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證券交易政策

概述

一.目的

CACI International Inc及其子公司（下稱“公司”）制定了本證券交易政策（下稱“政策”），旨在促進遵守禁止瞭解公司的重要非公開信息的個人從（i）交易該公司的證券或（ii）向其他人提供重要非公開信息的聯邦、州和外國證券法律。

本政策規定了對公司證券（下文定義）的交易以及對公司及公司的客户和業務合作伙伴的機密信息的適當處理的準則。

二.範圍

本政策適用於公司的所有董事、高管和員工，以及他們的家庭成員（下文定義）和受控實體（下文定義），以及所有從公司獲取重要非公開信息的其他人。請注意，本政策中的限制對於受政策約束的人員擁有重要非公開信息時都適用，即使他們與公司的僱傭關係或其他關係已終止。

除非下文另有規定，本政策適用於在任何公司證券上的任何交易，無論這些證券是在經紀賬户、401(k)或類似賬户、僱員股票購買計劃或其他方式持有的。

三.定義

總法律顧問指定的封閉期內，受限人員即使在交易窗口期間也不能進行涉及公司證券的任何交易。

公司401(k) $mart計劃下的CACI股票基金。

CACI國際公司及其子公司和受控關聯公司。

普通股或公司可能發行的任何其他證券，包括（但不限於）購買普通股的期權、優先股、可轉換債券和權證，以及與公司證券有關的非公司發行的衍生證券，如認購期權或掉期。

受限人員影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託。

公司的董事、高管和員工以及所有從公司獲得重要未公開信息的其他人士。

“指定內幕人士”指根據1934年修正案的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第16條規定或總法律顧問確定的董事、高管和其他受報告義務約束的員工。一般而言，“指定內幕人士”是那些經常接觸到有關公司的非公開財務信息的人員。

“家庭成員”是指與受覆蓋人員共同居住的人，包括配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹以及姻親或其他與受覆蓋人員同住的人。此外，任何不與受覆蓋人員同住但受其指導、影響或控制並以此交易公司證券的家庭成員，如在交易公司證券前請示他們的父母或子女等，也屬於家庭成員。

“重要信息”是指一個合理的投資者在決定買入、持有還是賣出證券時會認為重要或有意義的信息。所有可能影響公司股票價格的信息，無論是正面還是負面的，都應被視為重要信息。衡量重要性沒有明確的標準；相反，重要性基於所有事實和情況的評估，並常常在事後由執法機構進行評估。儘管不可能定義所有類別的重要信息，但通常被認為是重要的一些信息有：

•未來收益、虧損或其他財務指導的預測；

•即將進行或提議的收購、剝離、合併或接管；

•擬議的新證券發行；

•重要合同的獲得或終止，或任何與公司客户或供應商關係的其他變化；

•重要新產品、流程和服務的開發。

•待決或威脅的訴訟、監管程序或政府調查；

•業務或高級管理層的重大變動；和

•銀行借款或其他超出正常經營範圍的交易。

如果涉及到購買、銷售或持有證券的決策，相關人員應始終將信息視為“重要”信息，即使他們有理由相信該信息可能重要或有重要意義。如果有關信息的重要性存疑，可以諮詢總顧問以獲得意見。

“非公開信息” 未經主要新聞通訊社、國家新聞服務、金融新聞服務或網站發佈廣泛傳播給公眾的信息。此外，僅對公司員工或特定第三方羣體可見的信息不被視為廣泛傳播。為了證明信息已經對公眾披露，可能需要證明該信息已經廣泛傳播。通常情況下，等待至少48小時不差。即使謠言準確且在媒體中報道，也不能構成有效的公開傳播。

“策略” 這是CACI International Inc證券交易政策。

“限制期間” 每個財季或財年最後一天前兩個星期開始，並在公司公佈上一財季財報和電話會議後的兩個完整交易日結束。

“10b5-1規則計劃” 根據證券交易法規則10b5-1採納的交易計劃。

“泄密” 將重要的非公開信息提供給其他可能基於該信息進行交易或諮詢他人交易的人被稱為“泄密”。

“交易日” 紐約證券交易所進行交易的日期。

“交易窗口” 公司公佈上一財季財報和電話會議後的兩個完整交易日之後開始，並在每個財季或財年最後一天前兩個星期結束。

政策聲明

公司的政策是，知悉與公司或公司的客户和商業夥伴相關的重要非公開信息，或受到“限制期間”或“封閉期”限制的受限人員（或根據本政策或公司指定為受限人員的其他人員）不得直接或間接（通過家庭成員、受控實體或其他個人或實體）：

1.購買或出售該公司的證券或採取任何其他行動以利用該信息（除非是根據符合SEC 10b5-1規則的經過預先批准的交易計劃）。

2. 提供任何與該公司證券相關的交易建議；

3. 在公司內部除按照公司政策進行泄露以外，不得向公司外部的任何人包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專業諮詢公司泄露任何具有重要非公開信息的資料；或

4. 協助任何從事上述活動的人。

瞭解重要非公開信息的被覆蓋人員必須放棄對公司證券或其他公司的證券的交易，即使（a）交易在被覆蓋人員知道重要非公開信息之前已經計劃好，（b）未完成交易可能會造成損失或潛在利潤，（c）交易可能是必要的或似乎有正當理由（例如，為應急支出需籌集資金），或（d）交易性質微不足道。證券法不承認任何減輕情況，即使是不當交易的表象也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

請記住，被覆蓋人員可能掌握關於其他公司的重要非公開信息，並且本政策中包含的禁止行為適用於公司和其他任何公司。此外，無論信息是否違反證券法規，與公司僱傭或關聯的每個人都有義務對與公司或通過關係的信任獲得的信息進行保密。

為避免出現不當行為的表象，在下文“交易準則和要求”和“禁止和限制交易”中還提供了有關公司證券交易的附加限制。

交易指南和要求

公司已制定額外的程序，以協助公司管理此政策，促進在掌握重要非公開信息時遵守禁止內幕交易的法律，避免出現任何不當行為的外觀。這些額外的程序僅適用於下述個人。

財務報告限制期

覆蓋者（包括其家庭成員或受控實體）在任何財年度末（三月、六月、九月和十二月）前兩個星期開始的“限制期”內，除非在政策中另有規定，不得進行與公司證券有關的任何交易，在公司公佈之前兩個完整交易日的收益發布和電話會議之後兩個完整交易日結束。換句話説，在公司公佈往前財季的收益發布和電話會議之後的兩個完整交易日開始的“交易窗口”內，覆蓋者只能進行公司證券的交易，並在任何財年度末前兩個星期結束。

請注意，即使在交易窗口期間，受本政策約束的人士如有重要非公開信息，也不能進行公司證券交易。

禁止交易期

總法律顧問有權實施“封閉期”，禁止被監管人在公司證券交易窗口期間或其他公司證券交易。總法律顧問可以在不披露限制原因的情況下通知被監管人封閉期。即使受本政策約束的人員沒有被指定為受封閉期約束的人員，他們在知曉重大未公開信息時也不應進行交易。

預先審批程序

指定內幕人員及其家庭成員不得在未經總法律顧問事先批准的情況下進行任何公司證券交易（包括股票計劃交易，如期權行使或贈與、貸款、捐款信託或任何其他轉讓）。

預先批准的請求應在擬議交易的至少兩個工作日前提交給總法律顧問，任何預先批准僅在兩個工作日內有效。總法律顧問沒有義務批准事先提交的交易，並可以決定不允許進行該交易。

所有受到預先批准要求約束的人員在使用經紀人執行其交易時負責指示經紀人遵守該預先批准程序。

政策例外

10b5-1計劃

《證券交易法》10b5-1規則提供了免於根據100億.5規則承擔內幕交易責任的辯護。為了有資格依賴該辯護，受到本政策約束的人必須就符合規則規定條件的公司證券交易訂立10b5-1計劃。如果一個人已訂立了10b5-1計劃，公司證券可以根據10b5-1計劃進行購買或出售，無需考慮特定內幕交易限制。為了遵守本政策，10b5-1計劃必須經總法律顧問批准，並且在未持有重大未公開信息的情況下訂立。此外，受到本政策約束的人只能在交易窗口期間進行、終止或以其他方式修改10b5-1計劃，且10b5-1計劃必須至少有六個月的最短期。一旦訂立了10b5-1計劃，制定該計劃的人不得對交易金額、交易價格或交易日期行使任何影響力。該計劃必須預先指定交易金額、定價和時間，或將有關事項的決定權委託給獨立第三方。

不鼓勵頻繁修改或進入或終止多個10b5-1規則計劃，因為這可能被視為規避本政策和適用證券法的限制的方法。

任何10b5-1規則計劃在進入之前必須至少提前兩個工作日提交給總法律顧問進行批准。對已批准的10b5-1規則計劃進行的交易將不再需要進一步的預先批准，但公司要求10b5-1規則計劃採納後與首個可能的交易日期之間間隔30天。

公司福利計劃

根據以前在交易窗口期間依照此政策以工資扣減選項以週期性方式進行的貢獻而導致的在CACI Stock Fund或CACI International Inc Employee Stock Purchase Plan（以下簡稱“ESPP”）中購買公司證券不受此政策中的限制。但是，此政策適用於以下交易:

• 根據ESPP或CACI Stock Fund獲取的公司證券的銷售;

• 參加或終止參加ESPP或CACI Stock Fund的選舉;

•選擇增加或減少ESPP或CACI股票基金的定期繳款；

•選擇進行計劃內轉移，轉入或轉出CACI股票基金；

•選擇借錢抵押401(k)計劃賬户，如果借款導致401(k)計劃賬户中CACI股票基金的部分或全部清算；和

•選擇提前償還計劃貸款，如果提前償還將根據先前作出的選擇將貸款款項分配給CACI股票基金。

股票期權行權

本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權的行使，而不涉及同時出售通過行使期權而獲取的公司普通股的情況，或根據該政策被適用於，任何作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的股票出售，或任何其他為了產生支付期權行使價格及任何相關税款代扣所需現金而進行的市場出售，因為這涉及出售部分基礎股票以支付這些成本。

受限股票和受限股票單位獎勵

本政策不適用於受限制股票或受限制股票單位的授予，也不適用於Covered Person根據税收預扣權行使的股票代扣權利，即Covered Person選擇讓公司扣留股票以滿足任何受限制股票或受限制股票單位授予後的税收預扣要求。然而，本政策適用於任何受限制股票的市場銷售或受限制股票單位授予後取得的股票。

禁止和限制交易

公司已確定，如果Covered Person、家庭成員或受控實體參與某些類型的交易，則存在較高的法律風險和/或不當或不適當行為的外觀。因此，根據公司政策，本政策所涵蓋的任何人員不得參與以下任何交易，或應根據公司以下所述的偏好進行考慮：

賣空榜

公司證券的做空交易（即賣出賣方並無實際持有的證券）可能表明賣方對證券將下跌的預期，因此可能向市場傳遞賣方對公司前景缺乏信心的信號。此外，做空交易可能減少賣方改進公司業績的動力。基於這些原因，禁止本政策規定的公司證券的做空交易。

公開交易期權

鑑於公開交易期權的相對短期性質，期權交易可能造成Covered Employee根據重要非公開信息進行交易的外觀，並可能使Covered Employee的注意力集中於公司短期業績而犧牲公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他組織市場上進行涉及公司證券的認沽期權、認購期權或其他衍生證券的交易。

對衝交易

對衝或變現交易可以通過多種可能的機制完成，包括通過使用金融工具如預付式可變遠期合約、股權掉期、領盈和交換基金。這些對衝交易可能允許董事、高級職員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不承擔全部的風險和回報。當這種情況發生時，董事、高級職員或員工可能不再與公司的其他股東擁有相同的目標。因此，此政策禁止涉及公司證券的對衝或變現交易。

保證金賬户和質押證券。

作為保證金貸款的抵押品而持有的證券如果客户未能滿足保證金追加要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售。同樣，作為貸款抵押品的質押（或抵押）的證券如果借款人違約可能會通過抵押品出售的方式來進行。

因為在保證金銷售或抵押品銷售可能發生的時候，質權人知曉重大非公開信息或者其他情況下不允許交易公司證券，所以此政策不鼓勵將公司證券包括在以公司證券作為抵押品的保證金賬户中，並將公司證券作為貸款的抵押品。

委託和限價交易

買賣指令（除了經批准的10b5-1計劃下的買賣指令）存在着類似於使用保證金賬户的操控內幕交易違規的風險。通過對經紀人下達買賣指令時，沒有對購買或銷售的時機控制，因此當一個被覆蓋員工擁有重要非公開信息時，經紀人可能執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券進行買賣指令。

潛在的責任

受本政策約束的人有責任遵守聯邦、州或外國的證券法律法規，無論交易是否在受限期間或封閉期間之外進行或經公司事先批准。覆蓋人員還對家庭成員和受控實體的交易負有責任，因此應當讓他們瞭解本政策的要求，並在其進行公司證券交易之前與覆蓋人員協商。受本政策和適用的證券法律的目的，覆蓋人員應將家庭成員和受控實體的所有交易視為屬於該覆蓋人員自身賬户的交易。

無論如何，判斷個體是否擁有重要非公開信息的責任都在於個體本身，公司、總法律顧問或其他人根據本政策（或其他途徑）採取的任何行動都不構成法律建議，也不使個體免於適用的證券法律責任。

民事和刑事責任

證券交易違規行為受到證券交易委員會（"SEC"）、美國檢察官以及根據外國管轄區的法律行事的官員的大力追查。

內部交易違規的處罰非常嚴厲，可能包括鉅額罰款和監禁。根據聯邦和州證券法，明知非公開信息而進行證券買賣，或將非公開信息披露給他人從而進行證券交易，均被嚴禁。故意違規的潛在刑事和民事處罰包括：

（a）最高可判入獄20年；

（b）最高可處以500萬美元刑款；以及

（c）最高可處以相當於所獲利潤或避免損失三倍的民事罰款。

儘管監管機構將努力集中在交易內部消息或向他人透露內部信息的個人上，但根據聯邦證券法，公司和其他“控制人”如果未採取合理措施防止公司員工的內部交易，也可能面臨潛在的法律責任。公司的潛在刑事和民事處罰包括刑事罰金高達2500萬美元和民事罰款高達100萬美元，或相當於所獲利潤或避免損失的三倍。

紀律處分

此外，違反本政策的被監管人員可能會受到公司施加的制裁，包括根據公司規定因失職而被解僱，無論是否導致違法行為。不用説，違法行為，甚至SEC的調查即使不會導致起訴，都可能損害一個人的聲譽並且對職業造成無法彌補的破壞。

其他資源

潛在違規

任何人發現違規行為或潛在違規行為，應立即向公司律師或公司合規熱線報告該違規行為。

諮詢

任何人對本政策或其對任何擬議交易的適用有疑問，無論是涉及公司證券還是其他公司的證券，均可向公司律師獲得額外指導。儘管公司可能會回答與本政策相關的問題，但個人有責任在掌握重要非公開信息的同時，避免進行交易，並避免向可能會根據該信息進行交易的其他人提供重要非公開信息。

相關政策

請查閲以下公司政策，瞭解與公司保密標準和公司信息披露有關的更多信息：

• CACI國際公司道德和商業行為準則