EX-5.1

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2024年9月5日。

ASt SpaceMobile公司。

Midland國際航天港

2901 Enterprise Lane

德克薩斯州中部，中興小鎮79706

ASt SpaceMobile公司。

Form S-3註冊聲明書

女士們先生們：

我們作為ASt SpaceMobile公司的特別顧問，在與美國證券交易委員會（SEC）註冊文件提交的日期與註冊聲明（“註冊聲明”）相關聯的事項上為公司提供法律服務，該註冊聲明提交給美國證券交易委員會，以便根據1933年修訂版證券法（“證券法”）對公司的以下若干種類的證券進行註冊：（i）公司的A類普通股，每股面值為$0.0001（“普通股）”（ii）公司的優先股，每股面值為$0.0001（“優先股”）（iii）公司的優先債務證券（“優先債務證券”）以及公司的次級債務證券（“次級債務證券”和（與優先債務證券一起，統稱為“債務證券”）（v）代表優先股部分權益的預託存憑證或託收憑證（“預託存憑證”）（vi）用於購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）（vii）購買或出售公司債務或股權證券的購買合同（“購買合同”）（viii）由公司的兩項或多項證券組成的單位（“單位”）以及（ix）購買普通股、優先股或債務證券的認購權（“認購權”）（統稱為“證券”）。本意見函根據S-3表16項及根據證券法規S-k第601(b)(5)(i)項的規定。

我們瞭解，在註冊聲明中描述的證券將按照以下方式發行：

(a) 任何普通股將根據公司修訂後的《公司章程》（以下簡稱“章程”）發行，任何優先股將根據對章程的一份或多份指定證書發行。

(b) 任何債務證券將根據公司與一家指定的金融機構作為受託人之間簽訂的債券契約發行，該債券契約的格式作為註冊聲明的附件提交（“基本契約”），並可能不時由補充契約（“補充契約”）補充，公司與受託人之間簽訂的基本契約，以適用的補充契約為補充構成“契約”。

(d) 任何權證將根據公司與在其中命名的權證代理之間簽訂的一個或多個權證協議（每個均稱為“權證協議”）發行。

(e) 任何購買合同將根據公司與在其中命名的購買合同代理之間簽訂的一個或多個購買合同協議（每個均稱為“購買合同協議”）發行。

(f) 任何單位將根據一份或多份單位購買協議（每份稱為“單位協議”），由公司與其中被命名的單位代理人簽訂。

(g) 任何認購權將根據一份或多份認購權協議（每份稱為“認購權協議”），由公司與其中被命名的認購代理人簽訂。

本文件中使用的契約、存款協議、權證協議、購買合同協議、單位協議和認購權協議一起被稱為“相關文件”。

證券將以一種或多種系列發行，並根據《證券法》第415條規定，在註冊聲明中所述的時間不斷或延遲進行的正式出售，以及其中載有的招股書（“招股書”）以及其中的修訂版或補充材料。

審查的文件

就此見解信，我們已審查了以下文件：

（a）註冊文件，包括其附件；以及

（b）招股説明書。

此外，我們還對以下內容進行了審查並依賴於：

（i）公司的公司祕書出具的證明書，證明（A）公司章程和公司修訂後的章程（以下簡稱“組織文件”）的真實和正確副本和（B）公司董事會決議授權公司提交註冊聲明；

(ii) 一份由特拉華州州務卿於2024年9月4日簽發的證明書，並在此日證實，證明該公司在特拉華州的法人地位（“法人地位證明書”）;

(iii) 我們認為有必要提供的其他記錄、文件和文書的原件，或經我們確認為真實副本的副本，以供本評價函所需的目的。

“適用法律”指紐約州法律和特拉華州普通公司法。

我們意見的假設

對於本文表達的意見，我們在沒有進行獨立調查的情況下，假設了以下內容：

(a) 事實問題。在我們審查和依賴以下內容的範圍內：(i) 公司或其授權代表的證書，(ii) 《主題文件》中公司的陳述（如有），(iii) 公共官員的證書和承諾，所有這些證書、陳述和承諾在事實問題上都是準確的，並且所有的官方記錄（包括向公共機構的提交）都被正確編制索引、歸檔完整準確。

(b) 真實和一致的文件。我們收到的所有原件都是真實、完整和準確的，我們收到的所有副本都與真實原件一致。

(d) 組織地位，權力和某些方當事方。主體文件的所有方（除任何個人外）（i）在主體文件簽訂和交付的日期之前或之後合法存在並在其各自設立的司法轄區內合法存續，但不對公司截至本協議日期作此假設；（ii）在主體文件簽訂和交付的日期之前或之後有權力和權限簽訂、交付和履行主體文件及其中要求或允許交付和履行的文件，但不對公司截至本協議日期作此假設。

(e) 某些方授權、簽訂和交付主體文件。主體文件及其要求或允許交付的文件將在簽訂和交付主體文件的日期之前或之後，經由主體當事方採取一切必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業或其他行動，獲得或將獲得充分授權，並由此類方予以或將予以充分簽訂和交付，但不對公司截至本協議日期作此假設。

(f) 某些方面文件具有約束力。截至執行和交付主題文件之日，主題文件及其要求或允許交付的文件將是有效且具有約束力的義務，可根據其條款對當事方進行執行，除非對於公司而言，此等假設並未作出。

(g) 某些文件的形式和法律。每份追加債券條款將與基礎債券條款所要求的形式一致。其他任何主題文件的形式，其作為註冊聲明的展示品被提交，將與該形式一致。債券契約和每份追加債券條款、存款協議、權證協議、購買合同協議、單位協議和認購權協議將受紐約州法律管轄。

(h) 不違反。公司發行證券，或各方執行和交付主題文件，或各方履行其根據主題文件的義務，不會與以下任一情況衝突或導致違約：（i）任何一方的公司章程、公司法、組織或運營章程、有限合夥證書、合夥協議、信託協議或任何類似組織文件，對於公司而言，此等假設並未作出；（ii）適用於任何一方的任何管轄權的法律或法規，對於公司而言，此等假設並未作出；（iii）適用於任何一方的任何法院或政府機構或機構的命令、令狀、禁令或判決，以及對任何一方可能成為一方或其財產受限的任何協議或文件，對於公司而言，此等假設並未作出。

(i) 政府批准。除了對於公司的授權、簽發證券或簽署主體文件、履行相關義務而需要的許可、批准、授權或提交給政府部門的申報，所有必要的申請、審批和授權或向所有政府部門提交的各種文件都將在相關方自履行其義務之前獲得或製作，但任何截至本日期適用於公司的授權、批准、授權或申報除外。

(j) 註冊;信託契約法。在向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明並使其生效後，該註冊聲明不會被撤銷或解除，且信託契約符合1939年信託契約法的要求。

(k) 無互相錯誤、修正等。在主體文件執行交付之日之前，關於按照註冊聲明、説明書和任何增補説明所預期的發行證券的互相錯誤、欺詐、脅迫或不當影響都不存在也不會存在。沒有任何口頭或書面的陳述或協議修改、修訂或變更或聲稱修改、修訂或變更主體文件中的任何條款，除了結構契約和補充契約的條款。

我們的意見

根據以及受限於前述以及在本意見函中列明的排除、資格、限制和其他假設，我們認為：

1. 組織地位。公司是根據特拉華州法律有效存在的公司，在該法律下合法存在。

2. 權力和權威。公司具有發行證券的法人權力和權威。

3. 普通股。關於任何普通股，當公司董事會、正式組成並履行職責的委員會或公司授權的官員（以下簡稱“董事會”）已經採取所有必要的公司行動以授權和批准（“授權決議”）從當時授權的普通股數量中發行普通股的時候， (b)已經根據適用的授權決議確定了普通股的發行和銷售條款， (c)已經根據註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充説明中所規定的方式發行和銷售了這些普通股， (d)公司已經收到了適用的招股説明書補充和任何適用的明確購買、承銷或類似協議中規定的對價， (e)每股對價不低於適用的授權決議中規定的金額，以及 (f)證明符合特拉華州法律規定的形式的普通股股份證書已經被正式簽署、加蓋印章、登記和交付，如果這種普通股是有證普通股的話，如果這種普通股不是由證書表示的，則是根據特拉華州法律規定的形式在公司的股東登記簿中進行了電子記賬，那麼這種普通股就是有效發行的、已經全額支付的和不可再徵税的。

4. 首選股票。關於任何系列的首選股票，當董事會已經採取了所有必要的公司行動來授權和批准從當時授權的首選股票數量中發行任何系列的首選股票的時候， (b)已經根據適用的授權決議確定了該系列首選股票的條款和發行銷售條件， (c)已經根據註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充説明中所規定的方式發行和銷售了這些首選股票， (d)公司已經收到了適用的招股説明書補充中規定的對價。

招股説明書和任何適用的最終購買、包銷或類似協議，(e)每股所支付的對價不低於適用授權決議中規定的金額，(f)關於該系列優先股的指定證書已經按照特拉華州州務卿規定的程序正式提交，並且(g)符合特拉華州法律要求的代表該系列優先股的證書已經得到妥善執行、背書、註冊和交付，如果該系列優先股是證券化的，則在公司的股東登記簿中已經按照特拉華州法律的要求進行了登記，這樣發行的此係列優先股是有效的、已繳足款且不可調查。

5. 債務證券。關於公司將發行的任何債務證券，當(a)董事會已經採取一切必要的法人行動來授權和批准發行此類債務證券，(b)此類債務證券的條款以及其發行和銷售已經按照適用的授權決議和信託契約確定，(d)此類債務證券已按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充進行發行和銷售，(e)公司已收到招股説明書和任何適用的最終購買、包銷或類似協議中規定的對價，以及(f)此類債務證券已根據信託契約的規定進行認證，那麼這些債務證券將構成公司的有效和具有約束力的債務，根據其條款，可在紐約州法律下對公司進行強制執行。

6. 存託憑證。就任何存託憑證而言，在（a）董事會已經採取所有必要的公司行動，以授權和批准存託憑證的發行；（b）已經建立了這些存託憑證的條款，以及關於它們的發行和銷售，使其符合適用的授權決議；（c）如註冊聲明、招股説明書所述，已經發行和出售了這些存託憑證；（d）公司已收到了適用招股説明書補充和任何適用的最終購買、承銷或類似協議所規定的對價；（e）該對價每股不低於適用授權決議所規定的金額；以及（f）這些存託憑證已經按照存託協議的規定得到認證或簽發，並根據存託憑證背後的已經得到合法授權、有效發行、已足額支付且不可攤餘的優先股的押金交付給了託管人，這些存託憑證將構成公司的有效和有約束力的義務，並可以根據它們的條款依照紐約州法律對公司進行強制執行。

7. 權證。就任何權證而言，在（a）董事會已經採取所有必要的公司行動，以授權和批准權證的發行；（b）已經建立了這些權證的條款，以及關於它們的發行和銷售，使其符合這些授權決議；（c）如註冊聲明、招股説明書所述，已經發行和出售了這些權證；（d）公司已收到了適用招股説明書補充和任何適用的最終購買、承銷或類似協議所規定的對價；以及（e）這些權證已經根據權證協議的規定得到認證或背書，這些權證將構成公司的有效和有約束力的義務，並可以根據它們的條款依照紐約州法律對公司進行強制執行。

8.購買合同。對於任何購買合同，當(a)董事會已經採取了所有必要的公司行動來授權和批准購買合同的發行，(b)購買合同的條款和發行和銷售的條件已經根據適用的授權決議確定，(c)已經按照註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充信息的規定發行和銷售了這些購買合同，(d)公司已收到適用的招股説明書補充信息和任何適用的明確購買、承銷或類似協議中提供的對價，(e)這些購買合同已根據購買合同協議的規定進行了認證或簽字，這些購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，並根據紐約州法律對公司具有強制執行力。

9.單位。對於任何單位，當(a)董事會已經採取了所有必要的公司行動來授權和批准單位的發行，(b)單位的條款和發行和銷售的條件已經根據這些授權決議確定，(c)這些單位已經根據註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充信息的規定發行和銷售，(d)公司已收到適用的招股説明書補充信息和任何適用的明確購買、承銷或類似協議中提供的對價，(e)這些單位已根據單位協議的規定進行了認證或簽字，這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，並根據紐約州法律對公司具有強制執行力。

10.認購權益。對於任何認購權益，當(a)董事會已經採取了所有必要的公司行動來授權和批准認購權益的發行，(b)認購權益的條款和發行和銷售的條件已根據這些授權決議確定，(c)這些認購權益已根據註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充信息的規定發行和銷售，(d)公司已收到適用的招股説明書補充信息和任何適用的明確購買、承銷或類似協議中提供的對價。

已收到相關附錄和任何適用的最終認購、承銷或類似協議中規定的補充配置項所提供的對價，並且(e)此類認購權按照認購協議的規定經過認證或會籤，將構成公司的有效和有約束力的義務，並且根據紐約州法律的規定可對公司進行強制執行。

我們意見排除的事項

我們對以下事項不表達任何意見：

（a）賠償和控制權變更。任何與（i）賠償、貢獻或免除成本、費用或其他責任有關的協議的可執行性，或（ii）任何一方的組織控制或所有權變更，此類協議（在子句（i）或子句（ii）的情況下）是否違反公共政策或適用法律。

（b）管轄權、地點等。任何提交至特定聯邦或州法院的協議的可執行性（與在紐約州法院就此類協議提交至該法院的可執行性，放棄對地點設立異議，放棄不方便地點論辯權利，在其中提及的任何訴訟或程序中放棄陪審團審判權利，以某種特定方式發出訴訟文書或建立證明標準的協議以及涉及任何目標文件的法律選擇的協議（與在紐約州法院或在紐約州的聯邦法院，並將紐約法律適用於此類協議的可執行性相比））

（c）救濟措施。任何目標文件中的規定，其含義是權利或救濟不具有排他性，並且每個權利或救濟都是累積性的，可以與其他一個或多個權利或救濟並行行使，某種特定救濟的選擇不排除求助於一個或多個其他救濟，或者不行使或延遲行使權利或救濟不構成對任何此類權利或救濟的放棄。

適用於我們的意見的資格和限制

上述意見受到以下資格和限制的約束:

（a）適用法律。我們的意見僅限於適用法律，並不對其他法律表達任何意見。

（b）破產。我們的意見受適用的任何破產、無力償付債務（包括但不限於偏愛、虛假轉讓和跳躍債權等法律）、重組、暫停和其他一般影響債權人權益的類似法律的影響。

(c) 公平原則。我們的意見受普遍公平原則的影響（無論在衡平法律程序中或在普通法程序中考慮），包括但不限於實質性、合理性、善意和誠實交易的概念。在應用此類原則時，法庭可能會限制特定衡平救濟的可用性（如禁制令救濟和具體履行救濟），可能不允許債權人加速債務到期或在發生被視為不重要或非信用原因的違約情況時行使其他救濟措施，或可能拒絕要求債務人履行對某一主題文件中的契約。

(d) 某些條款的不可強制執行性。證券或主題文件中包含的規定，要求豁免或修訂只能以書面方式進行可能是不可強制執行或有效的，全面或部分。然而，包括此類規定並不使任何證券或主題文件整體上無效。

(e)紐約法律和論壇的選擇。我們的意見與任何主題文件中選擇紐約法律或任何紐約論壇條款的可執行性相關。我們的意見是依據紐約州普通義務法§§ 5-1401和5-1402以及紐約州民事訴訟法規327(b)發佈的，並受到公共政策、禮儀和合憲原則的限制。我們不表達對於美國聯邦法院是否對於涉及該主題文件的爭議具有實質性管轄權或個人管轄權的意見。

(f)貨幣兑換。我們提醒您，截至本意見函日期，一項針對以非美元貨幣計價的債務證券或契約在美國聯邦或州法院中的款項判決通常只以美元形式進行判決或執行。確定外幣兑換為美元的日期和方法將取決於各種因素，包括判決的法院。我們對於法院是否會判決以非美元貨幣或使用何種日期或匯率來判決並不表達意見。

其他

上述意見僅出具用於本意見函第一段所指目的。我們的意見基於可能發生變化的法規、條例以及行政和司法解釋。在註冊聲明生效之後，我們不承擔更新或補充這些意見的責任。本次意見函中的標題僅用於方便參考，並不影響其解釋。在此，我們同意將本意見作為5.1展示在註冊聲明中，同意輔導意見被併入註冊聲明中，並同意在《説明書》的“法律事宜”一節中提到我們事務所。在給予此同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條和美國證券交易委員會根據該法規制定的規則所要求的同意類別之內。

非常真誠地你的,

/s/麥圭爾伍茲律師事務所