S-3ASR

在檢查標記處，指出註冊機構是大型加速文件申報人，加速文件申報人，非加速文件申報人，小型申報公司或新興成長型公司，請參見Exchange Act規則120億.2中“大型加速文件申報人”，“加速文件申報人”，“小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

		新興成長公司	☒

如果是新興成長公司，請勾選，表明註冊人已選擇不使用符合《證券法》第7（a）（2）（B）款規定提供的任何新的或修訂後財務會計準則的延長過渡期。 ☐

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

購買合同

單位

認購權

我們可能不時以一個或多個系列的形式提供出售上述證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及其可能提供的一般方式。將描述將於適用的招股説明書附錄中提供的任何證券的具體條款，以及可能提供的具體方式。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書除非附有適用的招股説明書陳述適用發行的方法和條款，否則不得用於提供或出售證券。

我們的A類普通股股份已在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼為“ASTS”。截至2024年9月3日，我們的A類普通股每股收盤價為29.41美元。我們的公開認股權證已在納斯達克上市，代碼為“ASTSW”。截至2024年9月3日，每個公開認股權證的收盤價為17.89美元。

我們可能通過直接銷售、代理商、經銷商或承銷商的方式提供和銷售證券，具體方法將根據實際情況確定，或採用這些方法的組合。

投資我們的證券涉及一定風險。請參閲本招股説明書第4頁起的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或其他監管機構都未批准或否決根據該招股書發行的證券，也未確定該招股書是否真實或完整。任何相反聲明均為違法行為。

本招股説明書的日期為2024年9月5日。


	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的

關於本説明書		1

關於前瞻性陳述的注意事項		2

風險因素		4

我們的公司		5

使用資金		8

證券説明書		9

分銷計劃		27

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		29

可獲取更多信息的地方		29

您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。		30

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。未經授權，任何人均不得向您提供與本招股説明書中所包含信息不同的信息。本招股説明書的日期為封面上標明日期。您不應假定本招股説明書中包含的信息不是封面上標明日期的信息。

商標

本文檔中包含對其他實體擁有的商標和服務標記的引用。僅僅為了方便起見，本招股書中所提到的商標和商號可能沒有帶有""符號，但是這樣的引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律的全部內容來主張其對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示與我們有任何關係，或者暗示其他公司對我們進行認可或贊助。 ^®或。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 本招股書中對商標和商號的引用僅僅為了方便起見，可能沒有帶有""符號，但是這樣的引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律的全部內容來主張其對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過對其他公司的商號、商標或服務標記的使用或展示來暗示與我們有任何關係，或者暗示其他公司對我們進行認可或贊助。

- i -

“C類股份投票數量”是按照《公司章程》定義的術語，其是每股票的投票數，等於(i) 公司未發行投票權股份的總投票權的88.31%，減去(y) 由艾維蘭及其被許可的受讓人擁有或控制的除C類普通股以外的公司未發行股份的總投票權，再除以(ii) 當時未發行的C類普通股的股數。

•

“關閉”指的是業務合併的完成。

•

“普通股”指的是A類普通股、B類普通股和C類普通股。

•

“股權購買協議”是指2020年12月15日簽訂的那份股權購買協議，主要參與方包括ASt LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC、ASt現有股權代表和現有股權持有人。

•

“交易所法”指1934年經修訂的證券交易法。

- ii -

“日落日期”是指《股東協議》中描述的日落日期，即發生以下情況之一的最早日期：(i) Avellan從董事會退休或辭職，(ii) Avellan及其被許可的轉讓方所擁有的A類普通股比例低於Avellan在交割後即刻所擁有的A類普通股比例的20%，(iii) Avellan的死亡或永久失能。

•

“Verizon”指的是Verizon Communications Inc.，一家總部設在特拉華州的公司。

•

“Verizon Ventures”指的是Verizon Ventures LLC，一個特拉華州有限責任公司。

•

“沃達豐”指的是沃達豐風險投資有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

•

“認股權協議”指2019年9月13日簽訂的某項認股權協議，該協議是大陸股份轉讓與信託公司與公司之間簽訂的。

•

“2G,” “3G”和“5G”分別指代不同的移動通信技術的代，

•

“4G LTE”指的是第四代長期演進技術。

此外，本招股説明書中對“SpaceMobile”、“公司”、“登記者”、“我們”、“我們的”等的引用均指的是ASt SpaceMobile, Inc.（前稱New Providence Acquisition Corp.），對“管理層”或“管理團隊”的引用指的是我們的管理人員和董事。

- iii -

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）提交的註冊申報文件的一部分，使用了“貨架”註冊流程。根據這個貨架註冊流程，我們可以以無限數量的一種或多種組合出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券，我們將提供一份説明書補充，其中包含該發行的具體信息。我們還可能批准一份或多份提供給您的自由撰寫招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們批准提供給您的説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中或我們引用到本招股説明書中的任何文件中的信息。在投資任何被提供的證券之前，您應當閲讀本招股説明書、任何適用的説明書補充以及任何相關的自由撰寫招股説明書，以及根據“您可以找到更多信息的地方；引用的併入”標題下所描述的納入本招股説明書的信息。

本招股説明書中的某些聲明可能構成《聯邦證券法》規定的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明包括但不限於有關我們對未來期望、期望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何提及預測、預測或未來事件或情況的描述，包括任何潛在假設的聲明，也屬於前瞻性聲明。諸如“預期”、“相信”、“預計”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“預測”、“潛力”及類似詞語和表達旨在確定此類前瞻性聲明，但不含這些詞語並不意味着該聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性聲明可能包括例如關於：

•

我們的戰略和未來的財務表現，包括我們的業務計劃或目標，產品和服務，定價，市場營銷計劃，運營費用，市場趨勢，收入，流動性，現金流量和現金使用以及資本支出；

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SpaceMobile服務的預期功能；

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我們的Block 1 Bb衞星的裝配、集成和測試的時機以及法規批准的推出。

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包括我們衞星中預計的部署時間和級別以及預期的技術發展;

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移動衞星服務的預期需求和接受度;

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執行我們的業務計劃所需的預計成本很多都是初步估計，可能會根據各種因素變化，其中包括但不限於我們在部署和測試衞星星座方面的成功。

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預期的資本需求時間或未來預計的成本發生；

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潛在的表現和商業機會以及競爭對手;

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我們繼續籌集資金以支付我們的營業費用、運營資金和資本開支的能力；

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商業合作伙伴獲取和保留;

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與移動網絡運營商和政府實體就SpaceMobile服務的最終協議進行談判，該協議將取代初步協議和諒解備忘錄；

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我們保留或招募高管、關鍵員工或董事所需的變化；

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我們的擴張計劃和機會，包括我們可觸及市場的規模；

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我們遵守國內外監管體制的能力和獲得監管批准的時間；

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適用法律法規的變更；

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我們投資於增長項目並進入新的地理市場的能力；

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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

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可能會對我們提起任何法律訴訟的結果；

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我們在日常業務中妥善處理利益衝突的能力；和

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“風險因素”一欄還詳細説明瞭其他因素。

這些前瞻性聲明基於本招股説明書的日期可獲得的信息、當前的期望、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。

因此，須謹慎對待前瞻性陳述，不應視其為我們在任何隨後日期的觀點表述，我們不承諾對前瞻性陳述進行更新以反映製作之後發生的事件或情況，無論是因為新資訊、將來事件或其它原因，除非依據適用證券法和規定的要求。

因為多種已知和未知的風險與不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的實質上有所不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查閲我們最新的10-k表格年度報告中“風險因素”欄下所包含的風險因素以及我們在隨後的10-Q季度報告或8-k當前報告中可能描述的任何風險因素，這些風險因素均已被引用並納入本招股説明書中，還包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的警示”欄下或任何適用的招股補充資料中類似欄下所包含的信息或在此或任何參考中所納入的任何文件中的信息，在做出投資決策前，請仔細閲讀任何適用的招股補充資料中討論的特定風險因素或納入此招股説明書或任何適用的招股補充資料中的任何文件中的其他信息。我們在美國證券交易委員會的備案中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務造成損害。如果任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參閲“獲取更多信息的地方；納入引用”和“關於前瞻性陳述的警示”。

我們正在建設全球第一個也是唯一一個能夠通過日常智能手機（2G/4G-LTE/5G設備）直接訪問的太空蜂窩寬帶網絡，以商業用途和政府使用我們的大量知識產權（"IP"）和專利組合。我們的SpaceMobile服務被設計為向位於陸地蜂窩覆蓋範圍之外的終端用户提供成本效益高、高速的蜂窩寬帶服務，使用現有的移動設備。SpaceMobile服務目前計劃由一組高功率、大規模相控陣衞星在低地球軌道（"LEO"）中使用由移動網絡運營商（"MNOs"）控制的低頻段和中頻段頻譜來提供。我們總部位於德克薩斯州，在那裏我們擁有185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施。我們的IP組合多樣，涵蓋了直達地球的衞星生態系統的眾多創新。截至2024年6月30日，我們在全球擁有36個專利族羣。截至2024年6月30日，我們在全球擁有超過3,400項專利和待審專利申請，其中大約1,240項已被正式授權或允許。

我們打算與移動網絡運營商合作，為其終端用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是用户不需要直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，用户將能夠在移動設備上得到提示，當他們不再處於MNO運營商的陸地設施範圍內時，或者他們將能夠直接通過現有的移動供應商購買計劃使用SpaceMobile服務。我們打算在與移動網絡運營商的協議中使用分成的商業模式來提供SpaceMobile服務。

SpaceMobile服務預計對移動網絡運營商非常有吸引力，因為它將使他們能夠改進和區分自己的服務，而無需進行重大增量資本投資。SpaceMobile服務預計將使移動網絡運營商能夠在無需建造塔樓或其他陸地基礎設施（包括由於成本不合理或地理挑戰而困難的地方）的情況下增加和擴展覆蓋範圍。由於計劃中的SpaceMobile服務帶來的增量覆蓋範圍，我們相信移動網絡運營商將有機會增加用户的平均每用户收入。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星BW1，該衞星用於驗證我們的衞星對蜂窩結構的支持，並能夠處理來自LEO和多普勒效應的通信延遲，在衞星到地面蜂窩環境中使用4G-LTE協議。

2022年9月10日，我們發射了BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星，並宣佈在2022年11月14日完成了BW3測試衞星通信相控陣天線的部署。2023年4月25日，我們宣佈我們成功地通過BW3測試衞星直接向標準未經修改的智能手機完成了雙向語音通話。2023年6月21日，我們宣佈通過BW3測試衞星，我們重複實現了標準未經修改的智能手機的4G下載速度超過每秒10兆位（“Mbps”）。2023年9月19日，我們宣佈通過BW3測試衞星，我們成功地通過5G連接直接向標準未經修改的智能手機完成了重複的雙向語音通話，併成功地使用5兆赫茲（“Mhz”）低頻段頻譜實現了約14Mbps的下載速度。從那時起，我們已經實現了超過21Mbps的成功下載速度，每赫茲約3比特的頻譜效率，並已成功完成了用於非通信政府應用的初始軌道和地面測試。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和政府的進一步測試。

2024年7月，我們完成了5顆Block 1 Bb衞星的最終組裝、集成和測試。Block 1 BB衞星與BW3測試衞星大小和重量相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，預計比BW3測試衞星具有10倍的吞吐量。這五顆Block 1 Bb衞星目前位於發射場，等待預計於2024年9月12日或之後進行的軌道發射。軌道發射的確切時間會根據一系列因素而變化，包括髮射提供商的發射準備情況、天氣條件和其他許多我們無法控制的因素。

SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生任何收入。在推出並部署五顆Block 1 Bb衞星後，我們計劃在有針對性的地理區域（包括美國）啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，並通過該服務產生收入。在每個管轄區啟動SpaceMobile服務之前，我們需要獲得各自管轄區的監管批准，並需要與各自管轄區的移動網絡運營商（MNO）達成商業協議，以提供該服務。我們已經從美國聯邦通信委員會（FCC）獲得了初步許可，可以在美國發射和運營V、S和UHF頻率以支持第一批五顆Block 1 Bb衞星的網關、饋線和遙測、跟蹤和控制操作。我們已與AT&T Services, Inc.（“AT&T Services”）簽訂了基於空間的無線連接協議，為AT&T Services的終端用户提供SpaceMobile服務，以在美國本土（不包括阿拉斯加）和夏威夷使用。我們還計劃與Verizon在美國達成類似的商業協議。在美國全面提供商業化SpaceMobile服務之前，我們還需要從FCC獲得其他批准。我們正在擴大地面基礎設施的開發和商業準備工作，並將我們的SpaceMobile服務整合到移動網絡運營商的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業服務。

從2024年第一季度開始，我們已經根據與美國政府主要承包商的協議履行完任務義務，並預計在2024年繼續認定收入，以及在履行協議下的剩餘任務義務時。2024年，我們預計將從網關設備的轉售以及向MNO和其他第三方提供的相關服務中產生收入。我們相信，在市場上推出有限的、不連續的SpaceMobile服務，並完成與美國政府主要承包商的協議里程碑，將有助於證明我們基於衞星的蜂窩寬帶服務的優勢。在繼續開發和測試下一代商業BB衞星的同時，這些市場活動將開始。

我們的Block 2 Bb衞星有望通過引入我們自己的AST5000專用集成電路（“ASIC”）芯片取得更高的性能。我們相信這將使每個波束的吞吐量容量顯著增加，達到40 MHz，支持120 Mbps的峯值數據速率和高達10,000 MHz的處理帶寬，同時需要更少的功率和更低的總成本。截至本招股説明書發佈之日，我們已完成了ASIC芯片的設計和實物制板。在我們的ASIC芯片的備用和組裝完成之前，我們預計將繼續製造和發射基於FPGA（“現場可編程門陣列”）芯片的Block 2 Bb衞星。這些Block 2 Bb衞星預計會達到約2,400平方英尺的大小，幾乎比Block 1 Bb衞星大3.5倍，並且將是商業低地球軌道中曾經部署的最大綴碼組。我們相信更大的孔徑陣列有望提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和更大的容量，從而減少了實現服務覆蓋所需的衞星數量，與較小孔徑相比。

我們在Block 2 Bb衞星的設計和開發工作中繼續取得進展。我們相信，我們將從開發和組裝Block 1 Bb衞星過程中獲得的技術專長、製造知識以及技術專長在Block 2 Bb衞星的設計和組裝中發揮作用。我們在衞星零部件和子系統的製造方面實現了垂直整合，以減少對供應商的依賴，確保及時供應衞星零部件和子系統以滿足我們的發射時間表，並降低BB衞星總成本。我們擁有或許可的知識產權並控制着製造過程，無論是內部製造還是與合同製造商合作，在我們計劃使用的的Block 2 BB衞星的子系統中佔約95%。我們在設計和開發Block 1 Bb衞星之前就開始了Block 2 Bb衞星的設計與開發。我們已經獲得了採購Block 2 Bb衞星製造所需的部件和子系統的協議並下達了訂單。我們已經開始製造Block 2 Bb衞星的部件和子系統。我們已經與一家發射服務提供商簽訂了協議，將發射第一顆Block 2 Bb衞星。雖然該協議在2025年第一季度有一個初步的發射時間窗口，但協議允許我們更改發射時間窗口，

我們正在制定分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，以基於目標地理區域向最具商業吸引力的移動網絡運營商市場提供SpaceMobile服務。通過優先考慮覆蓋範圍，旨在在更短時間內啟動和運營產生現金流的商業服務，從而將所需的資本需求降到最低。我們期望這樣一個成功的商業服務能夠吸引到額外的資金，繼續組裝和發射額外的Bb衞星，以擴大我們的能力和地理範圍，儘管無法保證這樣的資金是否會在我們可接受的條件下提供，或者是否會提供。

我們計劃通過發射和運營25顆Bb衞星來在選定的目標地理區域實現服務，並通過發射和運營約95顆Bb衞星在所有目標地理區域實現大規模服務，以滿足我們的長期業務目標。我們預計會在初始95顆衞星之外發射和部署額外的衞星，以應對增量市場需求，增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃取決於許多不確定因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括材料和組件的及時供應、衞星設計、組裝和測試的滿意和及時完成、與我們時間表相吻合的發射車輛的可用性、發射供應商提供的發射窗口、擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與移動網絡運營商簽訂協議的能力、監管批准、我們籌集資本的能力和其他因素。我們可能採取與我們當前計劃大不相同的商業發射SpaceMobile服務的策略，包括提供的服務的性質和類型以及我們可能發射此類服務的地理區域。

我們的主要行政辦公室位於Midland國際航空航天港，地址為Enterprise Lane 2901號，Midland，德克薩斯州79706，電話號碼為(432) 276-3966。我們的網址是www.ast-science.com。在我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網址只是一個非活動的文字引用。

本招股説明書所載有價證券的描述，連同適用的招股補充説明書，概述了我們可能發行的各種類型的證券的所有重大條款和規定。以下摘要並不意味着對我們證券的權益和偏好的完全摘要。本章程和公司章程的全文作為本招股説明書的組成部分，作為附件包括在註冊聲明中。我們鼓勵您閲讀得克薩斯州法律、章程和公司章程的相關條款，以全面瞭解我們證券的權益和偏好的完整描述。我們將在任何證券相關的招股補充説明書中描述由該招股補充説明書提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股補充説明書中指示，證券的條款可能與我們以下所摘要的條款不同。我們還可能在招股補充説明書中包括與證券有關的美國聯邦所得税考慮事項的信息，以及證券將上市的證券交易所（如果有的話）。

授權和未發行的股本

根據我們的章程，我們可以發行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股為A類普通股，每股面值為$0.0001，2,000,000,000股為B類普通股，每股面值為$0.0001，1,250,000,000股為C類普通股，每股面值為$0.0001，100,000,000股為優先股，每股面值為$0.0001。

截至2024年9月3日，我們大約擁有158,039,342股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股以及大約7,152,743個公開認股權證和4,003,125個私人配售權證，用於購買11,155,868股A類普通股。截至該日期，A類普通股有27個股東，B類普通股有4個股東，C類普通股有1個股東，認股權證有3個股東。

普通股

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個單一類別投票，對所有提交給股東投票或批准的事項一起投票，除非適用法律要求。A類普通股和B類普通股的持有人在所有提交給股東投票或批准的事項上享有每股一票的投票權。在日落日期之前，C類普通股的持有人在所有提交給股東投票或批准的事項上享有以下較低者的權利：(i)每股十票和(ii)C類股票投票數。自日落日期以後，指"股東協議"定義的最早發生的日期起，C類普通股的持有人將享有每股一票的投票權，該日落日期包括(i) Avellan從董事會退休或辭職的日期，(ii)Avellan及其被許可轉讓人在首次商業組合的結束後即刻擁有的Avellan普通股所佔的比例低於20%的日期，並且(iii)Avellan的死亡或者永久性失去能力的日期。

截至2024年9月3日，由於對C類普通股的擁有，Avellan及其被許可轉讓人作為一個團體控制着合併投票權的大約79.8%。因此，Avellan控制着公司的業務政策和事務，可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括董事會的選舉、公司章程和章程的修改以及任何大規模資產出售或併購的批准。直到日落日期，Avellan將繼續控制股東投票事項的結果。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

在我們清算或解散時，各類普通股股東享有各自股票的面值，並且A股普通股股東將有權在償付債務並在合法情況下可分配給股東的資產中享有按比例分享的權利，在此之前還要考慮任何優先股股東的優先權。除了面值外，B股普通股和C股普通股股東在清算或解散公司時沒有權利獲得分配。

轉換、可轉讓性和交易所 A 系列優先股的任一現有股份都可以選擇按持有人的選擇，在A系列優先股轉換日期之前轉換為四分之一（1/4）的A類普通股（“轉換率”）。只有在Avalon Merger 生效時間（“Avalon Merger 生效時間”）後90天，以及有關證券的註冊聲明生效的日期後30天，持有人才能按轉換率將其持有的 A 系列優先股轉換為 A 類普通股。如果 A 系列優先股在發行時未在 NASDAQ 股票市場，LLC 上市，則此類 A 系列優先股在發行後將自動且立即按轉換率轉換為A類普通股。每個A系列優先股的持有人應視為已選擇在A系列優先股向公共普通股的任意換股權下將其所持股份轉換為A類普通股，除非他們在A系列優先股轉換日期前兩個工作日向 Beneficient 的投資者關係書面通知，説明他們不希望選擇參加此任選轉換。

根據A＆R運營協議的條款，ASt LLC的成員（公司除外）可能不時要求ASt LLC贖回他們在ASt LLC中擁有的任何或全部所有權單位，以換取A＆R運營協議下的分配、分配權利和其他權益，具體方式由公司的決定（受某些例外情況的限制），可以選擇以現金（根據A類普通股的市價）（“現有股東現金退出”）或A類普通股（“現有股東股份解決”）來進行贖回；前提是公司選擇以現有股東現金退出或現有股東股份解決方式進行贖回必須獲得我們董事會的委員會的批准，該委員會由完全不是根據股東協議或其他合同權利提名的董事組成，且與b類普通股或c類普通股的持有人無任何關聯。公司可以選擇通過公司直接將A類普通股或現金交換為已贖回的ASt LLC普通單位（“現有股東直接交換”）來實施此類交易。

我們的章程規定，如果b類普通股的持有人行使現有股東現金退出、現有股東股份解決或現有股東直接交換（統稱為“現有股東轉換”），則公司將根據所贖回、兑現或交換的ASt LLC普通單位數量自動取消該持有人持有的相同數量的b類普通股，無償。如果c類普通股的持有人（1）行使現有股東現金退出，或（2）行使現有股東股份解決或現有股東直接交換，並隨後將與贖回和交換相關的A類普通股轉讓給非Avellan及其允許的受讓人，那麼公司將自動取消該持有人持有的與所贖回、交換、轉讓或兑現的ASt LLC普通單位相等數量的c類普通股，無償。如果Avellan及其允許的受讓人行使現有股東轉換，則與新發行的A類普通股的投票權相當，c類普通股的投票權將相應減少。如果Avellan或其允許的受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其允許的受讓人，則c類普通股的投票權將進一步調整。

我們可能不會發行B類普通股或C類普通股，以使在發行B類普通股或C類普通股之後，持有此類股票的持有人持有相同數量的ASt LLC普通單位。

PROPOSAL NO. 2

我們被授權發行高達1億股優先股。根據特拉華州法律和我們的章程規定的限制，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將發行在一個或多個系列中，每個系列中包含的股數以及股份的權力（包括投票權），指定，喜好和權利。我們的董事會還將被授權在不進一步獲得股東的投票或行動的情況下，指定對股份的任何資格，限制或限制。發行優先股可能會延遲，推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對A類普通股，B類普通股和C類普通股持有人的投票和其他權利產生不利影響，這可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。

獨家論壇

根據我們的章程，除非我們書面通知選擇替代性論壇，否則特拉華州康茨契法院將是我們的唯一和專有論壇，適用於（i）我們代表提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）主張我們或我們股東之一的任何董事，高級職員或股東違反託管職責的訴訟，（iii）主張根據特拉華州普通公司法（“DGCL”），我們的章程或我們的章程而產生的索賠，或（iv）主張受制於內務教條的索賠，每種情況下都要求此種範式契法庭對被告的必要方擁有法律管轄權。我們的章程還規定，聯邦地區法院將是解決根據證券法提起的任何投訴的專屬論壇。對於關於根據證券法存根據的訴訟是否得到法院的執行存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法律及其規則和法規的執行。上述所述的條款不適用於提起訴訟以執行由交易所法律或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的職責或責任。

我們的章程和公司章程以及下面概述的DGCL的規定可能具有防禦收購的效果，並可能推遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的企圖。

我們的章程和公司章程包含了一些旨在增強董事會成員組合的連續性和穩定性的規定，可能會推遲、推遲或防止我們未來的收購或控制權變更，除非經董事會批准。

這些規定包括：

的章程規定，股東可以通過以書面形式表決的方式行動; 股東只能在股東年會或特別股東會議上進行表決，不能通過書面同意代替開會進行表決。我們的章程規定，股東的行動只能在股東年會或特別股東會上進行，不能通過以書面同意代替開會進行。我們的章程和章程還規定，除非特設的股東享有特殊權利

除非適用法律另有規定，特別股份系列，股東特別會議只能由我們董事會、董事會主席或（一）日落日期或（二）我們不再是“受控公司”的時間，由我們祕書按照持有人要求召開，這些持有人持有我發行的和流通的資本股票的全部投票權的多數，共同作為一個單一類別。除上述情況外，股東不得召集特別會議或要求我們董事會召集特別會議。

提前通知程序根據我們的章程規定，股東提案需要事先通知的程序才能提交至股東年會，並且股東提名的董事候選人需要事先通知的程序才能提請至股東年會或特別股東大會。股東在股東年會上只能考慮會議通知中明確指定的提案或提前由我們董事會指示或股東提請，這些股東必須滿足以下條件：是提案交付的指定日期的股東記錄持有人，有權參加會議，且已向我們祕書及時書面通知股東擬將該業務或提名提交至會議。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或反對董事候選人提名或就其他事項在特別或年度股東大會上進行商討的權力，但我們的章程可能導致在會議上如果未遵循正確程序則不能進行某些業務，或可能會阻止或阻撓潛在收購人通過發起選舉其自己的董事梯隊或以其他方式獲得對我們控制權的委託權。

我們的授權未發行的股票和優先股，可以在未經股東批准(包括特定的未來發行)的情況下用於未來的發行，包括籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權未發行的未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理投票爭取控股權的嘗試在法律上更加困難或不利，或以其他方式阻止。我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來無需股東批准而發行，但受到普通A類股票所在證券交易所的規則的限制。這些額外的股份可以用於各種企業用途，包括未來公開募股以籌集額外資金、企業收購、與ASt LLC的普通股份贖回或交換以及員工福利計劃相關。授權但未發行的普通股和優先股的存在，再加上C類普通股的特殊投票權，可能會使通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股控制權的企圖更加困難或受到阻礙。

我們已選擇退出特拉華州《公司法》第203條。但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定我們在任何“有關股東”之間不得進行某些“業務組合”三年，除非：我們的章程規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法律。一般來説，第203條禁止一家公開持有的特拉華州公司進行業務合併，比如與持有公司15%或更多投票股的“利益相關股東”（包括在該股份成為利益相關股東之日起三年內的某個時期）進行業務合併，除非（在某些例外情況下）業務合併或使其成為利益相關股東的交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受第203條反收購效果的影響。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

我們的章程規定，在DGCL允許的範圍內，我們的董事對我們或股東不負個人責任，因違反董事的受託責任而導致的經濟損害。我們的章程規定，我們將為我們的董事和高管提供補償和提前支付開支，以法律允許的最大範圍提供。我們已與每位高管和董事訂立了賠償協議，一般情況下，為了與我們合作或代表我們提供的服務，他們將獲得法律允許的最大範圍的賠償。

還，我們還與B系列投資者簽訂了登記權協議，並與B-1系列投資者簽訂了登記權協議（統稱為“Registration Rights Agreements”），根據這些協議，我們同意申請註冊股東根據優先股能夠獲得的普通股的股票發行。我們提交的註冊申明文件包括本招股説明書，以滿足登記權協議中的要求。

關於新省控股公司的首次公開募股，我們與其於2019年9月13日簽訂了相關規定和股東權益協議（以下簡稱“2019年註冊權益協議”）

協議》由公司、贊助商和其他相關方（合稱“2019持有人”）簽訂，根據該協議，我們授予2019持有人對私募認購證券及在交割時發行的A類普通股的某些登記權利。這些證券的大部分由2019持有人擁有，他們有權提出最多三次要求（不包括簡易要求）要求登記這些證券。此外，2019持有人還擁有某些“跟隨”登記權和根據證券法規第415條規定要求我們登記轉售這些證券的權利。我們將承擔與任何此類登記聲明相關的費用。

2020年12月16日，我們與參與公共股票私人投資的投資者（即“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（即“PIPE認購協議”），根據協議，我們（i）在結算時向PIPE投資者發行了總計2300萬股A類普通股，並（ii）同意登記這些股份。

在結算時，我們簽訂了《註冊權協議》，簽訂日期為2021年4月6日，其中一方為公司，贊助商和現有股東（統稱“持有人”），該協議授予持有人某些與公司可登記證券相關的註冊權利。2021年註冊權協議要求我們註冊與業務合併相關發行的A類普通股股份以及任何根據ASt LLC普通單位贖回而發行的A類普通股股份。持有人有權：（i）根據證券法書面要求註冊其A類普通股股份的全部或部分（每12個月最多兩次，總共不超過五次），且僅當發行的登記證券的總髮行價格合理預計將超過5000萬美元時；（ii）有權在業務合併後提交的註冊聲明中行使“順道”註冊權。我們將承擔與申請任何此類註冊聲明相關的所有費用。

2024年1月16日，我們與AT&T、Google LLC和Vodafone（統稱“投資者”）簽訂了可轉換證券投資協議（即“投資協議”），根據協議，投資者購買了總計1.1億美元的次級可轉換債券（即“債券”）。2024年1月22日，與投資協議相關，我們與每個投資者簽訂了投資者和登記權協議（即“投資者和登記權協議”），根據協議，我們授予投資者某些與公司可登記證券相關的註冊權利。投資者將有權（i）根據證券法書面要求註冊其A類普通股股份的全部或部分（最多三次），僅當發行的登記證券的總髮行價格合理預計將超過5000萬美元時；（ii）有權在未來提交的註冊聲明中行使“順道”註冊權。我們將承擔與申請任何此類註冊聲明相關的所有費用。

2024年5月23日，Verizon Ventures 參與了投資協議，根據該協議，Verizon Ventures 購買了一張面值為3500萬美元的次級可轉換債券（該債券稱為“Verizon 可轉換債券”，此次投資稱為“Verizon 投資”）。Verizon 可轉換債券與其他債券具有相同條款，不同之處在於Verizon 可轉換債券僅自發行日起計息。為了配合Verizon 投資，Verizon Ventures 執行了加入以成為投資者和註冊權協議的一方。

2024年6月4日，我們、持有人和Antares 簽署了修正案1和加入註冊權協議（“註冊權協議修正案”），修改了2021年註冊權協議的某些條款和條件。註冊權協議修正案移除了

我們已經以註冊形式上市了我們的A類普通股，此類股票將通過過户代理以非證書形式存在。我們已經任命大陸股份轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們的A類普通股的過户代理和註冊機構。我們的A類普通股以賬面形式在納斯達克交易。

認股權證的代理人是康迪納股份轉讓和信託公司。

A類普通股和認股權證的上市

我們的A類普通股和公開認股權證（如下所述）在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

債務證券——優先債務證券和次級債務證券

我們可能出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些債務證券可能是支付優先權上的優先債務證券或次級債務證券。我們將提供一份説明書補充，其中描述了排名，無論是優先債務證券還是次級債務證券，優先級或次級身份（如適用），具體標的，總本金金額，購買價格，到期日，贖回條款，利率或計算利率的方式，利息支付時間，如有的話，任何轉換或交換的條款，包括有關任何轉換或交換機制的調整條款，如果有的話，在證券交易所上市以及我們不時可能發行的任何債務證券的其他具體條款。

根據美國聯邦法律的規定，所有公開發行的公司債券和票據都將受到一份稱為債券契約的文件的約束。優先債務證券將根據優先債券契約發行，次級債務證券將根據次級債券契約發行，每種情況下均有具體條款和條件在補充債券契約或公司命令中設置。

除非適用的説明書中另有説明，適用債券契約下可以發行的債務證券的總本金金額是無限的。債務證券可以根據需要被分為一系列，適用於不時授權的一系列。適用於任何債務證券系列的説明書將描述這些債務證券的具體條款。除非適用的説明書中另有説明，我們可以無需徵得債務證券特定系列的同意而發行額外的債務證券。

我們預計債務證券將以全額註冊形式發行，而不帶息票。根據適用信託契約和適用的招股説明書中提供的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託公司指定的公司託管辦公室轉讓或兑換，而不支付任何服務費，除非在此方面應支付任何税費或其他政府費。

除非在適用的招股説明書中另有説明，某一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券形式發行，將被存入或代表一個在適用的招股説明書中確定的託管機構。全球證券將以註冊形式和暫時形式或最終形式發行。除非並且直到整體或部分換髮為獨立債務證券，全球證券可能不會被轉讓，除非由此類全球證券的受託人整體轉讓給此類受託人的受讓人，或由此類受託人的受讓人轉讓給此類受託人或此類受託人的另一名受託人，或由此類受託人或此類受託人的任何受讓人轉讓給此類受託人的繼任者或此類繼任者的受讓人。有關某一系列債務證券的託管安排具體條款以及全球證券受益人的權利和限制將在適用的招股説明書中描述。

有關債券和債務證券的法律將在與適用債券和債務證券相關的招股説明書中確定。

以下描述與我們在任何適用招股説明書中包含的額外信息一起，總結了我們根據本招股説明書可能提供的存托股和存託憑證的實質條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股或存託憑證，但我們將在適用招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股或存託憑證的具體條款。

我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊聲明中描述我們在發行之前可能提供的存托股和存託憑證的存託協議的形式納入其中。以下摘要受到對特定發行的存托股或存託憑證適用的存託協議的所有規定的約束和限制，我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股或存託憑證相關的任何適用招股説明書，以及完整的存託協議。我們將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件進行提交或通過引用從我們向SEC提交的另一份報告中納入，與本招股説明書下提供的存托股或存託憑證相關的每份存託協議的形式。

存托股份説明書

我們可能提供由存託憑證證明的存托股份。每個存托股份代表我們指定的存託機構持有和存放的特定系列優先股的一部分或多部分。每個存托股份代表的是一部分或者多部分優先股的比例。

適用於各個優先股系列的證券將在適用的招股説明書中載明。我們將根據與我們選擇的一家銀行或信託公司簽訂的存託協議的規定，將任何一系列優先股的首選股票存入存託。我們將在適用的招股説明書中指定存託公司。每個存托股的持有人將按照存托股所代表的優先股份額的適用分數或倍數享有所有的基礎優先股的權利和優先權。這些權利可能包括股利、表決、贖回、轉換和清算權。存託公司將向存托股持有人發送我們交付給存託公司並且我們需要向存托股持有人提供的所有報告和通訊。

存託憑證

存託憑證將通過存託協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書的條款，存託憑證將分發給購買優先股零散股份的任何人。在製作最終的刻制存託憑證（證書）期間，我們可能指示存託發行臨時存託憑證，這將使持有人享有最終存託憑證的所有權利，並且基本上具有相同的形式。存託人將在合理的時間內準備最終的存託憑證，我們將支付費用以交換您的臨時存託憑證為最終存託憑證。

首選股票的兑現

除非相關的存託證券此前已被要求贖回，持有存託憑證的持有人可以在將存託憑證交還給存託公司信託辦公室、支付存託協議規定的任何税款、費用和收費，並遵守存託協議的任何其他要求後，收到相關係列優先股的整股和持有人的存託憑證所代表的任何貨幣或其他財產。不會發行優先股的零散股份。如果交還的存託證券超過持有人希望撤回的整股優先股數量所代表的存託證券數量，那麼存託人將同時向持有人交付一張新的存託憑證，證明超出的存託證券數量。持有人一旦撤回優先股，將無權根據存託協議再次存入該優先股，也無權交換存託憑證以獲得這類優先股。我們不認為被撤回的優先股將有任何公開交易市場。

股息和其他分配

存託憑證持有人將根據其持有的存託憑證數量按比例獲得存託憑證收到的優先股現金股利或其他現金分配，扣除存託憑證收費和費用。存託憑證將僅派發整數美元和美分。存託憑證將將未分配的零頭美分加到下次分配給存託憑證持有人的款項中。在非現金分配的情況下，存託憑證將向存託憑證持有人派發資產，除非存託憑證確定不可行。如有此情況發生，存託憑證可以經我們批准出售該資產並將銷售淨收益分配給持有人。存託憑證股份持有人的分配額將減去存託憑證或我們根據税收或其他政府收費的要求必須扣除的任何金額。

託管股份贖回

如果所代表的優先股系列由存託憑證持有，我們將提供必要的款項給存託機構。存託機構將使用所收到的款項從我們處回購優先股的存託憑證。每個存託憑證的回購價格將等於

適用系列優先股的贖回價格和每股優先股應支付的任何其他金額乘以一個存託憑證股份所代表的優先股的分數或倍數。每當我們贖回存託憑證持有的優先股，存託憑證將在同一天贖回代表優先股的存託憑證股份，前提是我們已經全額支付給存託憑證持有人所贖回的優先股的贖回價格和任何應計未付的股息。如果要贖回一系列不到全部的存託憑證股份，則存託憑證股份將由託管人以隨機、按比例或任何託管人決定的其他公平方法選擇。在贖回的日期之後，被贖回的存託憑證股份將不再被視為流通股份。因此，存託憑證持有人的所有權益將終止，除非持有人在贖回時仍有權獲得現金贖回以及應得的任何貨幣或其他財產。要獲得這筆金額或其他財產，持有人必須將他們持有的存託憑證交給託管人。如果持有人未贖回的任何存託憑證股份，我們向託管人存入的資金將在存入資金之日起一年後退還給我們。

首選股的投票權每當我們贖回存託人持有的首選股時，存託人將贖回代表被贖回的首選股的存託憑證的數量，前提是我們向存託人全額支付應贖回的首選股的贖回價格，以及截至贖回日尚未支付的任何已積累的未支付股息。存託憑證的贖回價格每股將等於應贖回的首選股每股的贖回價格和任何其他金額，乘以一個存託憑證代表的首選股的份額（即每份存託憑證代表多少股首選股）。如果未贖回所有的存託憑證，將通過抽籤、比例，或通過存託人確定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存託憑證。

在收到任何股東會議通知後，股權證券託管人將通知存託憑證持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票資料交付給持有人。確定有權投票的存託憑證持有人的記錄日期與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的資料將描述將要投票的事項，並解釋持有人如何在某個特定日期指示託管人投票存託憑證所代表的優先股。為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的範圍內，託管人將按照持有人的指示投票。我們同意採取所有託管人確定為必要的合理措施，以使其能夠按照持有人的指示進行投票。如果託管人未收到任何存託憑證持有人的具體指示，將按照收到的指示按比例投票所持有的該系列股票的全部股份。

清算優先權如果存託的首選股系列具有清算優先權，並且我們自願或強制清算、解散或清算，存託憑證持有人將有權收到適用首選股系列中每股股份所規定的清算優先權的一部分。具體規定詳見適用招股書。

如果支持存託憑證的優先股系列具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清算時，存託憑證持有人將有權收取適用優先股系列的每股清算優先權所規定的分數，如適用的招股説明書中所述。

兑換或交易所

在我們批准或根據我們的指示，存託機構將在優先股支持的存托股轉為交換或兑換的情況下執行。為了使存託機構這樣做，我們需要存入其他將優先股轉換為或與之交換的優先股、普通股或其他證券。每存托股的兑換或轉換比率將等於：

•

每股優先股的兑換或轉換率，乘以一份存托股票所代表的優先股份的分數或倍數；

•

加上由一個存託憑證代表的所有款項和其他財產；以及

•

包括我們為應計的優先股派息支付給美國交款人股份的所有金額在交換或轉換日期之前尚未支付的。

作為此類，託管股份無法轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的其他任何證券或財產。不過，如果在中明確指定的，

根據適用的招股説明書附錄，持有存託憑證的持有人可以向存託人提供書面指示，要求存託人指示我們將存託憑證所代表的優先股換成我們的其他優先股或普通股，或者將優先股換成根據本招股説明書組成部分的註冊聲明中註冊的任何其他證券。如果存託憑證具有這種權利，經過支付任何相關費用，我們將使用與發放優先股相同的程序來實現優先股的轉換或交換。如果持有人只轉換了存託憑證所代表的部分存托股份，將為未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

存託協議的修改和終止存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止：所有未贖回的存託憑證均已贖回；或與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

我們可以在任何時候與存託人共同同意修改存放協議和存託憑證格式，而無需經過持有人的同意。但是，如果修改增加或增加費用或收費，除非有關存託人、註冊人或過户代理的費用發生變動，或者損害持有人的重要權益，否則只有在受影響的存托股份數目逾半數的持有人批准之後才能生效。除了為了遵守適用法律的強制性規定外，我們不會修改任何削弱持有任何存託憑證的持有人獲得優先股和存託憑證所代表的任何股票或其他財產的權利的條款。如果修訂生效，持有人被認為同意修訂，並受修訂存放協議的約束，只要他們繼續持有他們的存託憑證。

如果符合以下條件，存款協議將自動終止：

•

所有未償付的存托股份都已經被兑換或轉換，或者用於兑換成其他證券，以便它們或相關的優先股可以轉換或兑換成該證券。

•

每股優先股都已經轉化，或者與普通股或我們的其他證券進行了交換。

•

關於優先股的最終分配已經向存託憑證持有人進行了發放，與我們的清算、解散或清盤有關。

我們也可以隨時終止存託協議。如果我們這樣做，存託人將在終止日期前至少提前30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證被交還給存託人，它將向每個持有人發送該持有人存託憑證所對應的優先股系列的整股或零頭股數。

存託費用和開支

我們將支付存託協議約定由我們支付的存託人的費用、收費和開支。存託憑證持有人將支付存託協議約定由他們支付的任何税款、政府費用和任何收費。如果存託人根據存託憑證持有人或其他人的選擇承擔其本來不負責的費用、收費或開支，該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負責。

對存託憑證持有人的責任和義務的限制

存款協議將明確限制我們和存款人的義務。它還將限制我們和存款人的責任如下：

•

我們和託管人只對存託憑證持有人因疏忽或故意行為而承擔責任；

•

我們和託管人對於託管憑證或託管協議相關的任何法律或其他訴訟，沒有義務代表您或任何其他方介入，除非您向我們提供令人滿意的賠償；並且

每完整的公開權證允許註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，根據下文討論的調整，在完成業務合併後的30天內隨時行使。根據權證協議，權證持有人只能行使其權證以換取整數股份的A類普通股。這意味着只有整個權證可以由持有人在任何給定時間行使。公開權證將於2026年4月6日在紐約市時間下午5點或在贖回或清算前的業務合併完成後五年到期。我們可以根據權證協議發行額外的公開權證。根據本招股説明書日期後發行的任何權證將具有與公開權證相同的條款，除非公司協議並在本招股説明書的附錄中載明。

我們無需交付任何A類普通股股份，根據公開權證行使，並且除非關於公開權證下的A類普通股的配售註冊聲明生效並且相關的招股説明書是最新的，我們無須履行此類權證行使結算義務，視我們滿足以下與註冊相關的義務描述情況而定。在特定時間，如果A類普通股在公開權證行使時已在註冊、合格或者被視為在公開權證的註冊持有人所在州的證券法律下豁免，那麼任何公開權證將無法行使，我們無需在公開權證行使時發行A類普通股。如果在前兩個句子的條件未能滿足公開權證相關情況，那麼公開權證持有人將無權行使該權證，該權證可能毫無價值並且到期無效。我們絕不會被要求淨現金結算任何公開權證。

根據證券法規定，我們有義務根據有效的註冊聲明，覆蓋公開認購權證行使後的A類普通股股份，並且商業合理的盡力使這份註冊聲明保持有效並提供相關的招股説明書，直到公開認購權證根據認購協議的規定到期為止。根據這些義務，我們於2022年6月10日提交了一份S-3表格的註冊聲明，並於2022年7月1日生效，覆蓋了公開認購權證行使後的A類普通股股份。然而，在下列情況下，如果A類普通股在認購權證行使時沒有在國家證券交易所上市，使其符合證券法第18(b)(1)條“受監管的證券”的定義，我們有權要求行使權證的持有人按照證券法第3(a)(9)條以“無現金”的方式行使權證，並且我們在這種情況下不需要提交或維持有效的註冊聲明；如果我們選擇不這樣做，我們將盡商業合理的努力根據適用的藍天法律註冊或符合股份，除非沒有可用的豁免條款。

只有當A類普通股的最新報價等於或超過每股18.00美元（根據股票拆分、股票股利、重組、資本重組等進行調整）在30個交易日的期限內，其中任何20個交易日超過此價格，而在我們向公開認股權證持有人發送贖回通知之前的三個交易日。

如果根據適用的州藍天法規，A類普通股的股票認股權證在行使權利後的發行不受登記或資格審查的豁免，或者我們無法進行此類登記或資格審查，我們可能無法行使我們的贖回權。

為了防止贖回通知，我們已經確定了上述所討論的最後一個兑換標準，除非在通知時，公開認股權證行權價相對於公開認股權證行權價有顯著的溢價。如果滿足上述條件並且我們發出公開認股權證的贖回通知，每位公開認股權證持有人都將有權在計劃贖回日期之前行使其認股權證。然而，類A普通股的價格可能會在發出贖回通知後下跌到18.00美元贖回觸發價（經過股票分拆、股票股利、重組、資本重組等調整）以及11.50美元的公開認股權證行權價。

如果我們根據上述描述召回公開認股權證進行贖回，我們的管理層將有選擇要求任何希望行使認股權證的持有人按“無現金”方式行使認股權證。在決定是否要求所有持有人按“無現金”方式行使其認股權證時，我們的管理層將考慮，包括但不限於我們的現金狀況，未解決的公開認股權證數量以及發行最大數量的類A普通股股份對於我們的股東的稀釋效應。如果我們的管理層選擇利用這個選擇，所有公開認股權證持有人將通過交出其公開認股權證來支付行權價，以換取股數等於將公開認股權證的股數乘以公開認股權證行權價和“公平市值”（如下所定義）之間的差額的乘積除以“y”的公平市值的商。僅用於此計算的目的，“公平市值”應指的是在向公開認股權證持有人發送贖回通知的前第三個交易日結束時，10個交易日內類A普通股的平均報告最後交易價格。如果我們選擇這個選項，贖回通知將包含計算在行使公開認股權證時將收到的類A普通股股數所必需的信息，包括在該情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少應發行的股數，從而降低公開認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要來自行使公開認股權證的現金，這一特性對我們是一個有吸引力的選項。如果我們召回我們的公開認股權證進行贖回而我們的管理層沒有利用這個選擇，發起人及其被允許的受讓人仍有權以現金或使用相同的公式進行無現金基礎行使他們的私募認股權證，如下更詳細地描述。

持有公共認股權證的持有人可以書面通知我們，選擇成為需滿足一個要求的對象，即該持有人無權行使該認股證，此乃為使該行使生效後，該人（連同該人的關聯企業）合計持有股票的比例超過4.9%或9.8%（或持有人可指定的其他金額），而認股證代理人事實瞭解，他將從行使該認股證後立即擁有的A類普通股中有效地擁有的股份。

2024年8月28日，我們召回了公共認股權證。每個公共認股權證都賦予持有人購買A類普通股一份的權利，行使價格為每份11.50美元。

如果A類普通股的流通股數量通過以A類普通股作為支付方式的股票股利而增加，或者通過A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股利、拆分或類似事件的生效日期上，每個公共認股權證的行使數量將與A類普通股的流通股數量相應增加。向A類普通股持有人發行優於市場公允價值（以下定義）的價格購買A類普通股的認購權被視為A類普通股數量的股票股利，該認購權的數量等於（i）在該認購權發行的A類普通股中實際出售的數量（或在該認購權發行中出售的其他可轉換為或可行使為A類普通股的權益證券）與（ii）A類普通股的每股價格減去（x）認購權發行中每股A類普通股的價格除以（y）市場公允價值（以下定義）的商的乘積。為此目的，（i）如果認購權發行是針對可以轉換為或可行使為A類普通股的證券，確定A類普通股的支付價格時，將考慮為這些認購權收到的任何對價以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，（ii）“市場公允價值”是指A類普通股的加權平均成交價格，該價格在適用交易所或市場的前10個交易日結束時的最後一個交易日報告。

此外，如果我們在公共認股權證有效期內支付現金、證券或其他資產以向A類普通股持有人支付A類普通股（或公共認股權證可轉換為的其他我公司股本）的股利或分配（除了（i）上文所述情況，（ii）特定的普通現金股息（最初定義為在365天內每股最高為0.50美元），（iii）用於滿足在結算時A類普通股持有人的回購權或（iv）用於滿足股東大會對我們公司章程與股東權益有關條款進行修改時A類普通股持有人的回購權），則在該事件生效日期後立即減少公共認股權證的行使價格，減少金額為現金和/或每股A類普通股支付的證券或其他資產的公允市值。

如果A類普通股的流通股數量通過合併、組合、逆向拆股或A類普通股股份重分類等類似事件而減少，則在該合併、組合、逆向拆股、重分類或類似事件生效日期，每個公開權證可行使的A類普通股份將按照A類普通股流通股減少的比例相應減少。

每當可行使公開權證的A類普通股數量進行調整時，如上所述，公開權證行權價格將通過將調整前公開權證行權價格乘以一個分數（x），其分子是調整前可行使公開權證的A類普通股數量，分母是調整後可行使公開權證的A類普通股數量來進行調整。

如果A類普通股的流通股發生重新分類或重組（不包括上述描述或僅影響A類普通股的票面價值）；又或者當我們與其他公司進行合併或合併（不包括我們作為持續公司並且不導致我們的流通股重新分類或重組的合併或合併）；或者當我們的全部或幾乎全部資產或其他財產被出售或移交給另一家公司或實體，同時與此相關，我們解散，公開權證持有人將有權利

根據公開認購證券的條款和條件，以及在行使相關權利時獲得的A類普通股股票的份額和數量，可以購買和獲得在重分類、重新組織、合併或合併之後的處置，或在此類出售或轉讓之後的解散中可收到的股票或其他證券或財產（包括現金）。如果在此類交易中收到的對A類普通股股東支付的報酬不足以佔總收益的70%，並且以後繼實體在全國證券交易所上市或場外市場報價，在此類事件之後即將上市或報價，而註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使了認股權證，則公開認股權證的行使價格將根據認股權證協議中規定的Black-Scholes價值（如定義於認股權證協議中）進行調整。此類行使價格調整的目的是在公開認股權證的行使期間發生非常規交易時為公開認股權證持有人提供額外的價值，以確定和實現認股權證的期權價值組成部分。該公式是為了補償公開認股權證持有人出於要求在事件發生後30天內行使認股權證而造成的認股權證期權價值損失。 Black-Scholes模型（如定義於認股權證協議中）是一種被接受的定價模型，用於估算沒有報價市場價格的工具的公平市場價值。

公開認股權證以註冊形式根據認股權協議發行。您應該查閲認股權協議的副本，該協議作為本招股説明書的一部分提交，以獲取適用於認股權的條款和條件的完整描述。認股權協議規定，可以修改公開認股權的條款而無需任何持有人的同意以消除任何模糊或更正任何有缺陷的規定，但改變任何不利於公開認股權註冊持有人利益的事項則需要至少65%的現有公開認股權持有人批准。

可以在權證代理處在截止日期或之前交出權證書並填寫和執行權證書背面的行使表格，同時支付行使價格的全額（如適用，也可以以無現金方式），以收款人為權證代理的出票支票或官方銀行支票支付，或通過電匯至權證代理，以行使的認股權數目。公開認股權持有人在行使認股權並接收A類普通股之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權，也沒有任何投票權。在行使公開認股權獲得A類普通股後，每位持有人將有權就股東應投票表決的所有事項每持有一股行使投票權。

在行使公開認股權時，不會發行零散股份。如果在行使公開認股權時，持有人應有權接收一份股份的零散利益，我們將在行使時將A類普通股的股份四捨五入至最接近的整數股份以供發行給權證持有人。

在此私人發行中，我們發行了7,600,000股認購權證。

私募權證（包括行權後可獲得的A類普通股份）在由贊助商或其允許的受讓人持有期間不可贖回。贊助商或其允許的受讓人有權無息行權私募權證。除非另有規定，私募權證的條款和規定與公開權證相同，包括行權價格、可行權性和行權期。如果私募權證由贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募權證可由我們贖回，並由持有人按照與公開權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人選擇以免費方式行使這些權證，他們將通過交出這些權證獲得相當於（x）權證所擁有的A類普通股份數量乘以“公允市場價”（下文定義）超過權證行使價的差額以及（y）公允市場價的商數的A類普通股進行行權。這裏的“公允市場價”是指截至向認股權代理髮出行權通知的前第三個交易日的連續十個交易日中A類普通股的平均成交價。

其他認股權證

我們可能發行購買普通股或優先股或債務證券的權證。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一同發行，而且權證可以附加或分離於任何所提供的證券。每個系列的權證將根據一份與投資者或權證代理人簽訂的單獨權證協議進行發行。下面對權證和權證協議的重要條款進行概述，但仍需參考對某一特定系列權證適用的權證協議和權證證書的所有條款。在根據招股説明書發行的任何權證的條款可能與下述條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。我們將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件遞交，或通過引用從我們向SEC遞交的另一報告中取得，與本招股説明書下發行的每個權證協議和權證證書的形式。

對於發行的任何權證的特定條款將在與該發行有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行權權利開始的日期和行權權利終止的日期;

•

適用於權證的美國聯邦所得税後果；

•

是否作為獨立銷售或與其他證券一起作為單位的一部分；

•

無論權證是以確定形式、全球形式或這些形式的任何組合發行，但無論如何，單位中包含的權證的形式將對應於單位的形式和其中包括的任何證券的形式；

•

認股權的代理人身份以及任何其他存款人，執行或付款代理人，轉讓代理人，註冊代理人或其他代理人;

•

認股權或任何可行使認股權的證券在任何證券交易所上可能有的建議上市；

每份認股權證將使持有人有權購買債券的本金金額或優先股或普通股的股份數量，購買價格按照適用的基礎擬定或可計算如適用的附錄擬定。除非在適用的附錄中另行規定，認股權證持有人可在到期日的特定時間之前隨時行使認股權。到期日營業結束後，未行使的認股權將作廢。

持有任何數量的認股權證書的持有人可以將它們換成不同面額的新認股權證書，在指定的擔保人公司祕書處或適用的招股説明書中指示的任何其他辦公室註冊轉讓並行使。除非行使以購買基礎債務證券為目的的任何認股權證，否則持有這些認股權證的持有人將不享有債券條款下以行使權利產生的任何債券證券持有人的權利，包括在關於基礎債券證券的本金、溢價或利息的付款或強制沉入基金支付的任何約定中實施限制。在行使任何購買普通股或優先股的認股權之前，認股權的持有人不會享有與基礎普通股或優先股的持有人相同的權利，包括根據普通股或優先股進行任何股息或在普通股或優先股進行任何清算、解散或清算的付款權。

購買合同

我們可能發行購買合同，購買或出售我們發行的債務或權益證券。每份購買合同將使持有人有權在特定日期購買或出售，並訂立我們在適用附錄中規定的價格出售或購買這些證券，該購買價格可能基於某種公式，所有詳情均在適用的附錄中列明。購買合同可能單獨發行，也可能作為由一份或多份購買合同和我們的債務或權益證券或第三方的債務證明構成的單位的一部分發行，其中第三方的債務證明包括美國國債、適用附錄中描述的任何其他證券或上述各種證券的組合，用以保證購買合同的持有人購買證券的義務。購買合同可能要求我們向持有單位的人定期支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或按某種基礎進行預融資。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務。在某些情況下，我們可能在向原始購買合同的持有人釋放任何擔保其根據原始購買合同的義務的抵押物後，交付新發行的預付購買合同。適用的附錄還將具體規定持有人可以購買或出售這些證券的方法以及有關購買合同的加速、取消或終止規定或與結算購買合同相關的其他規定。適用的附錄還將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税考慮因素。在於購買合同的附錄中的描述將僅為摘要，您應閲讀購買合同，以及如適用的，有關與購買合同相關的抵押或託管安排。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的陳述，或將通過我們向證監會提交的另一份報告納入參考，關於購買或出售我們發行的債務或權益證券的每份購買合同的形式。

單位

我們可以發行由本招股説明書下發的其他種類證券中的任何組合構成的單位，並可分為一個或多個系列。我們可以通過發行單位證書來證明每個系列的單位。

以下説明連同適用的任何招股補充文件中包含的附加信息總結了我們可能根據本招股説明書出售的單位的一般特徵。具體單位協議將包含其他重要條款和規定, 我們將作為本招股説明書以及附屬文件的一部分遞交，或者將從我們向美國證券交易委員會（SEC）遞交的其他報告中引用的註冊説明書中以合同展示的形式，將與本招股説明書相關的每個單位協議的形式。

如果我們出售任何單位, 該系列單位的特定條款將在適當的招股補充中描述，包括但不限於以下內容，如適用:

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得税事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

認購權

我們可能發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此次提供的任何其他證券一起提供，可能是可以轉讓的，也可能不可轉讓。在提供任何認購權的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他買家達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能需要在此次發行後購買任何剩餘未認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充，如果有的話，將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下某些或全部條款：

•

認購權的價格，如果有的話；

•

行使認購權時應支付的普通股，優先股或債務證券的行使價格;

•

應向每個股東發行的認購權的數量;

•

每個認購權可供購買的我們的普通股，優先股或債務證券的數量和條款;

•

認購權的轉讓範圍;

•

認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

•

認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

•

認購權可能包括的超額認購特權與未認購證券相關或超額配售特權，前提是證券已完全認購;

•

如適用，我們可能與認股權發售相關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

適用認購權證書的説明書可能不一定完整，並且在其整個文件中都將被適用的認購權證書引用限制。如果我們提供認購權利，我們將提交相應的認購權證書給SEC。我們敦促您閲讀適用的認購權證書和任何適用的認購權證書補充完整地。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

如果證券銷售中使用承銷商，他們將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商對購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買擬通過補充招股説明書提供的所有證券。任何公開發行價格和任何允許的或再允許的或支付給經銷商的折扣可能不時變更。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述該等關係的性質，並命名承銷商。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。招股説明書將命名參與證券發行或銷售的任何代理商，以及我們向他們支付的任何佣金。除非招股説明書另有規定，任何代理商將在其任期內採取最大努力的方式行事。

我們可能授權代理人或承銷商，就某些類型的機構投資者的要約，按照擬議補充募集説明書中規定的公開發行價格進行延遲交割合同的徵詢，提供在將來指定日期的付款和交割。擬議補充募集説明書將闡明這些合同的條件以及我們必須支付的招攬這些合同的佣金。

我們所提供的所有證券，除A類普通股和公共認購權證外，都是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但不一定有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市，而無需提前通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

根據證券交易所法規m的規定，任何承銷商都可以進行超分配、穩定交易、做空交易和罰款買賣活動。超分配是指銷售超過發行規模的股票，從而產生做空頭寸。穩定交易允許出價購買相關證券，只要穩定買盤不超過指定的最高價。做空交易是指在分銷完成後，通過在市場上購買證券來平倉做空頭寸。罰款買賣允許承銷商在穩定或買入交易中買回賣方最初出售的證券，以平倉做空頭寸時追回銷售佣金。這些活動可能使證券的價格高於預期。如果開始進行，承銷商可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在任何交易所、場外市場或其他地方進行。

在定價前的營業日，在證券的報價或銷售開始之前，納斯達克上的符合資格的做市商可能根據證券交易所法規m進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須標明為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價不能超過該證券的最高獨立買價；然而，如果所有獨立的買價都降低到低於被動做市商的出價時，一旦超過了特定的購買限額，被動做市商的出價必須下調。被動做市可能會穩定證券在市場上的價格，使其高於開放市場上可能存在的價格，並且如果開始進行，可以隨時中止。

本招股説明書和註冊聲明中引用的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2023年12月31日為結束日期的兩年期間內的公司合併財務報表，是在依賴於KPMG LLP的報告的基礎上納入的。KPMG LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，已經在此處引用，並由該公司的專家根據審計和會計方面的權威給出審核報告。

本招股説明書及任何適用的招股説明補充文件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所有的信息。完整的註冊聲明可能可以從SEC或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明補充中的有關這些文件的陳述是摘要，且每個陳述都通過參照其所指的文件而在各個方面有資格。您應參考實際文件以獲得有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

援引

美國證監會的規定允許我們“引用參考”信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份在美國證監會單獨提交的文件來向您披露重要信息。引用參考的信息視為本招股説明書的一部分，我們隨後在美國證監會提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或先前引用參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書中或隨後引用參考的文件中包含的聲明要求的範圍內將被視為被修改或取代。

此次招股説明書概述了我們可能在本招股説明書下發行的債券的一些一般條款和約定，以及我們在任何適用的招股説明書補充或自由書寫招股説明書中包含的附加信息。當我們要發行特定系列的債券時，我們將在招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指明本招股説明書中描述的一般條款和約定在多大程度上適用於特定系列的債券。

•

我們於2023年12月31日結束的年度報告，已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表格；

•

我們於2024年3月31日結束的每季度報告10-Q，於2024年5月15日向證券交易委員會（SEC）提交，並於2024年6月30日結束的每季度報告，於2024年8月14日向SEC提交；

•

我們在2024年1月18日、2024年1月23日、2024年1月29日、2024年5月6日、2024年5月29日、2024年6月4日、2024年6月7日、2024年6月25日、2024年6月25日、2024年7月25日、2024年8月28日和2024年9月4日向美國證交會提交的8-k表格的最新報告（不包括任何在該報告中通過2.02條款或7.01條款提供的信息）。

•

我們在2023年12月31日結束的年度報告的表格10-k中包含的我們普通股的描述，已於2024年4月1日向證券交易委員會（SEC）提交，並且為更新描述而向SEC提交的任何修訂或報告。

在本次發行終止之前，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們隨後提交的所有報告和文件，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，也將被納入本招股説明書，並被視為自報告和文件提交之日起即本招股説明書的一部分。

我們將免費向每個人提供本招股説明書的副本，包括任何受益所有人，在此招股説明書交付給該人之前，根據該人的書面或口頭請求提供任何或全部在本招股説明書中引用的文件的副本，除其他文件在本文中特別引用了這些文件的附件。可以通過電話（432）276-3966提出請求，或者通過書面請求發送到得克薩斯州米德蘭市國際航空航天港企業巷2901號ASt SpaceMobile, Inc.，Attention: Secretary。

特拉華州公司法的第145條第(a)款授權公司對公司的任何董事、高管、員工或代理人或應邀為其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人免除此人在此類訴訟中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，前提是此人以善意行事，合理地相信此舉符合或不違背公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟中，此人無理由相信其行為是非法的。

特拉華州公司法第145條第(b)款授權公司對公司的任何董事或要求為公司爭取有利判決的高管、員工或代理人在為辯護或解決此類訴訟而實際及合理發生的費用（包括律師費）提供補償，前提是此人以善意行事，合理地相信此舉符合或不違背公司的最佳利益，但在沒有經底特律法院或提出此類訴訟的法院根據申請確定，儘管判定有責任但鑑於案件的所有情況，此人公平合理地有資格獲得法庭認為適當的費用補償的任何索賠、問題或事項除外信託。

根據第145條的規定，如果公司的董事或高管在第145條的(a)和(b)款所提及的任何訴訟或程序的辯護中取得了成功，或在其中的任何索賠、問題或事項的辯護中取得了成功，該人將被賠償其在此相關事宜中實際合理發生的費用（包括律師費）。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

根據第145條規定的賠償不應視為對賠償方享有的其他權利的排它性，賠償根據第145條的規定，除非經授權或批准時另有規定，繼續適用於已經不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並對其繼承人、遺囑執行人和管理員產生效益。第145條還賦予公司購買和維持保險的權力，代替任何已經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者是或曾在公司請求下充當其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，對於因履行上述任何職責或因其身份而被主張的、由此引起的和該人在這種任何職能下承擔的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對該人免除此類責任。

DGCL的第102(b)(7)條規定公司章程可以包含一項條款，免除或限制董事對公司或其股東因為作為董事違反信託責任造成的一切金錢損失的個人責任，但此項條款不得免除或限制董事的責任（i）對公司或其股東的忠誠責任的違反，（ii）不誠信或者含有故意不當行為或者明知違反法律的行為，（iii）根據 DGCL的第174條，以及（iv）董事因此交易獲得不當個人利益。

此外，我們的章程限制了董事的責任範圍，其程度達到DGCL所允許的最大限度，而我們的章程規定，我們將會盡最大程度根據法律規定對他們進行補償。我們已經簽訂了，並且預計將繼續簽訂補償協議，以決定我們董事會認定的董事、高級管理人員和其他員工。根據這些補償協議的條款，如果被補償人之所以涉及的基礎是因為被補償人是我們的董事或高管，或者是應我們的請求在另一家實體的官方職務中任職，那麼我們有責任根據特拉華州法律的允許給予我們的每位董事和高管最大程度的補償。我們必須補償我們的高管和董事承擔的一切合理費用、開支、費用和任何性質的其他成本，包括在調查、辯護、作為證人蔘加（包括上訴）或準備辯護、作為證人或參與已完成、實際的、正在進行或威脅的訴訟、起訴、索賠或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，或者在補償協議下建立或執行補償權利時支付或承擔的所有費用和義務。補償協議還要求我們在被要求時，預付所涉及的董事或高管全部合理費用、開支、費用和其他成本，前提是此人如果最終確定我們不應對其進行補償，將退還此類預付款。我們的董事和高管提出的任何補償要求可能會減少我們可用於滿足第三方對我們的成功索賠的資金，並可能減少我們可使用的金額。

項目16。

展覽和財務報表附表。

（a）

陳列品。我們已經提交了本註冊聲明附表上列出的陳列品。


不。		陳述展品

迭圖姆生物製藥		承銷協議的表格。

3.1任何修訂或報告（附註文件號001-35186）公司於2011年6月1日發佈的Spirit Airlines，Inc.修訂和重發的公司章程，已納入參照展示3.1的公司當前報告，涉及8-K，於2011年6月1日在委員會登記（文件號001-35186）。		ASt SpaceMobile，Inc. 的第二次修訂和重申公司章程（以文件8-K附件3.1的形式通過參照註冊報告文件於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會）

3.2		AST SpaceMobile，Inc.的修訂和重製章程（引用申請表8-K，2021年4月12日提交）

4.1		該公司註冊證明的樣本。

II-2


不。		陳述展品

4.2		註冊人的認股權證樣本證書（已引入至註冊人於2021年4月12日提交的當前報告 Form 8-K 的展品 4.2 中）。

4.3		2019年9月13日簽訂的擔保協議，由大陸股份轉讓與信託公司和新普羅維登斯收購公司簽訂（參照註冊人根據2019年9月16日提交給SEC的0.8萬表格的當前報告而成立）。

4.4**		樣本優先股證書。

4.5**		優先股指定證書形式。

4.6		高級債務證券契約形式（參見提交給SEC的2022年11月8日註冊聲明的附件4.6）.

4.7		高級債務證券形式（參見提交給SEC的2022年11月8日註冊聲明的附件4.7）.

4.8		次級債務證券的契約形式（參照2022年11月8日向證券交易委員會提交的表格S-3的展示文書4.8所載）。

4.9		次級債務證券的形式（參見2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的S-3表格的附件4.9）。

4.10**		存款協議形式。

4.11**		單位證書格式。

4.12**		認股權協議形式。

4.13**		購買合同協議書的形式。

4.14**

4.15**		認購權協議形式。

5.1*		McGuireWoods LLP的意見。

10.1		修訂和重製的股東協議（引用申請書8-K，2024年6月7日提交）。

10.2		註冊權協議（以參考註冊人在2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中附表10.3的形式合併）。

10.3		ASt和Sience有限責任有限公司的第五次修訂有限責任公司協議（參照2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表格附件10.5）所述。

10.4		修正案編號 1和加入者註冊權協議（參照註冊人2024年6月7日在美國證券交易委員會提交的8-k表上的展示文書10.2）

23.1*		獨立註冊會計師事務所（KPMG LLP）的同意。

23.2*		McGuireWoods LLP的同意（作為附件5.1的一部分）.

24.1		授權委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）.

25.1***		Form t-1 1939年信託契約法項下受信託契約指定資格和資格的聲明。

107*		提交費用表。

此處提交。

**	如果適用，將通過Form 8-k提交透露或附加的文件。

***	將根據1939年信託契約法第305(b)(2)條的要求和規則5b-3進行提交。

II-3

在註冊聲明的生效日期之後（或其最新的修訂後），反映在招股説明書中的任何事實或事件，無論是單獨還是合計上都代表了在註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管前述內容，如果所提供的證券的總金額不超過已登記的金額，任何證券的數量的增加或減少，以及與預估最大發行範圍的低點或高點的偏差，可以在根據424（b）條款向SEC提交的招股説明書中反映，如果總體上，數量和價格的變化在有效註冊聲明中所列的“計算註冊費用表”或“計算註冊費用”表中所列的最大總體發行價的變化不超過20％。

（iii）

在註冊聲明中包含任何有關分銷計劃的重要信息，該信息以前未曾公開披露或在註冊聲明中發生任何重大變化。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款規定，如果需要包含在後續有效修正案中的信息已包含在註冊聲明中根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向SEC提交或提交的報告中，並被引用，或包含在根據424(b)規則提交的招股説明書中，並作為註冊聲明的一部分，則該段不適用。

(2)

為了確定證券法下的任何責任，每一份後效修正聲明均視為適用於所包含掛牌證券的新的發行登記聲明，該時段中的此等證券發售也應視為其初始的真正發售。

TDK株式會社：100%

在發行結束時，通過有效的修正案將未售出的註冊證券從註冊中移除。

2024年7月8日

為了確定根據證券法對任何購買者的責任：

（i）

根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書都應被視為是註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書被視為成為和包含在註冊聲明中的日期；和

（ii）

根據《證券法》第10(a)條的規定，根據《證券法》規定的以《證券法》第415(a)(1)(i)條、(vii)條或(x)條為依據的提供註冊聲明所需的文件之一的《招股説明書》應被視為註冊聲明的一部分，幷包含在註冊聲明中，日期為該《招股説明書》首次在生效後使用或該《招股説明書》描述的發行中證券的首次銷售合同的日期之早的那個。根據《證券法》第4300億的規定，對於發行人和在該日期下屬於承銷商的任何人的責任目的而言，該日期應被視為與該《招股説明書》相關的該註冊聲明的新生效日期，並且在此時間點上的該證券的發行應被視為其初始的真實發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的《招股説明書》中或在其他文件中所作的任何陳述

II-4

納入或視為納入註冊聲明或構成註冊聲明一部分的招股説明書，將對在生效日期之前與銷售合同的買方產生作用，取代或修改在註冊聲明或構成註冊聲明一部分的招股説明書中作出的任何聲明，或在生效日期前立即作出的任何此類文件中作出的聲明。

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

為了確定註冊人根據證券法對任何購買者在證券的初始分銷中的責任：本註冊聲明的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人證券的首次發行中，無論用於向購買者銷售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何溝通手段向該購買者提供或銷售該證券，本註冊聲明的註冊人將視為向該購買者提供或銷售該證券。

（i）

任何由該註冊人事先準備的、與所需向根據424條規定提交的招股説明書或最終招股説明書有關的招股説明書；

（ii）

由本公司或代表本公司準備或使用並提到的與本次發行相關的任何免費書面發售説明書;

（iii）

任何其他免費書面招股説明書中涉及提供或代表註冊申報人提供的有關本次發行包含的重要信息；和

（iv）

由註冊申請人向購買者提出的其他溝通即為提供中的報價。

（b）

下面的簽署人在此進一步承諾：

(1)

為了確定《證券法》下的任何責任，每份申請人根據《交易法》第13(a)條或15(d)條的規定提交的年度報告（以及適用的情況下，根據《交易法》第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中，將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那個時間進行的這種證券的發售將被視為其最初的真實發售。

(2)

就發行人董事、高管和實際控制人在證券法案下承擔賠償責任的問題而言，如果按照前述條款或其他途徑，發行人為這些責任而向這些人提供賠償的話，發行人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違背了證券法案所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊證券的相關人士（不包括向該公司的執行董事、高管或實際控制人支付的或其所支付的與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用）提出基於這些責任的賠償申請時，除非在該公司律師的看法中，該問題已得到司法先例的解決，否則該公司將把該問題提交給適當法院，以確定該公司是否違反了證券法案所表達的公共政策，並將受到這個問題的最終裁決。

TDK株式會社：100%

根據《信託契約法》第305(b)(2)條下美國證券交易委員會規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人有資格根據《法案》第310(a)條行事。

II-5

每個在下方簽名的人都構成並指定Abel Avellan、Andrew m. Johnson或Maya Bernal中的每一個人，獨立或與另一名代理律師一起，作為他或她的真實和合法的代理人和代理人，在任何和所有能力下，代表此人，以其名義，位置和地位簽署任何或所有進一步修正案（包括後期有效的修正案）至本登記聲明（和根據1933年證券法制定的規則462(b)允許的任何其他與之相關的登記聲明（包括所有進一步的修正案，包括後期有效的修正案））並將其與所有附件一起提交給證券交易委員會，並與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一個人，完全的權力和權威，來執行和履行與該物件有關的每一個行為和事情，正如他或她可以親自做的那樣，在此範圍內批准和確認，即上述代理律師和代理人或其替代者可能依照本文件的效力合法做或導致被做之任何事宜。

根據證券法的要求，此登記聲明已由以下人員於2024年9月5日以其能力簽署。


簽名		標題

/s/ Abel Avellan Abel Avellan		董事長兼首席執行官 (首席執行官和董事)

/s/ 安德魯·約翰遜安德魯·M·約翰遜		致富金融和法律總顧問。（財務總監）

/s/ 瑪雅·貝爾納爾 Maya Bernal		首席會計官（主管會計官）

/s/ Adriana Cisneros Adriana Cisneros		董事

/s/ Luke Ibbetson Luke Ibbetson		董事

/s/ Edward Knapp Edward Knapp		董事

Hiroshi Mikitani		董事

II-6


證券交易委員會登記費	$	†
會計費用和支出		*
法律費用和開支		*
52,500		*
受託人費用和開支		*
藍天費用和支出		*
FINRA 文件費（如適用）		*
財務印刷和雜費		*

總費用		*


AST SpaceMobile, Inc.

通過：		/s/ Abel Avellan
姓名：		Abel Avellan
標題：		首席執行官


簽名		標題

/s/ Ronald Rubin Ronald Rubin		董事

/s/ Christopher Sambar Christopher Sambar		董事

/s/ Richard Sarnoff Richard Sarnoff		董事

/s/ Julio A. Torres Julio A. Torres		董事

Johan Wibergh Johan Wibergh		董事

目錄

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