美國
證券交易委員會
華盛頓， 特區。20549
表格
截至季度結束
或者
在過渡期從_____________到_________________。
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| (州或其他司法管轄區 文件編號) | （美國國税局僱主號碼） | |
| （組織）的註冊地點 | (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請用勾選標記指示是否在過去的12個月內（或者在註冊登記要求提交此類文件的較短時間內）已經向美國證券交易委員會提交了每個互動數據文件，並且按照第405條規定進行了發佈。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，共有 股普通股。
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
目錄
| 第一部分 | |
| 財務信息 | |
| 項目 1. 財務報表 | |
| 2024年6月30日的簡明合併資產負債表（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 未經審計 2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的彙總損益表 | 3 |
| 未經審計 2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的綜合損益表 | 4 |
| 未經審計的 2024年6月30日止三個月和六個月的彙總股東權益變動表 | 5 |
| 未經審計 截至2023年6月30日止三個月和六個月的壓縮合並股東權益變動表 | 6 |
| 未經審計的2024年和2023年六個月的現金流量彙總表 | 7 |
| 未經審計的彙總財務報表註釋 | 9 |
| 項目2.管理層對公司財務狀況及經營業績的討論和分析 | 32 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4.管制和程序 | 40 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 41 |
| 項目1A.風險因素 | 42 |
| 項目2.未註冊股權出售和使用募集資金 | 43 |
| 項目3.優先證券違約 | 44 |
| 項目4.礦業安全披露 | 44 |
| 項目5.其他信息 | 45 |
| 項目 6. 展品 | 48 |
| 簽名 | 49 |
| i |
部分I—財務信息
項目 1. 基本報表
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. 和其子公司
彙編簡明資產負債表
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 允當賬款$ 和 $ 分別為2024年6月30日和2023年12月31日的數額 | ||||||||
| 關聯應收賬款淨額，減去$1,506,651的壞賬準備 | - | |||||||
| 應收抵押貸款，減去準備金 | ||||||||
| Inventory,
net of allowance of | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 持有待售的房地產地塊 | ||||||||
| 預付款及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 按揭貸款
應收款項，非流動部分，減去津貼$ | ||||||||
| 員工預支款項 | ||||||||
| 房屋、廠房及設備（減累計折舊） | ||||||||
| 經營租賃權益資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權 資產 | - | |||||||
| 預付外國税款，淨額 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 存款，非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| 1 |
GAUCHO 集團控股公司及其附屬公司
簡化的 合併資產負債表，續
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用，目前部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 相關方遞延收入 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，流動部分 | ||||||||
| 與他方相關的應付貸款 | - | |||||||
| Lot sale obligation, net | ||||||||
| 可轉換債務債務，淨額 | ||||||||
| 關聯方轉換債務債務，淨額 | - | |||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 開多期負債 | ||||||||
| 非流動負債中應計費用部分 | ||||||||
| 財務租賃負債，非流動部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 長期貸款 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（注 15） | - | - | ||||||
| 優先轉換優先股，面值 $ 每股： 指定股份; 已發行並流通股數為175,262股。 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股,自家保管的股票數為52,184股)已發行並流通股數為175,262股。 | - | - | ||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；自家保管的股票數為52,184股)和頁面。股份發行量為和頁面。 於2024年6月30日和2023年12月31日分別有28,522,780股和28,594,270股在外流通 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | | ) | | ) | ||||
| 累積赤字 | | ) | | ) | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的庫藏股票分別有2,279,784股和2,693,653股。 | | ) | | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這份壓縮合並財務報表的組成部分
| 2 |
GAUCHO集團控股有限公司及其子公司
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 截至三個月的期末 | 截至......的六個月 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
| 毛損益 | | ) | ||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 總務及行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
| 其他費用 （收入） | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | - | - | ||||||||||||||
| 外幣重估淨收益 | | ) | | ) | | ) | | ) | ||||||||
| 利息收入 | - | | ) | | ) | | ) | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他 收入，關聯方 | - | | ) | - | | ) | ||||||||||
| 其他總費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本及稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均發行在外普通股數量: | ||||||||||||||||
| 基本及稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這份壓縮合並財務報表的組成部分
| 3 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
綜合損益簡表
(未經審計)
| 截至三個月的期末 | 截至......的六個月 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||
| 其他綜合損失: | ||||||||||||||||
| 外幣貨幣翻譯調整 | | ) | | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分
| 4 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其附屬公司
股東權益變動簡明綜合陳列表
2024年6月30日止三個和六個月。
(未經審計)
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 其他 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 實繳 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年1月1日 | $ | - | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六個月，公司從投資活動中獲得了6,083美元現金，相比之下，截至2023年6月30日止六個月現金為813,686美元。這一減少主要是由於上一時期客户還款導致。 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發行用於401(k)僱主配對 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式通過私募發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | | ) | | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | | ) | - | | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的結餘 | - | | ) | | ) | | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六個月，公司從投資活動中獲得了6,083美元現金，相比之下，截至2023年6月30日止六個月現金為813,686美元。這一減少主要是由於上一時期客户還款導致。 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行以現金方式進行的私募 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 反稀釋 發行的股票 | - | - | | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 逆向股票拆分的影響 | - | - | | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | | ) | | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | - | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | | ) | $ | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的重要組成部分
| 5 |
GAUCHO 集團控股公司及其子公司
股東權益變動簡明 綜合報表
截至2023年6月30日止三個和六個月
(未經審計)
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 其他 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫存股 | 實繳 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | - | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 採用ASU 2016-13後的累積效應 | - | - | - | - | - | - | | ) | | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六個月，公司從投資活動中獲得了6,083美元現金，相比之下，截至2023年6月30日止六個月現金為813,686美元。這一減少主要是由於上一時期客户還款導致。 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行用於401(k)僱主配對 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 新ELOC發行股數，減去發行費用 [1] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行費減額後的2023年票據附帶權證的相對公允價值 [2] | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發出了修改GGH註釋的逮捕令 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 新債發行時的權證行權價格調減 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 債務和利息轉換後發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金私募發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金 權證行使 | - | - | | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| True-up 調整 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | | ) | | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | | ) | - | | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年3月31日 | - | | ) | | ) | | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Options | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六個月，公司從投資活動中獲得了6,083美元現金，相比之下，截至2023年6月30日止六個月現金為813,686美元。這一減少主要是由於上一時期客户還款導致。 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在新ELOC下發行的股票，減去發行成本 [3] | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和利息轉換後發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | | ) | | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | - | - | | ) | - | | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年6月30日 | $ | - | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | | ) | $ | |||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| [3] |
附註是這份壓縮合並財務報表的組成部分
| 6 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至......的六個月 | ||||||||
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | | ) | $ | | ) | ||
| 調整為將淨損失調節為經營活動中使用的淨現金流的項目： | ||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||
| 401(k) 股票 | ||||||||
| Options | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 外幣重新計量的收益淨額 | | ) | | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 信貸損失準備， 淨回收後 | ||||||||
| 無法實現預付税款準備 | - | |||||||
| 計提陳舊存貨準備 | ||||||||
| 公允價值變動-衍生負債變動 | ||||||||
| 土地出售損失 | ||||||||
| 資產的減少（增加）: | ||||||||
| 應收賬款和 抵押貸款 | | ) | | ) | ||||
| 員工預付款 | - | | ) | |||||
| 庫存 | | ) | | ) | ||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 用於銷售的房地產用地 | - | |||||||
| 預付款及其他流動資產 | | ) | | ) | ||||
| 負債的增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | | ) | | ) | ||||
| 遞延收入 | | ) | | ) | ||||
| 其他負債 | | ) | | ) | ||||
| 總調整額 | ||||||||
| 經營活動使用的現金流量淨額 | | ) | | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | | ) | | ) | ||||
| 出售土地所得款 | - | |||||||
| 購買 無形資產 | - | | ) | |||||
| 投資活動中提供的現金淨額 | | ) | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的一部分
| 7 |
GAUCHO 集團控股有限公司及附屬公司
繼續的 簡化財務報表
(未經審計)
| 6月 30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 籌資活動中的現金流量 | ||||||||
| 借款應付款項的收益 | - | |||||||
| 來自應付關聯方貸款的收入 | - | |||||||
| 股權存款收益 | - | |||||||
| 貸款還款 | | ) | | ) | ||||
| 退還批銷義務 | | ) | - | |||||
| 發行可轉換債務的收入 | ||||||||
| 可轉債發行所得款項，關聯方 | - | |||||||
| 與可轉換債務發行相關的融資成本 | - | | ) | |||||
| 可轉換債務的償還 | - | | ) | |||||
| 通過發行普通股以換取現金所獲的收入 | ||||||||
| 贖回溢價支付 可轉換債務債券 | - | | ) | |||||
| Proceeds from issuance of shares under the New ELOC, net of offering costs [1] | - | |||||||
| 籌資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | | ) | ||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金 - 期初 | ||||||||
| 現金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露: | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税支付 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金 投資和融資活動 | ||||||||
| 金融 設備租賃負債 | $ | $ | - | |||||
| 股權 用於滿足應付的股權補償義務 | $ | $ | ||||||
| 與防稀釋保護相關的發行股份 | $ | $ | - | |||||
| 債務轉換和應計利息產生的股份 | $ | - | $ | |||||
| 股權抵押以換取應付票據 | $ | $ | - | |||||
| 股權存款交換為可轉換債務 | $ | $ | - | |||||
| 相對於2023年票據發行的認股權證的公允價值，除去可分攤的發行費用 [2] | $ | - | $ | |||||
| 權證 在可轉換債務修改時發行，並交換債務本金 | $ | - | $ | |||||
| 無現金權證行使 | $ | - | $ | |||||
| [1] |
| [2] |
附註是這份壓縮合並財務報表的組成部分
| 8 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
1.經營性質和編制基礎企業組織和經營性質
Cell Source, Inc.（“Cell Source”、“CSI”或“公司”）是一家於2012年6月6日成立 的內華達州公司，是Cell Source Limited（“CSL”）的母公司，CSL是一家在2011年在以色列成立的全資子公司，旨在商業化若干個涉 及某些癌症治療的發明。公司專注於開發基於免疫耐受治療方法的細胞療法治療，其主要潛在產品是其 擁有專利的Veto Cell免疫系統管理技術，這是一種免疫耐受性生物技術，可以選擇性地阻止 免疫反應。CSL的Veto Cell免疫系統管理技術是基於由以色列公司Yeda Research and Development Company Limited （“Yeda”）擁有、持有和許可的專利技術所基於的（見註釋8）。公司旨在治療的疾病包括：淋巴瘤、白血病和多發性骨髓瘤，通過促進 更安全、更易接受的幹細胞（例如骨髓）移植的接受、通過改善器官移植（擴大供體庫， 減少對術後抗排異治療的依賴）來治療晚期腎臟疾病和其他非惡性器官疾病，從而最終治療各種癌症 和非惡性疾病。
通過其子公司Gaucho Group Holdings, Inc.（以下簡稱GGH）這個於1999年4月5日在特拉華州註冊成立的公司，目前在阿根廷投資、開發和經營一系列豪華資產，包括房地產開發、美酒以及一家精品酒店，以及一個高端時尚飾品的電子商務平臺。
作為GGH的全資子公司，InvestProperty Group, LLC（以下簡稱IPG）和Algodon Global Properties, LLC（以下簡稱AGP）是投資、開發和經營全球房地產和其他生活方式業務的控股公司，比如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐廳。GGH通過ALGODON®品牌經營其資產。IPG和AGP投資了阿根廷的兩個ALGODON®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion，一家位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店，2010年開業，屬於公司子公司The Algodon - Recoleta, SRL（以下簡稱TAR）所有。第二個項目是門多薩的一個葡萄酒莊園和高爾夫度假村，現在稱為Algodon Wine Estates（以下簡稱AWE），由Guacho Development S.R.L.（以下簡稱GDS）整合了相鄰的葡萄酒生產區域以及將這一地塊劃分為住宅開發用地。
GGH也通過其全資子公司Gaucho Group，Inc.（GGI）製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。
拆股並股
於2023年9月25日，公司進行了股票合併，使得在生效日期前立即有效的每10股普通股合併和轉化為1股普通股
在2024年5月1日，公司進行了另一次股票拆細操作，每10股普通股在生效日期前立即合併和轉換為1股普通股。
此季度報告中的所有股份和每股金額都已經調整，以反映這些股票拆細（以下統稱為“股票拆細”）的影響，就像股票拆細發生在最早的報告期一樣。
| 9 |
GAUCHO Gaucho集團控股有限公司和子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
2。重要會計政策摘要
表述基礎
附註的未經審計簡明合併財務報表是按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的中期財務信息。 因此，它們不包括美國通用會計準則要求的年度合併財務報表所需的所有信息和披露內容。 據管理層意見，附註的簡明合併財務報表包括為公平呈現公司2024年6月30日未經審計的簡明合併財務報表以及2024年6月30日和2023年6月30日為止的三個和六個月的調整。2024年6月30日 ending 12月31日 ending 結 材 料 期 末 財務業績。 這些未經審計的簡明合併財務報表是根據公司的會計記錄提取的，並應與公司於April 30, 2024向證券交易委員會（“SEC”）提交的2014年12月31日年度報告在Form 10-k年 年終報告的合併財務報表和附註一起閲讀。
持續經營和管理層的流動性計劃
The
accompanying condensed consolidated financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization
of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business. The condensed consolidated financial statements do not
include any adjustments relating to the recoverability and classification of asset amounts or the classification of liabilities that
might be necessary should the Company be unable to continue as a going concern. As of June 30, 2024, the Company had cash of $
截至2024年6月30日，目前負債的未來現金需求包括$4,967,053用於應付賬款和應計費用（包括與可轉債相關的現金調整義務，金額為$1,484,677）
於2024年2月27日，公司的股權信貸被終止。
| 10 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC.和其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
自公司成立以來，公司的運營主要通過股權和債務融資得到資金支持。公司認為它有資金資源，並繼續評估其他融資機會。無法保證公司能夠以商業可接受的條件獲得資金，如果有的話。也無法保證公司獲得的資金數量能夠使公司完成其開發計劃或實現盈利運營。
在2024年7月3日至2024年8月6日期間，公司發行了120天可轉換的可兑換票據，以換取現金收益，總額為$1,290,400。票據按利息計算。。該票據按利息計算。 年息為%，並以每股$的轉換價格自動轉換為優先股，日期為公司獲得股東批准發行此類股份的日子。如果公司未能獲得此類批准，債券上累計的本金和利息將在到期時到期償還。 如果公司未能獲得此類批准，債券上累計的本金和利息將在到期時到期償還。
根據預計的收入和費用，公司認為可能沒有足夠的資金在未來十二個月內運營，從這些簡式合併財務報表發佈之日起。上述因素對公司繼續作為經營實體提出了重大疑慮。
阿根廷的高通貨膨脹地位
在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司錄得了分別為$的收益
集中度
公司將資金存放在主要金融機構。在美國銀行機構存放的現金目前由聯邦存款保險公司（FDIC）保險，每家機構最高保險額為$
營業收入 確認
公司根據ASC Topic 606《與客户簽訂的合同計入收入的會計準則》確認收入。ASC Topic 606為公司進入客户合同所產生的收入以及非金融資產轉讓的獲利和損失（包括房地產、設備和無形資產的銷售）提供了一個單一全面的模式。
公司通過銷售房地產、以及餐飲、食品和飲料等相關服務以及銷售服裝和配飾來獲得收入。公司在商品或服務轉交給顧客並且反映了公司所期望獲得的對價金額時確認收入。在確定與顧客合同中何時以及如何確認收入時，公司執行以下五步分析：(i) 確定與顧客的合同; (ii) 確定履行義務; (iii) 衡量交易價格; (iv) 將交易價格分配給履行義務; 和 (v) 在公司滿足每個履行義務時認可收入。
| 11 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC.和其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
以下表格總結了公司的簡明綜合損益表中所認定的收入：
| 截至三個月的期末 | 截至......的六個月 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 房地產銷售 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
| 酒店客房和活動 | ||||||||||||||||
| 服飾和配飾 | ||||||||||||||||
| 餐廳 | ||||||||||||||||
| Winemaking | ||||||||||||||||
| 農業銷售 | ||||||||||||||||
| 高爾夫、 網球和其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售食品、酒類、農產品、服裝和配飾的收入，在客户取得所購商品的控制權時記錄。酒店和其他服務的收入在相關服務提供時，並且履行完畢處理義務的時間點確認為已賺取。禮品卡銷售的收入在顧客兑換卡片時確認。由於缺乏歷史數據，公司不會對禮品卡價值的未預計兑換部分進行收入調整（“折舊”）。房地產土地銷售的收入在土地轉讓並且合法所有權轉移給客户時記錄。
公司的收入確認時間可能與客户的付款時間不同。當收入在付款之前確認且公司具有無條件的收款權時，會記錄應收款項。另外，當付款先於相關服務的提供時，公司會記錄遞延收入，直到履行完畢處理義務。與房地產土地銷售定金相關的遞延收入在土地銷售完成並且向購買者提供契據時認定為收入（連同任何尚未付清的餘款）。其他遞延收入主要包括公司在與出售酒桶、提前支付葡萄和其他農產品以及酒店存款相關的協議中接受的定金。當產品運送給購買者時，酒桶和農產品提前支付定金被認定為收入（連同任何尚未付清的餘款）。酒店存款在房間入住或提供服務時確認為收入。詳見注7，遞延收入。
與酒類、農產品和酒店服務銷售相關的合同的原先預期時長少於一年。公司決定不披露與原先預期時長為一年或更短的合同相關的剩餘履約義務信息，根據規定允許這樣做。
| 12 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS， INC.和子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
基本每股虧損是通過將淨虧損除以期間內普通股平均已發行股份數來計算。 稀釋每股虧損是通過將淨虧損除以普通股加權平均已發行股份數量，再加上普通股的影響，如果具有稀釋性，由於行使已發行股票期權和認股權證以及可轉換工具而產生。
| 截至6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Options | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 尚未發放的限制性股票單元 | ||||||||
| 優先擔保可轉換債券 筆記 | [1] | [2] | ||||||
| 可轉換 8.5%優先票據 | [3] | - | ||||||
| 總共 潛在稀釋股份 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
衍生工具
公司評估其可轉換工具，以確定這些合同或這些合同中的嵌入式組件是否符合根據《衍生工具與避險》（“ASC 815”）的第815號議題在財務會計準則局（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）中單獨核算的衍生金融工具。 衍生金融工具的會計處理要求公司記錄任何被分離的嵌入式特性在協議簽訂日和每個後續資產負債表日的公允價值。 公允價值的任何變化都應按期間記錄在損益中，作為非經營性、非現金收入或費用。 公司在每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果在期間內發生事件導致分類發生變化，合同將根據導致重新分類的事件的日期重新分類。 被分離的嵌入式特性在發行票據時記錄其初始公允價值，從而為母體工具增加額外的債務折讓。
| 13 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
最近發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《報告分部披露的改進（話題280）》，通過增強的披露內容，主要是關於重要分部支出的年度和中間期披露要求。該指南適用於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中間期，允許提前採用。由於這項新的ASU僅涉及披露，公司預計採用該ASU不會對其財務狀況、經營業績或現金流量產生任何實質影響。公司目前正在評估在採用ASU 2023-07後可能需要的任何新披露。
3.按揭應收款
公司向購買房地產地塊的客户提供貸款。貸款按年利率計息。
管理層每季度對每筆貸款進行個別評估，以評估收款能力，並估計逾期款項的準備金。逾期的本金和利息總計金額為$1,140,466。
以下是截至2024年6月30日的應收抵押貸款到期情況：
| 從2024年7月1日到2024年12月31日 | $ | |||
| 截至12月31日的年度報告 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| Gross Receivable | ||||
| 減少： 津貼 | | ) | ||
| 應收淨額 | ||||
| 減：流動部分 | | ) | ||
| 按揭貸款 應收款項，非流動部分 | $ |
| 14 |
GAUCHO 集團股份有限公司及附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
截至2024年6月30日和2023年12月31日，兩名借款人拖欠貸款未歸還。
公司記錄了來自其抵押貸款的利息收入，金額為$
4.存貨
2024年6月30日和2023年12月31日的庫存如下所示：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 葡萄園正在建設中 | $ | $ | ||||||
| Wine in process | ||||||||
| 已完成的酒 | ||||||||
| Clothes and accessories | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 庫存 總值 | ||||||||
| 減少： 為淘汰保留 | | ) | | ) | ||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
公司存放了$金額的庫存採購款項
公司記錄了一筆過時存貨準備金，金額為$
| 15 |
GAUCHO 集團控股公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
5.投資和金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期，市場參與者在有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。在確定公允價值時，公司通常使用市場參與者在定價該資產或負債時所使用的一些假設，包括對風險和/或估值技術輸入因素的內在風險的假設。這些輸入可以是容易獲取、市場核實的，或者是由公司開發的。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行了排名。以公允價值計量的金融資產和金融負債按照以下三個類別中的一種進行分類和披露：
第一級-以在活躍市場上交易的相同資產或負債的計價價格為基礎對其進行評估。此類金融工具通常包括活躍交易的股票。
第二級-根據以下情況對其進行評估：(a)在活躍市場上的類似資產或負債的計價價格；(b)在市場上不活躍的相同或類似資產或負債的計價價格；(c)對資產或負債而言，除了計價價格外，還存在其他可觀察的輸入；或者(d)基於市場相關的輸入對其進行評估。此類金融工具包括一些非活躍交易或受限制的公司股票。
第3級-根據評估技術進行估值，其中一個或多個重要輸入不容易觀察。包括在該類別中的某些企業債務工具，某些私募股權投資，以及某些承諾和擔保。公司的短期金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、預付土地銷售佣金、預付税金及費用、應付賬款、應計費用和其他負債，由於這些工具的短期性質，大致等於公允價值。公司的應付貸款、債務、可轉換債務和衍生負債的賬面價值大致等於公允價值，因為它們具有與具有類似條款和到期日的債務市場相當的條款和條件。
6.應計費用
應計費用包括以下內容：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計薪酬和工資税 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 - 阿根廷 | ||||||||
| 累計保險費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計現金調整義務 (見附註10) | ||||||||
| 應計租金費用 | - | |||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用，流動 | ||||||||
| 已計提的工資税義務， 非流動資產 | ||||||||
| 其他 長期應計款項 | - | |||||||
| 總應計費用 | $ | $ | ||||||
| 16 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS， INC. 及各自子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
2020年11月27日，公司簽訂了各種付款計劃，根據這些計劃，公司同意分期支付其阿根廷工資税義務。
7.遞延收入
遞延收入包括以下內容：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 房地產地塊銷售定金 | $ | $ | ||||||
| 酒店押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
該公司與阿根廷門多薩葡萄酒地區的Algodon Wine Estates一起，在銷售房地產土地的協議中接受存款。這些土地銷售存款通常以美元計價。當銷售完成併發出契據時，收入將被記錄。截至2024年6月30日的六個月內沒有記錄土地銷售存款。該公司在房地產地塊銷售交割時記入收入，金額為$
遞延
營收，關聯方代表$
| 17 |
GAUCHO 集團控股公司及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
8.批量銷售責任的情況如下表所述，截至2024年6月30日止的六個月內的活動：
以下表格彙總了公司在2024年6月30日結束的六個月內與批量銷售責任相關的活動：
| 批售義務 | ||||||||||||
| 批售義務 | 債務 折扣 | 批發銷售義務， 扣除折扣 | ||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | | ) | $ | |||||||
| 1Q24年退還了批量押金 | | ) | - | | ) | |||||||
| 債務折扣攤銷 | - | |||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | | ) | ||||||||||
| 第2季度退還部分地塊定金 | | ) | - | | ) | |||||||
| 債務折扣攤銷 | - | |||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | | ) | $ | |||||||
2023年第四季度，公司與五位投資者（每位投資者稱為“買方”）簽訂了協議（每份協議稱為“定金協議”），根據協議，（1）每位買方同意以$ 每個地塊的購買價格購買兩個或三個房地產地塊，並支付全部購買價格（“購買金額”），（2）每位買方有權在定金協議簽訂之日起12個月之後但房地產地塊出售之前的任何時間內撤銷定金協議。如果發生此種撤銷情況，公司同意以每個季度複利計算的% 利率退還存款金額及其利息，並同意在收到買方書面通知撤銷之日起30個日曆日內將所有權轉讓給買方選擇的一個住宅地塊。
在2023年第四季度，公司與11個房地產地塊簽訂了地塊存款協議，並收到了購買金額，金額總計為$。這筆金額被記錄為附屬的簡化合並資產負債表中的地塊銷售義務。截止到2024年6月30日，應收購買金額為$，將在收到後記錄為額外的地塊銷售義務。假如地塊存款協議被廢止，將轉讓地塊的總成本$，被記錄為對地塊銷售義務的折扣，並按照有效利率方法分攤到12個月內。
利息 土地銷售債務利息費用
公司記錄了金額為$的利息費用
| 18 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS， INC.和子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
9.應付貸款
以下是公司的應付貸款摘要：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 貸款 應付款項 | 2024 | 2023 | ||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2023 貸款 | ||||||||
| 總計 應付貸款 | ||||||||
| 減：流動部分 | | ) | | ) | ||||
| 總貸款 非流動負債的應付款 | $ | - | $ | |||||
| 貸款 應付款項，關聯方 | ||||||||
| 投資者 貸款 | $ | $ | - | |||||
EIDL 貸款
2020年5月22日，公司收到了一筆本金為$的貸款
2023年 貸款
2023年1月9日，公司收到了$的發行收入。
借款 應付款項，關聯方
於2024年6月24日，公司發行了總額為$的期限為120天的票據（“投資者貸款”）。
借款付息 貸款利息支出
公司因貸款支付了借貸利息支出，金額為$
| 19 |
GAUCHO集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
10.可轉換債務債券
可轉換債務包括以下內容：
| 2023年 可轉換債券 | 優先股 可轉換債券 | 總計 本金 | 債務 折扣 | 可轉換債務，折扣淨額 | 優先股可轉換票據 - 關聯方 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | | ) | $ | $ | - | ||||||||||||||
| 可轉換 票據發行 | - | | ) | - | ||||||||||||||||||||
| 發行給關聯方的可轉債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日未償還的可轉債 | $ | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
2023 高級擔保可轉換債券
自2024年2月5日起，
2023年的優先擔保可轉換債券（“2023年債券”）在違約事件轉換價格上可轉換，轉換價格為以下兩者中的較低者：a）$較低者：b）在收到轉換通知前一天的成交量加權平均價的80%；或（c）在收到轉換通知前15個交易日內的三個最低成交量加權平均價格的80%，但均受到$的底價限制。
在2024年2月21日，公司收到投資者發來的違約贖回通知，要求立即支付根據2023年票據所欠本金、利息和贖回溢價的最低金額為$
在2024年6月30日結束的六個月內，未發生2023年債券的償還或轉換。
| 20 |
GAUCHO集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
2023年債券關聯的衍生責任
2023年債券的違約轉換價格代表了一種贖回特性，這是從2023年債券主體中分立出的一種衍生責任。2024年6月30日結束的六個月內，公司在關於衍生責任公允價值變動方面錄得了155,627美元
以下表格概述了按照公允價值計量的衍生工具負債的公允值的變化情況：
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 添加: 期間應計的與可轉債息相關的衍生工具公允價值 | ||||
| 2024年6月30日餘額 | $ |
可轉債 8.5％優先可轉換期票據
在2024年5月至2024年6月期間，公司發行了為期120天的可轉換優先票據（“優先股可轉換票據”），總額為$
可轉換的 8.5％優先擔保票據 - 關聯方
在2024年5月至2024年6月期間，公司發行優先股可轉換票據，以現金換髮，總金額為$
| 21 |
GAUCHO集團控股有限公司及附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
利息 可轉債債務的支出
公司在2024年和2023年分別發生了總計約為$987,034的利息費用，涉及到其可轉債債務。在2024年和2023年的三個月結束時，利息費用包括(i) $
該
公司總計發生了約為$的利息費用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可轉換債務利息分別計提為$
11.業務分部數據
公司的財務狀況和經營業績分為
| ● | 通過AWE和TAR的房地產開發，包括支持ALGODON®品牌的酒店和釀酒廠運營。 | |
| ● | 時尚（電子商務），通過GGI，包括製造和銷售高端時尚和配飾，通過電子商務平臺銷售。 | |
| ● | 公司部門，包括一般企業的總部開支，不能直接歸屬於任何一個業務部門。 |
以下表格顯示截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的分段信息：
| 截至2024年6月30日三個月 | 2024年6月30日止六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真實
房地產 開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | TOTAL | 房地產
房地產 發展 | 時尚 (電子商務) | 公司 | TOTAL | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 來自海外業務的收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 經營虧損 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||||||
| 22 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截止2023年6月30日的六個月內 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 地產 開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | TOTAL | 房地產 房地產 開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | TOTAL | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 海外業務收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 經營虧損 | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | $ | | ) | ||||||||
下表呈現了截至2024年6月30日和2023年12月31日的分段信息。
| 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 開發 發展 | 時尚 （電子商務） | 公司 | TOTAL | 房產 地產 開發 | 時尚 （電子商務） | 公司 | TOTAL | |||||||||||||||||||||||||
| 總計 資產和設備，淨值 | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| 總計
資產和設備，淨額 在國外 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
12.關聯方交易
賬户 應收賬款 - 相關方
公司相關方應收賬款為$
| 23 |
GAUCHO 集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
公司記錄了與應收賬款相關的信用損失（淨信用損失費用）的回收，關聯方為$
費用 分享
2010年4月1日，公司與關聯方簽訂了協議，共享辦公空間、支持人員、專業服務和其他運營費用（“關聯方ESA”）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司預付了總額為$的款項
在2024年和2023年的六月30日結束的六個月中，公司提前支付了美元
管理費收入
在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，公司錄得收入$
其他 相關方交易
參見 附註9 - 與簽發的本票相關的應付貸款，以及附註10 - 與公司普通股持有人大於10%的持有者簽發的優先股可轉換票據相關的可轉債。
13.福利貢獻計劃
公司贊助了一個401(k)分紅計劃（ “401(k)計劃”），該計劃覆蓋了美國大部分員工。 401(k)計劃提供了一項自由裁量性的年度貢獻，按工資比例分配。 此外，每個參與者都可以通過工資扣除的方式為401(k)計劃提供貢獻。
參與者對其賬户始終完全享有權益，包括公司的貢獻。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司因其貢獻而計入了約$的費用。
| 24 |
GAUCHO集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
14.暫時股權和股東權益
拆股並股
2023年9月25日，公司進行了一次股票的逆向拆分，在生效日期之前，每10股普通股合併並轉換為一股普通股。
2024年5月1日，公司進行了一次股票的逆向拆分，在生效日期之前，每10股普通股合併並轉換為一股普通股。
優先股
2024年5月21日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份高級可轉換優先股的指定證明書，指定了公司的優先股，面值為$的。 ，作為高級可轉換優先股。優先股持有人有權按照每年%的年利率獲得優先股清算價值的累計現金股息（等於面值$的），作為高級可轉換優先股的父母股票。優先股持有人有權按照每年%的年利率獲得優先股清算價值的累計現金股息（等於面值$的）
每股優先股轉換為 股普通股（a）在持有人選擇的情況下（並經公司批准，不能沒有正當理由），在優先股發行終止後的6個月零1天后的任何時間；或（b）自動地，在距離終止日期18個月後的日期上，公司普通股價格比每個持有人初始購買優先股時的價格增長超過60％。如果尚未轉換，公司必須在距離終止日期18個月的日期上贖回所有剩餘優先股，以每股清算價值加上所有未支付的、應付的、累積的及積壓的股息，無論是否已經宣佈，60天內支付。
截至2024年6月30日，沒有發行或流通的優先股。
普通股
於2023年11月27日開始進行私募股票發行（“私募”），募集總額可達$。
在2024年1月1日至2024年2月28日期間，公司出售了 購買普通股的股數為 每股售價為$1,732,934的總收入。
2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 向公司的員工、顧問和顧問在限制性股票解禁之際發放普通股。
權益線授信的終止
2024年2月22日，公司收到承銷商通知，其選擇終止股權授予信用額度，根據普通股購買協議和登記權協議（“新ELOC”）。雖然終止通知指明立即生效，但新ELOC的條款要求至少提前10個交易日書面通知。
累計其他全面損失
對於截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司錄得了$的收益。
| 25 |
GAUCHO 集團控股公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
權證
截至2024年6月30日，本公司的權證在六個月內沒有任何活動。
截至2024年6月30日，本公司的普通股購買權證仍未行權，行權價為
截至2024年6月30日，以下是未行使和行使的權證摘要： A
| 此外，有待行使的權證 | 待行使的權證 | |||||||||||||||
| 行使價格 | 行權可轉換 | 未行使的認股權數量 | 加權平均剩餘年限 | 可行權數目 認股權證 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
限制性股票單位
| 加權平均值 | ||||||||
| 未行使的股票 | 授權 日期 值 | |||||||
| RSUs支付 | 每股 | |||||||
| 2024年1月1日之前未歸屬的限制性股票 | $ | |||||||
| 已行權 | - | |||||||
| 34,105 | | ) | ||||||
| 被取消 | | ) | ||||||
| 2024年6月份之前未日本時間起效的限制性股票 | $ | |||||||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司錄入了
| 26 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS， INC.及其附屬公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
期權
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 未行使的股票 | 行權 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||||
| Options | 價格 | 術語 (年) | 數值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日未實現股份： | ||||||||||||||||
| 已行權 | - | - | ||||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 到期的 | - | - | ||||||||||||||
| 被取消 | - | - | ||||||||||||||
| 優秀，2024年6月30日 | $ | - | ||||||||||||||
| 截止到2024年6月30日，可行權 | $ | $ | - | |||||||||||||
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司記錄了總計$股權補償費用
| 期權持有 | 期權行權 | |||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||
| 未償還金額 | 平均值 | 可行使的 | ||||||||||||
| 行權 | 未行使的股票 | 剩餘 壽命 | 未行使的股票 | |||||||||||
| 價格 | Options | 幾年來 | Options | |||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | - | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 27 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. 及關聯公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
15.承諾事項和不確定事項
法律事項
高喬集團控股有限公司訴3i，LP等（特拉華州特拉華區地方法院）
2024年2月16日，在美國特拉華特拉華區地方法院（“特拉華訴訟”）提起訴訟，控告投資者在2023年注資的證券交易所法案違規，因此雙方簽署的證券合同無效。
2024年4月5日，投資者提出回答公司的訴訟，包括肯定的防禦和對公司提出的四項反訴，具體包括：（i）與2023年票據有關的違約事項，（ii）要求暫時禁令和永久禁令，（iii）不當得利和（iv）退款。
2024年4月26日，公司迴應投資者的反訴，提交了一部分撤銷動議，該動議尋求撤銷3i Parties反訴的：（i）暫時和永久禁令，（ii）不當得利和（iii）退款。2024年5月17日，公司的撤銷動議已經全部完成，並提交給法庭。截至目前，法庭尚未就公司的動議做出決定。
2024年8月13日，公司提出臨時限制令和初步禁令，針對3i方提起訴訟。公司的動議明確要求法院禁止3i方嘗試公開處置公司的某些資產。
公司打算積極維護其對投資者的法律索賠，併為自己反擊一切反訴做好準備。
3i, LP v. Gaucho Group Holdings, Inc.等訴訟（紐約縣最高法院)
2024年6月7日，投資者通過提交訴狀在紐約州紐約縣最高法院提起訴訟（“投資者訴訟”）。投資者的訴狀聲稱公司違反了2023年2月21日的優先有擔保可轉換票據，因此投資者有權行使自己根據2023年2月21日的某項證券和質押協議獲得的某些權利。
2024年6月14日，公司申請駁回投資者訴訟案件，或者選擇暫緩審理。2024年7月7日，公司的動議已經提交給法庭，並且已完全説明理由。截至目前，法庭尚未對公司的動議做出判決。
公司打算全力捍衞自己對投資者的索賠。
3i, LP對Gaucho Group Holdings, Inc.（紐約縣最高法院）
於2024年6月19日，投資者通過向紐約州紐約縣最高法院提交一項代替起訴的總結判決動議（“投資者的總結判決動議”）提起訴訟。 投資者的動議聲稱公司違反了2023年2月21日日期的高級擔保可轉換票據。
2024年6月28日，公司提出解僱或者在另一方面，暫停投資者的總結判決動議。
| 28 |
GAUCHO 集團控股公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
2024年6月29日，公司向法院提交了一份信函申請，要求推遲投資者提出的判決要求直到特拉華訴訟最終解決。
2024年7月8日，法院發佈了一項決定，同意公司的函請，並無限期暫停投資者提出的摘要判決動議，等待特拉華州訴訟的最終解決。
雙方目前正在進行調查。公司打算積極追求對投資者的合法索賠，並堅決捍衞自己免受所有反訴的侵害。
常規 訴訟披露
公司及其子公司和附屬公司不時會面臨與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。 這些索賠可能不在其保險範圍內，即使在保險範圍內，如果針對公司及其子公司的索賠得到認可，它們可能超過適用的保險範圍限制。除了披露的情況外，我們沒有涉及任何我們認為可能對我們的簡明財務狀況、業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。
16.租賃
在與租賃有關的安排費用中，公司同意向單獨的第三方支付$
2021年4月8日，GGI簽訂了一份租賃協議，租賃了邁阿密佛羅裏達的零售空間，租期為
總的經營租賃費用為$
| 29 |
GAUCHO集團控股有限公司及其子公司
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
金融 租賃
在2024年6月期間，公司簽訂了為期四年的租賃協議（“設備租賃”），用於釀酒瓶裝/貼標過程中使用的設備（“設備”）。 租賃期始於2024年6月12日。 每月固定租金為$ARS
公司在設備租賃開始時記載了一個ROU資產和租賃負債，金額為$75,734。截至2024年6月30日，設備尚未投入使用，也沒有對租賃進行任何付款。與設備租賃相關的折舊費用和利息費用在2024年6月30日三個或六個月內未記錄。
本公司的運營和融資租賃的補充現金流信息如下所示：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 從運營租賃中產生的經營現金流量 | ||||||||
| 經營租賃的經營現金流量 | $ | $ | ||||||
| 來自融資租賃的經營現金流 | $ | - | $ | - | ||||
| 以租賃義務為代價獲得的使用權資產： | ||||||||
| 運營租賃 | $ | - | $ | - | ||||
| 租賃成本總計 | $ | $ | - | |||||
| 加權平均剩餘租期（年）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 租賃成本總計 | - | |||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 下表概述了未來最低租賃支付額，下一個 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | 無數據 | ||||||
| 30 |
GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES
壓縮合並財務報表附註
(未經審計)
未來與公司租賃相關的最低租賃承諾如下：
| 經營租賃 | 融資租賃 | 總費用 | ||||||||||
| 截至2024年7月1日至12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至12月31日的年度 | - | |||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 未來最低租金總額 1,387,398 | ||||||||||||
| 減去： 隱含利息 | | ) | | ) | | ) | ||||||
| 淨未來最低租賃付款 | ||||||||||||
| 減少： 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃 營收
公司是GDS收購時購買的建築物和土地的出租人，根據經營租賃在2031年8月31日到期。租賃結束時，承租人可以簽訂新的租約或歸還資產，公司可以重新出租該資產。公司確認了$
17. 後續事件
During the period from July 3, 2024 through August 6, 2024, the Company issued 120-day Preferred Share Convertible Notes in exchange for cash proceeds in the aggregate amount of $這些票據以每年 %的利率計息，並在公司獲得股東批准發行這些股票的日期以1股優先股的轉換價轉換為優先股。公司預計將於其股東年度股東大會上獲得對發行優先股的批准，目前定於 2024年8月16日。如果公司未能獲得該批准，所有優先股可轉換票據的本金和利息將在發行之日起120天內到期付款。 % 年利率，自動轉換為優先股，轉換價格為每股$。 股權融資許可獲得股東批准的日期。公司預期將獲得 2024年8月16日其股東年度股東大會對發行優先股的批准。如果公司未能獲得該批准，則所有優先股可轉換票據的本金和利息將在發行之日起120天內到期付款。每年 %的利率，自動轉換為優先股，轉換價格為每股$。 股票獲得股東批准的日期。公司預計將於其股東年度股東大會上獲得對發行優先股的批准，目前定於2024年8月16日。如果公司未能獲得該批准，所有優先股可轉換票據的本金和利息將在發行之日起120天內到期付款。
| 31 |
項目 2財務狀況和經營業績的管理討論和分析
以下討論應結合我們的未經審計的簡明合併財務報表和附註閲讀。鑑於我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》的"安全港"規定，我們在本報告及我們代表的其他陳述以及將來在美國證券交易委員會的任何其他文件中，不論是否作為未來的申報，對以下討論中的某些前瞻性陳述提出警告。前瞻性陳述是不基於歷史信息並與未來業務、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必然基於本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和偶發事件影響的估計和假設，其中許多不受我們控制，許多與未來的業務決策有關的偶發事件可能發生變化。這些不確定性和偶發事件可能影響實際結果，並可能導致實際結果與我們代表的任何前瞻性陳述不符。"預計"、"估計"、"計劃"、"持續"、"進行中"、 "預期"、"相信"、"打算"、"可能"、"將要"、"應該"、 和類似的表達用於確定前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。
除非情況另有説明，否則本文件中對Gaucho Group Holdings, Inc.及其子公司的引用"GGH"、"我們"、"我們的"、"我們公司"。
請注意，由於我們符合新興增長公司和小型報告公司的資格，我們選擇遵循小型報告公司的規則來準備本季度的10-Q表格。
概述
Gaucho Group Holdings, Inc.（“GGH”或“公司”）以其電子商務皮具、配飾和時尚品牌Gaucho – Buenos Aires™ 定位為奢華之一，為全球消費者提供訪問阿根廷風格和高端產品的平臺。專注於皮具、成衣和配飾，這是阿根廷當代表達其奢華之處的奢侈品牌。2022年第一季度，公司推出了Gaucho Casa，一個豪華紡織品和家居配飾系列，正在Gaucho – Buenos Aires的電子商務平臺上進行營銷和銷售。Gaucho Casa通過其奢華紡織品和家居配飾挑戰傳統的生活方式系列，紮根於gaucho美學的獨特精神。GGH尋求將其直銷產品拓展至美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷等全球市場。我們打算專注於Gaucho – Buenos Aires和Gaucho Casa品牌的電子商務和可擴展性，因為阿根廷的房地產問題在政治上很敏感。GGH的目標是成為南美洲領先奢華品牌的路易威登Moët Hennessy（LVMH）。“ 通過其全資子公司之一，GGH還在精品酒店、酒店擁有和運營傳統投資。這包括高爾夫、網球和健康度假村，以及致力於Malbec和Malbec混合釀酒的屢獲殊榮的葡萄酒生產公司。GGH尋求以這些葡萄酒作為其代表，進一步開發其傳統房地產，其中包括開發位於其4138英畝度假村內的住宅葡萄園。
由於COVID-19大流行的影響，我們終止了公司辦公室的租約，高級管理人員現在遠程辦公。GGH的當地運營由在布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業人員管理。
| 32 |
近期發展和趨勢
在2024年4月1日至2024年4月11日期間，公司按照私募交易以每股6.00美元的價格出售了16,667股普通股，總計融資額達到100,000美元。
2023年4月11日，公司根據私募股權的防稀釋條款，以每股6.00美元的價格發行了4764股普通股，此舉獲得了公司股東於2024年2月29日的批准。
2024年4月19日，公司董事會根據公司股東的授權，批准了公司已發行的普通股的1股合10股的逆股份合併。公司董事會還批准了修訂後的公司章程，以實施逆股份合併。逆股份合併已於2024年5月1日生效。
在2024年5月1日至2024年8月6日期間，公司與一些有着與公司重要的現有關係的投資者簽訂了可轉股債券（“優先股可轉債券”），總額為$3,266,425，其中$1,000,000的優先股可轉債券發行給了持有公司普通股超過10%的持有人。優先股可轉債券年利率為8.5%，在股東大會批准公司的第2、3、4號提案的日期，即2024年8月16日，自動轉換為可轉債修建股票，轉換價格為每股$100。如果這些提案未經股東批准，優先股可轉債券將在發行日起120天內兑現。
在2024年6月24日，公司與持有公司普通股超過10%的持有人簽訂了為期120天的承兑票據，總額為$420,000。這些票據年利率為8.5%。
公司目前與公司發行的一份優先擔保可轉換票據的持有人存在訴訟糾紛。有關詳細信息，請參閲第二部分第1項《法律訴訟》。
附帶的簡明合併財務報表是在假定公司將繼續作為持續經營的前提下編制的，這意味着資產將實現並償還債務和承諾的能力將在常規業務中進行。然而，對於公司能夠繼續作為持續經營企業存在重大疑慮。公司目前手頭有足夠的現金維持其逐月運營，但如果公司無法獲得額外資金來源，可能無法在這些財務報表發佈之日起的十二個月內繼續經營業務。自成立以來，我們的運營主要是通過股權和債務融資獲得的收益來資助的。
| 33 |
綜合營運結果
2024年6月30日的三個月與2023年6月30日的三個月相比
概述
我們報告了2024年和2023年6月30日結束的三個月淨損失約260萬和500萬美元。
收入
營運收入分別為2024年和2023年6月30日結束的三個月內約為42.7萬美元和71.1萬美元，反映出約284,000美元或40%的下降。酒店、餐廳和農業銷售收入總額減少約166,000美元，因為阿根廷收入流逝的通貨膨脹價格上漲被該期間內比索的貶值所抵消。在2024年6月30日結束的三個月內沒有土地銷售結束，而2023年同期有一次土地銷售結束，導致土地銷售收入減少155000美元。這些收入減少部分被約46,000美元的葡萄酒收入增加所抵消，這是由於在2024年新的葡萄酒分銷渠道和新的葡萄酒產品的推出所導致的。
毛利（損失）
截至2024年6月30日的三個月中，我們產生了約24,000美元的毛虧損，而截至2023年6月30日的三個月中，我們則產生了約42,000美元的毛利潤，表示毛利潤下降了約66,000美元。主要是由於地塊銷售額的下降導致了約122,000美元的毛利潤下降，但部分抵消了由於葡萄酒收入和葡萄酒成本節省所產生的毛利潤增加，以及由於衣物銷售的毛虧損改善所導致的。這是由於衣物收入的下降而以虧損的價格銷售的。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用分別約為2024年6月30日和2023年的$127,000和$213,000，分別減少了約$86,000或40％，這主要包括Gaucho Group, Inc. ("GGI")在線廣告和營銷費用減少了$29,000，以及由於2024年6月30日的投資者活動減少，與上一年同期相比，營銷費用減少了$57,000。
一般和行政費用
2024年6月30日和2023年分別結束時，一般及行政費用分別約為$2,156,000和$1,711,000，相應地增加了約$445,000或26%。專業諮詢費用增加了約$359,000，主要包括以訴訟方式對可轉換票據持有人提起索賠而產生的額外法律費用和審計費用的增加。其他增加包括由於租金逾期支付導致的GGI租賃的房東在此期間收取的之前已減免的租金費用增加了$123,000，公司特許經營税和外國税收以及税金準備增加了約$38,000，以及外幣交易獲利減少了約$200,000。這些費用增加部分地抵消了董事會報酬的約$175,000減少（公司在2023年6月開始向董事會支付報酬，首次支付包括“補償”金額的支付），差旅費大約減少了$21,000，以及其他聚合費用的減少，單獨的金額不重要。
| 34 |
折舊和攤銷費用
在2024年和2023年6月30日結束的三個月內，運營費用中包括折舊和攤銷費用分別約為115,000美元和104,000美元。
2024年第一季度利息收入為人民幣3980萬(合美元550萬)，相比2023年第一季度的人民幣3090萬和2023年第四季度的人民幣3470萬有所增加。這主要是由於我們的短期和長期投資以及利率的增加。
Interest income was approximately $0 and $64,000 during the three months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, representing a decrease of $64,000 or 100%. During the three months ended June 30, 2024, the Company did not recognize interest earned on past due mortgage receivable balances.
Interest expense
利息費用分別為2024年6月30日止三個月約為156,000美元和1,066,000美元，分別較2023年同期減少約910,000美元或85%。該減少包括按約定利率計提的利息費用減少約220,000美元，這是由於期間內未償還本金餘額較低產生的，以及債務折價攤銷減少約690,000美元，因為公司可轉換債務的折價在2024年第一季度已全部攤銷。
其他收入，關聯方
其他收入在2024年和2023年6月30日結束三個月內分別為0美元和75000美元。2023年6月30日結束三個月內的其他收入代表了來自LVH的管理費用。LVH於2023年9月27日暫停運營，因此在2024年6月30日結束的三個月內沒有獲得管理費用。
債務作銷記損失
截至2024年6月30日三個月的債務清償中沒有損失。2023年6月30日三個月的債務清償損失總額32094美元，其中包括因兑現可轉換債務支付的溢價而確認的清償損失。
外幣重新計量收益
公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內分別記錄了淨外幣重新計量利益約為24,000美元和103,000美元，相比之下，這表示了大約79,000美元或77%的減少，這是由於阿根廷比索對美元匯率的波動引起的。
衍生債務公允價值變動
公司在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別記錄了衍生負債公允價值變動約$75,000和$2,141,000。2024年6月30日的三個月內，負債公允價值變動與2023年票據的違約條款相關。2023年6月30日的三個月內，負債公允價值變動與2023年票據的違約事件相關。
| 35 |
2024年6月30日的六個月，與2023年6月30日的六個月相比
概述
截至2024年6月30日和2023年，我們報告了約540萬美元和770萬美元的淨虧損。
收入
營運收入分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內約為$1,015,000和$1,159,000，反映出大約$144,000或12%的減少。酒店、餐廳和農業銷售收入減少了大約$122,000，因為阿根廷的價格通脹抵消了比索貶值。土地銷售收入在該期間減少了約$51,000，服裝和其他收入在該期間減少了約$27,000。這些收入減少部分被新的葡萄酒銷售渠道和2024年新葡萄酒產品的推出所抵消，葡萄酒收入增加了約$56,000。
毛利潤
我們在截至2024年6月30日的六個月內實現了約195,000美元的毛利潤，而在截至2023年6月30日的六個月內實現了約197,000美元的毛利潤，這表示毛利潤減少了約2,000美元。與結束銷售相關的毛損增加得到了酒店和餐廳收入毛利改善的抵消。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用在截至2024年6月30日和2023年期間分別為$223,000和$448,000，表示約減少了$225,000或50%，主要包括GGI在線廣告和營銷費用減少了$24,000和投資者關係費用減少了$201,000，這是公司在該期間努力降低費用和保留現金的結果。
一般和行政費用
2024年6月30日，總務及行政支出約為442.1萬美元，2023年約為346.7萬美元，增長約為95.4萬美元，增長率為28%。總務及行政支出的增長包括以下方面：聘請專業和諮詢服務的費用增加了約60萬美元（主要包括針對可轉換債券持有人提起投訴所產生的法律費用，以及審計費用的增加），與我方貸款資產相關的預期信用損失增加了約11.9萬美元，公司特許税、外國税收和税收準備金共計增加了約14.7萬元，以及其他聚合費用總計增加了約41.2萬元，這些費用都沒有單獨構成重大費用。這些增長部分抵消了薪酬支出的減少，其中董事會薪酬減少了約32.4萬美元（公司從2023年6月開始支付董事會薪酬，首次支付金額包括“補償性支付”），以及支付給AWE員工的離職費用減少了約11.8萬美元。
| 36 |
折舊和攤銷費用
2024年6月30日結束的六個月內，運營費用中包括約225,000美元和213,000美元的折舊和攤銷費用。
2024年第一季度利息收入為人民幣3980萬(合美元550萬)，相比2023年第一季度的人民幣3090萬和2023年第四季度的人民幣3470萬有所增加。這主要是由於我們的短期和長期投資以及利率的增加。
Interest income was approximately $15,000 and $115,000 during the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively, representing a decrease of $100,000 or 87%. During the six months ended June 30, 2024, the Company did not recognize interest earned on past due mortgage receivable balances.
Interest expense
利息費用在2024年和2023年截至6月30日的六個月內分別約為$584,000和$1,668,000，表示減少了約$1,084,000或65%。這些減少包括按照規定利率計提的利息費用減少約$324,000，這是由於該期間未償還本金餘額較低所致，以及債券折扣攤銷減少約$760,000，因為公司可轉換債券的折扣在2024年第一季度已全額攤銷。
其他收入，關聯方
在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內，其他收入分別約為$0和$150,000。2023年6月30日結束的六個月內的其他收入代表來自LVH的管理費。LVH於2023年9月27日停止運營；因此，在2024年6月30日結束的三個月內未獲得管理費。
債務 減值
截至2024年6月30日的六個月內，沒有債務減值損失。截至2023年6月30日的六個月內，債務減值損失總額為416,000美元，包括（i）約112,000美元的GGH債券轉換溢價，（ii）約124,000美元的GGH債券現金贖回溢價，（iii）約32,000美元的2023年優先擔保可轉換票據（“2023票據”）的現金贖回本金溢價；（iv）約13,000美元的溢價，用於轉換由2023票據欠付的總額為87,179美元的本金和利息以及（iv）約135,000美元的換股協議中發行的權證的公允價值。
外匯翻譯收益
公司記錄的外幣重新計量淨收益分別為2024年6月30日和2023年6月30日的約34,000美元和215,000美元，相對於阿根廷比索兑美元匯率的波動，減少了約181,000美元或84%。
| 37 |
衍生負債公允價值變動
公司在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，其衍生負債的公允值發生了變動，分別為約156,000美元和2,141,000美元。2024年6月30日的六個月內，公允值的變動與2023年票據上的違約條款相關。而2023年6月30日的六個月內，公允值的變動與2023年票據上的可轉債違約條款相關。
流動性和資本資源
我們以各種方式衡量流動性，包括以下：
| 6月 30日, | 2022年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | 469,000 | $ | 428,000 | ||||
| 營運資金不足 | $ | 8,155,000 | $ | 5,363,000 | ||||
| 債務 未償還的總本金金額 | $ | 4,143,000 | $ | 1,874,000 | ||||
| 現金 履行義務 | $ | 1,485,000 | $ | 1,485,000 | ||||
| 出售義務（總本金金額，可以在撤銷時返還） | $ | 452,000 | $ | 525,000 | ||||
我們目前的流動負債包括大約4,967,000美元的應付賬款和應計費用（包括與可轉債有關的現金差額調整義務，金額為1,485,000美元），大約611,000美元的應付貸款，大約451,000美元的土地銷售債務，大約288,000美元的租約未來支付和大約79,000美元的其他流動負債。此外，我們2023年票據的可轉債於2024年2月21日到期，隨後我們收到了違約事件通知，要求立即支付與2023年票據相關的所有餘額（除非在支付前由投資者選擇轉換），包括本金、應計利息和贖回溢價，總計至少約為210萬美元。我們的長期負債的現金需求包括大約936,200美元的營運租約未來支付、大約63,000美元的融資租賃未來支付以及大約19,000美元的應計費用。
在2024年6月30日結束的六個月中，我們通過股權融資的收益部分資助了我們的活動。這些資金的大部分被用於支付運營資金需求和與我們的房地產土地基礎設施相關的成本。
2024年6月30日止的前六個月的經營活動產生的淨現金流為約410.5萬美元，2014年的則是約403.3萬美元。2024年6月30日止的前六個月，經營活動使用的淨現金主要歸因於約536.4萬美元的淨損失，約147.8萬美元的非現金費用調整，以及約21.9萬美元的用於資金變動的現金。2023年6月30日止的前六個月，經營活動使用的淨現金主要歸因於約767.7萬美元的淨損失，約414.3萬美元的非現金費用調整，以及約49.9萬美元的用於資金變動的現金。
| 38 |
2024年6月30日及2023年6月30日止六個月內，投資活動提供的現金（使用的現金）分別約為$77,000和($489,000)，這是由於分別有約$111,000和$439,000用於購買土地和設備的現金，分別有$0和$50,000用於購買無形資產，2024年6月30日止六個月期間，從土地的出售中收到約$188,000的現金，對衝了上述情況。
截止2024年6月30日，2024年和2023年上半年的籌資活動現金淨額分別約為$4,021,000 和 $5,110,000。2024年上半年的籌資活動淨現金來自於約$1,569,000的可換股債務發行收益，約$1,833,000的普通股發行收益，約$300,000的應付貸款收益，以及約$480,000的購買股權存款收益，部分抵消約$88,000的貸款償還和約$73,000的土地銷售義務部分退款。2023年上半年的籌資活動淨現金來自於約$5,000,000的債務發行淨收益，約$591,000的私募普通股發行收益，約$733,000的新股發行增強授信額度收益，以及約$185,000的應付票據發行收益，部分抵消約$1,019,000的可換股債務發行費用、約$1,019,000的可換股債務償還和相關贖回溢價以及約$59,000的貸款償還。
截止2024年6月30日，公司的現金餘額和運營資金缺口分別約為$469,000和$8,155,000。在2024年和2023年上半年，公司分別有約$5,400,000和$7,700,000的淨虧損，並使用約$4,100,000和$4,000,000的現金用於經營活動。此外，截至2024年6月30日，公司與可換股債務（包括本金、利息、贖回溢價和現金結算義務）相關的約$3,300,000已到期且可隨時支付，約$600,000是公司貸款的當期償還部分，或者該貸款在2024年6月30日後的12個月內到期。
2024年7月3日至2024年8月6日期間，公司發行了120天可轉換的應收票據，以現金收益總額$ 1,290,400交換。 票據按年利率8.5%計息，並且會在公司獲得股東批准發行此類股份的日期以每股$100.00的轉換價格自動轉換為優先股。 如果公司未獲得此類批准，票據上累積的所有本金和利息將在到期日到期時支付。
公司的經營需求包括計劃的經營成本，包括資金用於營運資本和資本支出。根據預計的收入和支出，公司認為可能沒有足夠的資金在未來12個月內運營。自成立以來，公司的運營主要通過從股權和債務融資中獲得的收入進行資助。公司認為它擁有資本資源，並繼續評估其他融資機會。不能保證公司將能夠以商業上可接受的條件獲得資金，如果能獲得的話。也不能保證公司可能籌集的資金數量將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利性運營。上述因素對公司繼續作為一個持續經營實體提出了重大疑問。
所有基金類型的額外資金可用性
由於我們的融資，我們能夠維持運營。然而，我們需要籌集額外的資金以滿足未來的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的持續發展、我們酒莊的擴展以及在房地產開發方面的額外投資。如果我們無法以合理的條件獲得足夠的資金，我們可能需要大幅削減或停止運營。
表外安排
無。
| 39 |
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目的(a)(5)段要求的信息。
關鍵會計估計
按照美國通用會計準則編制財務報表及相關披露。這些會計原則要求我們進行估計和判斷，可能會影響財務報表日期的資產和負債金額以及期間內收入和費用的報告金額。我們相信我們所依賴的估計和判斷是根據我們在進行這些估計和判斷時可得到的信息合理進行的。在這些估計和實際結果之間存在重大差異的情況下，我們的財務結果將會受到影響。我們會持續評估這些估計。
我們認為會計估計是關鍵的，如果：(i) 會計估計要求我們對當時高度不確定的事項進行假設，並且(ii) 估計的變化從一個期間到另一個期間可能會發生，或者在當前期間使用我們合理可以使用的不同估計，會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們認為與我們應收抵押貸款有關的信貸損失會計是一個關鍵的會計估計。
我們財務報表中的其他項目需要估計，但並非關鍵，包括投資的估值、股權和負債工具的估值，使用權資產的價值及相關租賃負債，以及與特定資產實現性的儲備。
項目3. 市場風險的定量和定性披露
作為《S-k規定》第10條所定義的“小型報告公司”，我們無需提供本條所要求的信息。
項目4：控制與程序
信息披露控制和程序
我們的管理層在我們首席執行官（我們的主要執行官）和首席財務官（我們的主要財務官和主要會計官）的監督和參與下進行了評估，評估了我們的披露控制和程序的設計的有效性（根據證券交易法規則13a-15（e）或15d-15（e）定義），截至2024年6月30日，根據證券交易法規則13a-15（b）進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序不有效，原因是信息技術一般控制對與我們的財務報表準備有關的信息系統的控制不夠有效，用户配置和取消配置以及網絡安全方面缺乏職責分離，由於我們規模小，控制的運行效果缺乏測試。
財務報告內部控制的變化
在根據《13a-15(d)規則》或《15d-15(d)規則》進行的管理評估中，截至2024年6月30日的季度內，並未發現對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
控制的固有限制
管理未能預計到，我們的信息披露控制和程序或我們的內部財務報告控制將能夠防止或檢測到所有的錯誤和欺詐行為。控制和程序，無論其設計和操作多麼良好，只能提供合理保障，以實現其目標，管理必須根據成本效益關係來評估可能控制和程序的成本效益關係。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制進行評估無法提供對公司內所有控制問題和欺詐情況（如果有的話）的絕對保證。這些固有的限制包括在決策中判斷可能出錯，以及由於簡單的錯誤或失誤導致的故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的勾結，或管理層對控制的置換而被規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生可能性的假設，不能保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其聲明的目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序遵從程度的降低，控制可能變得不足。由於一個符合成本效益的控制系統在設計上固有的侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而產生的錯誤陳述並未被發現。
| 40 |
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
Gaucho Group Holdings Inc.訴3i, LP等 (D. Del.)
2024年2月16日，公司通過提交投訴狀，在美國特拉華區聯邦地區法院對3i, LP、3i Management LLC和Maier Joshua Tarlow（以下簡稱“3i Parties”）提起訴訟。公司的投訴聲稱，3i Parties各自違反了1934年的證交所法，並且因此，各方簽訂的證券合同是無效的。
2024年4月5日，3i方向公司的訴狀提交了答辯意見，其中提出了肯定的抗辯，並針對公司提出了四項反訴。具體而言，(i) 違約行為，起因於2023年2月21日的高級擔保可轉換票據，(ii) 請求臨時禁令和永久禁令，(iii) 不當得利和 (iv) 歸還。
2024年4月26日，公司迴應了3i方的反訴，提交了部分駁回動議，旨在駁回3i方針對 (i) 臨時和永久禁令，(ii) 不當得利和 (iii) 歸還的反訴。2024年5月17日，公司的駁回動議已完全討論並提交給法院。截至本日期為止，法院尚未就公司的動議作出裁定。
在2024年8月13日，公司對3i方提出了臨時禁令和初步禁令的申請。公司的動議明確要求法院禁止3i方試圖對公司的某些資產進行公開處置。
公司打算堅決追究對3i方的法律索賠，併為自身反訴進行辯護。
3i, LP與Gaucho Group Holdings, Inc.等人（紐約縣最高法院）糾紛案。
2024年6月7日，3i, LP（“3i”）通過提交訴狀在紐約州紐約縣最高法院提起訴訟，起訴Gaucho Group Holdings, Inc.和Gaucho Group, Inc.（合稱“Gaucho Parties”）。3i的訴狀指控該公司違反了2023年2月21日簽訂的高級擔保可轉債協議，因此3i有權行使2023年2月21日簽訂的某一安全擔保協議授予的某些權利。
2024年6月14日，高喬方提出駁回3i公司起訴或者請求暫緩審理的申請。2024年7月7日，高喬方的動議已經完全準備就緒，並提交給法院。至今，法院尚未就高喬方的動議作出裁決。
高喬方打算積極維護自己，反擊3i公司的指控。
3i，LP訴對方公司Gaucho Group Holdings，Inc.（紐約縣最高法院）
2024年6月19日，3i，LP（“3i”）通過提交一份摘要判決動議而起訴了Gaucho Group Holdings，Inc.該動議指稱該公司違反了一份2023年2月21日日期的高級擔保可轉換票據。
2024年6月28日，公司要求駁回或者暫緩由3i發起的案件。
| 41 |
2024年6月29日，公司向法院提交了一封申請信，要求暫時停止採取行動，直到在美國特拉華區地區法院進行的首次提起的訴訟有一個最終解決辦法。 Gaucho集團控股公司訴3i, LP等案件，案號為1:24-cv-00212 （D. Del.）（“特拉華訴訟”）。，案號為1:24-cv-00212 （D. Del.）（“特拉華訴訟”）。
2024年7月8日，法庭發佈了一項命令，同意公司的信函申請，並暫停該訴訟，直至德拉華州訴訟的最終解決。
公司打算積極地對抗3i的索賠。
一般 訴訟披露
公司及其子公司和關聯公司不時會面臨與業務相關的訴訟和仲裁索賠。此類索賠可能不在保險範圍內，即使在保險範圍內，如果針對公司及其子公司的索賠得手，可能超出適用保險範圍的限額。除已披露的情況外，我們沒有參與我們認為可能對我們的簡明綜合財務狀況、經營成果 或現金流量產生重大不利影響的訴訟。
項目1A. 風險因素
作為《S-k法規》第10項所定義的“較小報告公司”，我們無需提供本項所要求的信息。然而，我們目前的風險因素在公司根據《10-k表格》向證券交易委員會（“SEC”）於2024年4月30日提交的年度報告以及在SEC於2024年5月20日提交的季度報告的第1A項中敍述。
我們面臨訴訟，並參與可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
如在第1項中進一步描述，我們正與3i方及3i進行未決訴訟。請參閲第1項瞭解更多信息。
儘管公司認為對第三方公司的索賠和對第三方公司的辯護是有效的，但訴訟事項本質上是不確定的，並不能保證公司在解決這些問題上將取得成功。如果這些問題最終不能以我們的有利得到解決，我們在Note文件下的責任可能變得到期應付，而Note文件下所質押的我們的資產，包括公司對子公司的所有權利，可能會面臨被沒收的風險。由於訴訟或和解結果而導致的損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，解決上述問題可能需要公司承擔重大的費用，並使管理層的注意力和資源偏離其正常職責。這可能會大幅增加我們的營業虧損，並減少可用於日常運營的資源。此訴訟還可能產生負面公眾宣傳，進一步對我們的股票價格產生不利影響。
| 42 |
我們的保險政策可能無法提供足夠的覆蓋面來充分減輕由這些事項產生的法律費用和潛在責任，即使這些費用和責任由保險政策承擔，我們可能無法及時全額收到保險賠款，甚至可能根本無法收到。
如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。
普通股帶抗稀釋權的私募
2023年11月27日，公司開始了一項私募普通股，募集的總收益最高可達4,000,000美元，每股價格等於Nasdaq第5653(d)條規定的最低價格定義，但每股價格不得低於6.00美元）（“私募”）。
每位在首次股權融資中的投資者，在私募股權融資的每次結束後的18個月內，都擁有一定的抗稀釋保護。如果在首次股權融資結束後的18個月內，公司發行或出售了公司的任何普通股（稱為“稀釋發行”），那麼私募股權融資的每個參與者將自動獲得相應數量的普通股，以維持該參與者在稀釋發行發生前應有的股權比例。對於因稀釋發行而向3i發行任何證券的情況，參與者將不享有除初始稀釋發行以外的任何其他稀釋發行權利。此外，參與者出售在私募股權融資中獲得的股份時，所有關於任何稀釋發行的權利將終止。
2024年4月11日，根據私募股權融資，公司以每股6.00美元的價格發行了總共16,667股普通股，募集資金總額為100,000美元。
2023年4月11日，該公司按照公司股東於2024年2月29日批准的私募股權融資反稀釋條款，以每股6.00美元的價格發行了總計4,764股普通股。
私募股權融資根據《證券法》第4(a)(2)條和《證券法》第506(b)條所制定的D條款進行。這些股份僅向少數精選的符合《D條款501條》規定的認定投資者提供，他們與公司有着重要的現有關係，並且沒有進行一般廣告或徵求。該公司於2023年12月15日提交了D表格，分別於2024年1月11日、2024年2月12日和2024年4月17日進行過修訂。
高級可轉換優先股
根據我們於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的當期報告（Form 8-K）所述，公司向特拉華州國務卿註冊了一項關於高級可轉換優先股的指定證書，並將公司的100,000股優先股，面值為$0.01，指定為高級可轉換優先股（以下簡稱“高級可轉換優先股”）。
| 43 |
為了為公司籌集額外的資本，公司董事會批准了開始進行一次私募發行優先可轉換股票和8.5%票據（“票據”）的私募股權融資，總額不超過720萬美元（最多600萬美元，20%超額配售），根據1933年法案第4(a)(2)節和Regulation D下的506(b)規則進行（“優先私募融資”）。優先股的發行價為每股100美元；但在公司股東於2024年8月16日的股東大會（“2024年股東大會”）上批准之前，公司的優先可轉換股票的發售數量將限制在6,731股，總額為637,100美元。
8.5% 年息的債券將在2024年股東大會上獲得批准通過提案2、3和4的日期，以每股100美元的價格轉換為優先轉換優先股股份。如果我們的股東未批准這些提案，則債券將在發行之日起120天內全部支付。請參閲我們於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的正式代理文件。
公司目前打算將此優先私募股票的淨收益用於還清債務、資助Algodon Wine Estates的基礎設施開發，並用於一般營運資金。
尚未出售Senior Convertible Preferred Stock的優先私人配售。有關説明，請參閲第5項的備註。
優先私人配售是根據《證券法》第4(a)(2)條和/或《證券法》規定的D條款506(b)進行的。這些股份只向一小部分符合D條款501規定的有資質投資者提供，他們與公司有着實質性的既存關係。公司將在首次銷售之日起15天內提交D表格。
條款3。高級證券違約
有關事件的描述，請參閲我們於2024年2月27日、2024年3月1日、2024年3月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表和我們於2024年5月20日向SEC提交的10-Q表的最新報告。公司已收到2023年可轉換票據及相關協議的違約通知，但自2024年2月16日以來，公司一直堅稱並不處於違約狀態，因為基礎的2023年可轉換票據及相關協議是無效和不可執行的。
第4項. 礦山和安全披露
項目 第8條。
| 44 |
條目 5. 其他信息
股票拆分
根據我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的《8-K表格》，2024年4月19日，公司董事會根據公司股東授權，批准了以1股摺合10股的比例對公司已發行和流通的每股面值為0.01美元的普通股進行股票拆細合格證（以下簡稱“股票拆細合格證”）。公司董事會還批准了一份修訂後的公司章程（以下簡稱“章程”）以實施股票拆細合格證。2024年4月24日，公司將該章程提交給特拉華州國務卿，並生效日期為2024年5月1日東部時間凌晨12:01。
Promissory Notes
2023年1月9日，公司簽署了一系列保證書，募集了總額為18.5萬美元的借款，年利率為8%，到期日為2024年1月9日。公司於2024年2月22日償還了10萬美元的本金，並且借款人同意按月延長到期日。未償還本金繼續計息。
納斯達克的合規性
2024年4月18日，公司收到納斯達克股票交易所（“納斯達克”）上市資格部門（“工作人員”）的一封不足通知信，通知公司由於未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度報告10-k表，公司未能符合納斯達克股票交易所第5250(c)(1)條的持續上市要求，該條例要求公司及時向SEC提交所有必需的定期報告。
2024年5月1日，公司收到工作人員通知信，通知公司由於公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的年度報告10-k表，公司現已符合納斯達克股票交易所第5250(c)(1)條的持續上市要求，該條例要求公司及時提交所有必需的定期報告至SEC。
2023年6月1日，公司收到了來自員工的通知，通知公司在前30個連續的工作日中，公司的普通股收盤買賣價低於納斯達克資本市場根據納斯達克規則5550(a)(2)的最低1.00美元每股的要求。2024年5月15日，公司收到了員工的通知，通知公司已經恢復了對納斯達克規則5550(a)(2)的合規性。
| 45 |
指定證明
根據我們於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的當前報告表格8-k，在2024年5月21日生效，公司向特拉華州州務卿提交了一份高級可轉換優先股任命證書（“任命證書”），指定公司的100,000股優先股，面值為$0.01，作為高級可轉換優先股（“高級可轉換優先股”）。目前沒有任何股份的高級可轉換優先股。如果發行（不能保證會發行），高級可轉換優先股持有人將受到以下權利、優先權和權力的約束：
| ● | 高級可轉換優先股將有權獲得8.5%的年度股息，可在公司董事會宣佈時支付。 |
| ● | 可轉換優先股將享有優先清算權，優先於普通股或任何其他類別或系列的公司資本股。這些資本股被指定為優於高級可轉換優先股之下的資本股。 |
| ● | 優先可轉換優先股除非在《指定證明書》中列舉的有限情況下或者法律另有規定，否則不享有投票權。 |
| ● | 如果在發行優先可轉換優先股的18個月終止之日，公司普通股的最低價格（如納斯達克5635(d)所定義）自初次購買優先可轉換優先股之日起上漲超過60%，則該股東持有的所有優先可轉換優先股將自動轉換為普通股。如果股東的優先可轉換優先股不符合前述自動轉換的資格，則在該日期，公司將贖回該股東持有的所有優先可轉換優先股。 |
| ● | 在發行高級可轉換優先股終止後六個月之後的任何時間，持有高級可轉換優先股的股東在公司批准後可以將其股份轉換為普通股。 |
請參閲我們的《指定證書》，該證書作為3.2號附表被引用並納入本文件。
| 46 |
2024年度股東大會
2024年6月21日，公司提交了一份關於股東大會的初步代理人聲明表格14-A，在2024年7月1日提交了一份關於股東大會的最終代理人聲明表格14-A，以及在2024年7月9日提交了一份關於股東大會的額外最終代理人材料表格14-A，請求股東批准在2024年8月16日公司股東的年度股東大會（“2024年AGM”）上的以下提案：（i）選舉一名（1）II類候選人作為董事會成員（David R. Reinecke），任期為三年；（ii）為了符合納斯達克上市規則5635(b)的要求，批准超過19.99%的公司已發行普通股，用於轉換公司已發行的高級可轉換優先股的股份，這些股份可能是直接在與之相關，或者在轉換可轉換的本票時發行的，根據證券法規506(b)的私募；（iii）為了符合納斯達克上市規則5635(c)的要求，批准公司發行的普通股股份，用於將公司已發行的高級可轉換優先股的股份以低於市值的價格轉換成，這些股份可能是直接與之相關，或者在轉換可轉換的本票時發行的，根據證券法規506(b)的私募；（iv）批准公司發行的普通股股份，用於將公司已發行的高級可轉換優先股的股份以在符合納斯達克上市規則5635(d)的情況下，根據證券法規506(b)的私募進行轉換，修改後的證券法，不考慮納斯達克上市規則5635(d)規定的19.99%上限；（v）批准對公司2018年權益激勵計劃的修改，以將計劃下的股票獎勵數量增加到佔全麪攤薄基礎上我們在股東批准日期的已發行普通股總數的30%的股份，以及在每年1月1日按照當天全面攤薄基礎上發行的股份總數量的5%的量自動增加；（vi）批准和核準Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師。
票據
在2024年5月1日至2024年8月6日期間，公司與一些有實質性預先存在關係的投資者簽訂了總金額為3266425美元的票據。這些票據的年利率為8.5%，在公司獲得2024年股東大會對其提案2、3和4的批准後，可以以每股100美元的價格轉換為優先可轉換股票。 如果這些提案未經股東批准，則票據將在發行之日起120天內全部到期。更多信息請參閲項目2。
貸款
2024年6月24日，公司與一名投資者簽署了總額為420,000美元的為期120天的本票。該本票年利率為8.5%。
規則 10b5-1交易安排
在2024年第二季度，公司的董事或高級職員
| 47 |
項目6. 陳列品
以下文件將作為附件提交給委員會，作為本季度10-Q表格的展品。
| 展示文件 | 描述 | |
| 1.1 | 2021年2月16日簽訂的承銷協議（4） | |
| 1.2 | 2021年2月19日，公司與大陸之間簽訂的認購權協議，包括認購權的形式。（5） | |
| 3.1 | 修正和重置的公司章程於2024年5月1日提交給德拉華州國務卿生效(23) | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 高級可轉換優先股指定證書，日期為2024年5月21日(24) | |
| 3.3 | 修訂和重新制定的章程 (1) | |
| 3.4 | 2019年7月8日批准的公司修訂和重新修訂的公司章程修正案(3) | |
| 4.1 | 2018年股權激勵計劃(2) | |
| 4.2 | 2018年股權激勵計劃的修正案已於2019年5月13日董事會和2019年7月8日股東會議上獲得批准（3） | |
| 4.3 | 2018年股權激勵計劃的修正案已於2021年7月12日董事會和2021年8月26日股東會議上獲得批准（13） | |
| 4.4 | 公司於2022年7月1日董事會批准並於2022年8月30日股東批准的2018年股權激勵計劃修訂案（16） | |
| 4.5 | 承銷商認股權證（4） | |
| 4.6 | 認股權證表格（10） | |
| 4.7 | 表格授權 (17) | |
| 4.8 | 形式保證（17） | |
| 4.9 | 形式保證（21） | |
| 4.10 | 擔保權證表格（22） | |
| 10.1 | 公司與Scott L. Mathis之間於2015年9月28日簽訂的僱傭協議（20） | |
| 10.2 | 公司與Scott L. Mathis於2020年3月29日簽署的留任獎金協議(6) | |
| 10.3 | 公司與其首席財務官之間於2022年12月14日簽訂的僱傭協議(19) | |
| 10.4 | Gaucho Group, Inc.與Design District Development Partners, LLC之間於2021年4月8日簽訂的商業租賃協議(7) | |
| 10.5 | 2021年6月16日修訂和重訂的LVH Holdings LLC有限責任公司協議（8） | |
| 10.6 | 2021年11月16日修正和重申的有限責任協議的第一次修訂（9） | |
| 10.7 | 2022年6月7日修訂和重申的有限責任協議的第二次修訂（12） | |
| 10.8 | 2022年6月7日訂立的第三次修正和重訂有限責任協議(第18號) | |
| 10.9 | 2023年2月21日訂立的證券購買協議(第22號) | |
| 10.10 | 公司發佈的高級擔保可轉換票據（22）的形式 | |
| 10.11 | 安全和質押協議表格（22） | |
| 10.12 | 股東質押協議表格（22） | |
| 10.13 | 註冊權協議格式（22） | |
| 22.1 | 子公司擔保人和擔保證券的發行人以及擔保證券抵押注冊人的關聯方(11) | |
| 31.1 | 根據交易所法規13a-14(a)或15d-14(a)的規定，對首席行政執行官的證明 | |
| 31.2 | 根據《交易所法》的13a-14(a)或15d-14(a)條款，主要財務官的認證。* | |
| 32 | 根據《薩班斯公法》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的第906節，首席執行官和首席財務官的認證。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL模式文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接基礎文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL定義鏈接基礎文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL標籤鏈接基礎文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL演示鏈接基礎文檔 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
| 1. | 根據2014年5月14日的10號表格，此處引用了公司依據第12(g)條規定提交的證券註冊文件。 |
| 2. | 引用公司2018年11月19日提交的10-Q表格中的相關內容。 |
| 3. | 引用公司2019年7月9日提交的8-k表格中的相關內容。 |
| 參照公司於2021年2月18日提交的8-k表格 | |
| 5. | 參照公司於2021年2月22日提交的8-k表格 |
| 6. | 參照公司於2020年4月1日提交的8-k表格 |
| 7. | 參照公司於2021年4月12日提交的10-k表格的年度報告 |
| 8. | 參照公司於2021年8月16日提交的10-Q表格的季度報告 |
| 9. | 參照公司於2021年11月17日提交的8-k表格的現報告 |
| 10. | 根據該公司於2022年3月1日提交的8-k表格，轉述如下。 |
| 11. | 根據該公司於2022年4月14日提交的10-k年度報告，轉述如下。 |
| 12. | 參照公司於 2022 年 6 月 8 日提交的 8-k 表格中的內容。 |
| 13. | 參照公司於 2022 年 11 月 3 日提交的 8-k 表格中的內容。 |
| 14. | 參照公司於 2022 年 11 月 9 日提交的 8-k 表格中的內容。 |
| 15. | 參照公司於2022年11月14日修訂提交的8-K/A表格的當前報告。 |
| 16. | 參照公司於2022年11月18日提交的10-Q表格的季度報告。 |
| 17. | 參照公司於2022年12月1日提交的8-K表格的當前報告。 |
| 18. | 引用自2022年12月13日提交的8-k表格的公司參考資料。 |
| 19。 | 引用自2022年12月15日提交的8-k表格的公司參考資料。 |
| 20. | 根據公司於2015年11月16日提交的10-Q季度報告引用 |
| 21. | 根據公司於2023年2月21日提交的8-k目前報告引用 |
| 22。 | 根據公司於2023年2月21日提交的8-k目前報告引用 |
| 23。 | 參照2024年4月29日提交的8-K表格，本文已納入。 |
| 副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 | 參照2024年5月22日提交的8-K表格，本文已納入。 |
| * | 已提交。 |
| ** | 已配備， 沒有附上 |
| 48 |
簽名
根據 1934 年證券交易法第 12 條的規定，委託人特此授權並要求以下署名人代表其簽署本報告。
| 日期：2024年8月14日 | GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC. | |
| 通過： | /s/ Scott L. Mathis | |
| Scott L. Mathis | ||
| 首席執行官 | ||
| 通過： | 瑪麗亞·E·埃切瓦里亞 | |
| Maria Echevarria | ||
| 首席財務官和首席運營官 | ||
| 49 |