美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定
證券交易所
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) | （委員會 文件編號 | （國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 納斯達克資本市場 | ||||
| （每種類別的頭銜） | （交易標的） | （在其上註冊的每個交易所的名稱） |
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
請標記是否根據1933年證券法第405條規則(CFR §230.405 of this chapter)或1934年證券交易法第1.2.2億條規則(CFR §2401.2億.2 of this chapter)定義為新興成長型公司。
新興成長型企業
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目 1.01簽署重要定稿協議：合併協議
2024年9月4日，Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱“Eastside”）與East Acquisition Inc.（以下簡稱“Merger Sub”）和Beeline Financial Holdings，Inc.（以下簡稱“Beeline”）簽訂了一份合併與重組協議（以下簡稱“合併協議”）。Beeline是一傢俬人持有的抵押貸款技術公司，運營着一套全數字化、AI增強的面向房主和房地產投資者的綜合平臺。合併協議預計在未來日期（以下簡稱“合併截止日期”）進行，在合併截止日期，Beeline將合併到Merger Sub，併成為Eastside的全資子公司。其中必須滿足合併截止日期前的以下條件：Beeline股東批准合併、執行並完成下文所述的債務兑換協議、將未行使的Beeline債券轉換為Beeline普通股、Eastside完成至少3000000美元的私募證券交易，其中至少2000000美元將預先支付給Beeline，並與其首席執行官Geoffrey Gwin的僱傭協議進行談判修改。
在合併截止日期，Beeline的股票將被轉換為Eastside的普通股和可轉換優先股，按完全攤薄的基礎等於Eastside合併後的資本股的82.5%（計算Eastside的資本股時，不包括下文所述的E系列優先股）。
事項 1.01簽訂具有重大約束力協議：債務交換協議
於2024年9月4日，Eastside及其子公司Craft Canning & Bottling, LLC（“Craft”）與The b.A.D. Company, LLC（“SPV”）、Aegis保險公司（“Aegis”）、Bigger Capital Fund, LP（“Bigger”）、District 2 Capital Fund, LP（“District 2”）、LDI Investments, LLC（“LDI”）、William Esping（“Esping”）、WPE Kids Partners（“WPE”）和Robert Grammen（“Grammen”）簽訂了一份債務交換協議（“債務協議”）。債務協議的八方與Eastside和Craft共同被稱為“投資者”本報告中。SPV是一個特殊目的實體，其股權由Bigger和District 2各佔50%，Aegis和LDI各佔50%。
債務協議包括在與合併結束同時進行的交割之時（“債務交割”），投資者將按以下方式放棄Eastside發行的債務和股權工具：
| ● | SPV將放棄104,800股Eastside C系列優先股； |
| ● | Bigger將放棄總本金為$3,006,987的無擔保票據，以及總本金為$474,645的有擔保票據； |
| ● | 2區將放棄總額為4,510,480美元的無擔保本票，並放棄總額為474,645美元的擔保本票； |
| ● | LDI將放棄總額為550,000美元的擔保本票； |
| ● | Aegis將放棄總額為2,638,291美元的擔保本票； |
| ● | Esping將放棄總額為228,174美元的無擔保本票； |
| ● | WPE將交出一張未擔保的票據，票面金額為$257,970； |
| ● | Grammen將交出一張未擔保的票據，票面金額為$91,740；和 |
| ● | 每個投資者都將免除Eastside對於任何來源於上述債務工具的應計利息或其他未償清的責任。 |
在債務清償中，考慮到所述債務和股權工具的放棄和債務交換協議中所述的其他考慮，投資者將收到以下內容：
| ● | SPV、Bigger、District 2、LDI、Aegis、Esping、WPE和Grammen將收到Craft的全部股權，Craft將不再是Eastside的子公司； |
| ● | Bigger和District 2將收到Eastside發行的255,474股D系列優先股（下文中有描述）； |
| ● | Bigger 和第2區將收到由Eastside（下文描述）發行的20萬股E系列優先股。 |
| 2 |
| ● | SPV、Bigger、District 2、Esping、WPE和Grammen將收到Spirits, Inc.的47%流通股，該公司是Eastside新成立的子公司，Eastside將向該子公司轉讓與其烈酒業務相關的所有資產；和 |
| ● | Esping、WPE和Grammen將收到Eastside普通股19萬股。 |
為了協助債務關閉，Eastside打算向內華達州國務卿處提交255,474股D系列優先股的指定證書和200,000股E系列優先股的指定證書。優先股類別的重要條款將是：
D系列優先股。每股的面值為$10.00。D系列優先股的持有人基於這些股份沒有投票權利，除非超過50%的優先股的持有人批准會對D系列優先股的優先權、特權或權益產生不利影響的任何公司行動。如果公司宣佈向任何類別的股東支付以現金或股票為基礎的股利，D系列優先股的持有人將有權按照換股基準獲得相應的股利。每股D系列優先股可按照換股係數以D系列股票的面值除以D系列換股價格轉換為普通股。初始的D系列換股價格為每股普通股$1.80，但可能會受到公平調整。持有人可以換股D系列優先股轉換為普通股的數量受到有益擁有限制的限制，該限制限制了持有人及其關聯方在轉換後可能擁有公司累積投票權力的比例，上限為9.99%。
Series E首選股。每股面值為$10.00。持有Series E首選股的股東無投票權，除非超過50%的未償付的Series E首選股持有人批准可能對Series E首選股的優先權、特權或權利產生不利影響的任何公司行為。如果公司宣佈向任何類別的股東支付現金或股票的股利，持有一股Series E首選股的股東將有權按照折算基礎獲得等值的股利。在負債結束後390天（“測量日期”）起，每股Series E首選股可按照轉換比率折算成普通股，轉換比率等於Series E股的面值除以Series E轉換價格。測量日期後，Series E轉換價格將等於測量日期前五個交易日的VWAP的平均值，但將受到公平調整的限制。股東可將Series E首選股轉換為普通股的數量受有利擁有限制的限制，限制持有人及其關聯方在轉換後擁有的公司的累積投票權的部分不得超過9.99%。
規則 FD 法規披露第7.01條款。
2024年9月5日，東方發佈了一份新聞稿，其文本作為附件99.1萬億附在本次報告中。該新聞稿包含了與上述1.01事項描述相關的信息。
本第7.01項的信息和附件99.1不被視為根據美國證券交易法（修正案）第18條的要求進行“提交”，也不受其承擔的任何責任。除非被明確併入東方根據美國證券法（修正案）或證券交易法進行的備案，否則本第7.01項和附件99.1的信息不得被引用併合併到本登記申報人的任何申報，在此之前或之後，不論該申報中是否有任何一般合併語言。
項目9.01 此外事件和陳述。
展示資料
| 10-a | 《關於併購重組的協議和計劃》，由Eastside Distilling, Inc.，East Acquisition Inc.和Beeline Financial Holdings, Inc.於2024年9月4日簽署 |
| 10-b | Debt Exchange Agreement dated September 4, 2024 among Eastside Distilling, Inc., Craft Canning & Bottling, LLC, The b.A.D. Company, LLC, Aegis Security Insurance Company, Bigger Capital Fund, LP, District 2 Capital Fund, LP, LDI Investments, LLC, William Esping, WPE Kids Partners and Robert Grammen |
| 99 | 2024年9月5日新聞稿 |
| 104 | 封面 交互數據文件（嵌入iXBRL文檔中） |
| 3 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
日期： 2024年9月5日
| 東區釀酒公司，股份有限公司。 | ||
| By: | /s/ Jeffrey Gwin | |
| Jeffrey Gwin | ||
| 首席執行官 | ||
| 4 |