美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至2022年1月31日的季度期
或者
委員會文件號
（按其章程規定的確切名稱）
| ||
（國家或其他管轄區的 |
| （IRS僱主身份識別號碼） |
|
|
|
| ||
（公司總部地址） |
| (郵政編碼) |
（報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
OTCQB |
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐
請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速報告人 | ☐ |
| 加速文件提交人 | ☐ |
☒ |
| 較小的報告公司 | ||
|
|
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選是否為外殼公司（根據交易補充規定120億.2條定義）: 是
截至2024年8月8日，公司普通股的流通股數為
10-Q表格
目錄
第一部分財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目1。 | 基本報表 | 4 |
| 壓縮合並資產負債表 | 4 |
| 未經審計的簡化合並收支表 | 5 |
| 未經審計的股東赤字簡明綜合報表 | 6 |
| 未經審計的現金流量簡明合併報表 | 7 |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 8 |
事項二 | 分銷計劃 | 15 |
第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 21 |
事項4。 | 控制和程序 | 21 |
|
|
|
第二部分 其他信息 |
|
|
|
|
|
項目1。 | 法律訴訟 | 22 |
項目1A。 | 風險因素 | 22 |
事項二 | 24 |
|
第3項。 | 對優先證券的違約 | 25 |
事項4。 | 礦山安全披露 | 25 |
項目5。 | 其他信息 | 25 |
項目6。 | 展示資料 | 26 |
|
|
|
簽名 | 27 |
|
2
警告聲明
根據我們之前宣佈的，經過戰略選擇審查後，我們的董事會於2024年7月30日批准了TRACON Pharmaceuticals，Inc.（解散）的清算和清算，根據完全清算和解散計劃（計劃解散），該計劃需要股東批准。我們打算召開股東特別會議，以尋求計劃解散的批准，並向證券交易委員會（SEC）提交了有關特別會議的初步代理聲明。
TRACON製藥公司（TRACON或公司）警告稱，公司證券的交易具有高度的投機性和重大風險。公司證券的交易價格可能與持有人實際獲得的價值（如果有）很少或根本沒有關係。因此，公司呼籲對其證券的現有和未來投資極為謹慎。
前瞻性聲明
本季度10-Q表格中含有大量涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度10-Q表格中包含的所有內容，包括關於我們未來業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及管理層的未來營運目標聲明均屬於前瞻性陳述。使用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預計”、“或許”、“打算”、“目標”、“投資”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“持續”或這些詞語的否定形式或類似表達的詞語是為了識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別名稱。
本季度10-Q中的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：
我們可能無法實現披露在前瞻性聲明中的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有所不同。我們已經在本季度10-Q表格中的謹慎性聲明中，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告10-k中的“風險因素”部分中包括了重要的因素，可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明有所不同。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。
3
第一部分財務信息
項目1.基本報表
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
壓縮合並資產負債表
（以千為單位，除股份數和每股數據外）
|
| 6月30日, |
|
| 12月31日 |
|
||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||
|
| (未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
|
||
預付和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
| $ |
|
| $ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計的報酬和相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
承諾和或或有事項（第3注） |
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$0.0001 |
|
| — |
|
|
| — |
|
普通股，每股面值為 $0.0001； |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累積赤字 |
|
| | ) |
|
| | ) |
股東赤字總額 |
|
| | ) |
|
| | ) |
負債總額和股東權益虧損總額 |
| $ |
|
| $ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
詳見附註。
4
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未經審計的簡化合並收支表
（以千為單位，除股份數和每股數據外）
|
| 三個月之內結束 |
|
| 銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
|
| 6月30日, |
|
| 6月30日, |
|
||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||||
營業收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
||||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
仲裁成功費用 |
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
||
營業費用總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營虧損 |
|
| | ) |
|
| | ) |
|
| | ) |
|
| | ) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收益（費用），淨額 |
|
|
|
|
| | ) |
|
|
|
|
| | ) |
||
其他支出 |
|
| | ) |
|
|
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
其他收入（支出）總額 |
|
|
|
|
| | ) |
|
|
|
|
| | ) |
||
淨虧損 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和稀釋每股淨虧損 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
基本和攤薄加權平均股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
詳見附註。
5
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未經審計的股東赤字簡明綜合報表
(以千為單位，除股票數據外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
| 額外的 |
|
|
|
|
| 總費用 |
|
|
|||||
|
| 普通股票 |
|
| 實收資本 |
|
| 累積的 |
|
| 股東的 |
|
|
||||||||
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|||||
2023年12月31日結餘為 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | | ) |
| $ | | ) |
|
|||
股票補償費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
||
普通股票發行淨額，扣除發行費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
2024年3月31日結存餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
|||
股票補償費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
||
普通股票發行淨額，扣除發行費用 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|||
根據股權計劃發行普通股股票 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
2024年6月30日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | | ) |
| $ | | ) |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
| 額外的 |
|
|
|
|
| 總費用 |
|
|
|||||
|
| 普通股票 |
|
| 實收資本 |
|
| 累積的 |
|
| 股東的 |
|
|
||||||||
|
| 股份 |
|
| 數量 |
|
| 資本 |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|||||
2022年12月31日結存餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | | ) |
| $ | | ) |
|
|||
股票補償費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
||
普通股和權證的發行，扣減發行成本後的淨額 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
|||
股票補償費用 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
||
普通股票發行淨額，扣除發行費用 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|||
根據股權計劃發行普通股股票 |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| | ) |
|
| | ) |
|
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | | ) |
| $ | | ) |
|
|||
詳見附註。
6
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
未經審計的現金流量簡明合併報表
（以千計）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
| 截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
| $ | | ) |
| $ | | ) |
用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目： |
|
|
|
|
|
|
||
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息 |
|
| — |
|
|
|
|
|
債務折扣攤銷 |
|
| — |
|
|
|
|
|
租賃資產攤銷和負債累計，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
||
合作應收款 |
|
| — |
|
|
| | ) |
預付款項和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款及應計費用 |
|
| | ) |
|
|
|
|
應計的報酬和相關費用 |
|
| | ) |
|
| | ) |
經營活動使用的淨現金流量 |
|
| | ) |
|
| | ) |
籌資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
| — |
|
|
| | ) |
普通股和認股權證出售收益，扣除發行費用後淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
股票計劃下的股份發行收益 |
|
|
|
|
|
|
||
籌集資金的淨現金流量 |
|
|
|
|
| | ) |
|
現金, 現金等價物和受限制的現金的變動 |
|
| | ) |
|
| | ) |
期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額 |
| $ |
|
| $ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
詳見附註。
7
TRACON Pharmaceuticals，Inc.
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
組織和業務
正如先前披露的，納斯達克證券市場有限責任公司（“Nasdaq”）通知本公司未能符合納斯達克的上市標準。由於此類不合規行為，納斯達克通知本公司將面臨退市風險。2024年6月11日，本公司收到了納斯達克的一封信，説明其普通股的交易將暫停，該暫停將在2024年6月28日開市時生效。2024年7月19日，納斯達克向美國證券交易委員會（SEC）提交了第25號表格，通知SEC納斯達克決定將本公司證券除牌。退市時間自第25號表格提交之日起10天內生效。
未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司TRACON Pharma Limited和TRACON Pharma International Limited的賬目，兩者分別成立於2015年9月和2019年1月，目前均未活躍。所有重要的企業內部賬目和交易均已被消除。
報告範圍
截至2024年6月30日，本公司已經全力投入產品開發，籌集資金和建設基礎設施，並未從其計劃的主營業務中實現收入。自公司成立以來，公司一直在遭受營運虧損。截至2024年6月30日，公司累計虧損為$0。公司預計，隨着計劃的清算完成，其將繼續遭受淨虧損。截至2024年6月30日，公司現金及現金等價物為$0，其中$0被歸類為限制性現金，因為它已作為公司總部場地租賃的擔保物。本附表未經審核的簡明合併財務報表是根據公司繼續作為運營實體而進行的準備，包括正常經營活動中的資產和負債的核算。然而，根據公司的營運資本、預期營業費用和淨虧損以及在募集所需資本方面的不確定性等因素，管理層認為在這些未經審核的簡明合併財務報表發佈之後的12個月內，公司存在繼續作為運營實體的實質性疑慮。未經審核的簡明合併財務報表沒有就恢復和資產或負債的金額和分類所必需的進行任何調整，假設公司無法繼續作為運營實體。如在注5中進一步討論的，2024年7月30日，公司董事會批准了公司的解散計劃，根據解散計劃的規定，待公司股東批准。
股票拆細
本公司未審計的彙總財務報表依照美國公認會計原則（GAAP）編制。編制本公司未審計的簡明合併財務報表需要進行估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和費用金額。本公司未審計的簡明合併財務報表中最重要的估計涉及臨牀試驗的支出。儘管這些估計是基於公司對當前事件和未來行動的瞭解，但實際結果最終可能會與這些估計和假設實質性地不同。本公司不知道有任何特定事件或情況需要更新其估計、判斷和假設或修訂本文件日期時的資產或負債的淨額和分類。
8
未經審計的中期財務信息
使用估計
本未經審計的彙總財務報表編制需要進行估計和假設，這些估計和假設對資產、負債、收入和費用的報告金額產生影響。本公司未經審計的簡明合併財務報表中最重要的估計涉及臨牀試驗開支。雖然這些估計是基於公司對當前事件和未來我們可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設實質性地不同。管理層不知道是否有任何具體事件或情況需要更新其估計、判斷和假設，或者是否需要修訂其資產或負債的賬面價值。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括於購買時或三個月內到期的現金和高度流動性的投資。這些投資的賬面價值逼近公允價值，因為這些投資的期限很短。現金及現金等價物包括現金及貨幣市場基金中的現金。
受限制現金
信貸風險集中
可能會使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司在受聯邦保險機構保險的金融機構中保持存款超過聯邦保險限額。公司在這些帳户內沒有經歷過任何損失，並且公司管理層認為，由於存款機構的財務狀況，公司沒有面臨重大的信貸風險。
資產和設備
房地產和設備以成本核算，並使用相關資產的預計有用壽命的直線法進行折舊。租賃改良按照租賃期限或相關資產的預計有用壽命的較短期進行攤銷。維修和保養費用按實際發生的費用計入費用。
租約
經營租賃的使用權（ROU）資產和經營租賃負債是根據在租賃期限內未來最低租金支付的現值認定的。 ROU資產還包括髮生的任何初始直接成本以及在租賃開始日期或之前付款的任何租賃支付，減去獲得的租賃激勵。公司根據在開始日期可獲得的信息，使用其增量借款利率確定租賃負債，因為公司的租賃通常不提供隱含的利率。當公司合理確信該選項將被行使時，租賃條款可能包括續訂或終止選項。租賃費用按租賃期間的平均線性路徑計入費用。
到目前為止，公司的收入來自授權和合作協議。這些安排的條款包括向公司支付以下款項：不可退還的預付許可費用;開發，監管和商業里程碑付款;由公司通過其代工廠商提供的製造供應服務的費用;和在授權產品的淨銷售額上的特許權使用費。根據《會計準則法典》（ASC）606《與客户的合同產生的收入》（ASC 606），公司在根據協議履行其義務時執行以下五個步驟，以確定應該識別的收入適當金額，對於每個協議：（i）確定與客户的合同;（ii）確定承諾的貨物或服務是否構成履行義務，包括它們在合同環境中是否是不同的;（iii）測量交易價格，包括任何對變量考慮的限制;（iv）按照履行義務將交易價格分配給履行義務;並且（v）在公司履行每項履行義務時或之後認可收益。 只有在公司有可能收回其交付給客户的貨物或服務的相應考慮時，公司才將五步模型應用於合同。一旦確定合同屬於ASC 606的適用範圍，公司就會在合同簽訂之初評估合同中承諾的貨物或服務，以確定履行義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，在或按照履行義務的性質上，公司將分配給各自履行義務的交易價格金額視為收入。
9
收入確認
作為這些安排的會計的一部分，公司制定需要判斷的假設，以確定合同中每項履行義務的獨立銷售價格。公司使用關鍵假設來確定獨立銷售價格，這些假設可能包括開發時間表，人事成本的補償率，折扣率以及技術和監管成功的概率。
臨牀試驗費用計提：
10
作為準備公司未經審計的簡明合併財務報表的過程的一部分，公司必須估算由於與進行臨牀試驗相關的供應商，臨牀站點和顧問的合同而產生的費用。這些合同的財務條款各不相同，可能導致付款流與根據此類合同提供材料或服務的期間不匹配。
公司的目標是在記錄服務並且盡力的過程中反映其未經審計的簡明合併財務報表中的適當試驗費用。通過根據患者進展和試驗的各個方面的時間確定試驗進展的進展以及進展期間的測量，公司根據臨牀試驗的進展來計算這些費用。公司通過與臨牀站點和適用人員以及外部服務提供商討論有關試驗狀態或完成情況的進展或狀態來確定計提估計額。在臨牀試驗期間，如果實際結果與其估計值不同，則公司會調整臨牀費用認可。公司在每個資產負債表日估計應計費用，並根據當時已知的事實和情況進行。公司的臨牀試驗計提取決於由臨牀站點和其他第三方供應商準確報告。儘管公司不希望其估計與實際發生的金額不符，但其瞭解所提供的服務的狀態和時間相對於實際狀態和時間的理解可能會有所不同，因而可能導致對於任何特定期間而言，報告金額過高或過低。於2024年6月30日結束的三個和六個月
研究和開發成本
研發費用，包括許可費用，實時計入費用。
綜合虧損
全面虧損定義為一個期間中來自非所有者來源的交易和其他事件及情況引起的權益變動。對於所有期間，淨損失和全面損失是相同的。
每股淨虧損
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
可購買普通股的權證 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
員工股票購買計劃 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
11
以下是歸類為股票的現金等價物與受限制現金（以千為單位）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
未實現的（損失） |
|
|
估算公允價值 |
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
未實現的（損失） |
|
|
估算公允價值 |
|
||||||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分類為: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
總現金等價物和受限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信貸設施下有
會計準則定義了公允價值，建立了一致的公允價值測量框架，並擴大了每個按公允價值計量的主要資產和負債類別的披露，無論是經常性的還是非經常性的。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉讓負債的金額。因此，公允價值是一種以市場為基礎的度量，應該基於市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設來確定。作為考慮這些假設的依據，會計準則建立了一個三層公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入按以下方式排序：
一級： |
可觀察到的輸入，如活躍市場上的報價。 |
|
|
二級： |
除了活躍市場上的報價之外可以直接或間接地觀測到的輸入。 |
|
|
三級計量： |
無法觀測到市場數據，要求報告實體開發自身假設。 |
資產和負債的分類基於對公允價值計量有重大意義的最低輸入水平。
公司的非金融資產或負債均不以非經常性基礎計入公允價值。
公司計量公允價值的資產和負債使用以下輸入（以千為單位）:
|
|
|
|
|
至2022年12月31日的公允價值衡量 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
報告日期使用 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
活躍市場中的報價 |
|
|
顯著的 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
活躍市場 |
|
|
其他 |
|
|
顯著的 |
|
||||
|
|
|
|
|
完全相同的 |
|
|
可觀察的 |
|
|
不可觀察的 |
|
||||
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
輸入 |
|
|
輸入 |
|
||||
|
|
總費用 |
|
|
（一級） |
|
|
（三級） |
|
|
非市場可觀察到的輸入（三級） |
|
||||
截止2024年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
12
許可協議
三個和六個月截至2024年6月30日，公司分別發行了A類普通股的
普通股權
有效期 |
|
股數 |
|
|
行權價格 |
|
||
2025年5月3日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2032年9月2日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股票補償費用
用於判斷員工股票期權的公允價值的Black-Scholes期權定價模型的加權平均假設如下:
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預計期限（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預期股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
公司ESPP的股票補償費用在2024年6月30日以及2023年的三個月中均不重要。
股費用的分配如下（以千為單位）：
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
|
||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
普通和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
13
2024年7月30日，公司董事會批准瞭解散計劃，該計劃將於股東批准後包括剩餘資產的清算（如果有），還清包括任何相關交易費用在內的剩餘債務，以固定的公司運營為前提，向股東分配可用的清算收益（如果有）。隨着公司運營的有序關閉，所有董事會成員和當時的首席執行官辭職，董事會批准了自2024年7月31日起裁員所有公司僱員。受影響的員工被提供分離福利，包括遣散費用以及臨時醫療保險費用的援助，共計約100000000美元的一次性費用和現金支出。公司已經選舉任命 Craig Jalbert 擔任公司的唯一董事和高管，他具有公司解散和清算的經驗。公司還打算召開特別會議，以尋求解散計劃的批准，並向美國證券交易委員會（SEC）提交關於特別會議的初步代理材料。在清算即將到來的日期上，公司將應用清算基礎會計準則。
14
第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。
請閲讀我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，並與本季報告其他地方包括的未經審計的簡明合併財務報表、相關注釋和其他財務信息一起查看。本討論和分析或本季報告其他地方設置的一些信息，包括有關我們的業務計劃和策略、未來事件的時間安排和財務表現的信息等，包含基於當前信念、計劃和期望的前瞻性聲明，因此涉及風險、不確定性和假設。請查閲本季報告中的“風險因素”和我們於2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K中的重要因素的討論，瞭解可能導致我們的實際結果和選定事件的時間安排與本季報告中所描述或暗示的前瞻性聲明存在重大差異的信息。我們不承擔更新這些前瞻性聲明以反映本季報告後的事件或情況，或反映實際情況的義務。
概述
下面的討論和分析的目的是提供來自管理層角度的與我們的財務狀況和業務結果相關的重要信息，包括描述和解釋影響我們報告結果並且有合理可能影響我們未來表現的主要趨勢、事件和其他因素。
根據我們的戰略考慮，如之前所公佈的那樣，在2024年7月30日之後，經過我們董事會的審核，我們批准了公司的解散和清算（解散），根據完全清算和解散計劃（解散計劃），該計劃需要股東批准。在2024年7月26日，我們的董事會還批准了一項員工裁員計劃（裁員計劃），該計劃將於2024年7月31日生效，與我們計劃中的運營逐步停止有關。受影響的員工將獲得分離津貼，包括補償金以及臨時醫保保障。我們預計由於員工減少而產生的一次性費用和現金支出將約為170萬美元，主要與員工工資、補償金和相關終止費用有關。
本解散計劃旨在按照特拉華州法律的規定，有序地清算我們的業務和運營。 如果我們的股東批准解散計劃，則我們打算向特拉華州國務卿註冊公司憑證以解散公司，滿足或解決我們的剩餘債務和義務（在現金或其他可用資產範圍內），包括但不限於有待決定的債務和索賠以及與解散和清算有關的費用，為未知索賠和負債提供合理的準備（在可用現金或其他資產的範圍內），並嘗試將我們所有剩餘的資產轉換成現金或現金等價物，並向我們的股東支付可分配現金（如果有的話），但須遵守適用的法律要求。我們將向美國證券交易委員會提交的代理材料並寄給我們的股東，將包含有關擬議解散計劃的更多重要信息。
根據特拉華州法律，公司將在註銷證書提交後繼續存在三年，或者按特拉華州特權法院的指示繼續存在。如果我們的股東批准瞭解散，我們將被授權終止業務，賣出或以其他方式處置我們的非現金資產並解散公司及其子公司，無需進一步獲得股東的批准，除非在特拉華州法律下需要獲得此類批准。
如果我們的股東不批准解散，董事會將探索其他可用於公司的其他選擇，包括在較晚時間尋求以減少資產為代價的自願解散或尋求破產保護。
因此，我們的業務、財務狀況和運營結果的以下討論和分析應與我們在本季度報告10-Q中出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並應考慮我們最近關於計劃解散的公告。本討論和分析中包含的一些信息或在本季度報告的其他地方設置的信息包括涉及我們計劃解散的風險和不確定性的前瞻性聲明。由於包括在本季度報告中的“風險因素”部分中設定的這些因素在內的許多因素的影響，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性聲明所描述的結果有所不同或暗示。
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。
直到最近，我們是一家以研發和商業化針對癌症的新型靶向治療藥物為中心的生物製藥公司，利用我們的成本效益高、獨立於合同研究機構（CRO）的產品開發平臺，與其他生命科學公司合作開發和商業化創新產品。我們的業務主要集中在美國。
15
我們其他的臨牀前腫瘤學產品候選者是TRC102，它是一種小分子化合物，已經在一期和二期試驗中研究用於治療間皮瘤、肺癌、膠質母細胞瘤和實體瘤。我們此前還正在調查YH001，這是一種來自Eucure（北京）生物醫藥股份有限公司（Eucure）和百奧賽圖-b(臨時代碼)（北京）有限公司（Biocytogen）的單特異性研究性細胞毒性T淋巴細胞相關蛋白4（CTLA-4）抗體。針對擬議解散，我們預計終止此許可證並停止繼續開發YH001。
以下的表格總結了我們在合作伙伴下正在開發的臨牀階段產品候選者的關鍵信息：
| 階段 | 期待數據 |
TRC102 |
|
|
肺癌 | 隨機2期研究 | 2025 |
我們還開發了一種產品開發平臺(PDP)，強調資本效率。在裁員之前，我們經驗豐富的臨牀操作、數據管理、質量保證、產品開發和監管事務團隊通過內部資源管理我們的臨牀試驗的重要方面。我們利用這些內部資源來降低利用CRO進行臨牀試驗所需的成本。根據我們的經驗，這種模式不僅節約了資本，而且與CRO管理模式相比，可以加快患者招募並提高患者數據的質量。我們已經在所有贊助的臨牀試驗中利用了這個平臺，並在2023年11月通過將我們的PDP授權給Inhibrx公司(即inhibrx)，獲得了300萬美元的前期費用。我們還通過與Biocytogen旗下的Eucure、3D Medicines和Alphamab以及Janssen的許可協議，利用我們的PDP來多樣化我們的產品流水線，而不需要支付預付款的許可費。
財務業務概況
自2004年成立以來，我們幾乎全部的資源都用於與我們的產品候選進行研究和開發，包括進行臨牀試驗、引入相關的知識產權、為這些業務提供總部管理支持以及保護我們的知識產權。迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何營業收入，而是通過出售股票、與我們的合作協議相關的收入以及商業銀行債務來為我們的業務提供資金支持。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物共計$630萬，其中$10萬已作為我們公司總部租賃協議下的抵押擔保。
我們不擁有或運營產品製造、儲存、分銷或測試的設施，也不希望擁有或運營這些設施。我們與第三方或合作伙伴合作製造我們的候選產品，未來也將繼續如此。
16
自成立以來，我們每年都出現營運虧損。截至2024年6月30日，我們的淨虧損分別為600萬美元和1480萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計虧損達到了24650萬美元。
我們預計在可預見未來將繼續承擔與公司解散和裁員有關的大量支出和運營虧損。截至2024年6月30日，我們現有的現金及現金等價物主要將用於支付和解決公司債權人和其他債權要求，資助我們的業務逐步關閉，實施裁員和我們董事會批准並經過股東批准的公司解散計劃。
未審計的簡明合併財務報表註解
inhibrx許可協議
2023年11月，我們向Inhibrx授予了我們的CRO獨立PDP的非獨佔和不可轉讓許可，用於設計、進行和管理臨牀試驗和相關的研究和開發活動，包括與監管申報、提交和批准有關的活動（PDP許可證），收取300萬美元的不可退還預付款。PDP許可證允許Inhibrx使用我們的配置文檔，並結合一種廣泛使用的軟件包使用我們的軟件包驗證和確認，以及我們的標準操作規程文件、政策、工作指導和臨牀操作模板（許可技術）。截至2024年6月30日的六個月裏，我們還從Inhibrx獲得了額外的20萬美元培訓費。
3D Medicines和Alphamab的合作協議
2019年12月，我們、3D Medicines和Alphamab簽署了Envafolimab Collaboration協議，開發治療北美肉瘤的PD-L1 sdAb（納米抗體）Envafolimab，通過快速皮下注射。根據Envafolimab Collaboration協議，我們獲得了在北美開發和商業化Envafolimab用於肉瘤治療的獨佔許可。我們有責任為肉瘤的難治性和一線治療的Envafolimab在北美進行所有第1、2、3期或發帖後的臨牀試驗並承擔費用。3D Medicines和Alphamab負責進行和承擔所有領域（除北美以外）的IND前研究（除特定於肉瘤適應症之外）以及製備一份針對Envafolimab的IND申請中的化學、製造和控制（CMC）活動部分。3D Medicines和Alphamab保留了在北美以外的所有領域以及北美除肉瘤以外所有適應症的Envafolimab開發權。Envafolimab Collaboration協議的期限持續到雙方停止進一步在北美為肉瘤開發和商業化Envafolimab或所有付款義務到期的後一個日期。
財務業務概況
研發費用
研究和開發費用包括與產品候選物的臨牀前和臨牀開發相關的成本。這些成本主要包括：
研發成本，包括我們與合作協議相關的第三方費用報銷，在發生時作為費用支出。對於即將用於未來研發活動的貨物和服務的不可退還的預付款項，當服務已經提供或貨物已經收到時，我們作為費用進行核算。
17
下表總結了我們按產品候選人和所示期間劃分的研發費用。
|
|
|
|
|
|
||||||||||
| 截至6月30日的三個月 |
|
| 截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||||
| （以千計） |
|
| （以千計） |
|
||||||||||
第三方研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Envafolimab | $ | 422 |
|
| $ | 2,139 |
|
| $ | 1,258 |
|
| $ | 4,233 |
|
YH001 |
| 66 |
|
|
| 504 |
|
|
| 147 |
|
|
| 1,926 |
|
TRC102 |
| — |
|
|
| 在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部門成立，以為電信業界提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元）為目標，從而實現“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服務、網絡安全、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將為私人5G網絡（P5G）提供全面的安裝服務，其中包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實現AmpliTech的低噪聲放大器器件，以實現更大的覆蓋範圍、更長的距離和更快的速度。 |
|
|
| — |
|
|
| 8.00 |
|
第三方研發總費用 |
| 488 |
|
|
| 2,650 |
|
|
| 1,405 |
|
|
| 6,167 |
|
未分配費用 |
| 862 |
|
|
| 838 |
|
|
| 1,823 |
|
|
| 2,290 |
|
所有研發費用 | $ | 1,350 |
|
| $ | 3,488 |
|
| $ | 3,228 |
|
| $ | 8,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未分配費用主要包括我們內部人員和設施相關的成本。
一般行政費用
總務和行政支出主要包括董事、財務和行政、企業發展和行政支持職能員工的工資和相關成本，包括股權激勵支出和福利。其他重要的總務和行政費用包括法律服務、保險、房屋租賃成本、會計服務和各種顧問費用。
我們預計隨着終止envafolimab的進一步開發和公司計劃中的解散，我們的一般和行政費用將在2024年剩餘時間內減少。
其他收益（費用）
關鍵會計政策和重大判斷和估計
18
經營結果
2024年6月30日和2023年6月30日三個月的比較
以下表格總結了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的運營結果：
|
| 三個月之內結束 |
|
|
|
|
||||||
|
| 6月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 變更 |
|
|||
|
| （以千計） |
|
|||||||||
營業收入 |
| $ | 55 |
|
| $ | 9000 |
|
| $ | ) |
|
研發費用 |
|
| 1,350 |
|
|
| 3,488 |
|
|
| (2,138 | ) |
一般及管理費用 |
|
| 1,617 |
|
|
| 1916 |
|
|
| （299） | ) |
仲裁成功費用 |
|
| — |
|
|
| 4,375 |
|
|
|
|
|
其他收入（支出）總額 |
|
| 73 |
|
|
| ) |
|
| 5,580 |
|
|
截至2024年6月30日的六個月的比較
下表總結了我們在2024年和2023年6月30日結束的六個月中的運營結果：
|
| 銷售額最高的六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
| 6月30日, |
|
|
|
|
||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 變更 |
|
|||
|
| （以千計） |
|
|||||||||
營業收入 |
| $ | 155 |
|
| $ | 9000 |
|
| $ | ) |
|
研發費用 |
|
| 3,228 |
|
|
| 8,457 |
|
|
| (5,229 | ) |
一般及管理費用 |
|
| 3,051 |
|
|
| 4,260 |
|
|
| (1,209 | ) |
仲裁成功費用 |
|
| — |
|
|
| 4,375 |
|
|
| （4,375 | ) |
其他收入（支出）總額 |
|
| 117 |
|
|
| ) |
|
| 6,815 |
|
|
19
流動性和資本資源
經營租賃義務
我們的運營租約義務涉及我們位於加利福尼亞州聖迭戈的總部，該租約將於2027年4月到期。截至2024年6月30日，該租約以下一年和兩年的最低租金分別為30萬美元和70萬美元。
其他責任
我們與臨牀試驗現場和臨牀供應制造組織以及供應商簽訂了常規業務合同，涉及預臨牀安全和研究研究用品及其他運營所需的服務和產品。這些合同通常規定可以通過通知終止，因此是可取消合同。
現金流量
以下表格總結了我們在下面列出的每個時期的淨現金流動情況：
|
| 銷售額最高的六個月 |
|
|||||
|
| 6月30日, |
|
|||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
||
|
| （以千計） |
|
|||||
淨現金提供（使用）： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
| $ | （5,312 | ) |
| $ | (10,854 | ) |
投資活動 |
|
| — |
|
|
| — |
|
籌資活動 |
|
| 3,018 |
|
|
| (4,772 | ) |
現金, 現金等價物和受限制的現金的變動 |
| $ | (2,294 | ) |
| $ | ) |
|
20
資金需求
截至2024年6月30日，我們持有630萬美元的現金及現金等價物，其中10萬美元被質押為履行公司總部租賃協議的擔保。我們預計未來可預見的一段時間內將繼續承擔重大的費用和經營虧損，以與該解散和人員裁減相關。截至2024年6月30日，我們現有的現金及現金等價物將主要用於資助我們營運的解散，執行人員裁減和解散計劃，該計劃已經經過我們的董事會批准並受到股東批准。我們計劃召開特別會議，以尋求股東批准解散計劃。
我們現有的現金及現金等價物不足以滿足未經審計的簡明合併財務報表發佈後一年內到期的支付義務。
我們預計我們的財務資源將足以支持清算和裁員，這是涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，實際結果可能會有所不同。這些不確定性包括但不限於我們負債的最終金額、在清算和清算過程中需要儲備的運營成本和金額、索賠、義務和規定的金額、TRC102臨牀試驗生成數據的權利（如果有的話）、徵求股東批准清算計劃的時間和成本以及相關交易的完成時間。任何或所有這些因素都可能對公司未來期間的預期現金資源產生不利影響。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
由於我們是《交易法》第120億.2條規定的“小型報告公司”，因此不需要提供本條款所需的信息。
事項4.控制和程序
披露控制程序
我們維護信息披露控制和程序（定義在1934年證券交易法修正案（交易所法）的規則13a-15（e）和15d-15（e）中），旨在確保我們在交易所法報告中所需披露的信息在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並按照證券交易委員會規則和表格的要求進行。此外，該信息還會被累積並通報給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（也是我們的主要執行官和首席財務官），以便於及時作出所需的披露決策。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序都無論設計和運作得多好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷力。
根據交易所發佈的13a-15(b)法規要求，我們與管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官，後者也是我們的首席執行官和信安金融主要財務官）一起對我們的信息披露控制和程序進行了評估，截至2024年6月30日，即本季度報告期結束。基於前述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在本季度報告期結束時是有效的。
關於財務報告內控的變化
2024年6月30日結束的季度期間，我們的內部控制制度未發生任何可能對我們的財務報告的內部控制制度構成實質性影響或可能構成實質性影響的變化。 2024年6月30日後，我們實施了裁員計劃，影響了我們的首席財務官布朗先生，並且特納博士辭去了我們的首席執行官，兩者均自2024年7月31日生效。 也自2024年7月31日起，我們的董事會任命傑爾貝特先生為我們的首席執行官和首席財務官，包括提供關於我們披露控制和程序的認證。 裁員和任命傑爾貝特先生導致我們的內部控制系統發生了必要的變化，因為傑爾貝特先生正在執行他以前未執行的控制活動。 隨着我們使控制架構與當前員工隊伍相匹配，我們預計在未來時期我們的財務報告內部控制系統將發生變化。
21
第二部分 其他信息
第1項法律訴訟
目前我們沒有參與任何重大法律訴訟。我們可能會不時捲入與我們業務相關的各種索賠和法律訴訟中。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，因為需要軍工股和解決成本，管理資源分散和其他因素。
項目 1A 風險因素
有些因素可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響，您應該仔細考慮它們。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮下面的風險因素討論，以及我們在本季度報告和其他公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息，包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的信息。下面所描述的風險和我們在美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營成果產生重大不利影響。如果任何風險實際上發生，我們的業務、財務狀況和/或經營成果可能會受到負面影響。
我們無法確保向我們的股東分配的金額（如果有的話）的數量。
我們無法確定向股東分配的金額，如果有的話。然而，雖然我們未來可能從TRC102的臨牀試驗產生的數據權益中獲得一些價值，但根據我們目前掌握的信息，並且如果我們的股東批准清算，我們預計在清算中截至本報告日期，不會有任何用於向我們的股東分配的金額。在清算和終止過程中，我們負債的最終金額、運營成本和為索賠、義務和條款保留的金額，以及TRC102臨牀試驗數據權益（如果有）的價值及相關完成交易的時間構成的不確定因素，使得不可能確定最終可能向股東分配的任何金額的實際金額，如果有的話，或任何此類分配的時間。可能降低向我們的股東分配的價值的不確定因素包括：涉及軍工股的辯護、解釋或解決訴訟或其他針對我們或我們的董事或高級管理人員的索賠的未預計成本；解決任何債權人或其他第三方的索賠所需的金額；以及清算和終止或其他終止過程的延誤。
在解散中，董事會將自行決定分配任何金額給我們的股東的時間。我們不能保證在何時或是否會進行任何此類分配，並且無法保證在任何此類分配中支付給股東的金額。根據我們目前的估計，我們不指望股東會收到任何分配。在資金可供分配給股東的範圍內，董事會打算儘快向我們的股東分配這些資金，如DGCL所允許，並打算採取一切合理行動來優化可分配給股東的價值。
22
我們目前主要剩下的資產是TRC102臨牀試驗所產生的數據的權利。根據我們產生的TRC102第1期臨牀試驗數據呈現出的積極跡象，新華保險目前正在進行TRC102在肺癌患者中的第2期臨牀試驗。如果正在進行的TRC102臨牀試驗數據是積極的，我們將沒有能力獨立開發、尋求監管批准或商業化TRC102，需要找到一傢俱有足夠財務和科學資源的第三方，並需要達成令人滿意的銷售或許可安排，藉此我們出售或許可我們的數據權利給該第三方，以換取財務考慮，其中一些考慮可能取決於第三方在成功開發和/或商業化TRC102上的表現。出於很多原因，包括TRC102相對缺乏知識產權保護，我們可能無法確定任何這樣的第三方或進入任何這樣的安排。與任何這樣的安排相關的任何考慮，可能不足以讓我們向股東進行任何分配，包括因為第三方在成功開發和/或商業化TRC102方面不成功。 TRC102將需要大量的額外臨牀開發、製造和監管批准，才能進行商業化，而實現任何此類監管批准將需要多年、花費巨大的資源，並且會接受美國和其他一些國家的多個政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。不能保證TRC102將獲得監管批准。
如果TRC102的第二階段試驗沒有取得積極的數據，或者我們無法與第三方達成開發和/或商業化TRC102並從中獲得價值的安排，那麼我們將無法向股東分配任何款項。
我們無法預測是否會向股東分配股息及股息支付日期。
我們目前的意向是，如果清算計劃獲得股東批准，則在獲得批准後將提交清算證書；但是，董事會將根據其自行決定是否繼續進行清算。不需要進一步股東批准即可實施清算。但是，如果董事會確定清算對我們的最大利益或股東的最大利益不利，董事會可以自行決定放棄清算，或在特定範圍內修改或修改清算計劃，而無需進一步股東批准，該計劃的修改或修改將符合特定州法規。提交清算證書後，根據特定州法規，撤銷清算將需要股東批准。
根據特拉華州法律，解散的公司在向股東分配任何款項之前，必須支付或做出合理的支付安排，以支付其所有債權和義務，包括公司知悉的所有附帶、有條件或未成熟的合同索賠。此外，我們可能會承擔與訴訟事項或賠償責任有關的潛在負債，如果有的話，則要向第三方或我們現任和前任的管理層和董事支付。這些問題可能需要很長時間來解決，因此我們無法預測是否會向股東進行分配，如果進行分配，則無法預測分配的時間。
23
我們在清算業務的同時，仍然需要承擔與業務運營相關的索賠、責任、支出，如營業成本、工資、保險、薪酬和當地税收、法律、會計和諮詢費用以及其他雜費。這些費用將減少可用於最終分配給我們的股東（如果有的話）的資產量。
如果保留量不足，我們清算分配中收到的部分或全部款項可能會使我們的股東對第三方負有責任。
如果解散生效，我們可能會建立應急儲備金，以滿足可能出現的任何額外索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付所有索賠和義務。根據《特拉華州公司法典》的規定，如果我們未能為支付我們的支出、索賠和義務創建足夠的應急儲備金，則各股東可能會對在我們向州務卿提交《解散證明書》之前或之後提出的索賠向我們的債權人承擔賠償責任，賠償數額最大為（i）股東擁有的超過應急儲備金的向債權人欠款的按比例份額和（ii）股東先前在解散計劃中從我們和任何清算信託處收到的款項。因此，在這種情況下，如果一個股東被要求返還先前分配給該股東的部分或全部分配，該股東可能會一無所獲。此外，如果股東已經就先前收到的數額繳納了税款，如果對先前分配的金額的還款不導致相應的減免相當於已經繳納的税款金額，那麼股東可能會承擔淨税費用。
我們可能會因《解散計劃》而面臨證券集體訴訟或其他訴訟。針對我們的證券或其他訴訟可能會導致巨大的費用，並分散我們管理層的注意力，從而損害我們的業務並增加我們的開支，這可能會減少可分配給我們的股東的金額（如果有）.
在清算過程中或之後，我們可能會提交終止在交易所法案下報告義務的通知。一旦生效，我們可能不再需要向證券交易委員會提交任何年度、季度或其他當前報告。如果我們不再需要向證券交易委員會提交報告，股東將幾乎沒有關於我們及其運營的公共信息可用，這將進一步影響我們普通股的交易和流動性。
如果在清算過程中或之後我們仍需向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他現行報告，我們將不得不承擔成本和費用以進行此類提交，並遵守《證券交易法》及其制定的規定。
清算計劃的成功，在很大程度上取決於我們保留受委託負責清算我們業務的合格人員的能力，但需董事會繼續監督。在我們目前的情況下，留住合格人員可能尤其困難。不能保證我們會成功保留此類合格人員的服務，也不能保證我們將能夠以我們願意支付的報酬留住此類合格人員的服務。
項目2.未註冊的股權證券銷售、資金用途和發行人股權證券的購買
未登記證券的最近銷售
本報告期內，我們未在未經證券法註冊且未在8-k表格中之前報告的股票銷售中進行交易。
發行方及其關聯購買者的股權證券購買
無。
24
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第5項其他信息
無。
25
展品6. 陳列品
展示文件 |
| 文件描述 |
|
|
|
3.1(1) |
| 修訂的公司章程。 |
|
|
|
3.2(2) |
| TRACON Pharmaceuticals, Inc.的Amended and Restated Certificate of Incorporation修正證書。 |
|
|
|
3.4(1) |
| 修訂後的公司章程。 |
|
|
|
| 修正的非員工董事報酬政策。 |
|
|
|
|
31.1* |
| 根據《1934年證券交易法》第13a-14(a)或15d-14(a)條款，首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
根據《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906條和18 U.S.C第1350條，進行的認證 |
| 根據《1934年證券交易法》第13a-14(b)或15d-14(b)條款和18 U.S.C. 第1350節的首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
| 內嵌XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
* |
| 隨此提交。 |
(1) |
| 已按引用於2015年2月4日向SEC提交的8-K表格進行了合併。 |
(2) |
| 已按引用於2024年4月8日向SEC提交的8-K表格進行了合併。 |
TDK株式會社：100% |
| 已按引用於2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格進行了合併。 |
26
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| TRACON Pharmaceuticals，Inc. |
|
|
日期：2024年8月13日 | /s/ Craig R. Jalbert |
| 總裁兼首席執行官 （首席執行官和首席財務和會計官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27