附件4.12

根據S-k條例第601(B)(10)(IV)項，某些已識別的信息已從展品中省略，因為(1)不是實質性的和(2)註冊人視為私人或機密的類型。[***]表示信息已被編輯。

北京創宇奇智科技有限公司

深圳市二灣教育科技有限公司公司

和

北京智學都興科技有限公司。

投票權代理協議

2024年5月8日

投票權代理協議

本投票權代理協議(“協議”) 於2024年5月8日由以下各方簽署：

1.	北京創宇奇智科技有限公司是根據人民Republic of China法律依法註冊成立並有效存在的外商獨資公司，註冊地址為北京市朝陽區創源路34區7號樓11樓1101室，人民Republic of China；

2.	深圳市爾萬教育科技有限公司(《股東》)是根據人民Republic of China法律組建存在的有限責任公司，註冊地址為廣東省深圳市前海深港合作區南山區星海大道3040號前海世茂金融中心二期2802號人民Republic of China；

3.	北京智學都興科技有限公司(“本公司”)是根據人民Republic of China法律組建存在的有限責任公司，註冊地址為北京市朝陽區創源路34區7號樓2樓202室，人民Republic of China。

(在本協議中，以上各方分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。)

鑑於，

1.	於2024年5月8日與菲爾來(北京)科技有限公司正式簽署股權轉讓協議，合法承擔公司全部股權的深圳市二萬教育科技有限公司為公司現有股東，共同持有公司100%股權；以及

2.	股東擬委託外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人作為本公司股東行使其在本公司擁有的所有與股權有關的權利，且外商獨資企業擬接受本協議項下的委託。

因此，雙方經過友好協商，現同意如下：

表決權委託

1.1	股東在此無條件且不可撤銷地授權和委託外商獨資企業或外商獨資企業指定的個人(下稱“代理人”)作為股東的唯一代理人和代理人，根據當時生效的公司章程，代表股東就所有與股東權益有關的事項行事，包括但不限於行使下列權利(統稱為“受託權利”)：

(1)

代表股東出席公司股東大會(包括但不限於臨時股東大會)；

(2)

對股東大會需要討論解決的所有事項(包括但不限於法定代表人、董事、監事的任免、總經理、副總經理、財務主管及其他高級管理人員的任免)，以及出售、轉讓、質押公司全部或部分股權，代表股東行使投票權；

(3)

提議召開股東大會(包括但不限於臨時股東大會)；

(4)

本公司章程規定的其他股東權利(包括該公司章程修訂後規定的其他股東權利)。

1.2	本協議簽署後，股東應簽署授權書(格式見本協議附件一，以下簡稱“授權書”)。當WFOE向股東發出解除代理人的書面通知時，股東應立即委託當時WFOE指定的任何其他個人行使受託權利並簽署委託書。新的委託書一經簽署，即取代原委託書。除上述情形外，股東不得撤銷對代理人的授權和委託。

1.3	代理人應在本合同授權範圍內，依法勤勉盡責地履行委託義務。股東應承認代理人行使上述受託權利所產生的法律後果，並對此承擔法律責任。代理人關於公司股權的所有行為應被視為股東的行為，代理人簽署的所有文件應被視為已由股東簽署，股東應承認這一點。在本協議有效期內，股東特此放棄本協議授予代理人的所有權利，代理人不得自行行使這些權利。

1.4	股東在此確認，代理人行使上述受託權利時，不需要事先徵求股東的意見，但須事先通知。代理人應及時將召開股東會(包括但不限於臨時股東會)的決議或建議通知股東。

1.5	股東同意，WFOE有權酌情將其與上述事項有關的權利委託或轉讓給任何其他人士，而無需事先通知股東或獲得股東同意。

知情權

為行使本協議項下的受託權利，代理商有權獲取本公司的運營、業務、客户、財務、員工等信息，並獲取本公司的相關資料。公司應在這方面與代理商充分合作。

受託權利的行使

3.1	股東應為代理人行使受託權利提供充分的協助，包括在必要時(如批准、登記或向政府機關備案時)迅速執行公司股東大會決議或代理人作出的其他相關法律文件。任何政府部門要求股東自行簽署相關文件的，股東應當執行該文件，並根據代理人的指示採取相應行動。

3.2	如果在本協議期限內的任何時間，授予或行使本協議項下的受託權利因任何原因(股東或公司違約除外)而無法執行，各方應立即尋求最類似的替代條款，並在必要時簽訂補充協議，對本協議的條款進行修改或調整，以確保本協議目的的實現。

豁免和彌償

4.1	雙方承認，在任何情況下，代理人均不因行使本合同項下的受託權利而對本合同的任何其他方或任何第三方承擔責任或作出任何經濟或其他賠償。

4.2	本公司和股東同意賠償代理人因代理人行使受託權利而遭受或可能遭受的所有損失，包括但不限於因任何訴訟、要求、仲裁、任何第三方對其提出的索賠以及政府當局的行政調查或處罰造成的損失，並使其不受損害。但是，因代理人的故意不當行為或重大過失而遭受的損失不予賠償。

申述及保證

5.1	股東在此分別代表及認股權證如下：

5.1.1

股東是具有完全行為能力的中國企業，具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

5.1.2

股東完全有權簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，並完成此類交易。

5.1.3

本協議應由股東正式和合法地簽署和交付，並應構成法律和具有約束力的義務，根據本協議的條款可對其強制執行。

5.1.4

自本協議生效之日起，該股東為本公司的註冊合法股東，除本協議所產生的權利外，股權質押協議(可不時修訂)在股東和WFOE之間，以及獨家期權協議在日期均為2021年5月20日的股東、本公司和WFOE中，沒有關於受託權利的第三方權利。根據本協議，代理人可以根據當時有效的公司章程，完全和充分地行使受託權利。

5.2	外商獨資企業和本公司特此聲明並保證如下：

5.2.1

彼等均為根據中國法律正式註冊及有效存在的有限責任公司，具有獨立法人資格，並具有簽署、交付及履行本協議的完全及獨立法律地位及法律行為能力，並可作為訴訟主體獨立行事。

5.2.2

他們中的每一個都有完全的內部權力和權力簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件，並有完全的權力和權力完成本協議項下的交易。

5.3	本公司還聲明並保證，自本協議生效之日起，該股東為本公司的註冊合法股東。根據本協議，代理人可以根據當時有效的公司章程，完全和充分地行使受託權利。

保密性

6.1	無論本協議是否終止，雙方均應嚴格保密以下信息：

(1)

本協議的簽署和履行以及本協議的內容；

(2)

在簽訂和履行本協議期間瞭解到的有關公司或外商獨資企業的商業祕密、專有信息和客户信息。(以下連同(1)稱為“機密資料”)。

各方僅可出於履行本協議項下義務的目的使用此類保密信息。未經對方書面許可，任何一方不得將上述保密信息泄露給任何第三方，否則將承擔違約責任並賠償對方的損失。

6.2	本協議終止後，每一方應應另一方的要求，歸還、銷燬或以其他方式處理所有包含保密信息的文檔、材料或軟件，並停止使用此類保密信息。

6.3	儘管本協議有任何其他規定，但本協議的暫停或終止不應影響本條款的有效性。

術語

7.1	本協議於股東根據《股權轉讓協議》合法耗盡本公司全部股權後生效，並持續有效，直至根據本協議第7.2節提前終止、根據本協議第7.2節自動終止或根據本協議第9.1條提前終止為止。

7.2	當公司股權完全轉讓給外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的人時，本協議將自動終止。獨家期權協議被當事人執行的。

告示

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。應視為已有效發出通知的日期如下：

以專人遞送、快遞、掛號信或預付郵資方式發出的通知，自送達之日起視為有效。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

北京創宇奇智科技有限公司

地址：朝陽區創園路34區7號樓11樓1101室

北京，人民Republic of China

獲獎者：金山Li

電子郵件：[***]

深圳市爾萬教育科技有限公司

地址：廣東省深圳市前海深港合作區南山區星海大道3040號前海世茂金融中心二期2802號

Republic of China

獲獎者：彭Li

電子郵件：[***]

北京智學都興科技有限公司。

地址：朝陽區創源路34區7號樓2樓202室

北京，人民Republic of China

收件人：潘一鳴

電子郵件：[***]

任何一方均可隨時根據本協議條款通過向另一方發送通知來更改其通知地址。

違約責任

9.1	雙方同意並承認，如果任何一方(下稱“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(下稱“違約”)，則非違約方(下稱“非違約方”)有權要求違約方在合理期限內糾正該違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方發出書面通知和整改要求後15天內糾正該違約或採取補救措施，非違約方有權酌情決定：(1)解除本協議並要求違約方賠償所有損害；或(2)要求履行本協議項下的義務並要求違約方賠償所有損害。

9.2	雙方同意並承認，儘管有上述第9.1條的規定，除非法律另有規定，股東或公司在任何情況下均無權要求提前終止本協議。

9.3	儘管本協議有任何其他規定，本條款的效力在本協議解除或終止後繼續有效。

10.

雜類

10.1	本協議用中文簽署，正本三份，甲乙雙方各執一份。每份正本具有同等的法律效力。

10.2	本協議的簽署、效力、履行、修改、解釋和終止應受中國法律管轄。

10.3	因本協議引起和與本協議有關的任何爭議，應由各方協商解決，如果雙方在爭議發生後30天內仍未達成協議，則應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

10.4	本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方根據本協議下的法律和其他規定可獲得的任何其他權利、權力和補救措施，且一方當事人行使其任何權利、權力和補救措施不應妨礙其行使其他權利、權力和補救措施。

10.5	任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利、權力或補救措施(“一方權利”)，均不會導致放棄此類權利；任何一方放棄權利的單一或部分行為，均不得阻止該方以任何其他方式行使此類權利或行使一方權利的其餘部分。

10.6	此處插入的章節標題僅為參考方便，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

10.7	本協議的每一條款都是可分割的，並獨立於本協議的任何其他條款，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

10.8	對本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出，並只有在本協議各方適當簽署後才能生效。

10.9	未經外商獨資企業書面同意，股東或本公司不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

10.10

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

[下面沒有文本]

(本頁無文字，此頁為簽名頁 投票權代理協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

北京創宇奇志科技有限公司公司

授權簽字人：	撰稿S/金山Li	/S/印章

(本頁無文字，此頁為簽名頁 投票權代理協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

深圳市二灣教育科技有限公司公司

授權簽字人：	/s/李夢	/S/印章

(本頁無文字，此頁為簽名頁 投票權代理協議)

特此證明，雙方已促使本協議在上述首次寫入的地點和日期簽署。

北京智學都興科技有限公司。

授權簽字人：	/s/潘亦明	/S/印章

附件一

授權書

本授權書(以下簡稱《授權書》)由深圳市爾萬教育科技有限公司(統一社會信用代碼：91440300MA5G5ND978) (以下簡稱本公司)於_[] (身份證號/統一社會信用代碼：[] (下稱“代理商”)。

本公司授權代理商作為本公司的代理人，以本公司的名義，全面行使本公司作為北京智學都興科技有限公司(以下簡稱北京智學都行)股東的所有權利，包括但不限於：

(1)	以本公司代理人身份出席北京智學都行股東大會(包括但不限於特別股東大會)；

(2)	對股東大會需要討論解決的所有事項(包括但不限於法定代表人、董事、監事的任免、總經理、副總經理、財務主管及其他高級管理人員的任免)，以及出售、轉讓、質押本公司在北京的全部或部分股權，代表本公司行使表決權；

(3)	提議以公司代理人身份召開股東大會(包括但不限於臨時股東大會)；

(4)	作為本公司的代理人，行使《北京智學都行章程》規定的其他股東權利(包括該章程修訂後規定的其他股東權利)。

本公司在此不可撤銷地確認，除非北京創宇奇智科技有限公司(下稱“WFOE”)指示本公司更換代理人，否則本授權書自本授權書籤署之日起繼續有效，直至WFOE、北京智學都興與本公司於2024年[]簽署的投票權利代理協議到期或提前終止為止。

本公司承認並對代理人行使上述受託權利所產生的任何法律後果承擔責任。代理人就北京智學都興股權的所有行為應被視為本公司的行為，代理人簽署的所有文件均應被視為已由本公司簽署，且本公司同意承認。在本授權書有效期內，本公司特此放棄授予代理人其在北京智學都興股權的所有權利，本公司不得自行行使這些權利。

特此授權。

	深圳市二灣教育科技有限公司公司

	(簽署/蓋章)

	授權簽字人：
	日期：