附件4.9

獨家諮詢和服務協議

本《獨家諮詢和服務協議》(以下簡稱《協議》)由以下各方於2024年5月8日簽訂和簽訂：

北京創宇奇智科技有限公司(“甲方”)

註冊地址：北京市朝陽區創源路34號小區7號樓11樓1101室，郵編：Republic of China

北京智學都興科技有限公司(“乙方”)

註冊地址：北京市朝陽區創源路34號小區7號樓2樓202室，郵編：Republic of China

鑑於，

1.	甲方是在北京設立的外商獨資企業Republic of China(以下簡稱中華人民共和國，不包括港澳臺地區)，擁有計算機技術、計算機軟件服務和企業管理諮詢所需的資源，具有提供專業技術和諮詢服務的經驗；

2.	乙方為在中國北京註冊成立的境內有限責任公司。深圳市二萬教育科技有限公司(以下簡稱深圳市二萬)與菲爾來(北京)科技有限公司(簡稱北京飛爾來)正式簽署股權轉讓協議2024年5月8日。根據本協議，深圳二灣已依法承擔乙方此前由北京飛利來持有的全部股權；

3.	甲方為乙方提供技術和諮詢服務，乙方特此同意接受該技術和諮詢服務；

因此，經雙方本着平等互利的原則進行友好協商，雙方同意如下：

1.	技術和諮詢服務；以及專有和獨有權益

1.1

在本協議期限內，甲方同意根據本協議條款(詳見附件一)，作為乙方獨家諮詢和服務提供者，為乙方提供相關諮詢和服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務，併為甲方完成上述工作提供適當的配合，包括但不限於提供相關資料、所需的技術要求、説明書等。乙方還同意，在本協議期限內，除非有經甲方事先書面同意，乙方不接受任何第三方就上述事項提供的技術或諮詢服務，也不得從與該等技術和諮詢服務相同或類似的任何第三方服務或改進中獲得許可或指派，除非事先徵得甲方的書面許可。

1.3

甲方應是本協議履行過程中產生的所有權利、所有權和利益以及知識產權的獨家所有人，包括但不限於任何版權、專利、專有技術、商業祕密和其他，無論是由甲方開發的，還是由乙方基於甲方的知識產權開發的，或由甲方基於乙方的知識產權開發的，乙方不得就此向甲方提出索賠。

1.4

乙方承諾，如欲與其他公司開展業務合作，須事先徵得甲方書面同意，在同等條件下，甲方或其關聯公司優先合作。甲方有權自主決定/指定任何第三方(包括但不限於甲方的關聯公司)為乙方提供本合同項下的技術或諮詢服務。為免生疑問，雙方特此確認，在相關法律允許的範圍內，甲方可向中國內外的任何第三方提供類似服務，乙方不得對此提出異議。

當事人的義務

2.1

甲方的義務

甲方同意，在本協議期限內，甲方或甲方指定的任何其他方將根據本協議的條款，迅速向乙方提供技術和諮詢服務。

2.2

乙方的義務

2.2.1

乙方同意按照本合同附件二規定的方式確定並及時支付甲方技術和諮詢服務費(以下簡稱“服務費”)。

2.2.2

乙方應適當、合理地接受和使用甲方提供的技術和諮詢服務。

2.2.3

一旦發生影響乙方正常運營的事件，乙方應及時通知甲方。

2.2.4

乙方特此允許甲方或甲方授權的任何人員在合理時間內進入其辦公室或其他營業場所。

2.2.5

乙方不得采取任何可能對甲方在本合同項下提供的服務的所有權或知識產權造成不利影響的行動，也不得促使其他任何第三方採取任何行動。

2.2.6

乙方應負責獲得有關政府的所有相關批准和許可(如果需要)，以便甲方履行其在本合同項下的義務。

2.2.7

乙方應按照法律和商業慣例的要求編制甲方可接受的財務報表。

2.2.8

乙方應在每個季度結束後的5個工作日內向甲方提供其季度財務報表(經甲方認可的獨立註冊會計師審計和認證)、文件、賬目、記錄、數據等，以便甲方審計乙方的賬目並確定服務費金額。

2.2.9

經甲方提前五(5)個工作日通知，乙方應允許甲方和/或其指定的審計師對乙方的相關賬目和記錄進行審計，並將所需部分複製到乙方的主要營業地，以核實乙方收入和報表的準確性。

2.2.10

除服務費外，乙方還應承擔和賠償甲方在履行或提供服務時以任何形式支付或發生的一切合理費用、預付款和自付費用。

申述及保證

3.1

甲方特此聲明並保證如下：

3.1.1

甲方是根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的公司；

3.1.2

甲方簽署和履行本協議是在其公司權力和業務經營範圍內；甲方已採取必要的公司行為並給予適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，不會違反具有約束力或對其產生影響的法律和合同的限制；

3.1.3

本協議一經簽署，即構成甲方合法、有效和具有約束力的義務，並可對其強制執行。

3.2

乙方特此聲明並保證如下：

3.2.1

乙方是根據中國法律正式註冊並有效存在的公司。

3.2.2

乙方簽署和履行本協議是在其公司權力和業務經營範圍內；乙方已採取必要的公司行為並給予適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，不會違反具有約束力或對其產生影響的法律和合同的限制。

3.2.3

本協議一經簽署，即構成乙方合法、有效和具有約束力的義務，並可對其強制執行。

3.2.4

甲方提供服務和乙方接受此類服務不需要任何政府部門或機構的同意或批准或登記。

保密條款及其他

4.1

乙方同意對乙方因接受甲方獨家技術和諮詢服務而獲悉或接觸到的甲方任何口頭或書面材料和信息(以下簡稱“機密信息”)保密，並應採取旨在保密的各種安全措施；未經甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類機密信息。本協議終止後，乙方應應甲方的要求，將包含此類保密信息的任何文件、材料或軟件歸還甲方，或自行銷燬，並從相關存儲設備中刪除任何保密信息，不得再使用此類保密信息。乙方應採取必要措施，僅在需要知道的基礎上向其員工、代理人或專業顧問披露保密信息，並促使該等員工、代理人或專業顧問遵守不低於本合同規定的嚴格保密義務。乙方聘請的該等人員或機構未能遵守本合同項下的任何保密義務的，應視為乙方違反該保密義務。

4.2

上述限制不適用於：

4.2.1

在披露時已向公眾普遍提供的任何信息；

4.2.2

任何在披露後非乙方過錯而進入公共領域的信息；

4.2.3

乙方能夠證明在信息披露前已獲得，且未直接或間接從甲方、甲方關聯公司、股東或最終股東處獲得的任何信息；

4.2.4

乙方根據法律規定有義務向有關政府部門、證券交易機構等披露的信息，或乙方因正常業務需要向其直接法律顧問和財務顧問披露的任何信息，但乙方應促使該等法律顧問和財務顧問遵守本合同項下的保密義務。

4.3

乙方不得直接或間接在營業執照和有關營業執照許可的範圍外開展業務，也不得在甲方書面許可的範圍外開展業務。

4.4

應承認，本條款在本協議的變更、解除或終止後繼續有效。

默認

5.1

如果任何一方違反本協議的任何規定或未能履行其在本協議項下的義務，則該違約或不履行應構成本協議項下的違約。在這種情況下，甲方可以向乙方發出書面通知，要求乙方根據適用法律和本協議的規定，及時糾正違約行為，採取及時有效的措施消除違約的後果，並賠償甲方因違約而遭受的損失。

5.2

乙方發生違約時，如果甲方基於合理、客觀的判斷，認為該違約導致甲方不能或不公平地履行本合同項下的相應義務，則甲方可以書面通知乙方暫停履行本合同項下的義務，直至乙方停止違約，採取有效措施消除由此造成的影響，並根據適用法律和本合同的規定賠償甲方因此而遭受的任何損失。

5.3

對本合同項下任何違約的權利的放棄，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何權利或補救措施，部分行使任何權利或補救措施也不排除行使任何其他權利或補救措施。

5.4

乙方因乙方要求的技術和諮詢服務的內容而對甲方提出的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、義務和費用，乙方應全額賠償並使甲方不受損害。

5.5

甲方因本節所稱應由乙方賠償的損失，包括一切直接經濟損失、任何可預見和合理的間接經濟損失及由此產生的相關費用，包括但不限於律師費、律師費、仲裁費和差旅費。

5.6

乙方承認並同意，任何違反本協議項下義務的行為都可能對甲方造成不可彌補的損害，而乙方根據法律和/或本協議作出的賠償可能不夠充分。因此，一旦發生任何此類違規或潛在違規行為，除本協議和適用法律規定的補救措施外，甲方有權要求乙方繼續履行其在本協議項下的義務。

5.7

如乙方未按本協議規定按期向甲方支付服務費，甲方有權向乙方收取相當於每天未付服務費0.1%的違約金。上述違約金應從到期日至實際付款日計算；本第5.7節不排除甲方根據本協議和適用法律享有的任何其他權利。

5.8

如果乙方實質性違反或未能履行本協議項下的任何約定、義務或承諾，或所作的陳述和保證嚴重不準確，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償其損失。

5.9

本節的有效性不受本協議終止或解除的影響。

效力和期限

6.1

本協議自深圳二灣成功收購併依法承擔乙方全部股權之日起生效股權轉讓協議，除非根據本協定的條款或雙方之間簽訂的相關協定提前終止，否則本協定的有效期為十年。

6.2

除非甲方在本協議期滿前三個月向乙方提出書面反對，否則本協議將自動連續延長十年。

修訂及終止

7.1

對本協議的任何修改只有在雙方簽署書面協議後才能生效。否則，對本協議的任何修改均不對本協議雙方具有約束力。除非按照相關條款續簽，否則本協議將於到期之日終止。

7.2

在本協議有效期內，乙方在任何情況下均不得提前終止本協議。有下列情形之一的，本協議終止：(一)乙方的全部股權已按照下列規定轉讓給甲方或甲方指定的人員：獨家期權協議由甲方、乙方和乙方現有股東之間簽訂的；(Ii)甲方提前30天向乙方發出書面通知，隨時終止本協議。甲方因乙方原因提前解除本協議的，乙方應賠償甲方由此造成的一切損失，並支付完成服務的相關服務費。

7.3

本協議終止後，雙方在本協議第1.3、4、5和8條下的權利和義務將繼續有效。

7.4

本協議的任何修改或解除均不影響雙方要求損害賠償的權利。除依法可以免除責任外，責任方應當賠償因變更或者終止給另一方造成的一切損失和損害。

7.5

因任何原因提前終止本協議不應免除任何一方在本協議終止日期之前到期的本協議項下的所有付款義務(包括但不限於服務費)，也不免除本協議終止前發生的任何違約責任。在本協議終止前產生的應付服務費應在本協議終止之日起十五(15)個工作日內支付給甲方。

爭端的解決

8.1

雙方因解釋或履行本協議條款而產生的任何爭議，應通過友好協商解決。如果雙方未能在爭議發生後三十(30)日內就爭議達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁使用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。本節的有效性不受本協議終止或解除的影響。

8.2

除有爭議的事項外，本協議各方應繼續按照本協議的條款，真誠地履行各自的義務。

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動，包括但不限於與相關政府機構聯繫。

10.

不可抗力

10.1

“不可抗力”是指任何一方無法合理控制的、受其影響的一方在合理謹慎的情況下無法避免的任何事件，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭。然而，任何信用、資本或資金的短缺都不應被視為超出一方當事人合理控制範圍的事件。因不可抗力而尋求免除履行義務的一方應立即向另一方發出通知，告知免除義務和履行義務所需採取的步驟。

10.2

當本協議的履行因前述不可抗力而延遲或受阻時，受該不可抗力影響的一方在本協議項下不承擔任何責任。受影響的一方應採取適當措施減輕或消除該不可抗力的影響，並應試圖恢復履行因該不可抗力而延遲或阻礙的義務。一旦不可抗力事件消除，雙方同意盡最大努力恢復履行本協議。

11.

告示

11.1

任何一方就行使和履行本合同項下的權利和義務發出的通知應以書面形式發出，並應通過親自遞送、掛號郵件、預付郵資的郵件或認可快遞或傳真發送到以下地址。

就通知而言，各方的地址如下：

北京創宇奇智科技有限公司

地址：北京市朝陽區創園路34號區7號樓11樓1101室，地址：北京市人民Republic of China

獲獎者：金山Li

北京智學都興科技有限公司。

地址：朝陽區創源路34區7號樓2樓202室
{br]北京，人民Republic of China

收件人：潘一鳴

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

11.2

通知和信件應視為已送達：

11.2.1

如以傳真送達，或傳真是在下午5時後送達，或在送達地的非工作日送達，則為記錄日期的下一個工作日；

11.2.2

以專人投遞(包括特快專遞)方式送達的，自收到之日起生效；

11.2.3

在15號^這是收據上記錄的日期的後一天，如果是掛號信遞送的。

12.

賦值

除非事先徵得甲方書面同意，否則乙方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。甲方可以不經乙方同意將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但應將轉讓通知乙方。

13.

可分割性

如果本協議的任何條款因與法律不一致而無效或無法執行，則該條款僅在該法律管轄範圍內無效或不可執行，且不影響本協議其餘條款的法律效力。

14.

修訂及補充條文

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方就本協議正式簽署的修訂和補充協議應是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等法律效力。

15.

豁免

除本協議另有規定外，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議規定的任何權利、權力或特權，均不妨礙行使任何其他權利、權力或特權。

16.

治國理政法

本協議的簽署、效力、履行、解釋和爭議的解決，受Republic of China的法律管轄，並依照中華人民共和國法律解釋。

17.

雜類

17.1

本協議一式兩份，具有同等法律效力。

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

(下面沒有文本，它是協議的簽名頁)

(本頁上無文本，這是獨家諮詢和服務協議的簽名頁 )

甲方：北京創宇奇智科技有限公司。

授權簽字人：	撰稿S/金山Li	/S/印章

乙方：北京智學都興科技有限公司公司

授權簽字人：	/s/潘亦明	/S/印章

附件一

技術和諮詢服務內容內容列表

服務類別		服務內容
計算機技術		計算機技術方面的技術開發、技術諮詢、技術服務和技術轉讓

計算機軟件		應用軟件服務（醫療軟件除外）、計算機系統服務;基礎軟件服務;數據處理

經濟貿易諮詢		提供經濟貿易諮詢服務

企業管理諮詢		企業日常管理諮詢、教育諮詢等

平面設計		平面設計、包裝裝飾設計;工藝美術設計;計算機動畫設計

附件二

服務費的計算和支付方式

在本協議期限內，乙方應向甲方支付附件1所列甲方服務的服務費以人民幣計價，按以下公式計算：

手續費=乙方收入-營業額税金-乙方總成本-乙方法定公積金-乙方留存利潤

其中：

●

乙方收入是指乙方在正常經營過程中從第三方獲得的收入；

●

營業税包括但不限於營業税、增值税、城市維護建設税和教育附加費；

●

乙方的總成本包括所有成本和費用，如銷售貨物的成本和乙方開展業務所發生的經營成本；

●

乙方留存利潤為零，除非甲方另有書面約定。

在本協議有效期內，甲方有權自行調整上述服務費，無需乙方同意。

乙方應在每個季度的前5個工作日內，向甲方提供其上一季度的管理報表和經營數據(具體説明乙方上一季度的收入)，以及書面的上一季度提供的技術和諮詢服務的服務費明細。甲方應在收到故障後10個工作日內向乙方書面確認故障情況是否正確。如未能如期確認，視為乙方已確認甲方提供的故障信息的正確性。乙方應在收到甲方書面確認後10個工作日內將手續費支付至甲方指定的賬户。雙方同意，甲方可隨時通知乙方更改付款指示。