附件2.1

執行版本

企業合併協議

在之前和之間

山峯收購公司V

和

Cubebio股份有限公司

日期截至2024年8月29日

目錄

目錄(續)

目錄(續)

目錄(續)

企業合併協議

本業務合併協議於2024年8月29日由Mountain Crest Acquisition Corp.、V（特拉華州公司（“SPAC”）和CubeBio Co.，有限公司，公司（“Chusik Hoesa”）根據韓國法律組織（“公司”）。公司和SPAC各自在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家空白支票公司，成立於2021年4月8日，是特拉華州的一家公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，開曼羣島獲豁免的股份有限公司CubeBio Holdings Limited(“pubco”)將是初始pubco股東(定義見下文)的全資附屬公司，成立的唯一目的是進行交易，包括在交易結束後作為本公司的上市控股公司；

鑑於，特拉華州的CHL SPAC合併子公司(“SPAC合併子公司”)將是PUBCO的全資直接子公司，根據特拉華州的法律註冊成立，成立的唯一目的是完成本協議預期的交易，包括SPAC合併；

鑑於，CHL韓國交易所分公司。有限公司，一家股份公司（“Chusik Hoesa“)根據大韓民國法律組織(”交易所子公司“)將是Pubco的全資直接子公司，根據大韓民國法律註冊成立，並將以完成換股(定義如下)為唯一目的；

因此，初始Pubco股東應在本協議簽署後立即採取此類行動組建PubCo，而Pubco則應採取一切必要行動組建SPAC合併子公司和交易所子公司。每個實體成立後，該實體應簽署《合資協議》併成為本協議的一方，就像在本協議之日簽署一樣;

鑑於，根據本協議的條款和條件，(I)在合併生效時(定義如下)，SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC是尚存的實體(“SPAC合併”)，並且作為SPAC合併的結果，在緊接SPAC合併之前發行和發行的每股SPAC普通股面值0.0001美元(每股“SPAC股票”和統稱“SPAC股票”)應自動轉換為一股上市普通股(定義如下)，(Ii)在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，本公司全體股東(“公司股東”)應將各自持有的公司普通股(定義見下文)轉讓給交易所附屬公司，以換取交易所附屬公司持有的公共普通股(公共普通股將於合併生效時由公共公司發行予交易所附屬公司，用作換股代價，並由交易所附屬公司根據下文第(Iii)條與本公司股東交換)持有的普通股(定義見下文)；及(Iii)緊接完成交易後，交易所附屬公司將根據換股協議(定義如下)的條款，將新發行的公共普通股轉讓予本公司股東。鑑於交易所子公司從Pubco獲得的Pubco普通股，交易所子公司將從公司股東那裏獲得的所有該等公司普通股轉讓給Pubco；

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(I)確定SPAC合併對SPAC和SPAC的股東(“SPAC股東”)是公平、明智和最有利的，(Ii)批准了本協議及其參與的交易協議(定義如下)以及本協議預期的其他行動，以及(Iii)決定建議SPAC股東投票贊成和批准SPAC合併、本協議和本協議項下考慮的其他交易(“SPAC建議”)；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致(I)確定換股和其他交易對公司和公司股東是公平、明智和最有利的，(Ii)批准了本協議、交易協議和交易，以及(Iii)決定建議公司股東批准包括換股在內的交易以及本協議預期採取的其他行動；

鑑於，在簽署合資協議時，PubCo、SPAC合併子公司和交易所子公司各自的董事會應一致（i）確定、批准和宣佈SPAC合併、本協議以及該方作為一方的交易協議，建議並符合其各自公司及其各自股東的最佳利益，並且（ii）決心在法律要求的範圍內推薦，其各自的股東批准SPAC合併、股份互換、其他交易以及以下預期的此類其他行動;

鑑於，出於税務目的，雙方打算使交易符合預期税收待遇。

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC保薦人(定義如下)已簽署並以本協議附件A的形式向公司交付了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，SPAC保薦人同意除其他事項外，投票贊成通過和批准本協議及其預期的交易，包括SPAC合併，並且不贖回SPAC保薦人在SPAC的首次公開募股或其他方面收購的任何SPAC股票；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東以本協議附件b的形式簽署並向本公司和SPAC交付了支持協議(“公司股東支持協議”)，根據該協議，該等公司股東同意，除其他事項外，在符合本協議的條款和條件的情況下，投票其公司普通股，贊成通過和批准本協議以及本協議擬進行的交易，包括換股；

鑑於，在交易結束時，PUBCO、SPAC贊助商和某些公司股東及其各自的關聯公司(視情況而定)應基本上以SPAC與公司商定的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)；以及

鑑於，在交易結束時，PUBCO、SPAC贊助商和本公司股東及其各自的聯營公司(視情況而定)應以SPAC與本公司商定的格式簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。

因此，考慮到本文中規定的契約、承諾以及陳述和保證，雙方同意如下：

第一條定義

1.1定義的術語。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“收購實體”指PUBCO、SPAC合併子公司和交易所子公司中的每一個。

“其他亞太區域委員會美國證券交易委員會報告”應具有第6.6(A)節給出的含義。

“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何立法，以及關於反賄賂或非法行賄或酬金的任何其他適用法律要求。

“反洗錢法”是指1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄和報告要求，該法案經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》(2001年《美國愛國者法》)修訂；所有相關司法管轄區(包括韓國《報告和使用特定金融交易信息法》)適用的洗錢和資助恐怖主義的法律和法規(包括適用於貨幣服務企業的任何許可或登記要求)，以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或準則。

“反壟斷法”是指任何政府實體在競爭或外國投資方面的任何適用法律要求。

“批准”應具有第4.6(B)節規定的含義。

“分手費”應具有第10.1節中給出的含義。

業務數據是指公司信息技術系統在處理公司業務的過程中獲取、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移或披露的所有業務信息和數據，包括個人信息

“營業日”係指紐約、紐約、首爾、大韓民國或開曼羣島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“認證”應具有第6.6(A)節規定的含義。

“成交”是指本協議所規定的交易的成交。

“截止日期”應具有第2.3節中給出的含義。

“結賬表格6-K”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“結算付款日程表”應具有第3.4節中給出的含義。

“閉幕新聞稿”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“代碼”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“公司董事會”的含義應與本協議的摘錄中的含義相同。

“公司董事會批准”應具有第4.24節規定的含義。

“公司業務合併”應具有第8.10(A)節規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值500歐元。

“公司披露函”的含義與第四條前言中的含義相同。

“公司換股比率”是指換股對價除以公司普通股總數、受該公司認購權約束的公司普通股數量和受緊接合並生效時間前已發行的公司認股權證約束的公司普通股數量。

“公司信息技術系統”應具有第4.17(H)節規定的含義。

“公司租賃財產”應具有第4.13(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響單獨地或總體上已經對(A)PUBCO、SPAC合併子公司、交易所子公司或公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；或(B)公司任何一方在外部日期前完成交易的能力；但在任何情況下，在確定根據第(A)款規定的公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生，或根據第(A)款被視為構成公司實質性不利影響時，不得單獨或綜合考慮以下任何因素(或任何因素的影響)：(I)戰爭行為、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、叛亂、暴亂、網絡攻擊或恐怖主義，或此類行為的任何升級或惡化，或任何全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、洪災、野火、流行病、流行病或其他突發公共衞生事件或其他自然或人為災害；(Iii)適用法律要求或對其執行或解釋的變更或法院或任何其他政府實體在本協定日期後作出的決定；(Iv)GAAP、KIFRS、IFRS或適用的會計或審計準則(或其任何解釋)在本協定日期後的變更；(V)一般經濟、監管或税務條件的變化，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券、銀行或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vi)一般影響PUBCO、交易所子公司或本公司經營的行業和市場的事件或條件；或(Vii)根據本協議的條款要求採取或不採取的任何行動或不行動；或(B)經SPAC事先書面同意或應SPAC事先書面請求採取的任何行動或不採取行動；然而，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款有關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響，相對於公共公司、交易所子公司或本公司各自經營的行業中類似情況的公司，對公共公司、交易所子公司或本公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果造成不成比例的不利影響，則在確定是否發生了公司重大不利影響時，應考慮到這種影響。但僅限於對Pubco、交易所子公司或本公司作為一個整體的不成比例的不利影響(視情況而定)。

“公司材料合同”應具有第4.18(A)節規定的含義。

“公司期權”是指購買公司普通股的所有期權。

“公司方”是指公司、交易所子公司、SPAC合併子公司和上市公司。

“公司方特權通信”應具有第12.16節中規定的含義。

“公司產品”是指公司銷售、分發、許可、提供或銷售(或擬開發、營銷、分發、許可、提供或銷售)的所有產品，包括所有產品的所有版本、衍生作品、版本和型號(包括所有軟件產品)。

“公司不動產租賃”應具有第4.13(B)節規定的含義。

“公司註冊的知識產權”應具有第4.17(A)節規定的含義。

“公司股東批准”是指經至少(1)出席公司股東大會的公司股東三分之二的表決權和(2)已發行和已發行的公司普通股總數的三分之一的贊成票批准包括換股在內的交易。

“公司股東大會”應具有第8.19節規定的含義。

“公司股東支持協議”應具有本協議摘錄中所述的含義。

“公司股東”的含義與本説明書中的含義相同。

“保密協議”是指SPAC和公司之間於2024年5月24日簽訂的、經不時修訂和加入的相互保密協議。

“大陸”應具有第6.12(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契約、許可證、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，在每一種情況下都應予以修改和補充，幷包括其所有附表、附件和附件。

“轉換後的股票期權”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“著作權”是指任何和所有著作權和可受著作權保護的標的物，無論是否登記，也不論使用何種媒體或表達方式，包括上述任何保護原創作品(包括文學作品(包括所有形式和類型的軟件)、圖片和圖形作品)的版權和可受版權保護的標的物。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何死灰復燃、變異、演變或突變，或者其他流行病、流行病或疾病暴發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“原地庇護”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他類似的法律要求、命令、指令、指導方針或建議，以及其他合理必要的行動、不作為、活動或行為(公司本着善意作出的決定)。

“現行註冊權協議”是指由SPAC、SPAC贊助商和其他各方之間於2021年11月12日簽署的註冊權協議。

“海關和國際貿易授權”是指根據海關和國際貿易法對貨物、軟件、技術、技術數據和服務的合法出口、視為出口、再出口、視為再出口、轉讓或進口所需的任何和所有許可證、許可證例外情況、通知要求、登記和批准。

“海關和國際貿易法”是指公司或其任何子公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區適用的所有進口、海關和貿易、出口和反抵制法律。

“禁用設備”是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入、使計算機系統或計算機系統的任何組件失效、滲透或減速或關閉的設備或技術，包括影響系統安全或以未經授權的方式危害或泄露用户數據的任何此類設備。

“收益接受者按比例股份”是指對於任何收益接受者而言，等於(A)該收益接受者擁有的公司股份數量除以(B)所有收益接受者擁有的普通股總金額的百分比。

“收益接受者”是指截至截止日期的公司股東。

“增發股份”是指根據第3.5節可向增發收款人發行的公共普通股共計24,500,000股。

“員工福利計劃”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“環境法”係指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國法律、條例、命令、條約、法典、規則、法令、任何政府實體或普通法的具有法律約束力的意見或要求，涉及：(A)環境或自然資源的保護、調查或恢復；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；(C)因接觸危險物質而對人員或財產造成的污染、污染或任何傷害或傷害的威脅；或(D)具有法律效力或效力的任何類似法律及其他規定，以及根據該等法律發出或頒佈的所有命令。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“權益價值”指375,000,000美元。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“交易所代理”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“交換子”具有本協議序言中規定的含義。

“延期提案”應具有第8.21條規定的含義。

“財務報表”應具有第4.7（a）條規定的含義。

“FSG”指韓國金融服務委員會。

“基本陳述”應指：（a）就公司而言，第4.1條中包含的陳述和保證（組織機構和資格）（第二句除外）;第4.3節（公司的資本化）;第4.4節（與本協議相關的權限）;第4.5（a）（i）節（沒有衝突；要求提交的文件和同意）和第4.16節（經紀人;第三方費用）;（b）就收購實體而言，第5.1條中包含的陳述和保證（組織；良好的聲望）;第5.3節（適當授權）;第5.4節（不違反規定)；及第5.7條(經紀人)和(C)在SPAC的情況下，第6.1節(組織機構和資格)(6.1(D)條除外)；第6.3條(與本協議相關的權限)；第6.2(A)(I)條(沒有衝突；要求提交的文件和同意)；及第6.7條(經紀人).

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括適用的公司註冊證書、註冊或組建證書、章程、組織章程大綱和章程、股東或表決協議、有限合夥協議和有限責任公司經營協議。

“政府官員”是指任何官員、僱員、官員、代表或為任何政府實體或公共國際組織、其任何政黨或官員行事的任何人，以及任何政治職位候選人。

“政府實體”是指：(A)任何聯邦、省、州、地方、市政、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、董事會、局、機關或機構、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或類似機構；(B)任何自律組織；或(C)上述任何機構的任何政治分支。

“危險物質”是指根據與環境有關的任何適用法律要求，被管制為“污染物”或“污染物”或有毒、放射性、易燃、腐蝕性或反應性的任何物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物。

“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“附帶入站許可”是指任何(A)軟件或it系統的非排他性許可，屬於現成軟件或it系統的“收縮包裝”或“點擊包裝”許可協議，每年的商業成本一般低於10萬美元；(B)開放源代碼軟件的許可；(C)允許使用或訪問機密信息的保密或保密協議；(D)根據員工或諮詢協議，對公司業務不具實質性的知識產權的非排他性許可；(E)在正常業務過程中為營銷或類似目的使用名稱、徽標或反饋的非排他性許可；和(F)包含非排他性知識產權許可的合同，該非排他性知識產權許可僅是此類合同所設想的交易的附帶內容，其商業目的主要是用於此類許可以外的其他用途。

“附帶許可證”統稱為附帶進境許可證和附帶出境許可證。

“附帶向外許可”是指公司在正常業務過程中向供應商、供應商、分銷商、服務提供商或客户授予的任何非排他性許可；(B)在此類協議允許的評估和談判中使用的保密協議；或(C)在正常業務過程中將公司的名稱、標誌或反饋用於營銷或類似目的，在每種情況下，該許可在任何重大方面都不影響根據該許可獲得許可的任何重大知識產權的價值或公司使用該知識產權的權利。

“負債”對一人而言，在不重複的情況下，是指以下所有事項：(A)任何借款債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的任何債務；(C)支付財產、股票、股票或服務的遞延和未付購買價的任何義務，包括任何收益支付；(D)根據根據公認會計準則、國際財務報告準則或國際財務報告準則確定的資本化租賃，作為承租人的任何義務；(E)任何債務，或有，包括根據承兑匯票、信用證或類似貸款實際支取的金額；(F)上述任何事項的任何擔保，而不重複；(G)與上述任何事項有關的任何應計利息、手續費及收費；及(H)因上述任何事項而實際到期及應付的任何預付款保費及罰款，以及因預付或解除上述任何事項而實際到期及應付的任何其他費用、開支、賠償及其他款項。

“初始公共利益”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始公共利益贖回金額”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“最初的上市公司股東”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“內部人”應具有第4.20節中規定的含義。

“保險單”應具有第4.19節中給出的含義。

“知識產權”係指世界各地知識產權或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括：(A)所有專利；(B)所有著作權；(C)所有商標；(D)所有互聯網域名和社交媒體識別符和賬户；(E)所有商業祕密；(F)作者和發明人的所有精神和經濟權利，不論名稱如何、公開權和數據庫權利；(G)上述任何事項的所有申請和註冊，以及任何續展、延期和恢復；(H)所有其他知識產權或專有權利；(I)因(A)至(H)項而產生的所有法律權利，包括起訴和完善此類權益的權利，以及基於此類權益起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去與上述任何事項相關的侵權行為的權利(如果有的話)。

“意向税收待遇”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“故意欺詐”是指針對一方當事人的實際和故意的普通法欺詐行為，在每一種情況下，均與該當事人在本協議或該當事人根據第8.2(D)節或第8.3(F)節(以適用者為準)交付的證書中所作的陳述或保證有關。

“利害關係方交易”應具有第4.20節規定的含義。

“中期財務報表”應具有第4.7(A)節規定的含義。

“過渡期”應具有第7.1節規定的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法。

“IPO承銷協議”是指SPAC與查爾丹簽署的承銷協議，日期為2021年11月12日，查丹為承銷商。

《就業法案》應具有第8.16節規定的含義。

“合併協議”是指由PUBCO、SPAC合併子公司和交易所子公司各自簽署的一份合併協議，根據該協議，每一方均應成為本協議的一方，並承擔所有義務並獲得根據本協議給予他們的所有利益。

“國際財務報告準則”是指韓國採用並實施的國際財務報告準則。

“知情”是指對特定事實或事件的實際瞭解或實際瞭解，經過合理查詢後，(A)就公司而言，即“公司披露函件”第1.1(B)(I)節所列的個人；(B)就上市公司、SPAC合併子公司和交易所子公司而言，即“公司披露函件”第1.1(B)(Ii)節所列的個人；(C)就SPAC而言，即“SPAC披露函件”第1.1(A)節所列的個人。

“韓國註冊聲明”係指韓國《金融投資服務和資本市場法》第119條所指的註冊聲明。

“法律程序”是指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、查詢、仲裁或程序(在每一種情況下，無論是民事、刑事、監管或行政、法律或衡平法)。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

“經許可的知識產權”是指任何第三方擁有或聲稱擁有的、授權給本公司或本公司有權使用的所有知識產權。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可證、授予、擔保、期權、優先權、優先購買權、第一要約或拒絕、質押、轉讓、申索、地役權、契諾、地役權、認沽或催繳權利、投票權、股東協議、保留權、限制或押記(包括任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租約、給予任何擔保權益的任何協議，以及有關使用、靜默享有、投票、轉讓、收取收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制)。

“合併生效時間”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。

“開放源碼軟件”是指：(A)作為“自由軟件”發佈的任何軟件；(B)作為“開放源碼軟件”發佈的或根據開放源碼倡議確定為“開放源碼許可”的任何許可(www.opensource.org/licks)或實質上符合開放源碼定義的其他許可(opensource.org/osd)；或(C)根據與上述任何一項類似的許可，要求(I)以源代碼形式提供或分發此類軟件及其任何修改，(Ii)為製作衍生作品而許可，(Iii)根據允許任何類型的反向工程、反向組裝或拆卸的條款進行許可，或(Iv)可免費再分發。

“命令”是指由具有管轄權的任何政府實體作出、發佈、作出或作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。

“外部日期”應具有第10.1(B)節規定的含義。

“未清償公司交易費用”是指公司、SPAC合併子公司、交易所子公司或PUBCO或代表公司、SPAC合併子公司、交易所子公司或PUBCO發生的交易費用，僅限於該等交易費用已發生且截至收盤時仍未支付。

“未清償SPAC交易費用”是指SPAC發生或代表SPAC發生的交易費用，僅限於此類交易費用已發生且截至交易結束時仍未支付。

“擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“當事人”或“當事人”應具有本協議序言中所給出的各自含義，並應包括簽署合併協議時的收購實體。

“專利”是指任何和所有專利和專利申請、臨時專利申請、專利合作條約申請和類似的申請，以及任何和所有替換、分割、延續、部分延續、補發、續展、延長、複審、添加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及上述的任何外國等價物(包括髮明證書及其申請)。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表”指(A)本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及經獨立核數師按照PCAOB審計準則審計的截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合收益表及損益表、股東權益及現金流量變動及獨立核數師報告，以及(B)在本公司或上市公司根據第7.18節提供的範圍內，載於登記報表及委託書內的本公司任何其他財務報表。

“允許留置權”是指(A)尚未拖欠的税款或正在通過適當程序真誠地爭奪的税款的留置權，或已根據GAAP、KIFRS或IFRS為其建立了足夠的應計或準備金的留置權；(B)業主對公司租賃財產的法定和合同留置權；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人和維修工在正常過程中產生的留置權；(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要的留置權；(D)將反映在任何業權報告或勘測上的分區、建築或其他限制、變更、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他所有權限制，且不會個別或整體地對本公司目前進行的受影響地塊的當前使用或佔用造成重大幹擾；(E)適用證券法施加的留置權；或(F)公司披露函件第1.1(C)節規定的留置權。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

“個人信息”是指：(I)任何適用法律要求為此類術語或任何類似術語(例如，“個人身份信息”、“敏感個人數據”或“PII”)提供的任何定義；或(Ii)識別或可合理用於識別可識別個人的任何信息。

“管道投資”應具有第8.14節中給出的含義。

“隱私法”是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(包括技術和物理)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)。

“隱私政策”是指與個人信息有關的每個外部或內部、過去或現在、培訓、手冊、政策、通知和/或聲明或文件，包括隱私政策和使用條款。

“隱私要求”是指(A)所有適用的隱私法，(B)任何適用的隱私政策或本公司關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的其他政策，以及(C)本公司在處理個人信息方面達成的或以其他方式約束的所有合同承諾。

對於任何數據或個人信息，“處理”或“處理”是指收集、記錄、使用、處理、存儲、組織、修改、轉移、出售、檢索、獲取、披露、刪除、傳播或組合此類數據或個人信息。

“委託書批准日期”應具有第8.1(A)(Ii)節規定的含義。

“委託書”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“pubco”應具有本協議序言中規定的含義。

“Pubco A&R憲章”應具有第2.2(C)節規定的含義。

“Pubco董事會”是指Pubco董事會。

“PUBCO股權計劃”應具有第8.17節規定的含義。

“上市公司普通股”是指合併生效後的上市公司普通股，每股票面價值0.0001美元，符合上市公司A&R章程的規定。

“參考日期”指(I)就有關pubco、spac合併附屬公司及交易所附屬公司的陳述及保證而言，指pubco、spac合併附屬公司或交易所附屬交易所(視何者適用而定)的註冊日期；及(Ii)就本公司而言，指本公司註冊成立的日期。

“登記股份”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“註冊聲明”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“S-K條例”是指根據證券法頒佈的S-K條例。

“S十號條例”是指根據證券法頒佈的S十號條例。

就一名人士而言，“關聯方”指該人士的聯營公司及該人士及該等聯營公司各自的前任、現任及未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、購股權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、代表，以及上述人士各自的繼承人及受讓人。

就任何人而言，“代表”是指該人的控股股東、控股股東、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人、顧問和其他代表。

“收入門檻”應具有第3.5節中給出的含義。

“受制裁國家” 指本身是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，以及克里米亞、所謂的“頓涅茨克人民共和國”和烏克蘭的所謂“盧甘斯克人民共和國”地區)實施和執行全面制裁的國家或地區。

“被制裁人”是指任何受到制裁或制裁目標的人，包括(I)美國(包括通過OFAC、美國商務部或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國維持的任何與制裁有關的名單中所列的任何人；(Ii)位於、組織、居住在受制裁國家或其國民的任何人；或(Iii)由上述第(I)及(Ii)條所述的任何一名或多名人士直接或間接擁有，或以其他方式控制或代表該等人士行事的任何人士。

“制裁”是指由美國(包括通過OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全事件”是指任何實際或合理懷疑的(I)違反安全規定或以其他方式未經授權訪問或使用任何公司it系統的完整性或可用性，(Ii)未經授權獲取、丟失、盜竊或處理任何數據或信息，或(Iii)危害、入侵、誤用、幹擾或未經授權訪問或使用任何公司it系統，包括任何勒索軟件攻擊、分佈式拒絕服務攻擊或任何其他類似事件，無論任何此類事件或違規行為是否觸發適用法律要求下的任何通知或報告義務。

“換股”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“換股協議”應具有第9.3(H)節規定的含義。

“換股對價”是指上市公司普通股的數量，等於股權價值除以$10.00的商數。

“軟件”是指與上述任何內容相關的任何和所有計算機程序(無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式)、應用程序、算法、用户界面、固件、開發工具、模板和菜單，以及所有文檔，包括用户手冊和培訓材料。

“SPAC”應具有本協議序言中所給出的含義。

“SPAC資產負債表”應具有第6.6(B)節規定的含義。

“SPAC董事會”的含義應與本協議的摘錄中的含義相同。

“SPAC業務合併”指SPAC管理文件中定義的“業務合併”。

“SPAC D&O受補償方”應具有第8.12(A)節規定的含義。

“SPAC D&O尾部”應具有第8.12(B)節中給出的含義。

“SPAC披露函”應具有第六條序言中所給出的含義。

“SPAC重大不利影響”是指事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，這些事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響單獨地或總體上已經對SPAC的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響；或(B)SPAC的任何一方在外部日期前完成交易的能力；但在任何情況下，在確定根據第(A)款發生或將會發生的重大不利影響，或根據第(A)條被視為構成第(A)款所述重大不利影響的戰爭、破壞、敵對行動、內亂、抗議、示威、叛亂、暴亂、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類行為的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化時，不得單獨或綜合考慮以下任何因素(或下列任何因素的影響)；(2)地震、颶風、龍捲風、洪災、野火、流行病、大流行病或其他突發公共衞生事件或其他自然或人為災害；(3)適用法律要求或對其執行或解釋的變更或法院或任何其他政府實體在本協定日期後作出的裁決；(4)《公認會計準則》、《國際財務報告準則》或

本協定日期後適用的會計或審計準則(或其任何解釋)；(V)一般經濟、監管或税收條件的變化，包括信貸、債務、資本、貨幣、證券、銀行或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vi)普遍影響SPAC經營的行業和市場的事件或條件；(Vii)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動或不採取的行動，或(B)經Pubco、交易所子公司或公司事先書面同意或事先提出書面請求而採取的任何行動或不採取行動；然而，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條相關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態，相對於任何SPAC開展各自業務的行業中類似情況的公司，對SPAC的整體業務、資產、財務狀況或運營結果產生不成比例的不利影響，則在確定SPAC是否發生重大不利影響時，應考慮此類影響，但僅限於對SPAC的此類不成比例的不利影響的程度。儘管有上述規定，任何SPAC股東贖回或未能獲得SPAC股東批准的金額不應被視為SPAC的重大不利影響；但前述規定不應阻止對導致此類贖回的基本事實和情況已導致SPAC重大不利影響的確定。

“SPAC建議”應具有本協議各部分所述的含義。

“SPAC權利”是指在SPAC完成SPAC業務合併後，其持有人有權獲得十分之一的SPAC股份的權利。

“亞太區域委員會美國證券交易委員會報告”應具有第6.6(A)節給出的含義。

“SPAC股東批准”指根據適用的法律要求、委託書和SPAC管理文件對SPAC股東事項的批准，如第8.1(A)(I)節所述。

“SPAC股東事項”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東贖回”應具有第8.1(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東”的意思應與本文摘錄中給出的含義相同。

“SPAC股份”的含義與本協議的摘錄所述含義相同。

“SPAC贊助商”指的是位於特拉華州的有限責任公司Mountain Crest Global Holdings LLC。

“SPAC贊助商特權通信”應具有第12.15節中規定的含義。

“SPAC單位”是指SPAC的股權證券，每種證券由一股SPAC股份和一項SPAC權利組成。

“特別會議”應具有第8.1(B)節規定的含義。

“特別會議日期”是指特別會議原定於延期或休會(如有)之前舉行的日期。

“特別會議表格8-K”應具有第8.3(C)節規定的含義。

“贊助商支持協議”應具有本協議中所述的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何合夥、有限責任公司、公司或其他商業實體，而該合夥、有限責任公司、公司或其他商業實體：(A)如一間公司有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票，其股本或股本總投票權的過半數當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B)如合夥、有限責任公司或其他業務實體、該合夥的大部分權益或其其他類似擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或。(C)在任何情況下，該人控制該等公司的管理。

“交換股東”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“税”或“税”是指：任何和所有聯邦、州、地方和非美國的税收，包括但不限於由政府實體(不論是否有爭議)徵收的毛收入、收入、利潤、許可證、銷售、使用、估計、職業、增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、重新徵收、淨資產、就業、消費税和財產税、評税、印花、環境、登記、政府收費、關税、徵費、費用和其他類似費用，以及政府實體就任何此類金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

“納税申報表”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、表格、退税要求、資料申報單或報表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“商業祕密”是指任何和所有商業祕密(以及技術、發現和改進、發明(不論是否可申請專利)、軟件、訣竅、專有權利、公式、機密和專有信息、技術信息、技術、發明(包括概念和/或實踐中的簡化)、數據庫和數據、個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息、設計、圖紙、程序、流程、算法、模型、配方、手冊和系統，無論是否可專利或可版權)。

“商標”係指任何及所有商標、服務標記、商號、商業標記、服務名稱、品牌名稱、商業外觀、徽標及其他來源或類似性質的商業標識及一般無形資產，連同與上述任何一項有關的商譽，及其所有申請、註冊、續展及擴展，以及與此有關的任何普通法權利。

“交易協議”係指本協議、保薦人支持協議、公司股東支持協議、註冊權協議、換股協議、鎖定協議、上市公司A&R憲章、合併協議、保密協議以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有其他協議文件、文書和證書及其任何和所有展品和附表。

“交易費用”不加重複地指：(A)一方在截止日期前支付或應付的所有自付費用、成本和開支(不論是否開具賬單或應計費用)，這是本協議、其他交易協議和交易完成談判、準備和執行的結果或與本協議、其他交易協議和交易的完成有關的結果，或與本協議、其他交易協議和交易的完成有關；(B)僅就本公司而言，僅因完成交易而應支付給本公司任何現任或前任高級人員、僱員、天然個人獨立承包人或董事的所有獎金、控制權變更付款、遣散費、留任或類似付款或成功費用，以及因上述金額而應支付的僱主部分僱傭、工資或類似税款；(C)由一方支付的與交易完成有關的財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者或任何其他顧問和公關公司的所有自付費用、成本、開支、經紀費、佣金、發現人費用和支出(僅就SPAC而言，包括根據《IPO承銷協議》支付給其中所列承銷商的遞延承銷補償)；(D)與公司D&O尾部和SPAC D&O尾部有關的所有自付費用、手續費和開支(僅限於SPAC)；(E)轉讓税；和(F)一締約方應支付給任何政府實體的與交易有關的所有自付備案費用、手續費和開支，包括美國證券交易委員會和納斯達克。

“交易”係指本協議和交易協議所預期的交易，包括SPAC合併和換股。

“轉讓税”是指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、消費税、購置、財產、記錄、增值税和其他類似税費，包括與執行本協議和交易有關或因執行本協議和交易而產生的任何韓國證券交易税，以避免產生疑問。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”的規定頒佈的條例。

“信託賬户”應具有第6.12(A)節規定的含義。

“信託協議”應具有第6.12(A)節規定的含義。

“信託終止函”應具有第8.5節規定的含義。

“單元分離”應具有第3.1(A)節中給出的含義。

“非既得性公司期權”是指緊接合並生效時間之前未完成的、不屬於既得性公司期權的每一項公司期權。

“既得公司期權”是指在緊接合並生效時間前根據其條款於緊接合並生效時間前歸屬或將純粹因交易完成而歸屬的每一份未完成的公司期權。

“棄權方”應具有第12.15節中給出的含義。

“故意違反”，對於任何人和該人作為當事一方的任何協議而言，是指該人實質性違反該協議中所列的任何契諾或其他協議，該重大違反構成或由於該人在實際知道採取這種行為或不採取這種行為將導致實質性違反該公約或協議的情況下故意採取行動或不採取行動的後果。

第二條太空合併和股份交換

2.1交易。

(A)SPAC合併。為了促進pubco的成立，遺留公司股東(“pubco初始股東”)將向pubco出資0.0001美元，以換取pubco的全部已發行股本(“pubco初始權益”)。根據本協議的條款和條件，在合併生效時，並根據《公司法》和《特拉華州一般公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款，(I)SPAC合併子公司和SPAC將完成SPAC合併，據此，SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，此後SPAC合併子公司的獨立法人地位將終止，SPAC將繼續作為存續公司(在合併生效時及之後的期間內有時稱為“存續CBL公司”)和Pubco的全資子公司(“SPAC合併”)繼續存在，以及(Ii)根據第3.1(E)節(“初始公共利益贖回金額”)，初始公共利益應自動轉換為初始公共利益股東獲得總計0.0001美元現金的權利。

(B)換股。根據本協議及換股協議所載條款及條件，(I)於合併生效時，交易所附屬公司將認購及發行股份交換代價予交易所附屬公司，作為換股代價，並於完成交易時發放予公司股東，及(Ii)於合併生效時間，各公司股東應向交易所附屬公司出售、轉讓及交付其持有的所有公司普通股，以換取收取根據第2.1(B)節及換股協議規定須支付予該公司股東的股份數目的權利。及(Iii)於完成日期後，根據換股協議，交易所附屬公司應儘快將其根據前述第(Ii)條從本公司股東處收到的所有本公司普通股分派予pubco，並根據第3.4節(“換股”)向本公司股東分派換股代價。

(C)預期的美國税收待遇。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，意在(A)SPAC合併和換股，應被視為《守則》第351節及其下的《財政部條例》所規定的出資，以及(B)SPAC合併不應根據《守則》第367條對SPAC普通股的持有人(將成為公共公司“5%受讓股東”(按《美國財政部條例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的定義)的任何股東，在沒有按照《美國財政部條例》1.367(《美國財政部條例》)訂立五年收益確認協議的交易((A)-8(C))((A)及(B)，加在一起，“預期的美國税收待遇”)。在適用法律允許的範圍內，(I)雙方打算將SPAC合併也符合守則第368(A)節下的“重組”的資格，以及(Ii)本協議旨在根據守則第354、361和368節以及其下的財政部條例制定並據此通過本協議作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的SPAC合併的“重組計劃”，以及根據守則第351節和其下的財政部條例在各成員方之間形成和合並的綜合計劃。

2.2合併生效時間。

(A)根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，雙方應按照DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並證(“合併證”)，以促成SPAC合併的完成，提交該等合併證的時間或雙方書面同意並在合併證中指定的其他時間應為SPAC合併生效的日期(SPAC合併生效的日期和時間為“合併生效時間”)。

(B)在合併生效時，SPAC合併的效果將與本協議和DGCL適用條款所規定的效果相同。在不限制前述規定的一般性的情況下，在合併生效時，SPAC和SPAC合併子公司各自的所有財產、權利和特權應歸屬於尚存的CBL公司，而SPAC和SPAC合併子公司各自的所有債務、債務、義務和義務應成為尚存的CBL公司的債務、債務、義務和義務。

(C)在交易完成時，pubco的管理文件應按照SPAC與本公司商定的格式(“pubco A&R憲章”)進行修訂和重述，直至此後按照其中規定或適用法律要求進行修改或修訂。

(D)自交易完成起及完成後，直至根據適用的法律規定及公共機構併購章程正式推選或委任繼任者並取得資格為止，公共企業董事會應由七(7)名董事組成，其中五(5)名董事為本公司披露函件第2.2(D)節所述的董事，其餘兩(2)名獨立董事(定義見納斯達克及根據交易法頒佈的規則10A-3)應由本公司指定，但須得到SPAC的合理書面同意，並在必要的範圍內：應滿足納斯達克(或本公司和太平洋投資管理公司可能同意的其他美國上市股票市場或交易所)的多樣性要求。PUBCO的高級職員應由公司以書面指定。

(E)雙方應採取一切必要行動，確保緊接關閉後的Pubco和公司的名稱是公司和SPAC合理同意的名稱。

2.3收盤。除非本協議已終止，且本協議中預期的交易已根據第九條的規定被放棄，並且在滿足或放棄第八條中規定的條件的前提下，結束將在各方以書面形式指定的時間和日期通過電子交換文件進行，該時間和日期將在滿足或放棄第八條中規定的條件後不晚於兩(2)個工作日(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但取決於每個此類條件的滿足或放棄)，或在其他時間結束。作為SPAC的日期和地點，本公司可相互以書面形式商定。實際結案的日期稱為“結案日”。

第三條期末交易記錄

3.1合併對SPAC的影響。在合併生效時，憑藉SPAC合併，SPAC、pubco或任何SPAC股份的任何持有人無需採取任何行動：

(A)SPAC單位。在緊接合並生效日期前，由每一已發行及尚未發行的SPAC單位所組成的每股SPAC股份及每項SPAC權利將自動分開(“單位分離”)，而其持有人將被視為持有一股SPAC股份及一項SPAC權利。

(B)註銷SPAC的某些股份。在緊接合並生效時間之前由SPAC作為庫存股或SPAC的任何全資子公司擁有的所有SPAC股票將自動註銷，不得交付或可交付任何公共普通股或其他對價。

(C)SPAC股份的轉換。在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份(根據第3.1(B)節註銷並假設完成單位分拆的股份除外)將轉換為已發行、繳足股款及不可評估的Pubco普通股，且就所有目的而言，僅代表收取一股已發行、繳足股款及不可評估普通股的權利。自合併生效之日起，所有SPAC股份將不再流通，並將因合併而自動註銷，SPAC股份的每名前持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但該等持有人(SPAC股份持有人根據第3.1(B)條被註銷)根據本第3.1節以及本文明確規定的其他規定獲得相同數量的公共普通股的權利除外。

(D)對空間活動中心權利的處理。在合併生效時間(假設完成單位分離)之前發行和發行的每一股SPAC權利應自動轉換為其持有人在SPAC業務合併完成時根據SPAC的管理文件和SPAC截至2021年11月21日的最終招股説明書(第333-260124號文件)轉換為SPAC股份時應收到的公共普通股數量，但出於此類目的，將其視為此類SPAC業務合併發生在緊接合並生效時間之前，而根據第3.1(C)節的規定，該SPAC權利轉換後發行的SPAC股票已自動轉換為PUBCO普通股；但SPAC權利持有人未持有SPAC權利的十項權利或其整數倍的，該SPAC權利應予註銷，不得發行SPAC零碎股份。自合併生效之日起，所有SPAC權利將不再有效，並將因合併而自動取消，SPAC權利的每位前持有人此後將不再擁有任何與此相關的權利，但根據本第3.1節以及本協議明確規定的其他方式獲得Pubco普通股的權利除外。

(E)取消pubco股票。在緊接合並生效日期前發行及發行的每一股pubco股份(僅由初始pubco權益組成)將自動轉換為其按比例收取初始pubco權益贖回金額的權利。合併生效後，pubco應按照合併生效前的書面指示，及時向合併生效前的初始pubco股東支付初始pubco利息贖回金額。

3.2換股對本公司的影響。在成交時或緊接成交前，憑藉換股而無須本公司或本公司股東採取任何行動：

(A)轉讓公司普通股。本公司的董事代表須將緊接合並生效時間前本公司股東所持有的所有公司普通股(“換股股東”)轉讓及轉易至交易所代辦處持有，惟須根據下文第3.4(C)條於交易完成時交予pubco，在任何情況下均不涉及任何先前有權享有該等股份的人士的任何申索或權益，而有關轉讓及轉易及有關交換均由換股協議及證明本公司股東批准的股東大會記錄證明。

(B)將權利轉換為公司普通股。互換股東持有的每股公司普通股的權利將轉換為並在任何情況下僅代表獲得相當於公司交換比率的若干有效發行、繳足股款和不可評估的Pubco普通股的權利。

3.3公司期權和公司認股權證的處理。

(A)在交易結束前，公司董事會應通過該等決議，並盡其合理的最大努力採取適用法律或公司期權條款所允許的其他必要行動，以必要地調整所有既有公司期權和未歸屬公司期權的條款，以規定，在合併生效時，每個公司期權應轉換為期權，以在符合與該公司期權適用的基本相同的條款和條件的情況下，獲得公共公司普通股的數量(四捨五入至最接近的整體股份)，以緊接合並生效時間前受有關公司購股權約束的公司普通股數目乘以公司交換比率，每股公司普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)該公司購股權的每股公司普通股行使價除以(Y)公司交換比率(“已轉換購股權”)。

(B)在交易結束前，公司董事會須通過該等決議，並盡其合理努力採取適用法律或本公司認股權證條款所容許的其他行動，以按需要調整所有已歸屬的公司認股權證及未歸屬的公司認股權證的條款，以規定在合併生效時，每份公司認股權證須轉換為認股權證，以在符合根據該公司認股權證適用的實質相同的條款及條件下，收購公共公司普通股的數目(四捨五入至最接近的整體股份)，按緊接合並生效時間前受有關公司認股權證約束的公司普通股數目乘以公司交換比率計算，每股公司普通股的行使價(向上舍入至最接近的整數分)等於(X)該公司認股權證的每股公司普通股行使價除以(Y)公司交換比率(“已轉換認股權證”)。

(C)於換股完成時，pubco將承擔本公司根據適用的股權激勵計劃就每項尚未行使的已轉換購股權及已轉換認股權證及證明其授予的協議所承擔的所有責任。

3.4發行pubco普通股。

(A)交易所代理。在本協議生效日期後及合併生效日期前，PUBCO及交易所將委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)擔任與該等交易有關的交易所代理，如交易所代理提出要求，將訂立一份交易所代理協議(以SPAC及本公司合理接受的形式及實質內容)，以便交易所代理收取換股代價及作出第3.1(D)節、第3.1(E)節及第3.2(B)節所預期的分派(其中包括)。

(B)SPAC合併。在交易結束時，按照與交易所代理商定的程序，Pubco應向每一SPAC股東發行SPAC股東根據第3.1節就其SPAC股份和SPAC權利(如果有)有權獲得的Pubco普通股數量。

(三)換股。

(I)在收到pubco的換股代價(由pubco於合併生效時或緊接合並生效前向交易所附屬公司發出)後，交易所附屬公司應在合理可行的範圍內儘快將換股代價交存或安排交存交易所代理，以便換股股東的利益及根據本第3.4(C)條作出的分配。

(Ii)於合併生效時間後，在實際可行的情況下，交易所附屬交易所須按照換股協議的規定，安排交易所代理根據第3.2(B)節就該換股股東的公司普通股，按照截止付款時間表，從中分配須支付予該換股股東的普通股數目。

(Iii)在成交日期後，交易所附屬公司應在實際可行的情況下儘快按照換股協議的規定，安排交易所代理將交換的股東公司普通股(根據上文第3.2(A)節收到的)分發給pubco。

(D)某些調整。每位人士因SPAC合併或換股而有權收取的PUBCO普通股數目須予調整，以適當反映中期內與本公司普通股、SPAC股份或PUBCO普通股有關的任何股份拆分、股份合併、股份拆分、股份股息或分派(包括可轉換為SPAC股份或公共普通股的任何股息或證券分派)、特別現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動的影響。

3.5%的溢價。如果根據本公司截至2026年12月31日的財政年度經審計的財務報表，本公司在該財務報表所報告的財政年度的收入應等於或大於42,700,000美元(“收入門檻”)，則Pubco應在可行的情況下儘快向每一位收益接受者發行數量相當於該收益接受者按比例計算的收益份額的Pubco普通股。在正式發行前，任何公司股東均無權享有任何有關溢價股份的權利，包括投票權或就溢價股份作出的任何股息、利息支付或其他分派的權利。如果沒有達到收入門檻，則不得發行任何溢價股份，任何一方不得對任何未發行的溢價股份擁有任何索取權。

3.6結賬計算。在截止日期前不少於五(5)個工作日，公司應向SPAC提交一份電子表格，其格式和實質由公司和SPAC商定，並由公司真誠地編制(A)包括實施轉換和進行第3.3節、3.4節和第3.9節預期的分配所需的所有計算和信息，以及(B)詳細説明公司對以下各項的計算和量化：

(i)股票互換考慮;

(ii)公司匯率;和

(Iii)根據第3.3節規定須於成交時發行的已轉換股票期權及已轉換認股權證數目。

SPAC及其代表應在正常營業時間內有合理機會與公司及其代表審查並討論根據第3.6節提供的文件以及公司及其子公司的任何相關賬簿和記錄。公司及其代表應合理協助和配合SPAC及其代表審查文件，並應真誠地考慮SPAC對結賬付款時間表的意見(合理詳細説明其反對意見)。SPAC和公司應真誠地解決與此類意見有關的任何爭議，並且僅在公司與SPAC之間達成一致並根據本第3.6條在成交前對結賬付款時間表進行任何調整的情況下，調整後的結賬付款時間表應是最終的，並對各方具有約束力，此後應成為本協議所有目的的結賬付款時間表。結算付款時間表及其所載的決定應根據本協定中所載的適用定義編制。在適用法律要求允許的最大範圍內，交易所代理有權完全依賴結算付款時間表中所列的信息，包括履行第3.4(C)條下的任何適用義務，如果沒有明顯錯誤的話。

3.7零碎股份。儘管本協議有任何規定，但不得因SPAC合併、SPAC權利、換股或第3.6節所設想的溢價發行任何部分的公共公司普通股，否則有權獲得公共公司普通股零碎股份的任何人(在將其原本將收到的所有零碎公共公司普通股彙總後)將從公共公司獲得：(I)如果該人本來有權獲得的零碎公共公司普通股的總金額等於或超過0.50，則一股公共公司普通股；或者(Ii)如果該人本來有權獲得的零碎的公共普通股的總金額低於0.50股，則不持有公共普通股。

3.8預扣税金。即使本協議有任何相反規定，交易所代理、SPAC、本公司、PUBCO、交易所子公司及其各自的關聯公司有權根據本協議扣除和扣留根據本協議支付的任何款項(以及根據適用法律要求被視為對價的任何其他金額)，這些款項是適用法律要求(經合理確定並符合本3.8節的要求)的。如果需要任何此類扣除或扣繳(向公司的服務提供商支付補償性款項除外)，適用的扣繳義務人應盡合理最大努力向適用方提供合理的機會，以提供證明免除或減少任何此類扣除或扣繳的文件，並應合理地與適用方合作，以減少或取消任何適用的扣除或扣繳。在如此扣除和扣留的範圍內，此類扣除和扣留的金額應(I)根據適用的法律要求及時匯出並支付給適當的政府實體，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如因換股而須支付給本公司員工的任何此類款項被視為補償，雙方應合作通過本公司或有關附屬公司的工資單支付該等款項，以方便適用的扣繳。

3.9採取必要行動；進一步行動。如果在合併生效後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，包括在交易完成後將SPAC和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予Pubco，則本公司、pubco、交易所子公司、SPAC合併子公司和SPAC的高級管理人員和董事(或他們的指定人)有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動與本協議不相牴觸。

第四條公司的陳述和保證

除公司在簽署和交付本協議之前或與本協議交付相關的向SPAC提交的本協議的披露函中所述的情況外，公司特此就本條款IV中包含的陳述和保證向SPAC作出如下聲明和保證：

4.1組織機構和資質。本公司為(A)根據韓國法律正式成立、有效存在及信譽良好(或在該等概念存在的範圍內相當於該等公司)的公司，及(B)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司已獲正式許可或有資格在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，或其物業的經營、所有權或租賃使該資格成為必要，但如未能獲發牌或未獲發牌或未能取得資格將合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。目前有效的公司管理文件的完整和正確副本已提供給SPAC。本公司沒有違反本公司管理文件的任何規定。

4.2公司子公司。本公司並無任何直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，或直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。

4.3公司的資本化。

(A)公司披露函件第4.3(A)節規定，截至本公告日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)本公司股東擁有的公司普通股的數量、類別和系列，以及(Iii)根據未償還公司購股權或公司認股權證為未來發行而預留的公司普通股數量。

(B)除公司披露函件第4.3(B)節及公司期權所披露外，(I)認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券，或購買或以其他方式收購本公司股本證券的其他權利(或有或有)未獲授權或未償還，包括授予本公司任何僱員、顧問或董事的任何此等權利，及(Ii)本公司並無承諾發行股份、認購權證、認購權證、期權、可轉換或可交換證券或其他類似股權，以向其股本證券持有人分發任何負債證據，購回或贖回其任何證券，或授予、延長、加速歸屬、更改價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券。沒有任何公司普通股的已申報或應計未付股息。除在本協議日期前宣佈並在中期財務報表中反映的任何股息或分派外，自2022年6月30日以來，本公司沒有就任何公司普通股宣佈或支付任何股息或分派，也沒有向任何關聯方進行任何其他性質的處置或支付。

(C)公司披露函件第4.3(C)節列明，截至本協議日期，有關每一尚未行使的公司購股權的下列資料：(I)公司購股權接受者的姓名；(Ii)受該公司購股權約束的公司普通股數目；(Iii)該公司購股權的行使或收購價；(Iv)該公司購股權獲授予的日期；(V)該公司購股權的歸屬時間表(如有)；及(Vi)該公司購股權的到期日。於授出公司購股權當日，並無向任何行使每股價格低於相關公司購股權公平市價的美國納税人授予任何公司購股權。所有如上所述需要發行的公司普通股，在按照其發行所依據的票據中規定的條款和條件發行時，將得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。本公司並無未履行授予額外公司購股權的承諾。截至本文件發佈之日，沒有公司普通股需要歸屬。

(D)除本公司披露函件第4.3(D)節所披露外，所有已發行及已發行的公司普通股或股本、股本股份、有限責任公司權益及各公司附屬公司的股權(I)經正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(在上述概念適用的範圍內)，(Ii)不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或法規所設定的任何類似權利的約束，亦不曾因此而發行或轉讓，本公司的管治文件或本公司作為訂約方的任何適用協議；及(Iii)在所有重大方面均已按照適用的法律規定及本公司的適用管治文件進行要約、轉讓、出售及發行。

(E)本公司不會將本公司已發行普通股或股本、股本、有限責任公司權益及股權歸屬或沒收或回購。本公司並無發行或授權股份增值、股息等值、影子股份、分享利潤或其他類似權利。

(F)有關本公司股本(或其他股權)的所有分派、股息、回購及贖回均符合適用公司當時有效的管治文件、適用公司作為締約一方的任何適用協議及符合適用法律規定。

(G)除本公司披露函件第4.3(G)節所披露者外，或與該等交易有關者外，並無登記權利，亦無本公司參與的有投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，或本公司就本公司的任何所有權權益具有約束力的其他協議或諒解。

(H)除與本公司購股權有關或按本協議規定外，本公司任何股份、股本股份、認股權證、認股權證或其他證券不得發行，亦不會加速或觸發與本公司任何股份、認股權證、期權或其他證券有關的權利(不論歸屬、可行使、可兑換或其他方面)。

(I)除本公司披露函件第4.3(I)節所載的債務外，本公司(I)並無任何借款債務，及(Ii)本公司並無從任何政府實體獲得任何貸款、贈款或其他付款。

4.4與本協議有關的權力。

(A)本公司擁有所有必需的公司權力及授權以：(I)簽署、交付及履行本協議及本公司作為締約一方的其他交易協議，以及本公司已簽署或交付或將根據本協議籤立或交付的每項交易協議；及(Ii)履行本公司在本協議及本協議項下的責任，並完成本公司作為締約一方的交易。本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的其他交易協議，以及本公司完成其作為締約一方的交易，均已由本公司採取所有必要行動正式及有效地授權，除收到本公司股東批准及第4.5(B)節所述的批准外，本公司並無必要進行任何其他公司訴訟程序以授權本協議或完成其為締約一方的交易。本協議及本協議所屬的其他交易協議已(或將會)由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設本協議及本協議的其他各方對本協議及協議作出適當授權、籤立及交付，則構成(或於籤立協議後將構成適用)本公司的法律及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟可強制執行的範圍可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或衡平法補救的原則所限制。

4.5無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)在收到公司股東批准的情況下，並假設第4.5(B)條所述的同意、批准、命令、授權、備案、通知或許可已及時作出或獲得，公司各方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議時，不會履行本協議及其所屬的其他交易協議，而其完成交易不會：(I)與其任何管理文件的任何規定相牴觸或導致違反或違約；(2)與任何適用的法律要求相牴觸或違反；或(Iii)導致任何違反或構成違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或要求第三方同意，或損害其任何權利，或以與其不利的方式改變任何第三方在任何適用的公司重要合同下的權利或義務，或給予任何第三方終止、修改、加速(包括任何強制回購)或取消的任何權利，或導致根據任何適用的公司重要合同對其任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，有關第(Ii)及(Iii)款，而個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(B)假設本協議中包含的SPAC的陳述和擔保的真實性和完整性，本公司、交易所子公司和PUBCO(視情況而定)簽署和交付本協議或其所屬的其他交易協議不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)本公司披露函件第4.5(B)節所載的同意、批准、授權及許可；。(Iii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響；。及(Iv)證券法、交易法、藍天法律、外國證券法及其下的規則和法規的適用要求(如有)，以及向本公司、交易所附屬公司或上市公司(視情況而定)有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提供的適當文件。

4.6合規性；批准。

(A)除披露函件第4.6(A)節所披露者外，本公司自參考日期起一直遵守並無違反有關其業務的進行、或其業務及資產的擁有權或營運的任何適用法律規定，但未能遵守或違反個別或整體而言對本公司並不合理地可能屬重大的法律規定除外。自參考日期起，本公司並無收到任何有關不遵守任何適用法律規定的書面或(據本公司所知)口頭通知。

(B)(I)本公司、交易所附屬公司及公共公司(視何者適用而定)均持有所有必需的專營權、授權書、授權、許可證、許可證、同意書、證書、批准書及來自政府實體的命令(“批准”)，以擁有、租賃及經營其目前擁有、經營或租賃的物業，並按目前進行的方式經營其適用的業務；及(Ii)本公司、交易所附屬公司及公共公司(視何者適用而定)所持有的每項批准均屬有效、具約束力，且具有十足效力及作用，但個別或整體持有者除外，合理地預期對本公司、交易所子公司或公共公司(視情況而定)的業務具有重大意義。本公司、交易所附屬公司和PUBCO(視情況而定)均未(I)違約或違反任何此類批准的任何條款、條件或規定(且未發生任何事件，在有通知或時間流逝的情況下構成違約或違反)，或(Ii)已收到發佈任何此類批准的政府實體的任何通知，表示打算取消、終止、修改或不續期任何此類批准，但第(I)和(Ii)款的情況除外，這些條款單獨或總體上合理地預期不會對本公司的業務產生重大影響，交易所子公司或PUBCO(視情況而定)。

4.7財務報表。

(A)本公司已向SPAC提供(I)本公司截至2023年12月31日及2023年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的財政年度的綜合收益(虧損)表、股東權益及現金流量變動(統稱為“經審計財務報表”)，及(Ii)截至2024年6月30日的未經審計的獨立資產負債表及截至2024年6月30日止六個月的獨立損益表(“財務中期報表”)。連同經審計的財務報表(“財務報表”)。財務報表：(W)在各重大方面公平地列報公司於有關日期的財務狀況，以及截至該日止各期間的經營業績及現金流量(中期財務報表須受正常的經常性年終調整(個別或整體而言，這些調整的影響合理地預期不會對公司構成重大影響)及無腳註)；(X)摘錄自並在所有重大方面準確反映本公司於所有情況下的賬簿及記錄，但如賬簿及記錄的附註所示，並受當中並無腳註及類似列報項目及一般年終調整的規限；及(Y)於所涉期間(除附註可能註明的情況外)與所有適用的法律規定一致地按照KIFRS編制。

(B)本公司根據第8.18節將於本條例日期後在切實可行範圍內儘快提交的PCAOB財務報表，在如此交付時，將(I)已按照本公司的賬簿和記錄編制，(Ii)在各重大方面公平地列示本公司於各日期的財務狀況，及其截至該日止各期間的經營結果及其現金流量，(Iii)已按照在所涉期間內一致適用的國際財務報告準則(IFRS)及所有適用的法律規定編制，(Iv)就經審核財務報表而言，該等財務報表已按照上市公司會計準則進行審核，及(V)在所有重要方面均符合適用的審計及會計規定及適用於登記人的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定，並於登記人各自的日期生效(在本公司適用的範圍內包括S-X法規)，以納入委託書及註冊説明書。

(C)本公司已建立並維持一套內部控制制度。該等內部控制旨在提供合理保證(I)本公司的交易、收入及支出僅根據本公司管理層的適當授權而執行及作出，(Ii)按需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)防止或及時發現未經授權收購、使用或出售本公司的資產，及(Iv)準確記錄賬目、票據及其他應收款項。本公司並無發現或收到任何書面通知，指稱有任何欺詐行為(不論是否重大)涉及本公司管理層或其他僱員，而該等公司或其他僱員在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色。

(D)本公司並無向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則30億.7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

4.8沒有未披露的負債。除公司披露函件第4.8節所披露者外，本公司並無任何負債(不論直接或間接、絕對、應計、或有其他)須根據國際財務報告準則或適用法律規定在資產負債表上披露，但以下情況除外：(A)財務報表或附註所規定或以其他方式披露或反映的負債；(B)自財務報表所載最新資產負債表之日起在公司正常業務過程中產生的負債；(C)與本協議或任何其他交易協議的交易或談判、準備或執行有關的責任；或(D)根據任何合同條款產生的、對本公司在披露函件中披露的任何合同具有約束力的責任(為免生疑問，違反披露函件的原因除外)。

4.9未發生某些變化或事件。除本協議預期的情況外(包括就談判和執行本協議採取的行動)，自中期財務報表之日起至本協議日期止，本公司在日常業務過程中經營的每一項主要業務，在所有重大方面均未發生(I)任何公司重大不利影響或(Ii)本公司所採取或商定的6.1節所禁止的任何行動，而該等行動是在未經SPAC同意的情況下於當日或之後採取的。

4.10訴訟。

(A)除本公司披露函件第4.10節所披露者外，並無：(A)本公司或其任何財產或資產，或本公司任何董事、經理或高級管理人員就其行為所採取的行動，並無任何待決或據本公司所知的威脅法律程序或任何調查，且據本公司所知，並不存在任何可合理預期構成任何此等法律程序或調查依據的事實；(B)除政府實體在日常業務過程中進行的審計、審查或調查外，任何政府實體對本公司或其任何財產或資產、或本公司任何董事、經理或高級人員的行為，並無任何待決或據本公司所知受到威脅的審計、審查、調查或強制執行，而據本公司所知，並無合理地預期會構成任何該等審計、審查或調查的依據的事實存在；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知，本公司威脅對任何第三方採取法律程序或調查；(D)沒有對本公司施加任何義務、限制或懲罰的和解或類似協議；及(E)據本公司所知，沒有就其行為對本公司或其任何財產或資產或本公司的任何董事、經理或高級管理人員施加任何命令或威脅施加任何命令。

4.11員工福利計劃。

(A)公司披露函件第4.11(A)節列出每個重大員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定，不論是否受ERISA約束)，以及每個其他計劃、協議、計劃、政策或其他安排(適用法律或任何政府實體要求維持的任何法定計劃、協議、計劃、政策或其他安排除外)的真實而完整的清單，根據這些計劃、協議、計劃、政策或其他安排，董事或本公司的個人獨立訂約人(“本公司僱員”)現時或將來有權獲得任何種類的補償或利益，而該等補償或利益是由本公司或其任何附屬公司供款、要求向本公司或其任何附屬公司供款、贊助或維持的，或(Ii)本公司或其任何附屬公司現時或將來有任何責任(各自為“僱員福利計劃”)。

(B)對於每個員工福利計劃，公司已向SPAC交付或提供每個員工福利計劃的副本和與該計劃相關的任何資金文書。

(C)除本公司披露函件第4.11(C)節所披露者外，(I)每個僱員福利計劃在所有重大方面均符合其條款及所有適用的法律規定；及(Ii)於本公告日期或之前須就任何僱員福利計劃作出的所有供款、保費及其他付款已在所有重大方面及時作出，且截至本公告日期有關每個僱員福利計劃的所有債務已在KIFRS或適用會計準則所要求的範圍內累積及反映在公司財務報表的所有重大方面。要求登記的每一項僱員福利計劃都已在任何政府實體登記，並在適用的政府實體的所有實質性方面及時登記，信譽良好。每個根據適用法律要求擬獲得優惠税收待遇的員工福利計劃，在所有實質性方面都符合或以類似方式確定為滿足該等適用法律要求的要求。除公司披露函件第4.11(C)節所披露外，任何員工福利計劃均不是“固定福利計劃”(如ERISA所界定，不論是否受ERISA約束)或有任何重大的無資金來源或資金不足的負債。任何已經或可能使公司在適用法律要求下承擔任何重大責任的員工福利計劃沒有發生任何作為或不作為(根據適用的員工福利計劃條款支付福利除外)。本公司並無因終止或退出任何僱員福利計劃而招致任何重大責任。

(D)本公司簽署及交付本協議，或完成根據本協議或根據其他交易協議擬進行的交易，均不會(無論是單獨或與其後任何事件相關)(S)(I)導致任何僱員福利或任何貸款豁免的時間加快或歸屬，(Ii)導致任何應付予任何本公司僱員的任何重大付款(包括遣散費、失業救濟金、花紅或其他)，(Iii)在任何重大方面增加本公司應支付予任何僱員的任何福利或賠償，或(Iv)要求本公司為任何僱員福利計劃下的任何重大金額或利益提供資金。

(E)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會產生守則第280G(B)(1)節所界定的任何“超額降落傘付款”、根據守則第4999條應繳的任何消費税或根據守則第280G條不可扣除的任何其他金額。

(F)截至本公告日期，除本公司披露函件第4.11(F)節所披露外，並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，有關任何員工福利計劃的法律程序受到威脅。

(G)沒有員工福利計劃提供，公司沒有任何重大義務提供退休後或解僱後的醫療保健或其他福利。

4.12勞工很重要。

(A)除本公司披露函件第4.12(A)節所述外，本公司不是任何與勞工組織、工會或其他員工代表機構簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方，本公司的任何現任員工也不代表任何工會、工會或其他員工代表機構在公司工作。本公司沒有任何工會、工會、其他員工代表機構或員工團體要求承認或認證，目前沒有任何陳述或認證程序待決，據本公司所知，有可能向任何政府實體或適用的勞工法庭提起訴訟或提起訴訟，據本公司所知，沒有任何工會組織活動或涉及本公司員工的類似代表活動。

(B)除對公司整體沒有重大影響外，(I)(A)沒有任何勞工組織組織任何公司員工的活動或程序，以及(B)沒有，也沒有發生針對公司的重大勞資糾紛或罷工、減速、罷工、集體拒絕加班或停工；(Ii)本公司並無接獲任何來自本公司現任或前任僱員或向本公司提供服務的其他個人或其代表發出的通知或投訴，指稱或指稱任何其他現任或前任本公司高管或董事受到性騷擾或性行為不端，涉及或有關他或她向本公司提供的服務；(Iii)並無任何針對本公司的重大投訴、指控、調查、索償或其他行動待決，或據本公司所知，會向任何政府實體提出或提出威脅，而該等投訴、控告、調查、索償或其他行動是基於、產生或與本公司的任何勞工及僱傭法律規定或僱傭慣例有關的；及(Iv)本公司實質上遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律規定。

(C)於本協議日期，本公司並無行政人員就完成該等交易而發出終止受僱於本公司的書面通知。本公司及據本公司所知，其每一名員工及顧問在所有重要方面均遵守本公司與該等人士之間的任何僱傭、保密、限制性契約及諮詢協議的條款。

(D)本公司不對任何拖欠工資、本公司根據適用法律要求從其員工工資中扣留並支付給任何政府實體的工資或與此相關的罰款不承擔責任。

4.13不動產；有形財產。

(A)公司披露函件第4.13(A)節規定了公司所有不動產的真實、正確和完整的清單。本公司已向SPAC提供真實、正確和完整的契據和其他文書的副本，本公司通過這些契約和其他文書收購本公司擁有的物業。本公司是每個此類公司擁有的財產的所有者，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。除公司自有物業外，公司並不擁有任何不動產。除本公司或根據本協議不會或合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，並無任何擁有或擁有任何選擇權、首次要約權或首次談判權或優先購買權或其他類似權利的各方購買或租賃本公司擁有的物業或其任何重大部分或其中的重大權益。

(B)本公司於本協議日期作為承租人(“本公司租賃物業”及本公司所有物業，“本公司物業”)根據其作為承租人的每一份房地產租約擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司於本公告日期為立約一方的任何公司租賃物業的每份租約，包括所有修訂及修改，連同所有與此有關的重大協議，載於本公司披露函件(統稱為“公司不動產租賃”)第4.13(B)節，並於本公告日期全面生效，並享有獨佔及安靜享有的權利，但可強制執行的範圍可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律或衡平法補救措施的提供原則。本公司已向SPAC提供所有公司不動產租賃的真實、正確和完整的副本。本公司違反或違約任何公司不動產租賃，據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均會導致該等違約，除非合理地預期個別或整體會對本公司造成重大不利影響。本公司並無收到或發出任何有關任何違約或事件的書面通知，而該等違約或事件於發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，會構成本公司根據本公司任何不動產租約作出的違約或違約，而據本公司所知，截至本協議日期，並無其他各方違約或違約。

(C)本公司租賃物業適合讓本公司的業務在所有重大方面按目前進行的方式經營。據本公司所知，(I)並無任何有關本公司物業的待決法律程序，及(Ii)本公司物業目前的用途並無在任何重大方面違反任何政府實體的任何地方規劃、分區或類似的土地用途限制。除本公司外，除本公司外，任何人均無權使用本公司租賃的物業，除非本公司根據一份書面轉租租約將其轉租，且其真實、正確的副本已交付SPAC，並列於本公司披露函件的第4.13(C)節。

(D)本公司對反映於中期財務報表的所有有形資產(於正常業務過程中出售的該等資產除外)擁有良好及可出售的所有權，或於該等有形資產中擁有有效的租賃權益或使用權，且除以下各項外，不包括所有留置權：(I)準許留置權；(Ii)出租人在任何公司不動產租賃下的權利；及(Iii)公司披露函件第4.13(D)節明確指出的留置權。反映於本公司中期財務報表(連同知識產權及合同權)的有形資產：(A)對本公司目前進行的業務運作而言是足夠及足夠的；(B)已按照普遍適用的公認行業慣例維持，經營狀況及維修狀況良好(普通損耗除外)，並足以及適合其用途；及(C)本公司並未將其用作本公司業務營運以外的任何用途。

4.14税。

(A)本公司及PUBCO(如適用)或其代表須提交的所有報税表均已及時向有關政府實體提交(計及任何正常業務過程中須予提交的時間延長)，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及Pubco應繳的所有税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已於各方面全數及及時繳交(已計及任何適當申請的適用延期)，但已根據KIFRS就該等税項真誠地按適當程序提出爭議，並已就該等税項預留足夠準備金除外。

(B)任何政府實體並無以書面形式(據本公司或Pubco所知(如適用))對本公司及Pubco(視何者適用而定)提出任何税項申索、評估、欠款或建議調整，而該等申索、評估、欠款或建議調整尚未支付或解決。

(C)並無任何與本公司任何税項有關的正在進行或待決的法律程序。本公司並無豁免、延長或要求豁免或延長任何現行對本公司任何税項有效的訴訟時效(除正常業務過程中延長提交報税表的時間外)。

(D)除準許留置權外，本公司的任何資產均無任何税項留置權。

(E)本公司：(I)因(A)是關聯、合併、合併、單一或集合集團的成員，或(B)因成為受讓人或繼承人或根據合同(根據在正常業務過程中訂立的商業協議，且其主要目的與税務無關)而對另一人(本公司除外)的任何税項負有任何責任；或(Ii)不是任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議(不包括在正常業務過程中訂立的商業協議，且其主要目的與税務或本公司之間單獨訂立的協議無關)的一方，亦不受任何税務賠償、税務分擔或税務分配協議的約束。

(F)本公司並未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或任何相應或類似的州、地方或外國法律規定)所指的“上市交易”。

(G)本公司並無要求預先作出税務裁決、要求提供技術意見、要求更改任何會計方法或向任何政府實體提出任何正在進行或待決的類似要求。

(H)本公司僅在其註冊成立的司法管轄區內為税務居民。在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未以書面形式提出本公司在該司法管轄區須或可能須交税或須提交報税表的申索，但該等申索尚未解決。

(I)自參考日期起，本公司並無在擬根據守則第355條符合免税待遇資格的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。

(J)本公司將不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入任何收入項目或不包括任何扣除項目，如任何應納税期間於截止日期或之前開始並在截止日期後結束，則除在正常業務過程中包括在應納税所得額中或從中扣除的項目外，也不包括在截止日期後開始的該期間中的任何部分。

(K)本公司已及時預扣並向適當的政府實體支付與支付或欠任何僱員、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款。

(L)本公司目前並非守則第1297條所指的“被動外商投資公司”。

(M)本公司並無明知而採取任何行動，或知悉任何可合理預期的事實或情況，以阻止該等交易符合擬予税務處理的資格。本公司或本公司的任何子公司都不知道有任何計劃或意圖導致pubco或spac在交易後被清算(出於美國聯邦所得税的目的)。據本公司所知，本公司股東並無訂立任何出售於交易中收取的任何公共普通股的合約，或目前並無任何計劃或意圖訂立任何合約以出售於交易中收取的任何公共普通股。

(N)本公司沒有計劃或打算促使SPAC或本公司在交易後進行清算(出於美國聯邦所得税的目的)。

(O)本公司及/或本公司的合資格附屬公司在緊接截止日期前的整整36個月期間，一直在美國境外從事活躍的貿易或業務，並無意大幅處置或終止該等貿易或業務(均屬財務條例1.367(A)-3(C)(3)(I)條所指)。

(P)據本公司所知，SPAC股東將收到與SPAC合併有關的pubco普通股，合計將佔交易完成後pubco總投票權及股份總值的不到50%(50%)，本公司應用守則第318節的歸屬規則(經守則第958(B)節修訂，並考慮1.367(A)-3(C)(4)(Iv)條(視乎適用而定)的庫務規例規則)。

(Q)緊接SPAC合併後，(I)身為SPAC高級人員或董事或(Ii)因SPAC合併而轉讓SPAC普通股的人士(適用守則第318節(經守則第958(B)節修訂)的歸屬規則，並考慮庫務規例1.367(A)-3(C)(4)(Iv)條(視何者適用而定))應擁有合共少於總投票權及Pubco普通股總價值的50%(50%)。

4.15環境事務。

(A)除非合理地預期個別或合計不會對公司造成重大不利影響：

(I)截至本協議之日，公司目前並在過去三年一直遵守適用的環境法律；

(Ii)公司在過去三(3)年中一直遵守適用環境法要求的截至本協議日期的所有許可、許可證和其他授權；

(Iii)本公司按照適用環境法的要求保存擁有和經營其資產和業務所需的所有必要記錄和數據；

(Iv)該公司不是根據適用的環境法而產生的任何懸而未決或待決程序的一方；

(V)據本公司所知，本公司租賃物業或以前由本公司擁有或佔用的任何物業目前不存在合理預期會導致本公司根據環境法承擔任何責任或義務的條件；

(Vi)除在正常業務過程中代表公司客户或其他第三方進行的與危險物質的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有關的通知外，公司尚未收到任何政府實體或任何其他個人的未解決或未解決的書面通知，該書面通知指控公司未遵守適用的環境法律或要求公司進行危險物質的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理；

(Vii)據本公司所知，本公司目前擁有、使用、租賃或經營的任何財產中，沒有任何部分被本公司用於處理、製造、加工、生成、儲存或處置有害物質的方式，除非遵守適用的環境法和適用的環境法所要求的相關許可、許可證或授權；以及

(Viii)本公司並無就環境法作出或收取任何保證或彌償。

(B)本公司已向太古地產提供過去三年由本公司擁有的與本公司租賃物業或本公司有關的所有重大非特權環境評估(如有)(包括任何第一階段或第二階段環境評估)、研究、審計、分析或報告的副本。

4.16經紀人；第三方費用。除公司披露函件第4.16節所披露者外，任何公司均不曾或將直接或間接承擔任何與本協議或任何交易有關的經紀費用、發現人費、代理佣金或任何類似費用。

4.17知識產權。

(A)公司披露函第4.17(A)節列出了截至本公告日期公司擁有的下列所有知識產權的真實、正確和完整的清單：(I)已發佈的專利和未決的專利申請；(Ii)註冊商標和未決的商標註冊申請；(Iii)已註冊著作權和未決的著作權註冊申請；(Iv)互聯網域名註冊(第(I)至(Iv)款所指的知識產權，統稱為“公司註冊知識產權”)，(V)對公司業務有重大影響的未註冊或須向政府實體提出註冊申請的任何商標，及(Vi)未向政府實體註冊或須向政府實體提出註冊申請而對公司有重大影響的公司軟件。本公司所有註冊知識產權仍然存在，據本公司所知，本公司在本公司註冊知識產權中的所有註冊均可強制執行和有效，截至本協議日期應支付的所有必要登記、維護、續展和其他相關備案費用已及時支付，與此相關的所有必要文件和證書已及時提交美國或外國司法管轄區的相關專利、商標、版權、域名註冊商或其他主管機構(視情況而定)，以維護本公司註冊知識產權的每一項(放棄、失效、註銷、在起訴本公司任何註冊知識產權的過程中，到期或類似的故意行為或不作為)。

(B)本公司是所有擁有的知識產權(包括由本公司任何僱員轉讓給本公司的任何該等重大知識產權)的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，且不享有任何留置權。本公司擁有許可或以其他方式擁有權利使用(本公司目前使用的)在本公司的業務開展中使用或持有的所有其他知識產權，交易的完成不會(W)損害任何許可或其他協議項下的任何權利，或導致本公司違反或違反任何許可或其他協議項下的權利，或本公司根據該許可或其他協議授予任何人使用任何自有知識產權的權利，(X)導致任何該等許可或其他協議的任何終止或修改，或任何其他方有權終止或修改任何該等許可或其他協議。(Y)要求支付(或增加)與任何許可知識產權的使用或利用有關的任何使用費、費用或其他對價，或(Z)導致公司關於許可知識產權或自有知識產權的任何權利的喪失或終止。

(C)據本公司所知，(I)本公司目前所進行的業務並無侵犯、挪用或以其他方式違反任何人士的任何知識產權，亦沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人士的任何知識產權；及(Ii)並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯任何擁有知識產權的材料(且本公司並無以書面形式向任何第三方提出該等索償)。

(D)自參考日期以來，(I)沒有針對本公司的重大法律程序待決，或據本公司所知，沒有針對本公司的書面威脅，並且本公司沒有收到任何人的任何書面通知，根據該通知，任何人將：(X)指控本公司或其業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；或(Y)對任何所擁有的知識產權的範圍、使用、所有權、有效性或可執行性提出異議(正常過程起訴函件除外)；以及(Ii)擁有知識產權的任何材料均不受任何未決或未決命令的約束，該命令對任何此類擁有的知識產權的使用、轉讓或登記造成不利限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響。

(E)過去或現在的董事、高級管理人員、合夥人、股東、股民、經理、員工、顧問、服務提供商或獨立承包商對公司擁有的任何物質擁有知識產權(但根據與公司訂立的合同在為公司開展活動時使用該等擁有的知識產權的權利除外)擁有任何所有權。每一位正在或曾經參與為公司創造或開發任何自有知識產權的公司過去和現在的董事、高級管理人員、合夥人、股東、股票持有人、經理、僱員、顧問、服務提供商和獨立承包商都簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人已：(X)如果該人能夠訪問該等信息，同意在該人受僱或保留期間和之後的特定時間內對該公司(或另一人的)的所有保密和/或專有信息保密；(Y)就任何並非因法律的實施而最初歸屬本公司的知識產權而言，目前已將該人士在僱用或保留期間為本公司創造或發展的所有該等知識產權(精神權利除外)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司；及(Z)就適用司法管轄區內產生的精神權利而言，同意放棄(或不向本公司主張)該人士在該人士受僱或保留期間為本公司創作或創作的任何該等作品中可能擁有的所有精神權利。任何該等人士在根據任何該等協議向本公司轉讓任何重大知識產權或保護本公司的重大商業祕密的責任方面，並無未經糾正的重大違約行為。

(F)本公司已採取商業上合理的步驟，以維護和保護所有重大機密知識產權的機密性。

(G)任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用於以任何方式全部或部分創造任何所擁有的知識產權，使這些人或實體對這些知識產權擁有任何所有權或其他權利。

(H)本公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有合法權利使用本公司(統稱為“本公司資訊科技系統”)使用的所有電腦系統、軟件、固件、中間件、硬件、外圍設備、服務器、路由器、集線器、交換機、數據通訊線路、網絡、接口、平臺及所有其他資訊科技設備(統稱“資訊科技系統”)(統稱為“資訊科技系統”)，而該等電腦、軟件、固件、中間件、硬件、外圍設備、服務器、路由器、集線器、交換器、數據通訊線路、網絡、接口、平臺及所有其他資訊科技設備(統稱“資訊科技系統”)將不會個別或合共構成本公司重大不良影響，而該等電腦資訊科技系統在所有重大方面均足以滿足本公司目前的需要。本公司已採取商業上合理的行動，旨在保護其擁有的本公司IT系統(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息)的安全，使其免受任何重大安全事故的影響。

(I)除非合理地預期個別或整體不會對本公司構成重大不利影響，否則(I)本公司自參考日期起實施並維持商業上合理的災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施；及(Ii)自參考日期起，本公司並無任何該等IT系統出現故障、故障或持續表現不達標而未予補救。

(J)除非合理地預計不會個別或總體構成對公司的重大不利影響，否則(I)公司沒有將任何開源軟件納入任何公司軟件，或在與任何公司軟件相關的情況下使用任何開源軟件，以要求將任何該等公司軟件的任何源代碼的任何部分貢獻、分發、許可、歸屬或披露給任何第三方，或以其他方式將公司擁有的任何知識產權的所有權轉讓給任何人；以及(Ii)公司遵守其所屬或以其他方式約束的開放源碼軟件的所有相關許可證的條款和條件。

(K)本公司已在所有重大方面遵守所有私隱規定。自參考日期以來，公司一直在實施商業上合理的行政、技術、物理和組織保障措施，旨在保護公司IT系統和任何業務數據的安全和完整性，包括使用旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理工具。據本公司所知，本公司沒有在本公司的任何IT系統中插入任何禁用設備，也沒有其他人插入或聲稱插入了任何禁用設備。本公司並無發生任何重大保安事件；本公司並無就任何重大保安事件向任何人士提供任何通知，或在法律或合約上要求本公司就任何重大保安事件向任何人士提供任何通知；本公司並未收到或收到任何政府實體或其他人士有關任何重大保安事件或重大違反任何私隱規定的通知、要求、索償、投訴、函件或其他通訊，而據本公司所知，該等情況並無合理依據。

(L)本公司擁有在截止日期前以本公司使用該等商業數據的方式使用該等商業數據的所有重大權利。

4.18協議、合同和承諾。

(A)《公司披露函》第4.18(A)節列出了截至本協議之日有效的每份公司材料合同的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，公司的“公司材料合同”是指自本協議之日起公司作為當事方的下列合同中的每一項：

(I)任何合理地預期會導致向公司或由公司支付的未來款項每年超過$250,000(或以另一種貨幣計算的同等數額)的任何合約或購買承諾；

(Ii)任何旨在在任何實質性方面限制(A)公司業務可能開展的地點、(B)公司不得從事任何業務或(C)公司不得開發、營銷或銷售產品或服務的任何合同，包括任何商業競業禁止協議；

(Iii)任何記錄任何利害關係方交易的合同(僱傭協議、保密協議、競業禁止協議(為公司的利益)或在正常業務過程中與員工或技術顧問簽訂的任何類似性質的協議除外)，規定每年支付的金額等於或大於250,000美元(或以另一種貨幣計算的等值金額)；

(Iv)規定本公司有義務向其任何客户提供“最惠國”定價的任何合同，或對其任何供應商提出的任何“接受或支付”或最低要求、優先購買權或與本公司進行的任何交易有關的其他類似條款；

(V)與任何合營企業、合夥企業或類似安排的管治或運作有關的任何合約；

(Vi)公司每年借款超過$250,000(或其以另一貨幣計算的等值)的任何合約或與此有關的任何合約(為免生疑問，純粹在公司之間或公司之間的任何公司間安排除外)；

(Vii)任何合同：(A)規定授予購買或租賃公司任何物質資產的任何優先權利；或(B)規定出售或分銷公司任何物質產品或物質服務的任何專有或優先權利；

(Viii)與出售本公司任何營運業務有關的任何合約，或與本公司以合併、購買或出售股票或資產或其他方式收購任何營運業務有關的任何合約，而在每宗個案中，本公司每年的重大未償還債務超過$100,000(或以另一貨幣計算的等值債務)(不包括慣常的不披露義務及附帶的類似責任，亦不包括在正常業務運作中訂立的購買存貨或供應品的合約)；

(九)與工會、工會、工會簽訂的任何集體談判協議或其他類似的勞動合同；

(X)公司使用任何有形財產的任何合約，而每年的租約或委託付款超過$250,000(或其以另一貨幣計算的等值)(在通常業務運作中租用車輛、辦公室設備或營運設備除外)；

(Xi)本公司：(A)從任何第三方獲得使用任何知識產權的權利或不被起訴的契諾(附帶入站許可除外)或(B)向任何第三方授予使用任何自有知識產權的權利或不被起訴的契諾(附帶出站許可除外)的任何合同；

(Xii)對公司的資產作出任何性質的擔保或留置權的任何合約，而該等擔保或留置權的金額不超過100,000美元(或以另一貨幣計算的等值金額)；及

(Xiii)支付因先前收購他人的業務、資產或股票而產生的任何重大付款(或有或有或以其他方式支付)的任何持續義務，金額等於或大於250,000美元(或以另一種貨幣計算的等值金額)。

(B)除在截止日期前已根據本協議的條款終止或在規定期限屆滿時終止的任何公司重大合同外，除非合理地預期個別或整體對公司具有重大意義，否則每份公司重大合同均具有完全效力和效力，並代表公司的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表其對手方的法律、有效和有約束力的義務，但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，或通過關於衡平法補救辦法可獲得性的原則。本公司或據本公司所知的任何其他一方(截至本協議日期)均未違反或違約，且據本公司所知，截至本協議日期，並未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會違反或違反本公司的任何重大合約，而據本公司所知，任何公司重大合約的任何一方在過去12個月內並無就任何該等違反、違約或事件的任何索償發出書面通知，或在過去12個月內提供任何意向終止或重大修改的正式書面通知，任何此類公司材料合同。所有公司材料合同的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。

4.19保險。本公司維持保險單或忠誠度或保證債券(統稱為“保險單”)，承保與其業務及資產有關的風險，該等風險通常由在本公司經營的行業及地區在正常業務過程中進行業務的人士承保，而該等保險單在所有重大方面均屬完全有效。對於同時進行的公司業務和運營，此類保單提供的保險在金額和範圍上是常見的和慣例的，並足以在所有實質性方面符合公司重要合同要求維護的任何保險。本公司並未收到任何有效保單的書面取消或終止通知。本公司並無根據任何現有保單提出重大索償，而該等保單的承保人已就承保範圍提出質疑、拒絕或爭議(慣常的保留權利通知除外)。有關此類保單的到期保費已及時支付。

4.20利害關係方交易。(A)本公司高級職員或董事、彼等各自的直系親屬，或本公司的任何僱員、高級職員、董事或經理或彼等各自的直系親屬均不欠本公司任何借款，本公司亦無向任何該等人士借款(或承諾發放貸款或擴大或擔保信用)；及(B)據本公司所知，本公司任何高級職員、董事、僱員、經理或本公司股權或衍生證券持有人(每名“內部人士”)或內部人士直系親屬均不直接或間接地：在每種情況下，公司任何重要合同的交易對手(或控制交易對手)(第(A)和(B)款中的任何此類交易，以及為免生疑問，不包括第(I)至(Viii)條所述的交易，稱為“利害關係方交易”)，但以下情況除外：(I)支付所提供服務的工資、獎金和其他補償；(Ii)報銷與本公司有關的合理開支；。(Iii)根據任何僱員福利計劃，或向處境相若的人士普遍提供的其他僱員福利；。(Iv)與任何該等人士對公司普通股或本公司其他證券的擁有權或該等人士與本公司的僱傭或顧問安排有關；。(V)向本公司高級人員及僱員提供的有關差旅、商務或搬遷開支或其他貸款及其他信貸擴展的貸款及其他信貸擴展，該等貸款及其他貸款在日常業務過程中屬個別及合共的非實質用途；。或(Vi)如公司披露函件第4.20節所述。在適用法律規定須予以反映、登記或入賬的範圍內，所有利害關係方交易均已於財務報表中妥為反映、入賬及入賬。

4.21所提供的資料。由公司或代表公司提供以納入登記聲明及委託書(或其任何修訂或補充)的與本公司、交易所附屬公司及PUBCO有關的資料，在提交註冊説明書或宣佈註冊説明書生效或委託書首次郵寄予SPAC股東之日(視何者適用而定)，或在特別會議時間(如屬註冊説明書)，不得包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的任何重大事實，而非誤導性；載有任何關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明任何必須在其內述明或為在其內作出陳述而必需述明的關鍵性事實，但須顧及作出該等陳述的情況，而該陳述在當時及在作出該陳述的情況下不具誤導性。儘管有上述規定，本公司、交易所附屬公司或PUBCO並無就SPAC或其任何代表已提供或將會提供以納入註冊聲明及委託書或將會納入其中的任何預測或預測的資料作出任何陳述。

4.22反賄賂、反腐敗。在過去五(5)年中，本公司或其任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司、按照本公司的指示或為本公司的利益行事的僱員、聯屬公司或任何其他人士，均未直接或間接地與本公司的業務運作有關：(A)作出、提出、授權或承諾作出或提供任何有價物品的付款、貸款或轉讓，包括任何種類的報酬、利益或利益；向任何政府官員或任何其他人提供或為其利益，目的是：(I)影響該政府官員的任何行為或決定；(2)誘使該政府官員作出或不作出任何違反合法職責的行為；(3)為任何人或與任何人取得或保留業務；(4)加速或確保執行違反反貪污法的例行公務行為；或(5)以其他方式獲取任何不正當利益；(2)支付、提供或同意或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(C)作出、提出或同意或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(D)設立或維持任何非法公司資金或其他財產；(E)創建或導致創建與上述任何內容有關的任何虛假或重大不準確的賬簿和記錄；或(F)以其他方式違反任何適用的反腐敗法律。在過去五(5)年中，本公司或其任何董事、高級管理人員，或(據本公司所知，其任何員工、關聯公司或代表他們行事的任何其他人士)都不是或曾經是未解決的索賠或未解決的指控的對象，這些索賠或指控涉及(A)任何潛在的違反適用的反腐敗法律或(B)任何潛在的非法向任何政府官員直接或間接支付、支付、影響支付、回扣或其他付款或提供任何有價值的東西，向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人披露，或(2)收到任何政府實體的任何通知或其他函件，或自願向任何政府實體披露任何實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何適用的反腐敗法的行為。據本公司所知，本公司並無直接或間接聘用或聘用政府官員或政府官員的任何家庭成員。據本公司所知，任何政府官員均無權直接或間接控制本公司或於本公司擁有任何實益權益。本公司維持一套或多套合理設計的內部控制制度，以(X)促進遵守適用的反腐敗法律和(Y)防止和發現違反適用的反腐敗法律的行為。

4.23國際貿易；制裁；反洗錢法。

(A)在過去五(5)年中，本公司、其董事、高級管理人員以及據本公司所知的本公司僱員、關聯公司或代表他們行事的任何其他人士與本公司的業務運作有關：(A)一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法，包括海關和國際貿易授權；(B)在法律要求的情況下，已獲得出口所需的所有進出口許可證和所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明、分類和備案，被視為出口、進口、再出口、被視為再出口或轉讓公司各自業務運營所需的貨物、服務、軟件和技術，包括海關和國際貿易授權；(C)未因任何實際或涉嫌違反任何適用的海關及國際貿易法律而受到任何民事或刑事罰款、懲罰、扣押、沒收、撤銷海關及國際貿易授權、禁止或拒絕未來的海關及國際貿易授權；及(D)未收到任何政府實體就海關及國際貿易授權及遵守適用的海關及國際貿易法律而提出的任何實際或威脅索償或要求提供資料，亦未就任何實際或可能違反任何適用的海關及國際貿易法律向任何政府實體作出任何披露。

(B)本公司或其董事、高級職員，以及據本公司所知，僱員、聯屬公司或任何其他代表本公司行事的人士，在過去五(5)年內均不是或曾經是受制裁人士。在過去五(5)年中，本公司及其董事、高級管理人員，以及據本公司所知，本公司的任何聯屬公司、僱員或代表他們行事的任何其他人士，在本公司的業務運作方面，一直遵守適用的制裁和反洗錢法律。在過去五(5)年中，(I)沒有任何公司直接或間接地與任何受制裁個人或受制裁國家從事任何業務，或涉及任何違反制裁的人或國家；(Ii)沒有任何政府實體對本公司或其任何董事、高級管理人員或據本公司所知，代表其行事的任何實際或涉嫌違反適用的制裁或反洗錢法律的人，採取任何行動或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷授權、禁止或拒絕未來的授權，(Iii)本公司並無實際或據本公司所知，收到任何政府實體就本公司或其任何聯屬公司遵守適用制裁或反洗錢法律的情況提出的索償或要求提供資料的威脅；及(Iv)並無向任何政府實體披露任何實際或可能違反制裁或反洗錢法律的情況。本公司擁有合理設計的控制和系統，以促進遵守適用的制裁和反洗錢法律。

4.24董事會批准；股東投票。本公司董事會於正式召開及舉行而其後並未以任何方式撤銷或修改之會議上表決通過之決議案中，已正式(A)確定本協議及其他交易協議及交易(包括SPAC合併及換股)對本公司公平、合宜及符合本公司之最佳利益，及(B)批准本協議及其他交易協議及交易並宣佈其合宜(“公司董事會批准”)。公司股東批准是公司普通股持有人通過本協議和其他交易協議並批准交易(包括SPAC合併和換股)所必需的唯一投票權。

4.25公司產品。

(A)公司披露函件第4.25(A)節列出了真實、正確和完整的公司產品清單。在適用的範圍內，公司所有產品的開發、測試、調查、製造、準備、包裝、測試、標籤、分發、營銷和廣告在所有重要方面都符合適用的法律，包括醫療保健法。

(B)自參考日期起，本公司未經銷任何違反任何法律而在發貨或要約出售時摻假或貼上錯誤品牌的本公司產品。本公司產品並未被扣押、撤回、召回、扣留或暫停研究、製造或分銷，亦無任何事實或情況合理地可能導致(A)扣押、拒絕、撤回、召回、拘留、公共衞生通告、安全警報或暫停製造或與任何公司產品有關的其他活動，或(B)終止、扣押或暫停任何公司產品的研究、臨牀調查、製造或分銷，除非該等事實或情況對本公司並無重大影響。截至本協議日期，沒有任何尋求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押任何公司產品的法律程序待決，或據公司所知，沒有針對公司的威脅。

(C)並無任何法律程序待決，或據本公司所知，與本公司任何產品的產品責任有關的針對本公司的法律程序。

4.26其他保證的免責聲明。除本協議和其他交易協議中明確規定的情況外，公司各方特此承認，SPAC或其任何關聯公司或代表已經、正在或應被視為作出任何明示或暗示的、法律上或衡平法上的關於SPAC或前述任何業務、資產或財產的陳述或保證，包括關於適銷性、對特定目的的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下：(A)SPAC或其任何關聯公司或代表應被視為作出除SPAC在本協議和其他交易協議中明確作出的任何陳述或擔保以外的任何陳述或擔保；以及(B)SPAC或其任何關聯公司或代表已作出、正在作出或應被視為作出關於以下方面的任何明示或默示的陳述或擔保：(I)SPAC或其代表就本協議和交易向公司各方或其各自的關聯方或代表或任何其他人分發或提供的信息；(Ii)任何管理説明、機密資料備忘錄或類似文件；或。(Iii)任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。

除交易協議外，與SPAC或其任何業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果和預計經營有關。每一方公司在此承認，它不依賴於本協議和其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。每一公司各方承認，其已對SPAC及其業務、資產、負債、財產、財務狀況、運營結果和計劃運營進行了獨立的調查和核實，令其滿意，並在作出決定時，除本協議和其他交易協議中明確和具體規定的SPAC各方的陳述和保證外，每一公司各方都依賴其自己的獨立調查和核實的結果。即使本第4.26節有任何相反規定，如果SPAC或任何其他人在作出本協議中的陳述和保證時故意欺詐，則針對該人的索賠在任何方面都不受限制。

第五條收購實體的陳述和擔保

PubCo、交易所子公司和合並子公司在成為本協議的一方時，特此共同並分別向SPAC陳述和保證以下內容：

5.1組織、良好信譽、企業權力和資格。各收購實體均為一間根據開曼羣島法律、DGCL或韓國公司法規(視何者適用而定)正式註冊、有效存續及信譽良好的公司。每一收購實體均擁有必要的公司權力及授權，以擁有及營運其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務，籤立及交付本協議及其作為或將成為其中一方的交易協議，以及履行其根據本協議、本協議及其管轄文件所承擔的義務。上市公司、交易所子公司和合並子公司各自的管理文件具有全面的效力和效力。

5.2資本化和投票權。

(I)大寫。PUBCO註冊成立後，其法定股本為1,000,000美元，包括100,000,000股PUBCO普通股，其中一(1)股PUBCO普通股(“PUBCO股份”)將於當時發行及發行。於成立後，交易所附屬公司將有足夠數目的股份獲授權履行其根據換股協議承擔的責任(“交易所附屬股份”)。成立後，SPAC合併子公司的法定股本將包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，其中一(1)股普通股(“合併子股”)將於當日發行併發行。PUBCO股份、交易所附屬股份及SPAC合併附屬股份，以及將根據該等交易發行的任何PUBCO普通股及交易所附屬公司及SPAC合併附屬公司的任何普通股，(I)已獲正式授權，並已於或將於發行時已有效發行且已繳足股款且無須評估(或同等地位，只要該概念存在)，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律及其各自的管治文件而發行或將會發行，及(Iii)過去及將來不會，違反或違反任何優先購買權或合同而發出的。

(Ii)除第5.2(A)節所載者外，包括將根據該等交易發行的任何公共普通股及交易所附屬公司及SPAC合併附屬公司的股份，並無就向任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股份或股本、或任何收購實體作為訂約方的任何其他合約、或任何收購實體有責任發行或出售任何收購實體的任何一股或多股股本、任何收購實體的其他股本證券或債務證券的任何其他購股權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享或類似權利。

(Iii)PUBCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議日期的交易所子公司和SPAC合併子公司以及截至截止日期的SPAC交易所子公司和本公司除外。交易所子公司和SPAC合併子公司均不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

5.3適當授權。各收購實體為授權、籤立及交付本協議及本協議所屬或將會參與的其他交易協議所需採取的所有公司行動，以及履行本協議項下的所有義務及完成擬進行的交易(包括任何董事會或股東批准(視何者適用而定))，均已妥為及有效地獲授權、批准及採取，惟須提交交易文件及SPAC合併證書。本協議和收購實體是或將成為當事各方的其他交易協議，或在由其他當事各方簽署時，將是此類收購實體根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但下列情況除外：(A)受現在或以後適用的破產、破產、重組、暫停或其他適用法律的限制，一般適用影響債權人權利的強制執行；(B)有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的適用法律的限制。

5.4不違反規定。任何收購實體均未實質性違反其各自管理文件或任何適用法律的任何條款。任何收購實體均不違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，而該等條款或規定已個別或合乎合理地預期會對任何收購實體訂立本協議及交易協議及完成交易的能力產生重大不利影響。每個收購實體的執行和交付，以及每個收購實體根據本協議和它是或將成為締約方的交易協議履行的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突、要求任何同意、提交、通知、放棄或批准的行為，或構成以下項下的違約：(I)其管理文件；(Ii)其作為當事方或其資產受其約束的任何合同；或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，亦不得(B)在其任何財產或資產上設立任何留置權(準許留置權除外)，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)項的情況下，上述事項的發生並未對任何收購實體訂立本協議及交易協議及完成交易的能力產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對該等能力產生重大不利影響。

5.5未作更改。自合併之日起，(A)對任何收購實體訂立本協議及交易協議及完成交易的能力並無個別或整體的重大不利影響，及(B)各收購實體並無進行任何業務(與本協議及本協議擬進行的交易有關的評估及談判除外)。

5.6行動。(A)沒有針對任何收購實體的待決或書面威脅的法律程序；(B)沒有針對任何收購實體的判決或裁決得不到滿足，也沒有任何對任何收購實體或其資產或財產有效和具有約束力的有效政府命令對任何收購實體訂立本協議或交易協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

5.7經紀人或尋找人；交易費用。除公司披露函件第5.7節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀佣金、發現者費用或其他費用、佣金或開支報銷，而該等交易是基於任何收購實體及其代表作出的安排而進行的。

5.8代理/註冊聲明。每個收購實體提供的信息，以供納入或參考併入代理/註冊聲明，或SPAC以8-k格式提交的任何當前報告或Pubco以6-k格式提交的任何當前報告，不得：(I)在代理/註冊聲明的情況下，在代理/註冊聲明的生效日期；(Ii)在代理/註冊聲明或SPAC的任何當前報告以Form 8-k提交、郵寄或分發(視情況而定)時，及(Iii)就委託書/註冊聲明而言，在SPAC股東大會時，SPAC合併生效時間及合併生效時間載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為使其內陳述的陳述具有誤導性而須於其內陳述或必需陳述的重大事實。收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，任何收購實體均不對SPAC、其聯屬公司或SPAC普通股的任何持有人提供或代表其提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。

5.9《投資公司法》。任何收購實體都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

5.10商業活動。各收購實體純粹為進行該等交易而成立或註冊成立，並無從事任何業務活動或進行任何並非與該等交易有關的業務，且除協議或交易協議及交易明文規定者外，在交易結束前並無任何時間將不會擁有任何類別或性質的資產、負債或任何性質的資產、負債或責任，但與其組成或註冊有關的事宜除外。

5.11擬納税處理。並無任何收購實體採取或同意採取本協議及/或任何交易協議未予考慮的任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止該等交易符合預期的税務待遇。Pubco目前沒有計劃或打算在交易後清算SPAC或本公司(或為美國聯邦所得税目的導致SPAC或本公司清算)。

5.12外國私人發行人。PubCo自首次向美國證券交易委員會提交委託聲明和註冊聲明前30天起直至收盤，一直都是《證券法》第405條定義的外國私人發行人。

第六條空間的陳述和保證

除了：（a）如SPAC在本協議日期或之前向公司提交的披露信中所述（“SPAC披露信”）;和（b）如向SEC提交或提供的SPAC SEC報告所披露（並公開）在本協議日期之前，不包括“前瞻性陳述”中提及的披露，“風險因素”及其任何其他披露，只要它們具有預測性或警示性或與前瞻性陳述相關），SPAC特此就本條款第六條中包含的陳述和保證向公司陳述並保證如下：

6.1組織和資格。

(A)SPAC是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，每個公司都擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產並繼續其目前的業務，除非沒有這種權力、授權和政府批准不會導致SPAC的重大不利影響。

(B)太盟並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、商業組織或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。

(C)空間諮詢委員會的規範性文件完全有效。SPAC沒有在任何實質性方面違反或違反其管理文件的任何規定。

6.2大寫。

(A)於本協議日期：(I)30,000,000股SPAC股份已獲授權，其中3,320,221股已發行及發行；(Ii)7,123,000股SPAC股份(“SPAC權利”)已發行及發行；(Ii)已發行7,123,000股SPAC股份(“SPAC權利”)。所有已發行的SPAC股份和SPAC權利均已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何適用法律要求、購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不受任何適用法律要求、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，且在所有重大方面均按照適用法律要求和SPAC的管理文件進行發售、轉讓、出售和發行。

(B)除SPAC權利和SPAC股份外，並無任何未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股票或股份權利、股票或股份增值權、其他權利(或有或有)、以股票為基礎的履約單位、任何SPAC締約方為當事一方或其有義務責令該SPAC締約方發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、額外SPAC股份或任何其他股份或其他權益或參與、或任何可轉換或可行使或可交換的證券，SPAC股份或任何其他股份或SPAC的其他權益或參與。除SPAC管理文件中所述外，SPAC不承諾回購或贖回其任何證券，或授予、延長、加速歸屬、改變價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券。SPAC的任何股權不存在已申報或應計的未付股息。

(C)除SPAC管治文件或現行《註冊權協議》或與交易協議有關外，並無註冊權，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，而SPAC是該等協議或諒解的一方，或因該協議或諒解而對SPAC的任何所有權權益具有約束力。

(D)除SPAC披露明細表第5.2(D)節所述外，SPAC截至本協議之日並無任何負債。

(E)除本協議另有規定外，SPAC的任何股份、股本股份、認股權證、期權或其他證券不得發行，亦不得加速或觸發與SPAC的任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

6.3與本協議有關的權力。太古地產擁有必要的權力及權力：(A)簽署、交付及履行本協議及其所屬的其他交易協議；及(B)履行其在本協議及其他交易協議下的義務，以及完成據此及據此擬進行的交易(包括太古地產合併及換股)。待收到SPAC股東批准後，SPAC簽署及交付本協議及其為(或將會成為)一方的其他交易協議，以及完成交易(包括SPAC合併及換股)已獲SPAC方面所有必要的企業行動正式及有效授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何交易協議，則將於簽署時)，而SPAC方面無須進行任何其他程序以授權本協議或其為一方的其他交易協議或完成交易。本協議和SPAC作為(或將成為)一方的其他交易協議(或如果是在本協議日期後簽訂的任何交易協議，將在簽署時)由SPAC正式有效地簽署和交付，假設本協議和本協議的其他當事人對本協議和本協議的其他各方進行了適當的授權、執行和交付，則構成或將構成SPAC的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，或通過關於衡平法補救辦法可獲得性的原則。

6.4無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)在收到SPAC股東批准後，SPAC對本協議或其作為(或將成為)一方的其他交易協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)與SPAC的管理文件相沖突或違反或導致違約；(Ii)假定第6.4(B)條所述的同意、批准、命令、授權、登記、備案、通知或許可是及時獲得或作出的，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)違反或導致違反或構成違約(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或損害其任何權利，或以與其不利的方式更改任何第三方在任何合同下的權利或義務，或給予任何第三方任何同意、終止、修訂、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利，或導致根據任何合同(包括合同下的任何條款、條件或規定)對該空間締約方的任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，但關於第(Ii)和(Iii)款，無論是個別條款還是總體條款，都不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。

(B)SPAC簽署和交付本協定及其作為(或將成為)當事方的其他交易協議，以及履行其在本協定和本協定項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或指定、聲明、向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)《證券法》、《交易法》、《藍天法律》、《外國證券法》及其下的規則和條例的適用要求，以及向該SPAC方有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交的適當文件；(Iii)提交反壟斷法規定的任何通知以及根據該法律規定的等待期屆滿；(Iv)SPAC披露函第6.4(B)節所述的同意、批准、授權和許可；以及(V)如未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，合理地預期不會個別地或整體地產生太平洋空間委員會的重大不利影響。

6.5合規性；批准。自成立以來，SPAC一直在所有實質性方面遵守並未違反有關其業務行為、或其業務和資產的所有權或運營的任何適用法律要求。自合併之日起，沒有任何政府實體對《太平洋島嶼國家委員會》締約方進行任何調查或審查，據《太平洋島嶼國家委員會》所知，也沒有受到威脅。據SPAC所知，SPAC雙方均未收到關於不遵守任何適用法律要求的書面通知或口頭通知。太古地產擁有擁有、租賃及營運其聲稱擁有、經營或租賃的物業，以及繼續經營其現正進行的業務所需的一切批准，但如未能取得該等批准，則合理地預期不會對太古地產造成重大不利影響。SPAC持有的每一項批准都是有效的，具有約束力，在所有實質性方面都具有完全的效力和作用。SPAC(A)沒有違約或違反任何此類批准的任何條款、條件或規定(也沒有發生任何事件，在發出通知或時間流逝的情況下，會構成違約或違反)；或(B)沒有收到發佈任何此類批准的政府實體的任何書面通知，表示打算取消、終止、修改或不續期任何此類批准，但(A)和(B)條款的情況不會單獨或總體地合理地預期會產生適用的SPAC實質性不利影響。

6.6SPAC美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A)除SPAC披露函件第6.6(A)節所述外，SPAC已及時提交或提供SPAC自成立以來至本協議日期根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，以及任何修訂、重述或補充(在本協議日期之前提交的所有前述表格、報告、時間表、報表和其他文件)，並應及時提交或提供所有此類表格、報告、時間表、自本協議之日起至截止日期為止，必須提交或提交的聲明和其他文件(“其他亞太區域委員會美國證券交易委員會報告”)。所有SPAC美國證券交易委員會報告、其他SPAC美國證券交易委員會報告、美國證券交易委員會的任何通信(與PUBCO首次公開募股有關的通信除外)以及以下要求的所有證明和聲明：(I)《交易法》規則13a-14或15d-14；或(Ii)美國法典第18編第1350節(第906節)中關於上述任何內容的證書(統稱為“證書”)可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上獲得而無需編輯，除非證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其規則和條例允許。到目前為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，以及SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。SPAC美國證券交易委員會報告在所有重要方面的編制都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和條例的要求。太空委美國證券交易委員會報告在提交時並未作出，而其他太空委美國證券交易委員會報告在向美國證券交易委員會提交時(視乎情況而定)將不會包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所述或為使其內所作陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。這些證書在所有重要方面都是或將是真實和正確的。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會任何報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC所知，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。SPAC維持《交易法》規則13a-15(E)或15d-15(E)所要求的披露控制和程序。董事及太平洋投資管理公司的每一位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與太平洋投資管理公司有關的所有聲明。如第6.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式，只要其副本可公開獲得。

(B)亞太區議會美國證券交易委員會報告載有適用的亞太區議會財務報表的真實和完整副本。SPAC美國證券交易委員會報告中所載或參考併入的SPAC財務報表和附註，以及將載於或將以參考方式併入其他SPAC美國證券交易委員會報告中的SPAC財務報表和附註，在所有重要方面將公平地呈現SPAC在該財務報表各自日期和所指期間的股東權益和現金流量的變化，所有這些財務報表均根據SPAC的賬簿和記錄編制，並符合：(1)公認會計原則；以及(2)所有適用的會計要求以及截至其各自日期有效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的細則和條例(包括S-X條例或S-k條例，視情況適用而定)，就經審計的太平洋地區會計報表而言，均按照太平洋地區會計準則委員會的標準進行審計，並在所涉期間內一致適用，但就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響不會個別地或總體地適用，在S-X法規或S-K法規允許的範圍內(視具體情況而定)和遺漏附註。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。SPAC並無任何性質的負債或義務，不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、是否清算、到期與否、個別或整體，亦無任何現有狀況、情況或情況可合理預期會導致此類負債或義務，但下列情況除外：(I)SPAC美國證券交易委員會報告(下稱“SPAC資產負債表”)所載負債或根據最近資產負債表(“SPAC資產負債表”)預留的負債，(I)SPAC資產負債表日期後在正常業務過程中產生的負債，(Ii)尚未或不會合理地預期個別或總體上會對SPAC產生重大不利影響的負債；(Iii)本協議及其他交易協議項下產生的負債和/或SPAC履行其在本協議或協議下的義務；(Iv)SPAC的交易費用；及(V)SPAC在美國證券交易委員會報告所載或SPAC披露函第5.6(B)節所載的財務報表中反映或保留的義務和負債。

(C)亞太會計中心設有一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(W)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(X)交易按需要進行記錄，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(Z)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(D)自太空委成立以來，太空委或據其所知，太空委任何代表均未收到或以其他方式知悉任何關於太空委“美國證券交易委員會”報告所載財務報表或太空委內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何關於太空委從事有問題的會計或審計做法的書面投訴、指稱、主張或索賠。自SPAC成立以來，沒有任何代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，向SPAC董事會或其任何委員會、董事或SPAC的任何高管報告過SPAC或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)太平洋投資委員會並無向該太平洋投資委員會締約方的任何主管人員(如《交易所法案》下的規則30億.7所界定)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。

6.7未發生某些變化或事件。除在本協議日期前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述，且除本協議預期的情況外，自SPAC成立以來，尚未發生：(A)任何SPAC實質性不利影響；或(B)SPAC採取或商定的任何行動，如果該行動在本協議日期或之後未經公司同意而採取，則該行動將被6.1節禁止。

6.8訴訟。除《SPAC披露函件》第6.8節所述且合理地預期不會個別或整體對SPAC產生重大不利影響外，截至本協議簽訂之日，尚無(且自其成立以來)：(A)SPAC或其任何財產或資產、或SPAC的任何董事、經理或高級管理人員就其行為所採取的行動並無懸而未決的或據SPAC所知的威脅的法律程序或任何調查，不存在可合理預期構成任何此類法律程序或調查依據的事實；(B)除政府實體在正常業務過程中進行的審計、審查或調查外，任何政府實體對太平洋空間委員會或其任何財產或資產，或太平洋空間委員會任何董事、經理或高級職員的行為，不存在任何懸而未決的或據太平洋空間委員會所知受到威脅的審計、審查、調查或執行，並且據太平洋空間委員會所知，不存在任何可合理預期成為任何此類審計、審查、調查或執行的基礎的事實；(C)太平洋空間委員會沒有對任何第三方採取未決或威脅的法律程序或調查；(D)沒有對空間諮詢公司施加任何持續義務、限制或懲罰的和解或類似協議；(E)沒有任何律師就空間諮詢公司提交的披露發出的通知，而這些通知可能會導致要求收取“無關緊要”費用；及(F)沒有就其行為對空間諮詢公司或其任何財產或資產、或空間空間委員會的任何董事、經理或高級管理人員施加或威脅施加任何命令。

6.9商務活動。

(A)SPAC自成立以來，除以下活動外，並無進行任何業務活動：(I)與其組織有關的活動；(Ii)與首次公開招股有關的活動；及(Iii)為完成SPAC業務合併而進行的活動。除SPAC管理文件中所述外，沒有任何合同或命令對SPAC具有約束力，或SPAC是其中一方的任何合同或命令具有或可以合理預期具有禁止或實質性損害其任何業務實踐、其任何財產收購或其當前進行的或當前預期進行的業務行為(包括在每種情況下，包括在結束之後)的效果。

(B)除本協議及交易協議及交易外，SPAC對構成SPAC業務組合的任何合約或交易並無任何重大權益、權利、義務或責任，亦不受該等合約或交易直接或間接約束，或其資產或財產受該等合約或交易約束。

6.10 SPAC合同。除SPAC美國證券交易委員會報告中披露的情況外，截至本文發佈之日，SPAC並未簽訂任何合同(SPAC按常規程序簽訂的保密協議(包含慣例條款)除外)。

6.11 SPAC上市。SPAC Units、SPAC普通股和SPAC Rights在納斯達克上市，交易代碼為MCADU、MCAD和MCADR。除SPAC披露函件附表6.11所載者外，並無任何訴訟或法律程序待決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會已就該等實體意圖註銷SPAC單位、SPAC股份或SPAC權利或終止SPAC在納斯達克上市的任何意向，對該等實體提出任何針對該等實體的書面威脅。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC股份或SPAC權利在《交易法》下的註冊。

6.12信託帳户。

(A)截至本報告日期，SPAC的信託賬户(“信託賬户”)中至少有5,890,000美元，該賬户由SPAC和作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)為公眾股東的利益而根據該等投資管理信託協議(“信託協議”)維持及投資於該等協議(“信託協議”)於2021年11月12日生效，並將該等資金投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的若干條件的美國政府證券或貨幣市場基金。除根據信託協議外，SPAC在本協議下的義務不受SPAC、其關聯公司或任何其他人為完成交易而獲得融資的能力的任何條件的制約。

(B)《信託協議》未經修訂或修改，具有效力和充分效力，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人的權利，或受衡平法補救辦法可獲得性的原則限制。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在任何事件，不論是否發出通知或時間流逝(或兩者兼有)，均會構成太古地產或據太古地產所知的大陸航空公司的違約或違約行為。本公司並無訂立任何單獨的合約、附函或其他諒解(不論是書面的或不成文的，明示或默示)：(I)SPAC與大陸航空之間的協議會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知，任何人士(持有SPAC首次公開發售股份的SPAC股東或首次公開發售承銷商就任何遞延承銷補償選擇贖回其SPAC股份的人士除外)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放，但下列情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及

(B)根據SPAC管理文件的規定贖回SPAC股份。截至本協議發佈之日，SPAC尚未從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許的信託賬户資金利息收入除外)。沒有關於信託賬户的法律訴訟待決，或者，據SPAC所知，受到威脅。截至本協議日期，假設第IV條所載陳述和擔保的準確性，以及公司各方履行各自在本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。於交易完成後，包括從信託户口分配資產(A)與遞延承銷佣金或税項有關，或(B)向根據SPAC管治文件選擇贖回其SPAC股份的結算前SPAC股權持有人(各自根據信託協議的條款及SPAC管治文件)，SPAC將不再有責任根據信託協議或SPAC管治文件清算或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。

6.13税。

(A)所有須由SPAC或代表SPAC提交的報税表已及時(考慮到任何正常業務過程中的提交時間延長)提交給適當的政府實體，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整。SPAC應支付的所有所得税和其他税項，包括先前從信託賬户贖回時應支付的任何消費税(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已在所有方面及時足額支付(考慮到適當申請的任何適用延期)，但通過適當程序真誠抗辯並已根據GAAP為其留出充足準備金的税項除外。

(B)沒有任何政府實體以書面形式(據SPAC所知，也沒有)對SPAC提出任何税額的索賠、評估、不足或建議的調整，而這些要求、評估、不足或建議的調整尚未支付或解決。

(C)並無任何有關太古集團任何税項的法律訴訟正在進行或待決，亦無任何豁免、延長或要求豁免或延長任何現行對太盟集團任何税項有效的訴訟時效(除正常營業期間延長提交報税表的時間外)。

(D)對SPAC的任何資產沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(E)作為聯營、綜合、合併、單一或集合集團的成員，或作為受讓人或繼承人，或根據合約(根據在正常業務過程中訂立的商業協議，其主要目的與税務無關的除外)，對另一人的税務不承擔任何責任；或(Ii)是任何税務賠償、分税或税務分配協議的一方或受其約束(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議)。

(F)太平洋投資管理公司沒有參與“財務條例”1.6011-4(B)(2)節(或任何相應或類似的州、地方或外國法律要求的規定)所指的“上市交易”。

(G)太平洋空間諮詢委員會沒有要求預先作出税務裁決、請求提供技術諮詢、請求改變任何會計方法或任何政府實體正在處理或等待處理的任何類似請求。

(H)自參考日期起，太盟並未在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指的)。

(I)SPAC將不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額中包括任何收入項目或排除任何扣除項目，如果是在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税所得期，則不包括在正常業務過程中包括在或不包括在應納税所得額中的項目。

(J)SPAC是並自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的公司。

(K)太平洋合夥公司並未故意採取任何行動，或知悉任何可合理預期的事實或情況，以阻止該等交易符合預定税務處理的資格。

(L)SPAC僅在其註冊管轄範圍內是税務居民。在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體都沒有以書面形式提出任何索賠，這些索賠尚未得到解決。

(M)SPAC已及時扣繳並向適當的政府實體支付與任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方支付或欠付的金額相關的所有預扣和支付的税款。

6.14所提供的資料。由SPAC或代表SPAC提供或將提供的信息，以供納入或以引用方式納入註冊説明書和委託書(或其任何修訂或補充)，將不會在提交註冊説明書之日、註冊説明書宣佈生效之日或委託書首次郵寄給SPAC股東之日(視情況而定)，或在特別會議期間(如為註冊説明書)，包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必要的任何重大事實，而非誤導性；載有任何關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明任何必須在其內述明或為在其內作出陳述而必需述明的關鍵性事實，但須顧及作出該等陳述的情況，而該陳述在當時及在作出該陳述的情況下不具誤導性。儘管有上述規定，SPAC並不就任何公司方或其各自代表已提供或將會提供以納入註冊聲明及委託書或將納入其中的任何預測或預測的資料作出任何陳述。

6.15僱員；福利計劃。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露函件第6.15節所述外，SPAC擁有且從未僱用過任何員工。除了報銷SPAC高級管理人員和董事代表SPAC代表SPAC開展活動而發生的任何自付費用外，SPAC對任何員工都沒有未償還的重大債務。SPAC並不維護或承擔任何員工福利計劃下的任何直接責任，本協議或其他交易協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(A)導致任何實質性付款(包括遣散費、失業救濟金、獎金或其他)到期應付給SPAC的任何員工、高級管理人員或員工；或(B)導致任何該等員工福利的支付或歸屬時間加快。無論是本協議的簽署和交付，還是交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會產生本守則第280G(B)(1)節所定義的任何“超額降落傘付款”、根據本守則第499條應繳的任何消費税或根據本守則第280G條不能扣除的任何其他金額。

6.16董事會批准；股東投票。截至本協議之日，SPAC董事會(包括SPAC董事會的任何必要委員會或小組)已一致：(A)批准並宣佈本協議、其所屬的其他交易協議以及交易的完成；(B)確定交易的完成符合SPAC(視情況而定)的最佳利益，(C)提出SPAC的建議，以及(D)指示將本協議提交SPAC股東通過。除批准SPAC股東事項外，SPAC不需要其他公司程序來批准交易的完成。

6.17《投資法》；《就業法案》。SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在任何情況下均符合1940年“投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

6.18關聯交易。另一方面，SPAC與SPAC任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東、股東、認股權證持有人或其他股權持有人或聯營公司(或上述任何人的直系親屬)之間的任何合同，在關閉後將不繼續有效。

6.19經紀人。除SPAC披露函件第6.19節所述外，SPAC不承擔任何責任或義務就本協議或交易向任何經紀人、發現者、投資銀行家、代理人或其他類似人士支付任何費用或佣金或類似費用。

6.20其他擔保的免責聲明。SPAC特此承認，除本協議和其他交易協議中明確規定外，公司一方或其各自的任何關聯公司或代表已經、正在或將被視為在法律或衡平法上向SPAC或其任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陳述或保證，涉及任何內部人士、任何公司一方或前述任何各自的業務、資產或財產，或其他方面，包括關於適銷性、對特定目的的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下：(A)除公司一方在本協議和其他交易協議中明確作出的聲明或擔保外，任何公司一方或其各自的任何關聯公司或代表不得被視為作出任何陳述或擔保；和(B)或其各自的任何關聯公司或代表，已經、正在或應被視為向SPAC或其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)由或代表任何公司一方分發或提供給SPAC或其各自的關聯公司或代表或任何其他人的與本協議和交易有關的信息；(Ii)任何管理演示、保密信息備忘錄或類似文件；或(Iii)與任何公司方有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目，及/或前述交易協議以外的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果及預計經營。SPAC特此承認，它不依賴於本協議和其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。SPAC承認，它已對公司各方以及前述業務、資產、負債、財產、財務狀況、運營結果和計劃運營進行了獨立調查和核實，令其滿意，在做出決定時，SPAC依賴於其獨立調查和核實的結果，以及本協議和其他交易協議中明確和具體規定的公司各方的陳述和保證。即使第6.20節有任何相反的規定，如果公司一方在作出本協議中的陳述和保證時故意欺詐，則針對該公司一方的索賠在任何方面都不受限制。

第七條截止日期前的行為

7.1公司各方的業務行為。自本協議之日起至截止日期(“過渡期”)期間(“過渡期”)，除本協議所述或經SPAC事先書面同意外，各公司締約方應：(A)按照以往慣例，僅在正常過程中開展業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款)；(B)遵守所有適用法律；(C)除交易外，不得進行任何重大交易；(D)保持其商譽，保持其高級管理人員和員工的服務；以及(E)使用商業上合理的努力來維護其與員工的業務關係。客户、供應商和其他第三方。在不限制前述一般性的情況下，在過渡期內，本公司和每一方公司同意，其不得：

(A)除非在正常業務過程中，或在公司披露函件第4.11(A)節披露的任何現有員工福利計劃或適用法律要求另有要求：(I)增加或批准任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人的薪酬、獎金、附帶福利或其他福利的增加，或支付、授予或承諾任何獎金，除(A)在正常業務過程中年基本薪酬超過15萬美元(或其等值)的任何現任僱員的基本工資或工資率個別增加不超過5%，以及(B)在正常業務過程中支付年度獎金和其他短期激勵薪酬(包括確定是否實現任何適用的業績目標，無論是定性的還是定量的)；(Ii)授予或支付任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人的遣散費、留任、交易或控制權薪酬或福利的變更，或以其他方式增加其遣散費、留任、交易或控制權薪酬或福利的變更，但在正常業務過程中支付遣散費除外；(Iii)訂立、實質性修訂或終止任何員工福利計劃或任何員工福利計劃、政策、計劃、協議、信託或安排，而如果該計劃在本協議日期生效，則該計劃、政策、計劃、協議、信託或安排將構成員工福利計劃；(Iv)採取任何行動，以加速任何僱員福利計劃或其他計劃下的任何補償或利益的歸屬或支付，或以其他方式為任何補償或福利的支付提供資金或確保支付；。(V)授予任何股權或以股權為基礎的補償獎勵，或(Vi)僱用或終止任何年基本薪酬為150,000元(或以另一貨幣計算的同等金額)或以上的僱員，但因原因解僱除外；。

(B)(I)轉讓、授予、出售、轉讓、許可、再許可、設押、損害、放棄或以其他方式處置擁有知識產權的任何材料的任何權利、所有權或權益；(Ii)自願放棄或取消對擁有知識產權的任何材料的任何實質性權利，但第(I)至(Ii)款中的每一條規定的在正常業務過程中授予的非排他性許可或根據適用的法定條款(如果該條款不可續期)授予的其他附帶傳出許可或知識產權期滿除外，或(Iii)以其他方式允許其與任何擁有的知識產權相關的任何權利失效(不包括在正常過程中或不再由本公司使用、不再計劃使用和不再維護的商標註冊)；

(C)除本公司本身或本公司、交易所附屬公司及公共公司之間的交易外：(I)就任何股本或其他事項宣佈、作廢或派發任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股份、股本證券或財產)，或將任何股本拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本；(Ii)購回、贖回或以其他方式收購、或要約購回、贖回或以其他方式收購本公司、交易所附屬公司或公共公司的任何會員權益、股份、股本或任何其他股權(視何者適用而定)；或(Iii)授予、發行、出售或以其他方式處置或授權發行、出售或以其他方式處置本公司、交易所附屬公司或公共公司的任何會員權益、股份、股本或任何其他股權(例如股份或購股權、股份或股票單位、限制性股份或股額或購買或收購該等股份或股本的其他合約)。

(D)修訂其管理文件；

(E)(I)除本協議所述外，與第三方合併、合併或合併；或(Ii)通過合併或合併、購買任何第三方企業或公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分股權或全部或幾乎所有資產，或以任何其他方式收購或同意收購；

(F)自願處置、修訂或未能續期任何公司不動產租約，但在正常業務過程中及合理地預期不會對集團公司或公共公司(視何者適用而定)構成重大影響的情況下，個別或整體處置；

(G)除與本公司不動產租賃及知識產權有關外，自願出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或準許失效或期滿、奉獻予公眾，或以其他方式處置或同意就物質資產或財產作出任何前述事項，但(I)在正常業務過程中，(Ii)根據於本協議日期存在的合約，或(Iii)處置過時、無價值或極小的資產或財產；

(H)(I)向公司方以外的任何人提供、創造任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但為業務費用墊款以及在正常業務過程中向員工、客户或供應商提供貸款或墊款除外；(Ii)為在本協議日期後發生的借款而產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，總額超過25萬美元(或以另一種貨幣計算的等值債務)，但符合未償還公司交易費用資格的債務除外；(Iii)對本公司、交易所附屬公司或公共公司的任何有形財產或重大資產(適用於 )設立任何留置權，與其任何債務(準許留置權除外)有關；或(Iv)取消或免除任何欠任何公司方的借款債務，但公司間債務或各自客户欠本公司、交易所附屬公司或公共公司的款項的正常過程妥協除外；

(I)妥協、和解或同意和解任何涉及任何公司方支付250,000美元(或其等值的另一種貨幣)或更多的法律程序，或對公司、交易所子公司或公共公司方施加任何實質性的非貨幣義務(為免生疑問，不包括保密、非誹謗或其他附帶的類似義務)；

(J)除在正常業務過程中外，(I)終止或修訂任何重要合約的任何重要條款。(Ii)訂立本應是公司材料合同的任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，或(Iii)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何公司材料合同項下的任何物質權利或要求(公司一方向任何其他公司方轉讓的除外)；

(K)改變其財政年度或任何會計方法、慣例或原則；

(L)(一)作出、變更或撤銷與公司方物質税有關的任何重大税種選擇，除非該行為與公司方過去的做法一致；(Ii)解決或妥協任何重大税務責任、就重大税項訂立任何結束協議或就重大税項訂立任何分税或類似協議(根據在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議除外)、(Iii)同意就任何重大税額或就任何會導致任何税務索償或評税的重大税項屬性延長或免除訴訟時效，但在每種情況下，任何該等延展或豁免均不會與公司各方過往的慣例一致，(Iv)放棄或讓任何要求退還物質税的權利失效，或(V)提交任何經修訂的物質税報税表，但符合本公司過往慣例的任何經修訂的報税表除外；

(M)明知而採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止該等交易符合擬予的税務待遇的資格；

(N)授權、建議、提出或宣佈擬採用本公司、交易所附屬公司、SPAC合併附屬公司或公共公司(視情況而定)全部或部分清盤、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

(O)在第6.1(A)節的規限下，向其任何高級職員、董事、股東、股東或其他聯營公司支付、分配或墊付任何重大資產或財產，但不包括(I)支付或分派與正常商業交易有關的義務，(Ii)報銷在正常業務過程中發生的合理開支，(Iii)僱員福利計劃，(Iv)在正常業務過程中達成的僱傭安排，或(V)支付薪金和福利以及在正常業務過程中預支開支；

(P)從事任何新業務；

(Q)除在正常業務過程中外，轉讓、轉讓、放棄、修改、放棄、終止、不續期、失效或以其他方式不維持或以其他方式更改任何具關鍵性的許可證、證明書或執照；或

(R)書面同意或以其他方式同意、承諾或決定採取第7.1(A)節至第7.1(P)節所述的任何行動。

7.2空間委員會的業務行為。除本協議所述或經本公司事先書面同意外，於過渡期內，除本協議所述或經本公司事先書面同意外，本公司須(A)按照過往慣例進行業務，(B)遵守所有適用法律，及(C)除有關交易外，未經本公司事先書面同意，不得進行任何重大交易。在不限制前述一般性的情況下，在過渡期內，SPAC同意其不應：

(A)就任何股本(或認股權證或其他股本權益)或就任何股本(或認股權證或其他股本權益)宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股份、股額、股本證券、股本證券或財產作出)，或將任何股本(或認股權證或其他股本權益)拆分、合併或重新分類、進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本或認股權證或其他股本權益，或在資本化方面作出任何類似的改變；

(B)直接或間接購買、回購、贖回或以其他方式收購、或要約購買、回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券；

(C)授予、發行、交付、出售、處置、授權、質押或以其他方式對任何股份或其他股本證券或任何可轉換為或可交換為股份或其他股本證券的證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股份或其他股本證券或可轉換為或可交換為股份或其他股本證券的任何證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份或股本證券或可轉換或可交換證券；

(D)修訂其管理文件或任何空間委員會權利的條款；

(E)除本協議所述外，(I)與任何人合併、合併或合併；或(Ii)通過合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；

(F)(I)產生或招致任何債務，或承擔、擔保或以其他方式承擔他人的任何該等債務；。(Ii)發行或出售任何債務證券或取得任何債務證券的期權、認股權證、催繳股款或其他權利，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況；或。(Iii)訂立任何具有上述任何一項的經濟效果的安排；。但應允許太古股份有限公司從其關聯公司和股東，包括太盟公司保薦人那裏借款，以滿足其合理的營運資金要求，並在每種情況下，產生符合太盟公司提交給美國證券交易委員會的招股説明書中關於其首次公開募股的條款的債務；

(G)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或取消或免除任何欠SPAC的債項；

(H)改變其財政年度或任何會計方法、慣例或原則；

(I)(I)(I)作出、更改或撤銷任何有關太空局物質税的實質性税務選擇，但如該等行動會與太空局過往的做法一致，則不在此限；(Ii)解決或妥協任何重大税項責任、訂立任何有關物質税的結束協議或訂立任何有關物質税的税項分擔或類似協議(但根據在正常業務過程中訂立的商業協議，且其主要目的與税務無關者除外)；(Iii)同意對任何實質性税額或任何重大税務屬性的訴訟時效的任何延期或豁免，以引起任何税務要求或評估，但任何此類延期或豁免均不在此限；(Iv)放棄或允許終止任何要求退還實質性税款的權利；或(V)提交任何經修訂的實質性納税申報單，但任何此類經修訂的報税表除外；

(J)明知而採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會妨礙該等交易符合擬給予的税務待遇的資格；

(K)對空間諮詢公司的任何物質財產或物質資產設定任何留置權；

(L)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務或業務，或授權、建議、提議或宣佈擬採用SPAC全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

(M)啟動、和解、妥協或同意妥協或和解任何法律程序(I)對SPAC或其財產或資產具有重大意義的法律程序，涉及SPAC支付250,000美元(或其等值的其他貨幣)或更多，或對SPAC施加任何實質性的非金錢義務(為免生疑問，不包括保密、不貶低或附帶的其他類似義務)；

(N)從事任何新業務；

(O)(I)修改、修訂或終止信託協議，或訂立、修訂或終止與信託賬户有關的任何其他協議；或(Ii)與任何SPAC股東訂立、修改、修訂或終止任何其他協議；

(P)修改、終止(除按照其條款到期外)或訂立SPAC為締約一方的任何重要合同；

(Q)與其任何高級人員、董事、股東、股東或其他聯營公司訂立或在任何重要方面修訂任何協議，或向其任何高級人員、董事、股東、股東或其他聯營公司支付、分配或墊付任何重大資產或財產，但不包括(I)支付或分配與公平商業交易有關的僱傭或義務，或(Ii)償還與SPAC有關的合理開支；或

(R)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取第7.2(A)節至第7.2(Q)節所述的任何行動。

7.3同意的請求。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意：(A)本公司向SPAC披露函件第7.3節所載的一名或多名個人(或SPAC向本公司發出的通知所指明的其他人士)發出的電子郵件，特別要求根據第7.1節提出的同意，就所有目的而言，應構成本公司根據6.1節提出的有效請求；及(B)本公司向本公司披露函件第7.3節所載的一名或多名個人(或本公司向SPAC發出的通知所指定的其他人士)發出的電子郵件，明確要求同意。對於第7.1節下的所有目的，應構成SPAC的有效請求。

第八條其他協議

8.1委託書/註冊書；特別會議；股東批准。

(A)委託書/註冊書。

(I)在簽署和交付本協議後，雙方應在合理可行的情況下儘快按照本第8.1(A)條的規定準備初步格式的登記聲明，且PUBCO應向美國證券交易委員會提交採用F-4表格或其他適用格式的註冊聲明(該等註冊聲明(包括委託聲明)，經修訂或補充，即“註冊聲明”)，其中將包括(A)將在特別會議之前發送給SPAC股東的委託聲明(該等經修訂或補充的委託聲明；“委託書”)目的是(I)向SPAC股東提供贖回SPAC股份的機會的通知(“SPAC股東贖回”)，以及(Ii)徵求SPAC股份持有人的委託書以在特別會議上投票贊成：(1)通過本協議並批准交易；(2)根據適用的特拉華州法律批准和授權SPAC合併；(3)根據適用的韓國法律以特別決議的方式批准和授權換股和相關文件；(4)根據本協議發行與交易相關的PUBCO普通股；(5)根據公司法以特別決議的方式通過PUBCO A&R憲章；(6)批准PUBCO股權計劃；(7)美國證券交易委員會(或其工作人員)在對註冊書或與之相關的函件的評論中可能表明的其他建議；(8)當事人認為完成交易需要或適當的其他建議；及(9)因沒有足夠票數批准及通過上述任何事項(統稱為“太古股東事項”)及(B)於美國證券交易委員會適用規則及規例許可的範圍內根據證券法登記將會發行的上市公司普通股的招股章程(統稱為“登記股份”)，如有需要，股東特別大會將延會，以便進一步徵求代表委任代表的意見。雙方均應盡其商業上合理的努力：(A)在向美國證券交易委員會提交登記聲明時，使其在形式和實質上符合證券法和交易法及其下的規則和條例在所有實質性方面的適用要求；(B)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有有關登記聲明的意見，惟在迴應美國證券交易委員會的任何要求或意見之前，PUBCO將向本公司及美國證券交易委員會(包括其各自的律師)提供任何該等迴應的草稿，併為本公司及美國證券交易委員會(包括其各自的律師)提供合理的機會就該等草稿發表意見，並將真誠地考慮任何該等意見；(C)促使該登記聲明根據證券法儘快宣佈為有效；及(D)只要完成交易所需，該登記聲明即保持有效。

(Ii)在登記聲明宣佈生效之日(“委託書通過日期”)後，Pubco應在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交最終委託書，並促使將該委託書郵寄至SPAC董事會根據第8.1(B)條規定的記錄日期，郵寄給SPAC股東登記在冊。

(Iii)在每次向美國證券交易委員會提交註冊説明書和將提交予美國證券交易委員會的與交易有關的任何其他文件(包括初步和最終文件)以及對其進行任何修訂或補充之前，PUBCO將向本公司和SPAC及其各自的律師提供其草稿，並將為本公司和SPAC(包括其各自的律師)提供合理的機會就該草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見。未經本公司和SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，PUBCO不得向美國證券交易委員會提交任何此類文件。PUBCO將在收到通知後立即通知本公司和SPAC：(A)提交註冊聲明的時間；(B)註冊聲明的有效性；(C)提交對註冊聲明的任何補充或修訂；(D)美國證券交易委員會發布的任何停止令或為此發起的任何訴訟或書面威脅；(E)美國證券交易委員會提出的任何修改註冊聲明的請求；(F)美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論及其迴應；和(G)美國證券交易委員會要求提供與登記聲明有關的補充信息。各方應合作並共同商定(此類協議不得被無理扣留或拖延)對美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的評論的任何迴應，以及對響應聲明提交的註冊聲明的任何修訂。

(Iv)如果在特別會議之前的任何時間發現任何應在註冊聲明的修正案或附錄中列出的信息，以使註冊聲明不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述使其中的聲明不具誤導性所需的任何重大事實，各方應迅速準備，公共廣播公司應迅速提交包含該等信息的註冊聲明的修正案或附錄。如於收市前任何時間，本公司發現任何與本公司、本公司業務或本公司聯屬公司、高級職員、董事或僱員有關的資料、事件或情況，而該等資料、事件或情況應在委託書的修訂本或附錄中列出，以使登記陳述書不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及該等資料、事件或情況是否具有誤導性，則本公司應立即將該等資料、事件或情況通知公眾公司及香港特別行政區政府會計準則委員會。如果在交易結束前的任何時間，SPAC發現與SPAC、SPAC的業務或SPAC的關聯公司、高級管理人員、董事或員工有關的任何信息、事件或情況，而這些信息、事件或情況應在委託書的修正案或附錄中列出，以使註冊聲明不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並考慮到這些信息、事件或情況不具誤導性，SPAC應立即將該等信息、事件或情況告知Pubco和本公司。

(V)pubco或spac(視情況而定)應根據證券法、交易法和適用的“藍天”法律及其下的任何規則和條例，根據其自身的要求提交所有必要的交易備案文件。

(Vi)太古股份及PUBCO各自同意作出商業上合理的努力，迅速向其他各方及其各自的代表提供其管有的有關本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關登記聲明、委派聲明、現行的8-K表格有關交易的報告、或太盟或本公司或其代表就有關交易向任何監管當局(包括納斯達克)作出的任何其他聲明、存檔、通知或申請所合理需要或適宜的資料。

(B)太古股份須在實際可行範圍內，儘快根據適用的法律規定採取“納斯達克規則”及太古股份的管理文件，並應促使其聯屬公司及代表採取一切必要行動，以確定特別大會的記錄日期(該日期須由本公司與本公司共同商定)、召開特別大會及發出通知，並開始向太盟公司股東郵寄代表委任陳述書。SPAC應召開並舉行SPAC股東特別大會(“特別會議”)，以獲得SPAC股東事項的批准，該會議應在SPAC向其股東郵寄委託書之日起不少於二十(20)個工作日舉行。太古地產應盡合理最大努力在特別會議上取得太古地產股東事項的批准，包括根據適用的法律要求，在可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求太古地產股東事項的批准。SPAC應在委託書中包括SPAC的建議。太古地產須向本公司提供有關太古地產股東事宜及特別大會的所有事宜的合理信息，包括迅速提供太古地產就該等事宜所收到的任何投票或委託書徵集報告，以及有關任何贖回的類似最新資料。SPAC同意，其為尋求批准SPAC股東事項而設立、正式召開、發出通知、召開和舉行特別會議的記錄日期的義務不應受到任何其間事件或情況的影響，並且SPAC同意為SPAC股東設立記錄日期、適當召集、發出通知、召開和舉行特別會議並提交SPAC股東批准，在每種情況下，根據本協議，無論任何介入事件或情況。SPAC董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC的建議。即使本協議中有任何相反的規定，SPAC

應有權推遲或推遲特別會議：(I)確保向SPAC股東披露SPAC董事會真誠地確定為適用法律要求所需的對登記聲明的任何補充或修訂，並在適用法律要求的範圍內，在特別會議之前迅速向SPAC股東分發該補充或修訂；(Ii)如果截至特別會議最初安排的時間(如委託書中所述)，SPAC所代表的股份(親自或由受委代表)不足以構成在特別會議上進行業務所需的法定人數；或(Iii)為取得太古股份股東事宜的批准而向股東徵集額外委託書；惟如根據第(I)或(Ii)條延期或延會，股東特別大會應在該等條款所述事項獲解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。

8.2若干規章制度事宜。

(A)(I)在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後十五(15)個工作日內，雙方均應根據任何適用的反壟斷法或與交易相關的其他適用法律要求，各自準備並提交所需的任何通知或文件。締約方應迅速和真誠地答覆政府實體要求提供的與任何此類通知和備案有關的所有資料，並以其他方式真誠地與彼此和此類政府實體合作。每一締約方應迅速向另一方提供與其準備任何必要的申請或呈件有關的合理要求的信息和協助，並將盡其商業上合理的努力，採取一切必要或適宜的其他行動，使適用的等待期儘快到期或終止。每一締約方應迅速向另一方提供其各自、其任何附屬公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協定或交易的所有書面材料的副本(以及闡明所有口頭交流實質內容的備忘錄)。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應：(A)在法律允許的範圍內，迅速將與交易有關的任何實質性通信通知另一方；(B)在法律允許的範圍內，允許對方事先審查向任何此類政府實體提出的書面通信的任何材料，並納入對此類通信的合理意見；(C)向另一方迅速發出書面通知，告知對方已開始對此類交易提起任何法律程序；(D)不同意就本協定或交易的任何備案、調查或查詢與任何此類政府實體參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席的機會；。(E)使另一方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；。和(F)在法律允許的範圍內，迅速向對方提供締約方及其附屬機構、代表和顧問以及任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有實質性通信、檔案(須經適當編輯，且僅在適用法律要求允許的範圍內)和實質性書面通信的副本。

(B)政府實體要求的任何備案費用，包括適用的反壟斷法要求的任何註冊、聲明和備案，或與執行和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成交易相關的任何登記、聲明和備案，應由SPAC和公司分別承擔50%和50%。

8.3其他文件；新聞稿。

(A)在簽署本協議後，在實際可行的情況下，以及在適用的法律要求下，SPAC將根據《交易法》編制並提交最新的8-k表格報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質內容應事先得到公司的書面批准(該批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(B)在本協議簽署後，SPAC和本公司還應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。

(C)太平洋投資管理委員會應編制一份現行的8-K表格報告草稿，公佈特別會議的結果以及在交易結束前提交美國證券交易委員會的任何報告或表格(“特別會議表格8-K”)中可能要求披露的與交易有關的其他信息，其形式和實質應事先獲得本公司的書面批准(該等批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。PUBCO應準備一份表格6-K的當前報告草稿，宣佈交易的結束以及可能需要披露的與交易有關的其他信息(“結束表格6-K”)，其形式和實質應事先由SPAC書面批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。特別會議後，太平洋空間委員會應在實際可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交特別會議表格8-k。在結束的同時，或在可行的情況下，PUBCO應儘快向美國證券交易委員會提交結束表格6-K。在交易結束前，SPAC和本公司應準備一份雙方同意的聯合新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易(“交易結束新聞稿”)。基本上在閉幕的同時，SPAC將發佈閉幕新聞稿。

8.4保密；通信計劃；信息獲取。

(A)在不與本協議相牴觸的範圍內，通過引用將保密協議及其條款併入本協議。在協議結束後，保密協議的全部內容應被本協議的規定所取代；但是，如果由於任何原因，本協議在協議結束前根據其條款終止，則即使保密協議有任何相反規定，保密協議仍應繼續完全有效，直到根據其條款終止後兩(2)年為止。每一方同意保密保存從其他各方收到的任何非公開信息，並僅出於完成交易的目的使用此類非公開信息。此類保密義務將不適用於：(I)一方或其代表在從其他任何一方(視情況而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在沒有違反本協議或接收方現有保密義務(包括保密協議)的情況下為公眾所知或變得普遍為公眾所知的信息；(Iii)接收方或其各自代理人從不受對披露方或其附屬公司保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iv)接收方獨立開發的信息，而不依賴於從任何其他方收到的非公開信息；(V)外部法律顧問確定披露是適用法律要求或證券交易所規則要求的；或(Vi)在成交前，披露得到SPAC(如果是公司各方的披露)或本公司(如果是SPAC的披露)的書面同意。

(B)SPAC和本公司應合理合作，在本合同生效之日起立即制定和實施有關交易的溝通計劃。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，任何一方或其各自的任何關聯公司均不會就本協議、其他交易協議或交易或與前述有關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開溝通，如果是SPAC或SPAC的公開公告或公開溝通，如果是任何公司的公開公告或公開溝通(在任何一種情況下，此類同意均不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非：(I)適用法律要求此類公告或其他溝通，在此情況下，就公司方而言，任何公司方或其關聯方在正常業務過程中向政府實體進行的例行披露，或任何公司方或其關聯方未廣泛傳播的任何其他通信，披露方應首先允許其他各方在合理可行和法律允許的範圍內審查此類公告或公共溝通或傳播，並有機會對此發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論；(Ii)如該公告或其他通訊是與籌款或其他投資相關活動有關，並向該人士的直接及間接投資者、潛在投資者或受保密義務約束的融資來源作出的；但該等活動須根據交易協議獲準進行；。(Iii)就本公司各方而言，向員工發出的內部通告或與銀行、客户、供應商或其他業務關係的對外通訊，均由本公司確定為合理適當(該等決定由本公司真誠作出)；(Iv)該等公告或其他通訊僅包含先前根據第8.3條或第8.4(B)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息；(V)向政府實體發出的與根據本協議須進行的交易有關的登記、聲明和備案的公告和通訊；及(Vi)為尋求、獲得或給予交易所需的同意、批准、豁免或通知而向其他第三方發出的通告和通訊。

(C)公司將允許SPAC及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，在過渡期內合理訪問公司各方的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取與公司各方的業務有關的所有信息，包括SPAC在完成交易時可能合理要求的業務發展狀況、財產、經營結果和適當人員；但是，任何此類訪問的進行方式不得對公司的業務或運營造成實質性幹擾；此外，該等進入不得包括未經本公司事先書面同意而對本公司任何物業、設施或設備進行任何不合理侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析。在過渡期間，SPAC或其任何財務顧問、會計師、律師和其他代表獲得的與本協議有關的所有信息(包括根據本第8.4(C)條獲得的信息)應繼續受保密協議的約束。SPAC將允許公司各方及其各自的財務顧問、承銷商、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理的提前通知下，在過渡期內合理訪問SPAC的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取與公司完成交易有關的所有信息，包括SPAC的財產、經營結果和適當的人員；然而，任何此類訪問的進行方式不得對SPAC的業務或運營造成重大幹擾。在過渡期內，公司各方或其任何財務顧問、會計師、律師和其他代表獲得的與本協議有關的所有信息(包括根據本第8.4(C)條獲得的信息)應繼續受保密協議的約束。即使有任何相反的規定，當事人也不應被要求採取任何行動、提供任何訪問或提供任何信息，只要該當事人出於善意合理地認為有可能(I)導致或構成任何律師-委託人或其他特權的放棄，(Ii)違反該當事人或其任何附屬公司作為一方或受其約束的任何合同，或(Iii)違反或違反任何保密義務(無論是合同義務或適用法律要求或其他規定)，雙方同意真誠合作，作出替代安排，以允許以不會導致第(1)、(2)和(3)款所述事件的方式進入或提供傢俱。

8.5商業上合理的努力。除本協議另有規定外，在符合本協議所述條件的情況下，各方同意採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以便以切實可行的最快方式完成和有效SPAC合併、換股和其他交易，包括使用其商業上合理的努力來完成下列事項：(A)採取一切必要的商業合理行動，以滿足條款中所述的先決條件；(B)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案，包括根據反壟斷法要求向政府實體進行的登記、申報和備案，並採取一切必要的商業上合理的步驟，以避免任何法律訴訟；。(C)因公司披露函件第8.5(C)節規定的交易而獲得第三方的所有同意、批准或豁免；。以及(D)籤立或交付為完善和充分實現交易目的而合理需要的任何額外文書。該義務應包括，在SPAC方面，以信託協議所附的適用格式向大陸航空公司發送終止函(“信託終止函”)。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求也不應被視為要求SPAC或任何公司或其各自的任何關聯公司(I)通過同意法令、持有單獨的命令或其他方式同意、建議、談判、承諾或實施

出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置，或對任何此等人士或其各自附屬公司的股本或任何業務、資產、財產或產品線的股份或股份或產品線的所有權、營運、有效控制或行使全部所有權的任何禁止或限制，或對任何此等人士或其各自附屬公司經營業務或擁有或控制其各自資產、財產、股份及股本的能力施加任何限制，或招致任何負債或開支；或(Ii)為任何人根據任何反托拉斯法或其他適用法律要求提起(或威脅提起)的任何法律程序辯護，或尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻任何政府實體進入的任何暫緩、限制令、禁令或類似命令。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，公司任何一方或其任何子公司均無義務承擔任何重大費用或支付任何費用或授予任何優惠，以根據任何公司或其任何子公司作為一方的任何合同的條款獲得任何同意、授權或批准，或在其他情況下與完成交易相關。

8.6無SPAC證券交易。每一公司方都承認並同意，它知道，並且其他公司方已經知道或將會知道美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規對擁有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制和其他適用的外國和國內法律要求。各公司方特此同意，其不得違反此類法律要求購買或出售SPAC的任何證券，或促使或鼓勵任何人從事上述任何行為。

8.7不得向信託賬户索賠。由於SPAC簽訂了本協議，並在此確認協議的收據和充分性，公司各方在此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或未來可能擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不以任何原因(包括因涉嫌違反本協議或交易協議)向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權。公司各方同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，並且是SPAC及其關聯方特別依賴的促使SPAC簽訂本協議的依據，公司還打算並理解該放棄根據適用法律對公司各方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司任何一方或其任何關聯公司基於與SPAC或其代表有關的任何事項而提起任何訴訟或法律程序，或因與SPAC或其代表有關的任何事項而提起訴訟或訴訟，而該訴訟尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，公司在此承認並同意，公司各方及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許任何公司方或其關聯公司對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。即使本協議中有任何相反規定，本款的規定對於本協議中規定的義務應無限期地繼續有效。

8.8披露某些事項。在過渡期內，SPAC及各公司將迅速向其他各方發出書面通知：(A)其獲悉的任何事件、發展或條件：(I)合理地可能導致第VIII條所述的任何條件不符合；或(Ii)需要對註冊聲明作出任何修訂或補充；或(B)收到任何聲稱與交易有關而可能需要該人同意的人發出的通知。任何此類通知均不構成提供通知的一方對終止的任何條件是否已得到滿足、是否需要對註冊聲明或任何此類同意進行任何修訂或補充、或在確定本協議所載的任何陳述、保證或契諾是否被違反方面的確認或承認。

8.9證券上市。自上市之日起至交易結束止，太盟地產應盡商業上合理的努力，確保太盟地產繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保太盟地產的股票在天貓上市。PUBCO、本公司及SPAC應合作，且各自應作出商業上合理的努力，促使與交易相關發行的註冊股票在成交時獲準在納斯達克(或本公司與SPAC可能同意的其他美國公開證券市場或交易所)上市。

8.10不得進行懇求。

(A)在過渡期內，本公司、交易所附屬公司和上市公司各自不得，且本公司、交易所子公司和上市公司各自應指示各自的代表不得直接或間接地不按本協議的規定行事：(I)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人(SPAC方及其各自代表除外)就本公司或任何其他公司方的任何合併、合併、資本重組或類似交易、由本公司或任何其他公司方進行的或涉及本公司或任何其他公司方的任何合併、合併、資本重組或類似交易，或向其提供任何信息。或(在一項或一系列相關交易中)出售該公司方任何類別的股權證券，或出售或轉讓任何公司方的資產或業務(每一項“公司業務合併”)；(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或以任何其他合理預期會導致公司業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關公司業務合併的任何盡職調查。每一公司方應指示並盡其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止與任何人就任何公司業務合併與任何人進行的任何和所有現有討論或談判。

(B)在過渡期內，SPAC不得、SPAC應促使SPAC贊助商不得、SPAC應指示其代表不得直接或間接：(I)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人(公司各方及其各自代表除外)就任何SPAC業務合併提出的任何詢問或建議，或向其提供任何信息；(Ii)就任何有關SPAC業務合併的討論或談判訂立任何協議，或以任何其他合理預期會導致SPAC業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或更新有關SPAC業務合併的任何盡職調查。SPAC應並應促使SPAC贊助商指示並盡其合理的最大努力促使其各自的代表立即停止與任何人就任何SPAC業務合併進行的任何和所有現有的討論或談判。

(C)在本協議簽署和交付後，如果每一方或據其所知其或其任何代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併(視情況而定)的任何詢價、提案、要約或提交，每一方應迅速(且在任何情況下不得遲於知悉該詢價、建議、要約或提交後24小時)通知其他各方。如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的詢價、提案、要約或提交(視情況而定)，該締約方應合理地向其他各方通報與該詢價、提案、要約或提交有關的任何實質性進展。儘管有任何相反規定，任何一方均可對任何有關公司業務合併或SPAC業務合併(視情況而定)的主動建議作出迴應，僅聲明該方已就業務合併訂立了具有約束力的最終協議，且無法提供與該方或其任何子公司有關的任何信息，或考慮任何建議或要約，或參與有關公司業務合併或SPAC業務合併(視情況而定)的任何談判或討論。

8.11信託帳户。在滿足或豁免條款第八條所述的條件並向大陸航空公司提供有關通知後(SPAC應根據信託協議的條款向大陸航空公司提供通知)：(A)根據和根據信託協議，在交易結束時，SPAC公司：(I)應安排向大陸航空公司交付根據信託協議規定必須交付的文件、意見和通知，包括向大陸航空公司提供信託終止函；以及(Ii)應盡商業上合理的努力促使大陸航空按照信託終止函中的指示分配信託賬户，大陸航空有義務按照信託終止函的指示分配信託賬户，包括應支付的所有款項：(A)支付給根據SPAC管理文件的規定正確選擇將其SPAC股票贖回為現金的SPAC股東；(B)支付SPAC在交易結束前的所得税或其他税收義務；(C)根據IPO承銷協議關於任何遞延承銷補償的規定，向首次公開募股的承銷商或任何其他人士支付；(D)根據本協議第12.10條由pubco或代表pubco支付的所有未償還的公司交易費用和未償還的spac交易費用；及(E)償還spac董事、高級管理人員和股東的營運資金貸款或spac的其他債務(如有)；及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

8.12SPAC董事和官員事宜。

(A)pubco同意，根據其管轄文件或其賠償協議的規定，目前存在於SPAC現任或前任董事或高級職員(視情況而定)(連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，“SPAC D&O受補償方”)的所有免責、賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應繼續全面有效。在自截止日期起的六年內，PUBCO應保持SPAC管理文件或其賠償協議中在緊接截止日期之前有效的免責、賠償和墊付費用條款，PUBCO不得、也不得促使SPAC以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對SPAC D&O受補償方的權利產生不利影響；但是，對於任何待決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠，PUBCO要求賠償或墊付費用的所有權利應持續下去，直到該法律訴訟或該索賠得到解決為止。

(B)在關閉前，PUBCO應就關閉前發生的作為或不作為購買並支付一份“尾部”或“決選”董事和高級管理人員責任保險單(“SPAC D&O Tail”)，以令SPAC現任董事和高級管理人員滿意的條款，承保在關閉前是或曾經是SPAC董事或高級管理人員的每個該等人。PUBCO應在其整個期限內保持SPAC D&O Tail的全部效力和效力(前提是，如果在該六年內提出或提出任何索賠，SPAC D&O Tail應繼續進行，直至其最終處置)，並應履行其項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據第8.12(B)條購買或支付此類保險。

(C)每名SPAC D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據SPAC管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。未經SPAC D&O受補償方同意，不得終止或修改PUBCO和SPAC根據本條款第8.12(C)款承擔的義務，從而對任何SPAC D&O受補償方造成不利影響。本第8.12(C)款的規定在結案後仍然有效，明確旨在使SPAC D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是本第8.12(C)款的預期第三方受益人。

(D)如果PUBCO或其任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使PUBCO的繼承人和受讓人承擔本第8.12(D)節規定的義務。

8.13税務事宜。

(A)每一方應盡其合理的最大努力：(A)使本協定所設想的交易有資格享受意向税收待遇；(B)除本協定所擬採取的行動外，不得(且不得允許或導致其任何關聯公司、子公司或代表)採取或不採取任何行動，或有義務採取或不採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地預期阻止本協定所設想的交易有資格獲得意向税收待遇；(C)報告和提交與擬納税處理一致的所有相關納税申報單(包括附上《財務條例》所述的任何報表或與其在結束納税年度的納税申報單一致，視情況而定)，不採取與擬納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非根據適用法律被要求這樣做(例如，《守則》第1313(A)節或任何類似規定所指的“確定”)；以及(D)就向SPAC、PUBCO或本公司發出有關交易的税務後果的任何意見，彼此及其各自的税務顧問相互合作，包括盡合理努力向相關税務律師交付載有該等税務律師合理需要或適當的慣常陳述的證書(日期為必要日期，並由各方或其各自關聯公司的一名官員簽署，視情況而定)。如果美國證券交易委員會或

任何其他政府實體要求或要求在交易結束時或之前就交易或與交易相關的税收後果提供意見，則根據需要，關於此類交易的美國聯邦所得税考慮因素的習慣意見將包含在委託書/登記聲明中，以滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規。為免生疑問，前述任何意見或任何其他有關擬由SPAC或本公司的律師提出或可能提出的税務處理的意見，均不應成為交易完成或完成的條件。PUBCO或其任何子公司不得轉讓或分配SPAC或公司的任何資產或股票，如果此類轉讓或分配不符合財政法規1.368-2(K)(1)(I)或(Ii)節的要求。在截止日期後的兩年內，PUBCO、SPAC和本公司均不得承擔(或導致承擔)以下任何事項：(A)出於美國聯邦所得税的目的，實際或被視為清算SPAC；(B)將SPAC轉變為“被忽視的實體”(符合財政部條例301.7701-3節的含義)。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)有責任支付自己的税款，包括如果交易不符合預期税務待遇的資格，可能導致的任何不利税收後果。本第8.13(A)節所載之契約，儘管本協定另有任何規定，仍應完全有效，並無限期生效。

(B)Pubco、SPAC、尚存的CBL公司和本公司中的每一方應並應促使其關聯方在另一方合理要求的情況下，在提交相關納税申報表、交易任何方面的税務處理或與税務有關的任何審計或其他法律程序方面充分合作，並在合理範圍內予以合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何GRA、税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上合理地提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋(如果此類信息或解釋不是公開或以其他方式合理獲得的)。

(C)pubco承認，任何直接或間接持有pubco普通股的人，在交易後(“pubco 5%股東”)是pubco的“5%受讓股東”(根據財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)節的含義)，可以加入(並向美國國税局提交)GRA。在截止日期後，如果任何pubco 5%股東提出書面請求，pubco應(I)向該pubco 5%股東提供該pubco 5%股東合理要求的與該pubco 5%股東準備GRA相關的信息，以及在財務條例1.367(A)-8條規定的GRA實施期間與此相關的任何必要的納税申報表。以及(Ii)在財務條例1.367(A)-8項下，為有關公共公司5%股東的税務合規目的，向該公共公司5%股東合理要求的資料提供，包括為確定是否存在根據該公共公司5%股東一般權益協議的條款下的收益“觸發事件”(按財務條例1.367(A)-8條的定義)，在每種情況下，費用及開支由該公共公司5%股東自行承擔。每一方應並應促使其關聯公司以一種不會導致此類觸發事件的方式運行。

(D)在Pubco本課税年度結束後120天內，以及Pubco合理地相信其可能是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)的每一個課税年度結束後120天內，pubco應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定其每個子公司在該課税年度內的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司(“非美國子公司”)的PFIC地位，以及(3)向pubco的股東提供此類PFIC地位的確定。如果pubco確定它在該課税年度是或可以合理地被視為是PFIC，則pubco應盡商業上合理的努力提供必要的聲明和信息(包括但不限於，符合《財政條例》1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息聲明)，以使pubco股東及其直接和/或間接所有美國人(按守則第7701(A)(30)節的含義)遵守守則關於PFIC的所有規定。包括但不限於根據守則第1295節進行和遵守“合格選舉基金”選舉的要求，或根據財政部法規1.1295-3節就pubco或任何非美國子公司提交“保護性聲明”(視情況而定)。本第8.13(D)條所載之契諾，不論本協定另有任何規定，均應完全有效及有效，直至(X)Pubco本課税年度結束後五年，或(Y)Pubco在連續三(3)個課税年度內合理地確定其不是PFIC為止。

(E)所有轉讓税應由Pubco或其全資子公司(包括關閉後的公司)承擔和支付，並應構成交易費用。除非適用法律另有要求，PUBCO或其全資子公司(包括關閉後的本公司)應適時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(公司各方和SPAC應在必要時就此進行合理合作)。本公司、PUBCO和SPAC應合理合作，以減少或取消任何此類轉讓税額。

8.14 PIPE投資公司。在中期內，(I)本公司將盡其最大努力(A)代表PUBCO和/或本公司從第三方融資來源尋找和尋求額外的融資來源(雙方理解並同意，完成任何此類融資須經本公司和SPAC雙方同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，包括以私募PUBCO普通股的形式在完成PIPCO投資時完成(“PIPE投資”)，以及(B)就完成PIPE投資所需的合理可接受的條款談判最終協議，包括購買pubco普通股的認購協議；和(Ii)應一方的書面請求，其他各方應，且每一方應促使其各自的代表在採購管道投資方面進行合理合作，包括(A)提供一方合理要求的(關於公司的，根據第7.4(C)條)的信息和協助，(B)關於公司，根據第7.4(C)條的規定，允許其他各方及其代表在正常營業時間內根據盡職調查可能合理地需要訪問，以及(C)參加合理次數的會議、陳述、路演、必要時舉行起草會議和盡職調查會議(如適用，包括在必要時在合理時間和地點與公司及其子公司的高級管理層和其他代表直接聯繫)。在不限制前述一般性的情況下，如果任何公司股東根據《韓國商業守則》就交易提出評估要求，公司同意在必要的融資方面進行合理合作，以解決因該等評估要求而對公司或公社造成的任何流動資金或其他財務後果(在交易結束後)。

8.15作為外國私人發行人的資格。關於PUBCO，在過渡期內，各方應採取一切必要行動，使PUBCO符合《交易所法》規則30億.4所定義的“外國私人發行人”的資格，並在交易結束時保持這一地位。

8.16新興成長型公司資格。在過渡期內，SPAC應始終：(A)採取一切必要的合法行動，繼續成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新興成長型公司”；及(B)不採取任何可能導致SPAC不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”資格的行動。

8.17 pubco股權計劃。PUBCO、PUBCO和本公司應合作為PUBCO及其子公司的服務提供商建立股權激勵計劃(PUBCO股權計劃)，該計劃最初保留相當於PUBCO股份的5%(5%)的PUBCO普通股數量，經PUBCO、本公司和SPAC批准，在完成交易(視情況而定)時有效。PUBCO股權計劃的擬議格式應在最初提交註冊説明書之前由SPAC和本公司共同同意(真誠地)。Pubco應在關閉前獲得Pubco董事會和Pubco股東對Pubco股權計劃的批准。

(A)承認並同意本第8.17節中包含的所有規定僅為SPAC、PUBCO和公司的利益而包含，並且本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得被解釋為(I)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制SPAC、PUBCO、公司或其各自的任何關聯公司修改、終止或以其他方式修改之前的任何員工福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利，於交易結束時或之後，或(Iii)授予任何非訂約方人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承辦人，或任何僱員福利計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或其任何受養人或受益人))、繼續受僱或恢復受僱或罷免的權利、獲得補償或利益的任何權利、或任何第三方受益人或任何類別或性質的其他權利。

8.18財務報表；其他財務信息。

(A)(I)在本協議日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快向SPAC和PUBCO交付PCAOB財務報表，以便將PCAOB財務報表納入委託書和註冊表，並徵得獨立審計師的同意，在委託書和註冊表中使用該等PCAOB財務報表；(Ii)在合理可行的情況下，公司應不時在合理可行的範圍內，向SPAC提交任何其他經審計和未經審計的綜合資產負債表以及相關的已審計或未經審計的綜合損益表和損益表。本公司股東權益及現金流的變動，在每一情況下均符合上市公司會計準則，並在所有重要方面符合適用的會計要求以及當時適用於登記人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定。

(B)自本委託書日期起至委託書結算日止，本公司將向SPAC(I)提交本公司未經審核的綜合資產負債表，以及本公司在本委託書日期後完成的每個季度的損益表(損益表)和現金流量表，並在合理可行的範圍內儘快(無論如何，在45天內)向SPAC提交該等季度期結束後的中期財務報表，該中期財務報表在各重要方面均適合納入委託書或註冊表，並須予以編制，根據國際財務報告準則在所涉期間內的一致應用(除附註所述及無腳註的情況外)，並根據PCAOB會計準則4105經審核，並在此基礎上公平地列報本公司於各有關日期的財務狀況、經營結果及截至該日止期間的現金流量變動；及(Ii)經審計的本公司綜合資產負債表及本公司於其後完成的每個財政年度的損益(虧損)及現金流量表，並在合理可行的情況下儘快(及無論如何，於每個該等財政年度結束後90天內)連同彼等各自的核數師報告及同意使用該等財務報表及報告，該等財務報表將適合納入委託書或註冊表，並在各重要方面按照在所涉期間內一致應用的國際財務報告準則(附註所述除外)編制及按照適用的PCAOB審核準則審核，並在此基礎上公平地列報本公司於各有關日期的財務狀況及其截至該等期間的營運結果及現金流量變動。

(C)雙方應盡各自在商業上合理的努力，協助及時編制必須包含在登記聲明中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表和/或美國證券交易委員會規則預期的其他期間的財務報表)，以及SPAC或PUBCO將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的任何其他文件。

8.19公司股東批准。本公司應於委託書通過日期後，在切實可行範圍內儘快根據適用的法律規定及本公司的管治文件採取一切必要行動，以確定本公司股東大會的記錄日期(該日期須與SPAC雙方商定)，並正式召開及發出通知。公司應召開公司股東大會(“公司股東大會”)，以獲得公司股東的批准，會議應不遲於特別會議日期舉行。本公司應盡合理最大努力在本公司股東大會上取得本公司股東批准，包括根據適用的法律規定及本公司的管治文件，在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求本公司股東批准。本公司應就與本公司股東批准和本公司股東大會有關的所有重大事項向SPAC提供合理的信息。本公司同意，其為尋求本公司股東批准而設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開及舉行本公司股東大會的責任不受任何其間事件或情況影響，而本公司同意設立記錄日期以正式召集、發出通知、召開及舉行本公司股東大會及提交本公司股東批准，在每種情況下，不論任何其間事件或情況。

8.20交易訴訟。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，SPAC和本公司在獲悉任何股東或股東要求或其他股東或股東法律程序(包括衍生品索賠)後，應立即以書面通知對方。在SPAC的情況下，針對其、其關聯公司或其各自的代表(以其代表的身份)或(在本公司的情況下)開始的與本協議有關的任何其他交易協議或任何其他事項(統稱為交易訴訟)，其附屬公司或其各自的任何代表(以代表的身份)。SPAC和本公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與(受慣例的共同辯護協議的約束)但不控制任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作，以及(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議。儘管如上所述，在不限制契約和協議的前提下，以及前一句中規定的另一方的權利，SPAC或其關聯公司應控制針對SPAC或其關聯公司或其各自代表提起的任何交易訴訟的談判、辯護和和解，而本公司或其關聯公司應控制針對本公司或其關聯公司或其各自代表的任何交易訴訟的談判、辯護和和解；但在任何情況下，在交易結束前，未經另一方事先書面同意，任何一方、其關聯公司或其各自代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

8.21延長完善企業合併的期限。如果在2024年10月1日或之前，委託書批准日期尚未發生，並且本協議也沒有按照其條款以其他方式終止，SPAC應立即準備並向美國證券交易委員會提交委託書，根據該委託書，SPAC將尋求批准將SPAC根據其管轄文件完成其初始業務組合的時間延長至多六(6)個月，至至少2025年5月15日(“終止日期”)，除非此類業務組合的結束已經完成(“延長建議”)。本公司及其律師應獲合理機會審閲及評論任何該等委託書及其任何補充或修訂。

第九條交易的條件

9.1每一締約方義務的條件。本協議每一方實施SPAC合併、換股和其他交易的各自義務應滿足以下條件，其中任何一個或多個條件均可由SPAC和公司以書面形式放棄(如果法律允許)：

(A)在特別大會(包括其任何續會)上，應已獲得SPAC股東的批准。

(B)在公司股東大會(包括其任何續會)上，應已獲得公司股東的批准。

(C)雙方將已收到或已被視為已收到公司披露函件第4.5(B)節所載政府實體就本協議的簽署、交付和履行而發出的所有必要的成交前授權、同意、許可、豁免和批准，交易(或根據本協議規定的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止)。

(D)任何禁止、禁止、限制或非法完成交易的適用法律規定均不生效，任何禁止、限制或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令均不生效；但發佈此類命令的政府實體對交易各方擁有管轄權。

(E)根據本協議發行的Pubco普通股須於納斯達克(或本公司與太平洋投資管理公司可能同意的任何其他美國公眾證券市場或交易所)於收市時獲批准上市，惟須受發行正式通知及持有足夠數目輪迴股份持有人的要求所規限。

(F)《登記聲明》應已根據證券法的規定生效，不應受到尋求針對《登記聲明》發出停止令的任何停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的約束。

(G)韓國註冊聲明應已根據《金融投資服務和資本市場法》的規定生效，不應受到任何針對韓國註冊聲明尋求停止令的停止令或訴訟程序(或FSS威脅的訴訟程序)的約束。

9.2公司各方義務的附加條件。公司各方完成和實施SPAC合併、換股和其他交易的義務應滿足以下每一項條件，其中任何一項或多項條件可由公司以書面方式完全免除：

(A)(I)SPAC的基本陳述，在重要性或“SPAC重大不利影響”方面無保留的範圍內，在所有重要方面均屬真實和正確，而在如此限定的範圍內，在關閉之日和截止當日在所有方面均屬真實，猶如在關閉之時和截至關閉之時一樣(但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應在該較早日期保持真實和正確)；和(Ii)本條款第五條所述的SPAC和交易所子公司的所有其他陳述和擔保應真實和正確，就像在交易結束時和截止時一樣(除非任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期如此真實和正確)，除非在第(Ii)款的情況下，SPAC和交易所子公司的該等陳述和擔保未能在個別和總體上如此真實和正確，沒有也不可能產生SPAC實質性的不利影響。

(B)SPAC應已履行或遵守本協議要求其在合併生效時或之前在所有重要方面履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)自本協議簽訂之日起，不應發生截止時存在的SPAC重大不利影響。

(D)SPAC應已向公司交付一份證書，該證書由SPAC的授權代表簽署，日期為截止日期，證明第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節所述事項。

(E)SPAC應已向公司交付由SPAC保薦人正式簽署的《註冊權協議》；

(F)交易所附屬公司應已按各方合理接受的形式向公司交付一份換股協議，並在適用的範圍內反映本協議的條款，並由《換股協議》(“換股協議”)正式簽署

9.3空間諮詢委員會義務的附加條件。SPAC各方完成和實施SPAC合併、換股和其他交易的義務應滿足以下每一項條件，其中任何一項或多項條件均可由SPAC以書面方式獨家放棄：

(A)(I)本公司及收購實體的基本陳述應在所有重要方面均屬真實及正確，而在符合資格的範圍內，於完成時及截至完成時在各方面均屬真實，猶如於完成當日及截至完成時所作的陳述及保證一樣(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬如此真實及正確)；及(Ii)本章程第四條所載本公司及本章程第五條所述收購實體的所有其他陳述及保證，在關閉時及截至關閉時均屬真實及正確(不影響對“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似限制的限制)，猶如在關閉之時及截至關閉之時(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明確聲明，在此情況下，該陳述及保證應與該較早日期一樣真實和正確)，但本條第(Ii)款的情況除外。如本公司及收購實體的該等陳述及保證未能如此真實及正確，不論個別或整體而言，該等陳述及保證並未對本公司造成重大不利影響，且合理地不可能對本公司造成重大不利影響。

(B)公司每一方應已履行或遵守本協議要求其在合併生效時或之前在所有重大方面履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)自本協議簽訂之日起，截至截止日期，不應發生任何公司重大不利影響。

(D)本公司應已向聯交所交付由本公司正式籤立的換股協議。

(E)公司應已向SPAC交付結賬付款時間表。

(F)本公司應已向SPAC交付一份證書，該證書由本公司授權代表簽署，日期為截止日期，證明第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(C)節所述事項。

(G)本公司應已向SPAC交付由pubco與本公司股東正式簽署的《註冊權協議》。

(h)交易所子公司和公司應向SPAC提交一份股份互換協議，其形式應為雙方合理接受，並在適用範圍內反映本協議條款，並由交易所子公司和公司正式簽署（“股份互換協議”）。

(i)公司應已向SPAC提交由公司股東正式簽署的鎖定協議。

(J)pubco應已獲得SPAC D&O尾部保單。

9.4關閉條件的挫敗感。如果任何一方因違反本協定項下的義務而導致本條第九條所列任何條件的失敗，則任何一方都不能依靠該條件的失敗而得到滿足。

第十條終止

10.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)SPAC與公司在任何時間達成的雙方書面協議；

(B)如果在(I)2025年5月15日或(Ii)SPAC必須根據其根據第8.21節修訂的管理文件完成其初始業務合併的日期(“外部日期”)之前關閉，則由SPAC或本公司之一進行；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是未能在該日期或之前結束的主要原因或導致未能在該日期或之前發生，且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則不應享有根據第10.1(B)款終止本協議的權利；

(C)如果政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，在任何情況下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果，該命令或其他行動是最終的和不可上訴的，則由SPAC或公司進行；

(D)公司違反本協議規定的關於SPAC的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SPAC的任何陳述或保證不真實，則在任何一種情況下，在違反時或在該陳述或保證不真實時，第8.2(A)節或第8.2(B)節所述的條件不會得到滿足；但如果SPAC的此類違規行為可由SPAC在交易結束前糾正，則公司必須首先向SPAC提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據第10.1(D)款終止本協議，直至(I)公司向SPAC交付關於此類違規行為的書面通知後30天；和(Ii)外部日期；此外，只要SPAC在該30天內繼續作出商業上合理的努力以糾正此類違約(不言而喻，公司不得在以下情況下根據本協議第10.1(D)款終止本協議：(A)嚴重違反本協議，且該違約尚未得到糾正；或(B)如果SPAC的違約在該30天內得到糾正)；

(E)在公司或任何收購方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果公司或任何收購方的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，無論是第8.3(A)節或第8.3(B)節所述的條件在違反時或在該陳述或保證變得不真實時，SPAC將不會滿足；但如果該違約行為可由本公司或任何收購方在交易結束前糾正，則SPAC必須首先向本公司提供關於該違約行為的書面通知，並且不得根據第10.1(E)條終止本協議，直至下列較早者：(I)SPAC向本公司交付關於該違約行為的書面通知後30天；和(Ii)外部日期；此外，公司或任何收購方(視情況而定)應在該30天期限內繼續作出商業上合理的努力，以糾正此類違約行為(不言而喻，SPAC不得在以下情況下根據第10.1(E)條終止本協議：(A)嚴重違反本協議，且該違約行為尚未得到糾正；或(B)如果該違約行為在該30天期限內得到糾正)；

(F)如果在特別會議(包括其任何續會)上沒有獲得SPAC股東的批准，則由SPAC或本公司進行；或

(G)如在本公司股東大會(包括其任何續會)上未獲本公司股東批准，則由SPAC或本公司進行。

10.2終止通知；終止的效力。

(A)如果SPAC或本公司因第10.1(A)和(C)-(E)款所述以外的任何原因終止本協議，該終止方應在有效終止之日起兩個工作日內通過電匯立即可用的資金向非終止方支付相當於100萬美元(1,000,000美元)(“分手費”)的金額。

(B)在根據第10.1款終止本協議的情況下，本協議應立即失效，並在支付違約費後，除本公司、SPAC或其他各方(視情況而定)對終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為承擔任何責任外，本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、成員、股東或其他代表不承擔任何責任，但第10.2款和xi條款的規定在本協議終止後繼續有效。

第十一條沒有生存

11.1沒有生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契約或協議在交易結束後均不有效，與此相關的所有權利、索賠和訴訟原因（無論是合同、侵權行為或其他方式，或者無論是法律還是公平）應在交易結束時終止，除非本協議明確規定。儘管有上述規定，本第11.1條或本協議中的其他任何內容均沒有相反的規定（包括第11.14條）應限制：（a）雙方根據其條款要求在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何契約或協議的有效期，這些契約或協議在交易結束後繼續有效;或（b）任何人對其自己的故意欺詐負有的責任。

第十二條一般條文

12.1通知。所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視為：（a）發件人確定親自送達的日期;（b）由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞員寄出後的一（1）工作日;（c）如果在工作日送達，則在送達日期;如果通過電子郵件送達，則在下一個工作日送達;或（d）在郵寄日期後的第五（5）個工作日，通過認證或註冊郵件，要求寄回收據，郵資已付。此類通信要有效，必須按以下方式處理：

如果是SPAC，則是：

Mountain Crest Acquisition Corp.，V

百老匯524號，11樓

紐約，紐約10012

收件人：劉素英

電子郵件：sliu@mcacquisition.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果對任何公司方：

CubeBio Co.，公司

新韓生命大廈8樓

Digital-ro 10-gil 9

geumcheon-Gu

韓國首爾

注意：Eunjong Choi、Paul Shin、Justin Ryu和Hak Kyu Kim

電子郵件：cubeceo@cubeBio.co.kr，seworld@daum.net，rty999@cubeBio.co.kr和hk130@cubeBio.co.kr

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道西北101號，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

注意：安迪·塔克

電子郵件：andy. nelsonmullins.com

或收件人通過事先書面通知發送方指定的其他地址或收件人（或者，如果是律師，則指定該律師此後可能保留的其他易於確定的商業地址）。如果使用上述一種以上通知的發送方法，則以上述規定確定的最早通知日期為準。

12.2解釋。“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分或小節，除非在每種情況下，上下文另有要求，否則對本協議某一特定部分的提及將包括其中的所有小節。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括所有性別。當本協議中提及附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的附件。當本協定提及條款、節或小節時，應指本協定的某一條、節或小節。除非另有説明，否則在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為在每種情況下都後跟“但不限於”。“提供”一詞是指在本協議簽訂之日之前至少三(3)個工作日，主題文件或其他材料已包含在公司託管的在線虛擬數據室中並在其上可用。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本申請中提及“一個實體的業務”時，應

被視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。對特定法規或法規的引用，包括其下的所有規則和條例，以及任何先前或後續的法規、規則或法規，在每種情況下均不時修訂或以其他方式修改。本協議中提及的所有貨幣金額均應指美元(除非另有明確説明)。所指的任何人包括此人的繼承人和經允許的受讓人。凡提及“正常業務過程”(或類似的提法)，應指符合過去慣例的正常業務過程(包括適用的行動、不行動、數額、條款和條件)。

12.3對應；電子交付。本協議、交易協議和與交易有關而簽署的每一份其他文件，以及它們的完成，可以副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份文件，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的代理交付給其他當事方的律師，應視為符合上一句的要求。以pdf、DocuSign或類似格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

12.4整個協議；第三方受益人。本協議，包括本協議的證物、附件和附表、各方之間截至本協議日期的公司披露函和SPAC披露函、交易協議和任何其他文件和文書，以及本協議預期或提及的各方或其各自關聯方之間的協議：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；和(B)除根據第3.9節、第7.12節、第11.14節、第11.15節和第11.16節規定的個人權利外(這將是為了其中規定的個人的利益)，並不打算授予當事人以外的任何其他人任何權利或補救。

12.5可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據目前或未來的任何法律要求，被認為是非法、無效或不可執行的：(A)該條款將是完全可分離的；(B)本協議將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款及其中斷的影響；和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，本協議將自動增加一項合法、有效和可執行的條款，儘可能與此類非法、無效或不可執行的條款類似。

12.6其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，在本協議結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權在美國的任何法院或任何擁有司法管轄權和即時禁令救濟的州具體執行本協議的條款和規定，以防止違反本協議，而無需證明金錢損害作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方造成不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟，其不會聲稱法律補救或其他補救措施就足夠了，或者不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而不能就該違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

12.7適用法律。本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止和交易的完成，均應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

12.8同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)每一方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，同意特拉華州高級法院，或如果特拉華州高級法院擁有或可以獲得管轄權，則在每個案件中同意特拉華州地區法院對基於或產生於本協議、其他交易協議和交易完成的任何事項擁有專屬管轄權和地點。作為第三方受益人主張權利的每一方和任何人只有在以下情況下方可這樣做：(A)此人因任何原因不受上述法院的管轄；(B)此人的財產不受或不受執行；(D)此人的訴訟是在不方便的法院進行的；或(E)此人的訴訟地點不當。每一方和任何作為第三方受益人主張權利的人特此同意，不在上述法院以外的任何法院啟動或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動，試圖或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或轉移到上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。每一方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並進一步同意通過保證隔夜遞送的全國公認的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號郵件、要求在第11.1節規定的地址要求的回執來送達程序文件，並放棄或承諾不主張或抗辯任何否則他們可能對該程序文件的送達方式提出的反對。儘管第12.8節有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

(B)在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他、她或其不可撤銷和無條件地放棄對與本協議、每項其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做，無論在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

12.9施工規則。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由自己選擇的獨立律師代表，協議各方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面進行了合作，因此放棄適用任何法律要求或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

12.10費用。除本協議另有明文規定外，所有交易費用應由產生此類交易費用的一方支付；但是，如果SPAC合併、換股和其他交易完成，Pubco應在交易完成後，在任何情況下，在信託賬户資金釋放後，在合理可行的情況下儘快支付或促使支付即時可用資金、所有未償還公司交易費用和未償還SPAC交易費用。

12.11任務。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在本第12.11節第一句的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.12修正案。本協定可由當事各方隨時通過簽署一份代表當事各方簽署的書面文書予以修正。

12.13延期；豁免。在交易結束前的任何時間，SPAC和本公司(代表其自身和收購實體)可在適用法律要求不加禁止的範圍內：(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載向另一方作出的陳述和擔保中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使此等各方受益。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果任何其他交易協議的任何條款以任何方式與本協議的條款相沖突(除非其中的條款明確規定它打算優先於本協議)，則以本協議為準。

12.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，任何違反本協議的法律程序只能針對本協議中明確指定的實體執行，任何一方的關聯方都不對雙方在本協議下的任何責任或義務承擔任何責任，包括因違反本協議或就與本協議有關的任何口頭陳述而產生的任何法律程序(無論是侵權行為、合同或其他方面)。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追討任何權利，任何一方的任何關聯方也不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或憑藉任何法律要求或其他。本第12.14條的規定旨在為當事各方的關聯方的利益而制定，並可由其執行，每個該等人士應為本第12.14條的第三方受益人。本第12.14節對各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

12.15空間委員會的法律代表。各方特此同意，Loeb&Loeb LLP(或其任何繼承方)可代表其股東、股東、成員、所有者、合作伙伴、代表和關聯公司，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“棄權方”)代表SPAC贊助商或其任何股東、股東、成員、所有者、合作伙伴、代表和關聯公司，在每種情況下，與因本協議、任何交易協議或交易產生或有關的任何法律程序或義務有關的任何法律程序或義務，以及每一方，代表其自身和其他放棄方，特此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此引起或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。無論Loeb&Loeb LLP在截止日期後是否向SPAC贊助商或其附屬公司提供法律服務，每一方和其他放棄方均承認前述條款適用。各方在此進一步不可撤銷地承認並同意SPAC或SPAC發起人之間的所有特權通信，無論是書面的還是口頭的

或其各自的任何聯屬公司及其各自的律師，包括Loeb&Loeb LLP，就本協議、任何交易協議或交易所引起或有關的談判、準備、籤立、交付及履行，或因本協議、任何交易協議或交易而引起或有關的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何事宜，不會轉移至任何公司方，而是繼續存在、繼續由SPAC保薦人(“SPAC保薦人特權通訊”)控制，而不放棄任何豁免。雙方代表自身和其他棄權各方同意，在交易結束後針對SPAC贊助商或涉及SPAC贊助商的任何法律程序中，任何一方不得使用或依賴任何SPAC贊助商特權通信，無論該特權通信位於公司方的記錄或電子郵件服務器中或其他地方(包括在公司方知情的情況下或公司方的高級職員)，並且雙方均同意不主張放棄關於SPAC贊助商特權通信的任何特權。

12.16公司法定代表人。各方特此同意，Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“NMRS”)(或其任何繼承人)(或其任何繼承人)可以代表公司任何一方或其任何股東、股東、成員、所有者、合夥人、代表和聯營公司，在每種情況下，就因本協議、任何交易協議或交易產生或有關的任何法律程序或義務而進行的任何法律程序或義務，每一方代表自身和其他放棄方同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。每一方和其他放棄方承認，無論NMRS是否在截止日期後向任何公司方或其任何股東、股東、成員、所有者、合作伙伴、代表和關聯公司提供法律服務，前述條款均適用。每一方和其他棄權各方在此進一步不可撤銷地承認並同意，儘管SPAC合併和換股，但公司一方或其任何股東、股東、成員、所有者、合夥人、代表和關聯公司與各自律師(包括NMR)之間的所有書面或口頭特權通信，與本協議、任何交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序有關的談判、準備、執行、交付和履行，或與前述任何事項有關的任何事項，不會傳遞給SPAC或SPAC贊助商，而是繼續存在。保留並由公司各方(“公司方特權通信”)控制，不放棄任何權利。每一方代表自身和其他棄權各方同意，在交易結束後針對任何公司方或涉及任何公司方的任何法律程序中，任何一方不得使用或依賴任何公司方特權通信，無論其位於公司方的記錄或電子郵件服務器中或其他地方(包括在公司方知情的情況下或公司方的高級職員)，並且雙方均同意不主張放棄關於公司方特權通信的任何特權。

12.17公開信和證物。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》應與本協議中包含的編號和字母部分及小節相對應地分開排列，任何編號或字母部分中披露的信息應被視為與本協議相應編號或字母部分或小節中所述的特定陳述或擔保有關並僅限於此，除非：(A)此類信息在《公司披露函件》或《SPAC披露函件》(視情況而定)的另一部分中交叉引用；或(B)從披露的表面上看(無需參考其中提及的任何文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，此類信息符合本協議中公司一方或SPAC(視情況而定)的另一種陳述和保證。公司披露函件和SPAC披露函件中所載的某些信息僅用於或可能僅用於提供信息，並且不承認必須披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，不承認違反或違反任何合同或適用條款，不承認對信息所涵蓋事項的責任，也不要求根據本協議披露這些信息，也不應將此類信息視為建立重大標準。在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得利用該等金額的設定或該等項目包含在公司披露函或SPAC披露函中的事實，在雙方之間關於本協議中未描述或包括在公司披露函或SPAC披露函中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中。在任何情況下，在公司披露函件或SPAC披露函件中披露的任何事項，如陳述或擔保所涉及的事項或公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視適用情況而定)的重要性而受到限制或限定，均不得暗示具有更大價值或其他重要性的任何其他未披露事項是重大的或將產生公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視適用而定)。任何一方不得僅因在公司披露函件或SPAC披露函件中披露本協議不要求披露的任何事項而以任何方式受到損害，也不得產生任何推定。

[簽名頁如下]

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

[商業合併協議的簽名頁面]