美國
證券交易所
華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

選擇適當的盒子:

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

c3.ai，公司。
1400海港大道
加利福尼亞州雷德伍德市94063

股東年度大會通知

Nominees for Election at the Annual Meeting

親愛的股東：

我們認為默裏先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在管理和創新領域具有卓越的思想領導力，並且對全球商業趨勢和動態有深刻的理解。

Thomas M. Siebel。Siebel先生是我們公司的創始人，自2009年1月以來擔任我們董事會主席，自2011年7月擔任我們的首席執行官。在創辦我們公司之前，Siebel先生創立並擔任Siebel Systems的首席執行官，這是一家全球客户關係管理軟件公司。Siebel Systems於2006年1月與Oracle Corporation合併。Siebel先生曾在Oracle Corporation擔任各種領導職務，從1984年1月至1990年9月。Siebel先生目前是伊利諾伊大學香檳分校和加利福尼亞大學伯克利分校工程學院的董事會成員。他於2013年4月當選為美國藝術與科學學會會員。Siebel先生在伊利諾伊大學香檳分校獲得歷史學士學位、工商管理碩士學位和計算機科學碩士學位。他出版了四本書，其中最近的一本是暢銷書《數字化轉型：在物種大滅絕時代生存和蓬勃發展》（RosettaBooks，2019年）。

9

2. 在諮詢基礎上，批准我們被列為本次代理聲明中披露的執行官薪酬；

KR Sridhar先生自2023年2月以來一直擔任我們董事會成員。Sridhar先生是自2002年以來Bloom Energy Corporation的創始人、董事長兼首席執行官。在創辦Bloom Energy Corporation之前，Sridhar先生曾擔任亞利桑那大學太空技術實驗室（STL）的主任，並在那裏擔任航空航天與機械工程學的教授。Sridhar先生曾擔任國家航空航天局的顧問，並領導了行業、學術界和國家實驗室的重要聯盟。Sridhar先生還擔任風險投資公司Kleiner Perkins的戰略有限合夥人，以及新企業協會的特別顧問。Sridhar先生擁有印度馬德拉斯大學（現稱NIt, Trichy）機械工程榮譽學士學位、核工程碩士學位和伊利諾伊大學香檳分校的機械工程博士學位。

我們相信Sridhar博士在能源行業具有豐富的高級管理經驗，因此有資格擔任董事會成員。

Directors Continuing in Office Until the 2025 Annual Meeting of Stockholders

Richard C. Levin. Dr. Levin has served as a member of our board of directors since August 2010. Since June 2017, Dr. Levin has served as a Senior Advisor to Coursera Inc., an online learning platform company, for which Dr. Levin served as the Chief Executive Officer from April 2014 until June 2017. Prior to his roles at Coursera, Dr. Levin served as President of Yale University from July 1993 to June 2013. Dr. Levin served as a director of American Express Co. from January 2007 to May 2019. Dr. Levin is currently a Fellow of the American Academy of Arts and Sciences and the American Philosophical Society and is a former trustee of The William and Flora Hewlett Foundation. Dr. Levin also served as an advisor on President Obama’s Council of Advisors on Science and Technology. Dr. Levin holds a b.A. in History from Stanford University, a b.Litt. in Politics from Oxford University, and a Ph.D. in Economics from Yale University.

We believe Dr. Levin is qualified to serve as a member of our board of directors because of his significant management experience and financial expertise.

董事會議案

Thomas M. Siebel
首席執行官兼董事長
2024年8月21日

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請確保在股東大會期間通過簽署並退回代理卡，或使用我們的互聯網或電話投票系統投票。即使您已經通過代理投票，如果您參加股東大會，仍然可以在線投票。請注意，如果您持有的股票由經紀人、銀行或其他代理人代持，而您希望在股東大會上投票，則必須從該代表處獲得以您名義簽發的代理人。

2024年股東大會的代理聲明。
Michael G. McCaffery. Mr. McCaffery has served as a member of our board of directors since March 2009. Since December 2005, Mr. McCaffery has served as the Managing Director for Makena Capital Management, LLC, an investment management firm, and was Chief Executive Officer of Makena Capital Management, LLC from December 2005 to January 2013. Since February 2015, Mr. McCaffery has also served on the board of directors for NVIDIA Corporation, a technology company. Mr. McCaffery holds a b.A. from the Woodrow Wilson School of Public and International Affairs at Princeton University, a b.A. Honours and an m.A. in Politics, Philosophy and Economics from Merton College at Oxford University as a Rhodes Scholar, and an m.b.A. from the Stanford Graduate School of Business.

目錄

頁碼。

2024年股東大會的代理聲明。
The primary purpose of our compensation committee is to discharge the responsibilities of our board of directors in overseeing our compensation policies, plans and programs and to review and determine the compensation to be paid to our executive officers, directors and other senior management, as appropriate. Specific responsibilities of our compensation committee include:

•reviewing and recommending to our board of directors the compensation of our chief executive officer and other executive officers;

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以下以“問題和回答”格式提供的信息僅供參考，僅是本委託書中所包含信息的摘要。您應仔細閲讀本委託書的全部內容。本委託書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不應被納入本委託書中，並且本委託書中有關我們網站地址的引用僅是非活動文本引用。

問答

我應該對哪些事項進行投票？

您將被要求在年度股東大會上投票以下事項：

我們的薪酬委員會遵循適用的紐約證券交易所上市標準，並依據一份書面章程進行運作。我們薪酬委員會的章程副本可在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理部分找到。在截至2024年4月30日的財年中，我們的薪酬委員會進行了四次會議，並在會議外進行研究後共同一致通過了十一次文書決議。

2.諮詢批准我們提名的高管報酬，具體信息見本委託書；

我們的提名和公司治理委員會按照適用的紐交所上市標準操作，並擁有一份符合要求的書面章程。我們的提名和公司治理委員會的章程副本可在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理部分獲取。在截至2024年4月30日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議，並在會議之外進行了一次一致同意的討論。

Compensation Committee Interlocks and Insider Participation

我們的董事會如何建議我對這些事項投票？

我們的董事會建議您投票：

我們的提名和公司治理委員會負責確定、審查、評估和推薦擔任董事的候選人，而我們的董事會負責通過我們的股東提名董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會會採用多種資格標準來確定和評估董事候選人。在考慮和評估候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會將考慮年齡、技能、品德、誠信、判斷力、獨立性、潛在利益衝突、多樣性（包括性別、種族背景和國籍的多樣性）、相關專業知識、能夠為我們的管理層提供相關且有意義的支持和指導的能力、能夠充分投入時間參與公司事務、在其領域的個人卓越性、能夠行使明智的商業判斷和致力於代表我們的股東的長期利益。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會還將考慮我們董事會的當前構成、我公司的運營要求以及我們股東的長期利益。

我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的團體，我們的提名和企業治理委員會以及我們的董事會在評估董事候選人時考慮了廣泛的背景和經驗。在確定董事提名時，我們的提名和企業治理委員會以及我們的董事會考慮了多元化觀點的益處以及候選人作為少數羣體成員的身份。

Stockholder Recommendations for Nominations to Our Board of Directors

誰有投票權？

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Communications with Our Board of Directors

股份登記持有人。如果您的普通股股份在我們的轉讓代理處直接登記在您的名下，您將被視為該股份的股東記錄人。作為股東記錄人，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或在股東大會上現場投票。

代理卡持股人。如果您的普通股股份由代理人代表您在經紀賬户或銀行或其他代理人名下持有，您將被視為持有以“持卡人名義”持有的股票。作為持卡人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票。持卡人也被邀請參加股東大會。然而，由於持卡人不是股東記錄人，您在股東大會上不能現場投票股票，除非您遵循您的經紀人、銀行或其他代理人獲得合法代理卡的程序。如果您通過郵寄方式請求獲得我們的委託材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他代理人將會提供一份投票指示表供您使用。

每個提案需要多少票才能獲得批准?

Prohibition on Hedging, Short Sales, and Pledging

我們的董事會有

適用於我們所有員工、高管和董事的內幕交易政策。該政策禁止套期保值或類似交易，旨在降低持有我們普通股風險。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們普通股有關的衍生證券，包括公開交易的認購和認沽期權，進行我們普通股的賣空交易，在保證金賬户上購買我們的普通股或者持有它，並以我們的股份作為貸款的抵押。

什麼是法定表決權？

NON-EMPLOYEE DIRECTOR COMPENSATION

我該如何投票？

如果您是股東記錄，有四種投票方式：

以下表格詳細説明瞭截至2024年4月30日的財政年度，除我們的首席執行官Thomas M. Siebel外，我們的董事所獲得或支付的報酬情況，他也是我們董事會的成員，但未因擔任董事而獲得額外報酬。Siebel先生作為一名具名高管的報酬情況詳見“高管報酬”章節。

Name

• 可填寫並郵寄您的代理卡，以便在股東大會之前（如您收到印刷的代理資料）收到；和

Total ($)

即使您打算出席股東大會，我們建議您在股東大會之前通過代理投票進行投票，以便在稍後決定不出席股東大會時計算您的投票。

如果您持有的股票是通過經紀人，銀行或其他代名人進行的，則您將從代表持股的經紀人，銀行或其他代名人處收到投票説明。您必須按照您的經紀人，銀行或其他代名人提供的投票説明來指示他們如何投票。如上所述，如果您持有經紀人，銀行或其他代名人的股票，則除非您從您的經紀人，銀行或其他代名人獲得法定的委託書，否則您可能無法在線直接參加股東大會投票。

349,988

Richard C. Levin(3)

349,988

如果我提交聯合委託卡或者投票但沒有進行具體選擇會怎樣？

如果您返回簽署和日期的代理卡或者未在每個提案上做出投票選擇，則將根據董事會對沒有做出投票選擇的任何提案的推薦投票：

414,995

Condoleezza Rice(3)

349,988

如果有任何其他事項在股東大會上得到適當提出，則您的代理持有人（代理卡上列名的個人之一）將根據其最佳判斷投票。

如果有其他事項適當提出年會怎麼辦？

我們的董事會不打算在股東大會上提出任何其他事項，目前也不知道會有其他事項提交進行考慮。如果有任何其他事項適當提出在股東大會上，則您的代理人持有人（代理卡上列名的個人之一）將根據其最佳判斷投票。

我可以改變我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以在股東大會之前隨時更改您的投票或撤回您的代理：

•通過互聯網或電話輸入新的投票；

•填寫並返回更新的代理卡；或

• 出席並參加年度股東大會投票（但僅僅參加年度股東大會不會撤銷代理）。

如果您持有股票的“街頭姓名”，您的經紀人、銀行或其他代表可以為您提供如何更改投票的説明。

會議將於2024年6月5日（週三）上午8:00（太平洋時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024虛擬舉行。不會有實際的會議地點。會議將只通過音頻網絡廣播進行。我們認為主持虛擬會議將便於股東參加和參與我們的年度會議，因為股東可以從世界各地的任何地方參加。我們已經設計了虛擬會議，為股東提供了與參加實體會議相同的權利和機會，包括通過虛擬會議平臺在會議期間提問和投票的權利。參加年度大會的股東將需要使用代理卡上的16位控制號碼或隨附代理材料的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/ANNX2024。年度大會的現場音頻網絡廣播將於太平洋時間上午8:00準時開始。在線訪問網絡廣播將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東登錄和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東提前訪問年會。如果在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，可以在登錄頁面上發佈技術支持電話號碼。有關如何對年會進行投票的信息如下。

369,993

369,993

為了確保我們擁有一個富有成效和高效的會議，並公正對待所有出席的股東，您會在開始之前登錄時看到我們的年度會議行為規則。我們會在規則允許的情況下回答儘可能多的問題，只有與股東大會上需要投票的議程項有關的問題才會被回答。

如果我遇到技術困難或無法訪問年度股東大會怎麼辦？

(3)截至2024年4月30日，每位非僱員董事持有的未行使的股權獎勵數目如下：Davis女士持有131,128股期權；Davis女士持有18,162股未行使的股票獎勵；Levin博士持有327,099股期權；McCaffery先生持有308,750股期權；Rice博士持有541,601股期權；Sewell先生持有694,321股期權；Snabe先生持有673,644股期權，其中541,667股最初於2021財年作為Snabe先生擔任我們首席執行官特別顧問的報酬；Sridhar先生持有60,202股期權；Ward先生持有424,383股期權。

我為什麼收到《授權資料的互聯網可用性通知書》而不是全部授權資料？

根據美國證券交易委員會或SEC的規則，我們選擇通過互聯網提供我們的代理材料，包括本次代理聲明和年度報告。互聯網代理通知書上包含了如何訪問我們的年會代理材料並投票的説明。您可以按照互聯網代理通知書上所述，通過郵寄或電子郵件的方式要求收到以後的所有代理材料。我們鼓勵您利用互聯網提供的代理材料減少年度股東大會的環境影響和成本。

如果我收到了多個互聯網代理資料通知書，這是什麼意思？

如果您收到多個互聯網代理通知書，您的股票可能是在多個姓名或不同賬户中註冊的。請按照每個互聯網代理通知書上的投票説明投票，以確保所有的股票都得到投票。

我可以通過填寫並返回互聯網代理資料通知書來投票嗎？

不行。互聯網代理通知書僅列出了股東大會上要投票的事項，但您不能通過標記並返回它來投票。互聯網代理通知書提供了事先通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或者在線參加年度會議的投票方式。

年度會議的代理是如何進行的？

除上述初始獎勵和年度獎勵之外，截至2024年4月30日的財政年度，特定非僱員董事被授予以下股票期權作為董事會及其委員會服務的權益費薪酬，每份此類期權釋放方式與年度獎勵相同：

如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代表如何投票我的股份？

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正如上文所述，如果持有‘街頭名字’的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或提名人提供有關有關於被視為‘非常規’的事項的投票指示，則經紀人或提名人將無法對這些股票進行投票。這些未投票的股份被視為“代理商未投票的選票”。

如上所述，當持有“街頭姓名”股票的股東沒有就被視為“非例行”的議題給經紀人、銀行或其他代表提供指示時，經紀人、銀行或其他代表不能對這些股份進行投票。這些未投票的股票被視為“經紀人未投票股票”。

我在哪裏可以找到年度會議的投票結果？

我們將在年度會議上宣佈初步投票結果。我們還將在四個營業日內向SEC提交一份現行報告Form 8-K，披露投票結果。如果在四個營業日內無法獲得最終投票結果，則我們將提交一份現行報告Form 8-K，發佈初步結果，並在獲得最終結果後的Form 8-K修改中提供最終結果。

我與其他股東住在同一個地址，只收到了一份代理材料的紙質複印件。我該如何獲得額外的代理材料複印件？

我們採用一種名為“家庭”的程序，這已經得到了SEC的批准。根據此程序，我們向共享相同地址的多個股東交付一份互聯網代理資料通知書或者代理材料，除非我們已經收到其中一個或多個股東的不同指示。這個程序減少了我們的印刷成本、郵費和費用。參加家庭聚會的股東將繼續能夠訪問和收到單獨的代理卡。如果向我們交付了互聯網代理資料通知書，或者我們的代理材料，並有任何股東要求分開發送互聯網代理資料通知書和代理材料的個別副本，我們將根據書面或口頭請求立即將相應的互聯網代理資料通知書和代理材料以單獨的副本發送給共享地址的任何股東。如果一個股東正在接收多個副本，可以要求我們僅發送一份互聯網代理資料通知書，並按照上述步驟發送代理材料，這樣的股東可以通過以下方式聯繫我們：

c3.ai，公司。
注意：投資者關係
1400海港大道
加利福尼亞州雷德伍德市94063
電話：（650）503-2200
電子郵件：ir@c3.ai

如果您持有“街頭名稱”的股份，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他委託人請求有關合户的信息。

PROPOSAL TWO

對我們的董事會成員的報酬進行非約束性的諮詢性批准

c3.ai，公司。
所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達
1400海港大道
加利福尼亞州雷德伍德市94063

In accordance with Section 14A of the Exchange Act rules, stockholders are asked to approve the following non-binding resolution:

“決定，公司的股東們特此同意以非約束性的諮詢方式，根據美國證券交易委員會的報酬披露規定，包括薪酬討論與分析、報酬表格和附帶説明，在2024年股東年度大會上披露的公司高管薪酬。”

The approval of this non-binding proposal requires the affirmative vote of a majority of the voting power of the shares of our common stock present at the meeting (by virtual attendance) or by proxy and entitled to vote thereon.

Since this proposal is an advisory vote, the result will not be binding on our board of directors or our compensation committee. However, our board of directors values our stockholders’ opinions, and our board of directors and the compensation committee will take into account the outcome of the advisory vote when considering future executive compensation decisions.

如果通知我們其有意在股東年度大會上提出提案的股東未出現以提出其提案，則我們無需在該股東年度大會上提出投票提議。

董事提名。我們的修改和重訂的章程允許股東在股東年度大會上提名董事候選人。要提名董事候選人，您必須提供我們修改和重訂章程要求的信息。此外，您必須按照我們修改和重訂的章程及時通知我們的祕書，通知通常要求不打算在委託書中包含的股東提案的時間段內我們的祕書收到通知。

RATIFICATION OF INDEPENDENt REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRm

關於我們的董事會和公司治理的信息

Fees Paid to Our Independent Registered Public Accounting Firm

在2024年4月30日結束的財年中，我們的具名高管包括：

年度股東大會提名代表

Position(s)

Thomas m. Siebel

董事會主席兼首席執行官

高級副總裁兼首席財務官(1)

Edward Y. Abbo

前總裁兼首席技術官(2)

繼續擔任董事直至2025年股東年會。

理查德·C·萊文。自2010年8月以來，萊文博士一直擔任我們董事會的成員。自2017年6月以來，萊文博士一直是Coursera Inc.的高級顧問，該公司是一個在線學習平臺公司，萊文博士自2014年4月至2017年6月任首席執行官。在擔任Coursera的角色之前，萊文博士自1993年7月至2013年6月擔任耶魯大學校長。萊文博士還擔任美國運通公司的董事，任期為2007年1月至2019年5月。萊文博士目前是美國藝術和科學學院和美國哲學學會的會員，並曾擔任William and Flora Hewlett Foundation的理事。萊文博士還曾擔任奧巴馬總統的科學和技術顧問委員會顧問。萊文博士擁有斯坦福大學的歷史學士學位、牛津大學的政治學學士學位和耶魯大學的經濟學博士學位。

我們認為萊文博士因其豐富的管理經驗和財務專業知識而有資格擔任我們董事會的成員。

布魯斯·蘇厄爾。自2017年5月以來，蘇厄爾先生一直擔任我們董事會的成員。蘇厄爾先生自2009年9月至2017年12月擔任蘋果公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書，一家技術公司。從1996年10月至2009年9月，蘇厄爾先生在英特爾公司擔任各種領導職務，包括2002年9月至2009年9月任高級副總裁、總法律顧問。自2013年1月以來，蘇厄爾先生一直擔任Vail Resorts, Inc.的董事會成員，這是一家山區度假村公司。蘇厄爾先生擁有英國蘭開斯特大學的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

我們認為Sewell先生由於在技術行業具有重大的執行經驗而有資格擔任我們董事會的成員。

(1)Lath先生於2023年12月11日加入公司，擔任副總裁兼首席會計師，並於2024年3月1日晉升至現任職位。

(2)Abbo先生於2024年8月1日從總裁兼首席技術官轉任為執行副總裁，繼續向Siebel先生彙報。

(3)Behzadi先生於2023年6月19日從總裁兼首席產品官轉任為執行副總裁，繼續向Siebel先生彙報。

Michael G. McCaffery。自2009年3月以來，McCaffery先生一直擔任我們董事會的成員。自2005年12月以來，McCaffery先生一直擔任Makena Capital Management, LLC的董事總經理，這是一家投資管理公司，自2005年12月至2013年1月擔任Makena Capital Management, LLC的首席執行官。自2015年2月以來，McCaffery先生還擔任技術公司NVIDIA Corporation的董事會成員。McCaffery先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院非常榮譽學位、牛津大學默頓學院政治、哲學和經濟學榮譽學士和碩士學位——羅茲學者、斯坦福大學商學研究生院MBA學位。

我們認為McCaffery先生由於在技術行業擁有廣泛的市場、投資和商業經驗，以及在各種公共公司的董事會上任職，因此有資格擔任我們董事會的成員。

Condoleezza Rice。自2009年12月以來，Rice女士一直擔任我們董事會的成員。自2020年9月以來，Rice女士擔任斯坦福大學胡佛研究所的Tad和Dianne Taube主任。此外，自2010年9月以來，Rice女士擔任斯坦福大學商學研究生院全球商業和經濟學教授。自2009年3月以來，Rice女士一直擔任斯坦福大學胡佛研究所公共政策Thomas和Barbara Stephenson高級研究員，以及斯坦福大學政治學教授。Rice女士還自2009年11月以來擔任國際戰略諮詢公司Rice，Hadley，Gates&Manuel LLC的合夥人。自2014年4月至2021年5月，Rice女士還擔任基於雲計算技術的文件共享公司Dropbox, Inc.的董事會成員。Rice女士擁有丹佛大學政治學博士學位，聖母大學政治學碩士學位，丹佛大學政治學學士學位。

我們認為Rice女士由於在全球業務方面擁有專業知識，以及在各種公共公司的董事會上任職，因此有資格擔任我們董事會的成員。

上個財年的重要成就

我們認為Snabe先生由於在各種公共公司的董事會上任職，以及擁有廣泛的管理經驗，因此有資格擔任我們董事會的成員。

•在我們的第一個季度，我們宣佈推出C3生成式AI套件，包括28個全新的領域特定生成式AI產品，可滿足行業、業務流程和企業系統的獨特需求。在上個財年，C3生成式AI已在15個不同行業部署，深入進入新的垂直領域，加速我們的行業多元化。C3生成式AI迅速發展並仍然是市場上一種高度區別化的產品。

我們認為Ward先生由於在技術行業擁有廣泛的管理經驗，以及在各種公共公司的董事會上任職，因此有資格擔任我們董事會的成員。

董事獨立性

我們的A類普通股已在紐交所上市。根據紐交所的上市標準，獨立董事必須佔我們董事會的多數。此外，紐交所的上市標準要求，在指定的例外情況下，我們的審計、薪酬和提名和公司治理委員會的每個成員都必須獨立。根據紐交所的上市標準，只有我們的董事會確定該董事在履行董事職責時沒有任何關係才能被視為“獨立董事”。此外，審計和薪酬委員會的成員必須滿足更嚴格的獨立要求。對於薪酬委員會成員，我們的董事會必須考慮確定每個薪酬委員會成員是否與我們存在關係，該關係對該成員在履行薪酬委員會成員職責時的獨立性有實質影響的所有因素。審計委員會成員必須符合《證券交易所法》第10A-3條中規定的獨立標準。

Our Culture of High Performance

董事會領導結構

我們的提名和治理委員會定期考慮我們董事會的領導架構，並向我們的董事會提出其認為適當的建議。目前，Siebel先生既擔任首席執行官又擔任董事會主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，則我們的獨立董事將指定一位獨立董事擔任首席獨立董事；如果董事會主席是獨立董事，則我們的董事會可以確定是否適當任命一位首席獨立董事。公司治理準則規定，如果我們的董事會選舉出一位主席獨立董事（目前是McCaffery先生），該主席獨立董事將與我們的首席執行官合作制定董事會會議日程安排和議程，向我們的首席執行官提供有關向董事會提供的信息的質量、數量和及時性的反饋，制定並主持獨立董事會成員的執行會議議程，主持在主席不在場時的董事會會議，作為獨立董事與我們首席執行官之間的主要聯絡人，適時召開獨立董事會成員會議，如果需要和適當的話，為主要股東提供諮詢，並履行我們的董事會不時確定的其他職責。

董事會在風險監督方面的角色之一是獲得詳細、定製的公司風險管理過程。董事會直接通過整個董事會以及相關監督領域的各種董事會常設委員會進行監督，負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和級別。 我們已經實施並繼續改進企業風險管理流程。我們持續識別關鍵風險，評估其潛在影響和可能性，並在適當的情況下實施操作性措施和控制措施，或者購買保險以幫助確保充分的風險緩解。定期向高級管理層報告和討論關鍵風險，緩解活動的狀態以及潛在的新或新興風險，並根據需要進一步跟進我們的董事會。我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要金融和IT風險敞口以及管理隊伍用來監控和控制這些敞口的方法，包括指導方針和政策來管理風險管理過程。審計委員會還監督合規性法律和法規的遵守，以及對我們內部審計職能的績效進行監督。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理方針的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當的製造責任行為。我們的報酬委員會監督和審查我們的報酬政策和計劃，以確保它們鼓勵適當的風險和回報平衡，並使管理層的激勵與公司股東的激勵保持一致。

風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽等風險。我們已設計並實施了管理業務風險的流程。在我們的日常運營中，管理層負責管理我們所面臨的風險，而我們的董事會在整個過程中負責監督風險管理。在其風險監管角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的並按照設計運作。

儘管我們的董事會最終負責風險監管，但董事會委員會協助我們的董事會在某些風險領域履行其監管職責。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其監管職責，主要涉及我們主要的財務風險敞口和內部控制、財務報告和披露控制和程序等方面的風險管理。我們的提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理監管職責。我們的薪酬委員會評估因我們的薪酬政策和實踐而產生的風險。我們的董事會重視我們業務和行業的不斷髮展，並積極參與監測新的威脅和風險的出現。

•專業的誠信統領一切努力。我們以毫不動搖的道德誠信、尊重和禮貌的態度相處。

董事會會議和委員會

在過去的財年中，我們面臨了特別競爭激烈的人才市場，包括在高管層面上。儘管如此，在上個財年中，我們的高管和員工能夠將客户參與度增長了70％，實現了20％的總收入增長。

我們的董事會還成立了一個常設的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，以協助我們的董事會履行職責。我們董事會的每個常設委員會的組成和職責如下。委員們在委員會上任職，直至辭職或由我們的董事會另行決定。我們董事會可以隨時設立其他委員會，只要認為必要或適當。

我們期望董事出席我們董事會和其所服務的委員會的會議，並花費必要的時間並按需頻繁地開會，以適當地履行其職責。在我們上一財年中，每位董事至少參加了（i）他或她擔任董事期間舉行的所有董事會會議總數的75%以及（ii）他或她服務期間所有委員會舉行的所有會議總數的75%。

我們的補償計劃旨在通過股權和績效薪酬將我們的高管與股東的目標保持一致，吸引頂級人才，為公司的成長提供支持，並且在人才競爭激烈的情況下留住我們的員工和領導團隊。

審計委員會。

我們的審計委員會由戴維斯女士和Levin先生、McCaffery先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的每名成員符合紐交所上市標準和證交會第10A-3(b)(1)條規定的獨立要求。我們審計委員會主席為McCaffery先生。我們的董事會已確定戴維斯女士和Levin先生以及McCaffery先生每位都是遵從SEC法規意義下的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都能夠根據適用要求閲讀和理解基本的財務報表。在作出這些決定時，我們的董事會已審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和其僱傭性質的性質。

審計委員會的主要職責是負責我們公司的企業會計和財務報告流程、內部控制體系和財務報表審計，並監督我們的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括:

• 協助我們的董事會監督公司的企業會計和財務報告流程；

• 管理選擇、聘用、資格、獨立性和表現合格的公司作為獨立註冊公共會計師審計我們的財務報表；

• 與獨立註冊公共會計師討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年末運營結果；

• 制定僱員匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切的程序；

• 審核並批准相關人員交易；

• 每年至少一次取得並審查由獨立註冊公共會計師提供的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時採取的任何應對措施；

2023年關於高管薪酬的諮詢投票

在去年股東年會上，超過95%的投票同意了關於對我們的命名高管的薪酬進行“發表意見的投票”的提案。在我們2022年的股東年會上，我們還提議每年舉行一次“發表意見的投票”的提案，並得到了股東的壓倒性同意：超過99%的投票同意了該提案。因此，我們已經制定了一項政策，計劃每年舉行一次關於薪酬的發表意見投票。

薪酬委員會

Our executive compensation program aims to achieve the following main objectives:

我們的薪酬委員會的首要職責是負責我們的薪酬政策、計劃和計劃的監督，並根據需要審查和確定應支付給我們的執行官、董事和其他高級管理人員的報酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

• 審查並向我們的董事會推薦我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

• 審查並向我們的董事會推薦我們的董事的報酬；

管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

審查、採納、修改和終止激勵報酬和股權計劃、離職協議、利潤分享計劃、獎金計劃、變更控制保護和其他高管和其他高級管理人員薪酬安排，並建立普遍有關員工補償和福利的政策；

審查和制定有關員工薪酬和福利的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

Objectives

Key Features

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由McCaffery、Sewell和Ward先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是Sewell先生。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每個成員都是符合紐交所上市標準的獨立董事。

我們的提名和公司治理委員會的首要目的是履行我們的董事會在監督我們的公司治理職能和確定和評估候選人來擔任我們的董事會及其委員會方面的職責。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和由股東推薦的候選人，擔任我們的董事會；

考慮並向我們的董事會就我們的董事會委員會的組成和主席提出建議；

制定並向我們的董事會提出有關公司治理準則和有關事項的建議；

監督董事會績效的定期評估，包括董事會委員會。

Aligns executives’ interests with stockholder interests and changes in stockholder value.

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

個人股權獎勵是根據許多因素確定的，包括當前公司和個人績效以及由獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據。

在評估董事提名時的注意事項

We focus on providing a competitive compensation package to our executive officers, which provides significant short and long-term incentives for the achievement of measurable corporate objectives. We believe that this approach provides an appropriate blend of short-term and long-term incentives to maximize stockholder value creation.

大多數我們的高管薪酬是基於股權授予和績效薪酬。我們沒有固定的基本工資、年度離散性績效獎金和股權獎勵的比例。相反，薪酬委員會使用獨立薪酬顧問獲取的競爭市場數據，以及判斷力，為每個高管制定了一個混合了目前、短期和長期激勵薪酬以及現金和非現金薪酬的總薪酬計劃，他們認為這是實現我們的高管薪酬計劃和公司目標的合適方式。

股東對我們董事會提名的推薦

我們的薪酬委員會、管理層和董事會的角色

補償委員會由我們的董事會任命，負責公司的非僱員董事、高級管理人員、和其他高級管理人員的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理。有關補償委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲題為“董事會會議和委員會-薪酬委員會”的章節。

與我們的董事會聯絡

Role of Compensation Consultant

公司治理準則、商業行為道德準則

Compensia還對我們的非僱員董事的補償政策和實踐進行了審查，供董事會審議。有關董事的報酬詳見“非僱員董事報酬”一節。

禁止套利，賣空和抵押質押

此外，為了評估我們每個高管職位的適當和競爭力的薪酬，包括我們的首席執行官，在薪酬委員會和公司人力資源部門過去一直使用Compensia和/或Radford（後者是Aon plc獎勵解決方案實踐的一部分）的競爭性薪酬數據，以作為對高管薪酬水平的建議，並且公司在分析我們的高管薪酬計劃的某些方面，包括首席執行官的薪酬方面，也從Infinite Equity那裏獲得了意見。採納薪酬委員會認為，在做出決策時瞭解與我們競爭頂尖人才的可比上市公司的當前實踐至關重要。為此，下列同行公司名單與我們競爭的上市公司的薪酬實踐進行了評估。薪酬委員會認為這個同行羣體是合適的，因為它是基於我們競爭人才並且具有類似或可比職位和需求的公司。截至2024年4月30日財年的同行羣體如下：

非員工董事報酬

Splunk

除了特定的比較公司數據，薪酬委員會和Compensia還查看了特定科技行業領導者的當前薪酬趨勢，並考慮了Compensia和Radford提供的其他薪酬數據庫。

在制定薪酬決定時，薪酬委員會還考慮了我們高管持有的現有公司股權獎勵的價值，以及這些獎勵的授予和未授予狀態。

(2)Mr. Behzadi的底薪於2023年6月18日調整為$220,000，因為他從總裁兼首席產品官過渡為執行副總裁，並於2024年2月1日進一步調整為$330,000。

(3)Mr. Wanger的薪水於2023年9月7日確定，因為他被任命為高級副總裁兼首席行政官。

Annual Discretionary Performance-Based Bonus

我們每位具名的高管都有資格收取截至2024年4月30日的財政年度的年度自由裁量績效獎金。員工和高管的總獎金池根據公司績效確定，然後由薪酬委員會根據首席執行官提供的具名高管的個人成就的推薦和評估確定每位個人獎金的金額（除了涉及首席執行官個人成就的評估，該評估由薪酬委員會進行）。為了在上一個財政年度獲得年度獎金，一名具名高管通常必須在付款日期前受過公司僱傭且處於良好狀態。下表列出了我們的薪酬委員會批准的目標年度獎金機會和實際年度獎金金額。

Named Executive Officer

(% of Base Salary)

非員工董事股權薪酬

實際支付的年度獎金金額（美元）

Thomas m. Siebel

100%

1,000,000

1,000,000

100%(1)

我們的非員工董事薪酬計劃和非員工董事薪酬計劃之外的薪酬定期由我們的薪酬委員會和董事會進行審查。

提案一

董事會選舉

我們目前的董事會由十名成員組成，並被分為三類。每個類別儘可能包括總董事會成員數的三分之一，並且每個類別的任期為三年。在股東年度大會上，將選舉任期到期的董事的繼任者，從選舉之時起至第三個年度股東大會，在該期間他或她將被正式選舉和資格認證，或在他或她較早的時間內辭職或被免職。

550,000

提名人

100%(2)

290,955(2)

需要投票

董事會通過虛擬出席或代理參會的持股人的多數票選舉產生。因此，獲得最高票數的三位提名人將被選舉。如果未被禁止行使代理投票的代表委託被代表的股份將被用於投票選舉以上三名提名人。如果一個提名人因意外情況不再參選，那麼原本將給該提名人的股份將投票給由我們的董事會提出的替代提名人。

我們的董事會建議投票選舉上述每位董事提名人。

第二提案

蓋伊·萬格
50%

根據證券交易委員會的規定，我們向股東提供投票機會，以非約束性諮詢方式批准我們指定高管的報酬（如在“高管報酬-報酬討論和分析”下所披露的，包括在“高管報酬”下列出的報酬表格和伴隨的基評）。

我們鼓勵您查看本代理聲明中的“高管報酬”部分，特別是“高管報酬-報酬討論和分析”部分，該部分全面評述了我們的高管報酬計劃及其要素、目標和基要理念。

這項決議的投票意圖不在於審查報酬的任何特定元素，而是涉及其總體上的指定高管，正如本代理聲明中所述，依據證券交易委員會的報酬披露規則。

根據證券交易委員會規則第14A條，股東被要求批准以下非約束性決議：

(3) Parkkinen先生從高級副總裁兼首席財務官轉任為副總裁兼財務總監，於2024年3月1日生效。在轉職之前，Parkkinen先生有資格獲得年度非固定績效獎金，目標年度獎金機會為其當時的基本工資的100%。轉職後，Parkkinen先生不再有資格獲得年度非固定績效獎金。Parkkinen先生於2024年5月10日離職。

批准該非約束性決議需要出席會議（通過虛擬出席）或代理參會的普通股股份的投票權的多數票。

由於此決議是諮詢性投票，所以其結果不具有約束力對我們的董事會或董事會報酬委員會。但是，我們的董事會重視我們的股東意見，董事會和董事會報酬委員會將考慮非約束性投票結果，並在考慮未來的高管報酬決定時參考投票結果。

我們的董事會建議您批准指定高管報酬的非約束性決議。

第三項提案：審議並批准改委任公司審計師

批准獨立註冊公共會計師事務所

年度股權獎勵

我們的公司章程修正案和法律都不要求股東批准Deloitte作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的任命。但是，我們的審計委員會要求股東確認它所任命的Deloitte，因為它重視我們股東的觀點。如果股東未批准任命，則我們的審計委員會可能會審核Deloitte作為我們獨立註冊公共會計師事務所的任命，但沒有義務審核該任命。即使確定了任命，我們的審計委員會在財政年度內也可以自行決定隨時任命不同的獨立審計師，如果他們確定這樣的變更對我們和我們的股東最有利。

向我們獨立的註冊會計事務所支付的費用

RSU Award

(2)自2023年12月22日起，薪酬委員會授予Siebel先生一項RSU獎勵，涉及我公司A類普通股的392,833股。從2023年12月1日起，每個季度紀念日將有1/12的RSUs解除限制，只要Siebel先生持續提供服務直到該解除限制日期。該RSU在“終止或權力變更時的潛在支付”一節中描述的某些事件下可以加速。

(3)期權授予的股票的1/3將於2024年12月1日解除限制，然後之後的每個季度將有1/12的期權解除限制，只要Siebel先生持續提供服務直到該解除限制日期。該股票期權在“終止或權力變更時的潛在支付”一節中描述的某些事件下可以加速。該股票期權可以在解禁之前提前行使。

35

預先批准政策和程序

於2023年9月8日，董事會根據Wanger先生被任命為首席行政官一職，授予他一項RSU獎勵，涉及我公司A類普通股的356,633股。該RSU獎勵每季度以5%的比例分期解除限制，從授予日期後的三個月開始，須與他在我們的連續服務有關。獎勵的某些其他條款在“終止或權力變更時的潛在支付”一節中有描述。該授予的獎勵在Wanger先生於2024年1月10日離職時終止。

需要投票

Employment Offer Letters

我們董事會推薦投票支持批准DELOITTE&TOUCHE LLP 作為我們的獨立註冊會計事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會是本公司董事會的其中一個委員會，由符合紐約證券交易所上市規則和證券交易委員會規則及規定的獨立董事組成。審計委員會實施的是公司董事會通過的書面章程。該書面章程定期進行審查和變更。

2024年2月，我們與我們的首席財務官兼高級副總裁Lath先生簽署了一封信函，以便他被任命到該職位。根據這封信函，Lath先生將獲得目前為397,500美元的年基本薪水，並有資格獲得年度的酌情績效獎金。

•審核了和與管理團隊和德勤 & Touche LLP討論了審計的合併財務報表；

•與Deloitte & Touche LLP商討了公共公司會計監督委員會或PCAOB和證券交易委員會有關的事項；以及

•收到了Deloitte & Touche LLP提供的書面披露和信函，這些披露和信函要求PCAOB適用的有關外部審計師有關審計委員會獨立性的通訊並與Deloitte & Touche LLP討論了其獨立性。

貝扎迪先生當前的年薪為349,800美元，並有資格獲得年度基於績效的獎金。貝扎迪先生的基本工資在上個財年開始時為550,000美元，2023年6月18日因其從總裁兼首席產品官轉任執行副總裁而調整為220,000美元。他的基本工資於2024年2月1日進一步調整為現在的年薪。

董事會審計委員會成員恭敬地呈報：

邁克爾·G·麥卡菲（主席）
理查德·C·萊文
麗莎·A·戴維斯

本報告中的材料不構成“徵求材料”，不被視為提交給SEC的“已歸檔材料”，且不得被引入任何公司在《證券法》或《證券交易法》下的提交中，無論是在此之前還是此後，且無視任何該類提交中的一般納入語言。

執行官:

我們授予我們的高級主管的某些股權獎勵受到加速解鎖權的限制，更多信息請參見下面的“終止或控制變動時的潛在支付”一節。

Our board of directors has adopted an insider trading policy that applies to all of our employees, officers, and directors. This policy prohibits hedging or similar transactions designed to decrease the risks associated with holding shares of our common stock. In addition, our insider trading policy prohibits trading in derivative securities related to our common stock, which include publicly traded call and put options, engaging in short selling of our common stock, purchasing our common stock on margin or holding it in a margin account, and pledging our shares as collateral for a loan.

Accounting and Tax Considerations

Under ASC 718, we are required to estimate and record an expense for each award of equity compensation over the vesting period of the award. We record share-based compensation expense on an ongoing basis according to ASC 718.

高管報酬

薪酬討論和分析

概述

薪酬委員會已審查並與管理層討論了“薪酬討論與分析”，該文件包含在本次代理聲明中。在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論與分析”納入本次代理聲明，同時併入我們2024財年截至2024年4月30日的年度報告10-K中。

38

Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(2)

其他所有補償金額($)

Total ($)

Thomas m. Siebel

Chief Executive Officer and Chairman

2024

執行摘要

業務概況

11,290,020

11,290,005

1,000,000

24,764,958

2023

1,000,000

我們追求卓越的文化

29,540,333

豐富的人力資源

1,000,000

我們建立了以四個核心價值觀為基礎的高績效文化：

31,712,200

2022

5,524

2,000,000(4)

—

24,701,889

158,566(3)

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容:

高級副總裁兼首席財務官（原副總裁兼首席會計官）

2024

•我們沒有向命名執行官提供淨額税總額。

50,000（7）

•我們沒有為公司變更時的命名執行官提供“單觸發”加速歸屬權。相反，我們要求公司變更和符合條件的僱傭終止（“雙觸發”）才能獲得權益獎勵的加速歸屬。

—

•我們的薪酬委員會由董事會的獨立成員組成。

•我們禁止對公司股票進行套期保值、賣空和作為貸款的抵押。

5,360,879

Edward Y. Abbo

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標:

—

•吸引和留住高素質的高管;

—

•將薪酬與公司績效掛鈎。

我們的高管薪酬計劃通常包括以下三個主要要素，並旨在在這些要素之間找到平衡: 基本工資、年度自由裁量的績效獎金以及作為股票獎勵的長期激勵薪酬。我們還為我們的高管提供所有員工可用的福利，包括公司的401(k)計劃的養老福利和參加員工健康和福利福利計劃。以下圖表總結了三個主要薪酬要素，它們的目標和主要特點。

我們主要的被任命的高管薪酬是基於股權授予和績效為基礎的薪酬。我們沒有固定比例的基本工資、年度自由裁量績效獎金、股權獎勵。相反，薪酬委員會使用其獨立薪酬顧問獲得的競爭市場數據以及判斷，為每個高管制定一個總報酬計劃，該計劃由當前、短期和長期激勵薪酬、現金和非現金報酬組成，旨在實現我們的高管薪酬方案和公司目標的目標。我們認為，採用這種方法提供了適當的短期和長期激勵的組合，以最大限度地實現股東價值的創造。

我們如何確定高管薪酬

2024

290,000

—

—

300,000

1,103(8)

2023

550,000

—

1,650（9）

31,962,565

Juho Parkkinen

年度基本工資

2024

389,167(11)

Guy Wanger(14)

前高級副總裁兼首席行政官

2024

年度自由酌情績效獎金

—

($/Sh)

授予日期的股票和期權獎勵公平價值

($)(3)

Name

股權獎勵

我們將股權獎勵作為我們的高級管理人員薪酬計劃的重要組成部分。這些股權獎勵的實際價值與我們的股票價格直接相關，因此這些獎項是我們的高管為股東創造價值的激勵。股權獎勵也是我們留住頂級領導人才計劃的關鍵組成部分。

RSU

12/22/2023

—

—

—

Hitesh Lath

160,154

—

5,000,008

Cash

N/A

僱傭提議信

Thomas M. Siebel

12,734

海特什·拉特

—

今天天氣不錯 今天天氣不錯

Cash

Houman Behzadi

—

Juho Parkkinen

12,734

—

—

股權獎勵

N/A

離職福利

—

RSU

我們維護一個401（k）計劃，為包括綽號執行官在內的合格美國員工提供在税收優勢條件下為退休儲蓄的機會。合格員工可以按照年度更新的一定內部收入法規定，遞延其合格報酬，該法規定期更新。目前，我們不提供匹配貢獻或自願貢獻給401（k）計劃。401（k）計劃旨在符合相關法規460（a），相關信託旨在符合相關法規501（a），因此，作為税收合格的退休計劃，我們做出的401（k）計劃的貢獻在發放時可由我們扣除，並且不會得到一般情況下對員工徵税，直到從401（k）計劃撤回或分配為止。

—

收回規定

9,145

—

—

394,973

我們的董事會已制定了適用於所有員工，官員和董事的內部交易政策。該政策禁止對衝或類似旨在降低持有我們普通股風險的交易。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括公開交易的認購和認沽期權，進行我們的普通股的賣空交易，購買我們的普通股進行抵押質押或將其保留在保證金帳户中，以我們的股份作為貸款的抵押品。

會計和税務考慮因素

根據ASC 718，我們需要在獎勵的解除限制期內估計並記錄每個股權獎勵的費用。我們根據ASC 718持續記錄股權補償費用。

(3)披露的金額表示根據FASb ASC主題718的計算規定，根據2020計劃所授予的RSUs和期權的授予日公允價值總和。在計算RSUs和期權的授予日公允價值時使用的假設情況在我們2024年度財務報告的註釋中説明。該金額不反映每個命名的高管可能實現的實際經濟價值。

補償風險評估

薪酬委員會經過與Compensia和外部律師的磋商，對我們的薪酬政策和實踐進行了審查，以評估它們是否鼓勵員工採取不適當的風險。在進行這次薪酬相關風險審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和實踐不太可能對我們的公司產生重大負面影響。

薪酬委員會報告*

Option Awards(1)

Name

Grant Date
布魯斯·蘇厄爾
KR斯里德哈爾

Stock

薪酬摘要表

Market 

63,884

—

7/5/2030

—

—

—

—

2021年6月23日（17）

226,660

173,340

$61.65

6/22/2031

—

—

—

—

此RSU的基礎股權中有12.5%於2022年9月15日生效，之後的12.5%將按季度平均分期生效，前提是持有人繼續為我們提供連續服務。

此RSU的基礎股權中有6.25%於2022年9月15日生效，之後的6.25%將按季度平均分期生效，前提是持有人繼續為我們提供連續服務。

此RSU的基礎股權中有6.25%將在2025年5月1日後每個財年季度的最後一天平均分期生效，前提是持有人繼續為我們提供連續服務。

Wanger先生的僱傭於2024年1月結束，截至2024年4月30日，他沒有未決的股權獎勵。

45

—

（2）除非另有説明，否則所有期權的行使價格均等於授予日我們A類普通股的公允市場價，由董事會或薪酬委員會根據情況善意確定。

—

(2)The weighted-average exercise price excludes any outstanding RSUs, which have no exercise price.

(3)Includes the 2020 Plan and 2020 ESPP. Options, RSUs, or other stock awards granted under the 2012 Plan that are forfeited, terminated, expired, or repurchased become available for issuance under the 2020 Plan.

《2020計劃》規定，其中用於發行的A類普通股的總數將在每個財政年度的5月1日自動增加，持續時間最長為7年，自2024年5月1日起至（包括）2030年5月1日，增加的數量相當於截至前一個財政年度4月30日，已發行的A類和B類普通股總數的7%，或者由董事會在給定財年的5月1日之前決定的較少數量的股票。此外，《2020 ESPP》規定，在每個財政年度的5月1日起至（包括）2030年5月1日，用於發行的A類普通股的總數將自動增加，時間最長為10年，增加的數量為以下較小者：

（i）截至前一個財政年度4月30日，已發行的普通股總數的1%；

（ii）4,500,000股的A類普通股；

（iii）由董事會在給定財政年度的5月1日之前決定的較少數量的A類普通股。因此，根據這些規定，2024年5月1日，按照《2020計劃》和《2020 ESPP》，可發行的A類普通股增加了8,659,414股和1,237,059股。這些增加在上表中未反映。

54

SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT

以下表格顯示截至2024年8月5日我們普通股的所有權信息：

6,750,444

5.5%

—

—

Entities affiliated with Vanguard Group(5)

10,329,872

8.4%

—

—

3.5%

Directors and Named Executive Officers

Thomas m. Siebel(2)

30,688,972

期權行權及股票解禁

Total

期權行權實現的價值是基於行權日我們A類普通股的收盤價與這些期權的行權價格之間的差額，不代表我們的高管實際獲得的金額。

認股權單位獲得的價值是基於認股權單位實際授予的數量乘以歸屬日我們A類普通股的收盤價計算的。但因為上表中反映的股份有一部分被扣留以滿足高管的税收扣繳義務，所以實際獲得的價值不一定等於反映在表格中的總價值。

終止或變更控制時的潛在支付

*

—

—

*

KR Sridhar（17）

60,202

*

—

—

薪酬與績效

薪酬與績效

(1)

包括相關方收入為16,330美元

(a)    

(b)   

包括64,358美元的關聯方銷售和營銷費用

(4)

(a)    

(5)    

可轉換優先票據

下表總結了合併利潤表中包括的股票補償金額:

(8)    營業收入的百分比

CEO薪酬比率

股權補償計劃信息

（1）包括2012年計劃和2020年計劃，但未包括依據我們的2020年ESPP購買指標確定的未來購買A類普通股的權利，這些依賴於我們2020年ESPP中描述的多種因素，並且直至適用購買期結束後才能確定。(2)加權平均行權價格不包括任何未行使期限內限制性股票，限制性股票沒有行使價格。(3)包括2020年計劃和2020年ESPP。根據2012年計劃授予的期權、限制性股票或其他股票獎勵，如果被取消、終止、到期或回購，則可以在2020年計劃下發放。(4)2020年計劃規定，在2021年5月1日和截至2030年5月1日的十年期內，我們的A類和B類普通股的總股數將按照上一財政年度4月30日的A類和B類普通股的總股數的5%增加，或通過我們的董事會於當前財政年度5月1日之前確定的更少的股數增加。此外，2020年ESPP規定，在2021年5月1日和截至2030年5月1日的十年期內，我們的A類普通股的總股數將按照以下最低限度增加:

（2）加權平均行權價格不包括任何未行使期限內的限制性股票，限制性股票沒有行使價格。

（3）包括2020年計劃和2020年ESPP。根據2012年計劃授予的期權、限制性股票或其他股票獎勵，如果被取消、終止、到期或回購，則可以在2020年計劃下發放。

某些受益所有者和管理者的股權

•每位董事高級管理人員持股

•每一個董事；

•我們的董事和高管作為一組；和

•我們所知道的每個持有我們A類或B類普通股中超過5%的受益人。

我們按照SEC的規定確定了有利權益所有權，並且該信息不一定反映任何其他目的的有利權益所有權。除腳註下文所述外，基於我們收到的信息，我們認為下表中列出的人員和實體在他們受益擁有的所有股票上享有唯一的投票和投資權力，受共同財產法的限制。

* 低於1%。

(1)代表我們的A類普通股和B類普通股的表決權，由投票累加計算。每一份A類普通股將有一票表決權，每一份B類普通股將有50票表決權。在提交給股東的所有事項（包括董事選舉）的投票中，A類普通股和B類普通股將一起投票，除了極少數情況。

(3)由9216股A類普通股和500,000股B類普通股組成，Mr. Siebel持有關於此的不可撤銷委託書，依據Mr. Siebel與Patricia A. House之間的投票協議。我們認為這些投票協議的當事方不會構成《證券交易法》第13條所規定的“集團”，因為Mr. Siebel對這些股票行使投票控制。

關於有關人員的某些關係和交易

差旅費報銷

與baker hughes的交易

註冊權協議

我們與我們的股本股票的某些持有人（包括與Siebel先生和Baker Hughes各有關聯的實體）簽訂了一份修訂後的註冊權協議，或者稱為註冊權協議。註冊權協議為協議各方提供特定的註冊權利，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們在我們正在提交的註冊聲明中涵蓋他們的股份的權利。根據註冊權協議提供的登記權將在我們的首次公開發行完成後三年到期或針對任何特定的股東，（1）在任何90天期間，這樣的股東可以根據《證券法》規定以規定的方式出售其享有登記權的所有股份；或者（2）這樣的股東持有的我們發行的A類普通股的百分比小於1％。我們將支付註冊費用，不超過25,000美元，以註冊權協議中註冊的股票為支付對象。

有關關聯人交易的政策和程序

根據該政策，如果將交易確認為相關人交易（包括任何最初完成時不是相關人交易的交易或事後未能將交易作為相關人交易確認的任何交易），則我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關相關人交易的信息以進行審查、考慮和批准或 RATIFY。該政策要求我們從每位董事、作為董事提名人、執行官和在實現政策條款方面可行的關鍵股東處收集我們認為合理必要的信息，以便確定任何現有或潛在的相關人交易並執行政策條款。

SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認為是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視為正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。

拖欠的16(a)款報告。

需要考慮的事項

c3.ai，公司。
注意：投資者關係
1400海港大道
加利福尼亞州雷德伍德市94063
電話：（650）503-2200
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