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2023年12月31日0001624512us-gaap：測量輸入行權價格會員2023年12月31日0001624512us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001624512us-gaap:測量輸入預期期限成員2023年12月31日00016245122023年12月31日0001624512us-gaap：預計股息率測量輸入成員2023年12月31日0001624512美國2024-04-012024年6月30日0001624512美國2023-04-012023年6月30日0001624512美國2024年01月01日2024年6月30日0001624512美國2023-01-012023年6月30日0001624512國家:英國2024-04-012024年6月30日0001624512國家:英國2023-04-012023年6月30日0001624512國家:英國2024年01月01日2024年6月30日0001624512國家:英國2023-01-012023年6月30日00016245122021-04-012021年6月30日0001624512us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024年6月30日0001624512$us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2017年11月30日2017年11月30日00016245121美國通用會計原則：B類優先股成員2020年9月25日2020年9月25日0001624512$us-gaap:SeriesCPreferredStockMember2020年9月25日2020年9月25日0001624512us-gaap:CommonClassAMember2020年9月25日0001624512us-gaap:SeriesCPreferredStockMember2020年9月25日0001624512us-gaap:SeriesCPreferredStockMember2020年9月25日2020年9月25日0001624512— 股票反向拆分分數調整2020年9月25日0001624512us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:普通B類會員2024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:普通B類會員2023年12月31日0001624512us-gaap:CommonClassAMembersrt:最大成員2023-02-140001624512167,9722024年6月30日0001624512 2024年6月30日000162451212022年06月01日2023-03-310001624512 2023-01-012023年12月31日0001624512Table of Contents2023-01-012023年12月31日0001624512US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023年12月31日$美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日0001624512US-GAAP:員工股票期權成員US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001624512US-GAAP:員工股票期權成員US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001624512US-GAAP:員工股票期權成員US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512US-GAAP:員工股票期權成員US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512美國通用會計原則限制性股票單位累計成員US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001624512—US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001624512—US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001624512— US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512— US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001624512US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001624512US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001624512US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001624512$(2022年11月01日2022年11月01日000162451250,892 2024年01月01日2024年6月30日0001624512$(2023-01-012023年6月30日0001624512us-gaap:關聯方成員1,1752018年01月31日2018年01月31日0001624512Provision for credit losses2024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:採購承諾成員2024年6月30日0001624512(us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2024年01月01日2024年6月30日0001624512(us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2024年6月30日0001624512Change in inventory reserveus-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2023-01-012023年6月30日0001624512164us-gaap:客户集中度風險成員與客户的合同收入2023年6月30日0001624512應收賬款 - 貿易us-gaap:供應商集中風險成員us-gaap:總庫存商品成本會員2024年01月01日2024年6月30日0001624512$us-gaap:供應商集中風險成員us-gaap:總庫存商品成本會員2024年6月30日0001624512(us-gaap:供應商集中風險成員us-gaap:總庫存商品成本會員2023-01-012023年6月30日0001624512(us-gaap:供應商集中風險成員us-gaap:總庫存商品成本會員2023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員向B股優先股股東支付固定股息2024-04-012024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員6352023-04-012023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員132024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員 2023-01-012023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員租賃負債的增加2024-04-012024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員432023-04-012023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員 2024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員BASIS OF PRESENTATION AND PRINCIPLES OF CONSOLIDATION2023-01-012023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員REVERSE STOCk SPLIT2024-04-012024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員股，優先股授權股份保持不變為 2023-04-012023年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員102024年01月01日2024年6月30日0001624512us-gaap:運營業務細分會員no2023-01-012023年6月30日0001624512跨業務板塊清算成員2024-04-012024年6月30日0001624512跨業務板塊清算成員2023-04-012023年6月30日0001624512跨業務板塊清算成員2024年01月01日2024年6月30日0001624512跨業務板塊清算成員2023-01-012023年6月30日0001624512. The Company was not in compliance with its Senior Leverage Ratio financial covenant under the Credit Agreement at June 30, 2024. The non-compliance was cured by the Company obtaining a waiver for the leverage ratio default for the quarter ended June 30, 2024. As part of the waiver, the lender reduced the intellectual property sublimit under the borrowing base from $2024年6月30日000162451211.22023年12月31日0001624512鑑於這一事項，作為持續經營實體的繼續存在取決於公司能否繼續從經營活動中獲得正現金流，獲得信貸協議下對未來主要槓桿比率不達標的豁免或其他救濟措施，或按更有利的條款與其他貸款人重新融資現有信貸協議。公司正在積極努力根據需要與新貸款人重新融資其債務。雖然公司對其重新融資債務的能力充滿信心，但截至本Form 10-Q發佈之時，公司沒有任何書面或簽訂的協議。公司重新融資其現有債務的能力取決於超出其控制範圍的信貸市場和經濟力量。公司與當前銀行合作伙伴保持良好的工作關係。但無法保證公司將成功重新融資其債務，或以公司接受的條款。 2024年6月30日0001624512 天前向公司發出書面通知，支付現金的贖回價格等於$的總和2023年12月31日0001624512這些財務報表未包括出現公司終止經營的情況下,資產和負債金額及分類的任何調整。2024年6月30日0001624512112023年12月31日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）


			x			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者


			o			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從______________到______________

委員會文件號 001-37564

boxlight 公司

（按其章程規定的確切名稱）


內華達州						36-4794936
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司成立或組織）						（聯邦税號（標識號碼）

Premiere Parkway道2750號，900號套房

Duluth, 喬治亞州30097

（總部地址）（郵政編碼）

678) 367-0809

（報告人的電話號碼，包括區號）

無數據

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

BOXL

納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是x No o

2.2是x No o

請勾選適用的選項，表明公司是大型加速審核文件提交人、加速審核文件提交人、非加速審核文件提交人、較小的報告公司、還是新興成長型公司。有關“大型加速審核文件提交人”、“加速審核文件提交人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法》120億.2條。

大型加速報告人

加速文件提交人

非加速文件提交人

較小的報告公司

新興成長公司

如果是新興成長型企業，請勾選表示公司是否選擇不使用擴展過渡期來符合根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 o

通過勾選小方框表示註冊公司是否為殼公司（定義請參見《證券交易法》第12b-2條規定）。是 þ 否 x

對於包含多個履約義務的合同，每個履約義務都代表了合同中獨立的承諾，公司根據它們的相對獨立銷售價格（“SSP”）將收入分配給所有獨立的履約義務。通常情況下，公司在多個履約義務的合同中提供的產品和服務不單獨銷售，並且沒有可觀察到的價格可用於確定這些產品和服務的SSP。由於沒有可觀察到的價格，確定SSP使用的是反映公司最佳估計的銷售價格，即如果這些履約義務在獨立基礎上定期銷售，其銷售價格會是多少。公司在沒有可觀察到的價格的情況下估計SSP的過程考慮了多個因素，這些因素可能因每個履約義務所涉及的特定事實和情況而有所不同，包括（適用時）提供履約義務的估計成本，類似產品定價的市場趨勢，特定產品的商業目標以及競爭對手或其他相關市場定價和利潤率。由於公司銷售的捆綁安排的履約義務通常沒有可觀察到的價格，公司不適用剩餘法確定SSP。14.

boxlight 公司


		頁碼。

	第一部分. 財務信息

項目1。	未經審計的簡明合併財務報表。	3

	million and $	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	4

	million and $	5

	未經審計的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量表	9

	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	10

事項二	分銷計劃	29

第3項。	定量和質量市場風險披露	38

事項4。	控制和程序	38

	第二部分.其他信息

項目1。	法律訴訟	39

項目1A。	風險因素	39

事項二	截至2027年6月30日的月份，	40

第3項。	對優先證券的違約	40

事項4。	礦山安全披露	40

項目5。	其他信息	40

項目6。	展示資料	41

	簽名	42

第一部分財務信息

項目1.基本報表

boxlight公司

彙編綜合結果表

截止2024年6月30日及2023年相應期間的三個月和六個月的報表

(未經審計)

（以千為單位，每股金額除外）


	三個月之內結束 6月30日,				銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
營業收入, 淨收入	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242
營收成本	23,986		29,224		48,265		9.26
毛利潤	14,528		17,828		27,343		32,976

支出：
普通和管理	12,321		15227		17		29,958
研發	985		525		2,155		1,122

	27,142		15,752		29,725		31,080

營業收支（虧損）	1,222		2,076		2,382)		1,896

其他（費用）收益：
利息費用，淨額	2,566)		2,788)		5,173)		5,235)
其他費用，淨額	229)		28)		429)		50)

衍生負債公允價值變動	4		184		196		40)
其他費用總計	所有板塊)		2,632)		5,406)		5,325)
税前虧損	$	1,569)	$	556)	$	7,788)	$	3,429)
所得税費用（收益）	91		255)		779)		306)
淨虧損	$	1,478)	$	811)	$	8,567)	$	3,735)
優先股系列b的固定分紅	317)		317)		634)		635)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	1,795)	$	1,128)	$	9,201)	$	4,370)

綜合虧損：
淨虧損	$	1,478)	$	811)	$	8,567)	$	3,735)
其他綜合損失:
外幣翻譯調整	47)		1,722		858)		2280
總綜合收益（損失）	$	1,525)	$	911	$	9426)	$	1,455)

普通股基本和稀釋的每股淨虧損	$	0.18)	$	0.12)	$	0.94)	$	0.47)



基本和稀釋每股普通股平均餘額	9,787		9,385		9,751		9,359

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

boxlight公司

壓縮合並資產負債表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

(以千為單位，除每股數據外)


	6月30日, 2024		12月31日 2023
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	7,514	$	17,253
在獲得初始貸款的同時，公司向借方發行了（i） 304和頁面。421	29,147		29,523
存貨，扣除準備金	37,847		44,131
資產預付款和其他流動資產的變動	10,610		9,471
總流動資產	1.7		9.52

減去累計折舊的房地產和設備	2,512		2,477
經營租賃權資產	8,287		8,846
無形資產，扣除累計攤銷	41,999		45,964

其他	856		906
總資產	$	4.51	$	158,571

負債和股東權益

流動負債:
應付賬款及應計費用	$	22,707	$	32,899
短期債務	3,107		1,037
經營租賃負債，流動負債	2,061		合同履行資產的減值損失
應收遞延收入	8,976		8,698
衍生工具負債	9		205
其他流動負債	1,598		1,566
流動負債合計	38,458		46,232

長期遞延收益	16,046		16,347
長期債務	37,143		39,134
遞延所得税負債，淨	4,319		4,316
非流動經營租賃負債	6,813		7,282
負債合計	102,779		)% and (

承諾和 contingencies (注14)
次級股權:
該公司在第二季度完成了IRA第382條的分析，並確認公司發生了所有權變更。這導致了對2020年之前產生的淨營運虧損的限制。由於淨營運虧損帶來的全部公允價值準備，這個限制對中期財務報表沒有影響。 Sahara實體記錄了淨遞延税收負債，這主要是因為其無税基礎的無形資產所導致。該公司在這些國家中不符合任何合併申報的條件，因此無法將Sahara公司的遞延税收負債與傳統的Boxlight公司的遞延税收資產進行抵消。已發行並流通股數為175,262股。	16,146		16,146
千美元的所得税和$ 71已發行並流通股數為175,262股。	12,363		12,363
總準貸本金	28,509		28,509

股東權益:
優先股，$0.00010.0001每股面值，5000萬自家保管的股票數為52,184股)0.0001和頁面。優先股發行股已發行並流通，分別為	—		—
普通股，每股面值為 $0.0001；0.0001每股面值，18,750,000自家保管的股票數為52,184股)1,586,620股和頁面。1,320,850 shares of Series C preferred stock. The Series b preferred stock has a stated and liquidation value of $	1		1
額外實收資本	119,882		119,724
累積赤字	112,842)		20)
累計其他綜合收益	443		1,301
股東權益總額	7,484		16,751

負債和股東權益總額	$	18,750,000	$	158,571

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

boxlight公司

董事股東權益變動簡明合併財務報表

截至2024年6月30日的三個月

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）


	A系列優先股			A類普通股票			額外的實收資本資本		累積的其他綜合收益 (虧損)		累積的 $		總費用
	股份	數量		股份	數量

2024年3月31日的餘額	隨後被取消並	$	—	虛值期權被取消，這些股票被返還至2021計劃，並可用於新授予的發放。	$	1	$	119,956	$	490	$	)	$	9,083

Exercised



受限股票單位的解禁	—	—		40,150	—		—		—		—		—



保修準備金	—	—		—	—		243		—		—		243

外幣翻譯	—	—		—	—		—		47)		—		47)

202,059	—	—		—	—		317)		—		—		317)

淨虧損	—	—		—	—		—		—		1,478)		1,478)

13	月，期間Pope先生將向公司提供諮詢服務，包括尋找和分析戰略收購，協助融資活動等服務。作為提供服務的考慮，公司將向Pope先生支付相當於公司合併淨收入的管理費，按月付款，每年不超過	$	—	。Pope先生可以選擇將付款推遲到每年年底和/或以公司的A類普通股形式接受付款。	$	1	$	119,882	$	443	$	112,842)	$	7,484

boxlight公司

董事股東權益變動簡明合併財務報表

2024年6月30日止六個月的基本報表

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）


	A系列優先股			A類普通股票			額外的實收資本資本		累積的其他綜合收入（虧損）		累積的 $		總費用
	股份	數量		股份	數量
June 30,	2023	$	—		$	1	$	119,724	$	1,301	$	June 30,)	$	16,751





June 30,



受限股票單位的解禁	—	—		從供應商處	—		—		—		—		—



保修準備金	—	—		—	—		792		—		—		792

外幣翻譯	—	—		—	—		—		858)		—		858)

淘汰和調整 (1)	—	—		—	—		634)		—		—		634)

淨虧損	—	—		—	—		—				8,567)		8,567)

Table of Contents	June 30,	$	—	Identifiable Assets	$	1	$	119,882	$	443	$	112,842)	$	7,484

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

boxlight公司

董事股東權益變動簡明合併財務報表

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）


	A系列優先股			A類普通股票			額外的實收資本資本		累積的其他綜合收入（虧損）		累積的 $		總費用
	股份	數量		股份	數量

截至2023年3月31日的餘額	•我們產品的市場飽和度變化；	$	—	•我們進入和維持與第三方的戰略聯盟的能力;	$	1	$	•對學校、大學、其他教育機構或政府機構進行教育經費支出政策或預算優先事項的變更；	$	356)	$	68,043)	$	49,761

30

期權行權	—	—		12,500	—		13		—		—		13

受限股票單位的解禁	—	—		34,747	—		—		—		—		—

•改善市場覆蓋和行業知名度 - 擴大客户羣，並進入新市場。	—	—		33,414	—		—		—		—		—

保修準備金	—	—		—	—		524		—		—		524

外幣翻譯	—	—		—	—		—		1,722		—		1,722

管理和行政費用。2024年6月30日結束的三個月內，管理和行政費用為1230萬美元，佔營業收入的32.0%，而2023年6月30日結束的三個月為1520萬美元，佔營業收入的32.4%。這一下降是計劃中減少所有成本類別的營運費用所致，其中員工相關費用減少了70萬美元，專業費用減少了50萬美元，股權報酬費用減少了30萬美元。	—	—		—	—		317)		—		—		317)

淨虧損	—	—		—	—		—		—		811)		811)

討論季節性對財務狀況的影響	我們財務報表中的某些賬户受季節性波動影響。隨着我們業務和收入的增長，我們預計這些季節性趨勢將減少。我們的大部分產品通常在七月、八月或九月前發運給我們的教育客户。為了做好每個學年的準備，我們通常會在年度第二季度建立庫存。因此，庫存在這一時期往往處於最高水平。在年度第一季度，隨着產品交付給客户，庫存往往會顯著下降。此後，在第一季度期間，我們通常不需要以相同的庫存水平重新備貨。應收賬款餘額往往在第三季度達到最高水平，這時我們記錄了最高水平的銷售額。	$	—	35	$	1	$	由於俄羅斯、烏克蘭和以色列之間持續的衝突導致全球供應鏈、全球市場以及整體不確定性的不確定，債務和股本資金的可獲得性降低，資本成本增加。此外，最近影響金融服務行業的不利事件包括涉及有限流動性、違約、不履行或其他不利條件的事件可能導致全市場流動性問題。這可能會導致我們獲取資金來源和信貸安排的能力減少，不足以為我們的當前和未來業務運營提供足夠的資金。在此時通過股票發行增加我們的資本可能會對現有股東造成重大稀釋。然而，儘管無法保證我們在需要時能夠獲得資金，但我們相信公司能夠通過與我們的客户和供應商管理付款條件來應對當前的股權和債務融資市場的挑戰。	$	1,366	$	68,854)	$	詳細討論我們現有債務融資安排的請參閲附註8-債務。

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董事股東權益變動簡明合併財務報表

截至2023年6月30日的六個月內

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）


	A系列優先股			A類普通股票			額外的實收資本資本		累積的其他綜合收益（虧損）。		累積的 $		總費用
	股份	數量		股份	數量
A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. Because of the inherent limitations in all controls systems, no evaluation of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within a company have been detected. Our disclosure controls and procedures are designed to provide reasonable assurance of achieving its objectives.	38	$	—	PARt II — OTHER INFORMATION	$	1	$	117,849	$	914)	$	65,043)	$	51,893

Not Applicable.	—	—		—	—		—		—		76)		76)

10.1	《信貸協議第六修正案》於2024年4月19日生效，由Boxlight Corporation及其子公司、Whitehawk Capital Partners, LP和Whitehawk Finance LLC簽署。（參見於2024年4月23日提交的8-k表格中的展示10.1）	$	—	《信貸協議第七修正案和豁免》於2024年8月12日生效，由Boxlight Corporation及其子公司、Whitehawk Capital Partners, LP和Whitehawk Finance LLC簽署	$	1	$	117,849	$	914)	$	)	$

Chief Executive Officer

期權行權	—	—		12,500	—		13		—		—		13



本政策應由董事會進行管理，董事會有權力：（i）行使本政策授予的所有權力，（ii）解釋、解釋和執行本政策，（iii）在管理本政策時作出所有必要或適宜的決定，以及（iv）修訂本政策，包括反映適用法律的變化。	—	—		33,414	—		—		—		—		—



受限股票單位的解禁	—	—		如果董事會確定發生了後來在《證券交易法》規定的公開申報文件中披露的Clawback事件（“已披露事件”），公司將在與該決定所做的年度代理聲明披露以下內容：（i）如果有任何金額從行政主管中收回，並披露收回的總金額；（ii）如由於已披露事件未從行政主管那裏收回任何金額，則披露未收回任何金額的事實。	—		—		—		—		—



保修準備金	—	—		—	—		1,152		—		—		1,152





外幣翻譯	—	—		—	—		—		2280		—		2280

特此，每個貸款方明確放棄；並且（ii）行使其根據適用法律、《信貸協議》（經本第七修正案修訂）及其他貸款文件的所有其他權利和救濟措施。這是有限豁免，須以貸款方遵守本第七修正案的每一條款為條件，貸款方未遵守本第七修正案的每一條款（包括對《信貸協議》的修訂）構成立即違約事件，並且本處所授予的豁免和同意會予以作廢，無需任何貸款人或任何代理人採取進一步行動。	—	—		—	—		635)		—		—		635)

淨虧損	—	—		—	—		—		—		3,735)		3,735)

一般形式的免責聲明不適用於債權人在簽署免責聲明時不知道或懷疑存在的權利主張，如果他或她知道可能會對與債務人的和解產生重大影響。	b. 每個貸款方代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表，絕對、無條件和不可撤銷地與上述被免責方向各被免責方保證和同意，不會以任何已被任何貸款方根據上述免除釋放的主張為基礎，就任何已被釋放、放棄和解除的主張在法律、平等法、任何監管程序或其他方面起訴任何被免責方。如果任何貸款方或其繼任者、受讓人或其他法定代表違反上述保證，該貸款方及其繼任者、受讓人和法定代表同意支付，除了任何被免責方因此類違反而遭受的其他損害賠償外，由於此類違反而由被免責方發生的一切合理的律師費和費用。	$	—	BOXLIGHt CORPORATION	$	1	$	GUARANTORS:	$	1,366	$	68,854)	$	格雷戈裏·威金斯

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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簡明的綜合現金流量表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

(未經審計)

（以千計）


	銷售額最高的六個月
	6月30日, 2024		6月30日, 2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	8,567)	$	3,735)
\s\ Shaun Marklew
Shaun Marklew	1,175		931
撥備	116		126)

Title: Director	324)		906
Title: Director	811)		1,062
庫存準備金變化	78		1,222
衍生負債公允價值變動	196)		40
股票報酬支出	792		1,152
折舊和攤銷	4,112		4,561

2.Based on my knowledge, this report does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which such statements were made, not misleading with respect to the period covered by this report;	164		172
經營性資產和負債變動:
	998		6,953)
存貨	6,079		20,076
資產預付款和其他流動資產的變動	2,686)		2,842)
其他	46		—
應付賬款及應計費用	10,411 特斯拉-座椅)		16,202)
其他負債	2,033		459
推遲收益	93		713)
經營活動產生的現金流量淨額	$	7,309)	$	10

投資活動現金流量：

	411)		100)
投資活動產生的淨現金流出	$	411)	$	100)

籌集資金的現金流量：
短期借款收益	2,000		3,000

	3,096)		1,378)

	317)		635)
	—		13
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量	$	1,413)	$	1,000

外匯匯率影響	606)		87

現金及現金等價物淨增加額（減少額）	9,739)		997

現金及現金等價物期初餘額	17,253		14,591

10,468,645	$	7,514	$	15,588

補充現金流披露:

支付的所得税費用	$	2,296	$	892
支付的利息現金	$	3,653	$	4,050

非現金投資和融資交易
	$	177	$	43
	$	317	$	—

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

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未經審計的簡明合併財務報表附註。

注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱“公司”或“國春”）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在為用户在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平臺上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平臺將應用程序分發到全球各地。組織和重要會計政策

業務性質

報告範圍和合並財務報表原則

股票分割

18,750,0005000萬5000萬6 ％的速度在授予日週年紀念日上解禁，如果僱傭在相關解禁日期之前終止，任何未解除限制的受限股票單位將被放棄。

33,414否無

2.502.00根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。2.00至6.002.00根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。15.07百萬11.2

3010.00

金融工具的公允價值


描述	所有基金類型市場一致的資產（一級）	其他可觀察的輸入（三級）	顯著的不可觀察的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）	搬運價值截至 6月30日, 2024
	—	—	9	$	9


描述	所有基金類型市場一致的資產（一級）	其他可觀察的輸入（三級）	顯著的不可觀察的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）		搬運價值截至 12月31日 2023
	—	—	$	205	$	205


	（以千計）
2024 年 3 月 31 日餘額	$	13
衍生負債公允價值變動	4)
2024年6月30日結餘	$	9


	（以千計）
2023年12月31日的餘額	$	205
衍生負債公允價值變動	196)
2024年6月30日結餘	$	9

	（以千計）
2023年3月31日的結存	$	696
衍生負債公允價值變動	184)
2023年6月30日，餘額	$	512

	（以千計）
2022年12月31日的餘額	$	472
衍生負債公允價值變動	40
2023年6月30日，餘額	$	512

每股普通股虧損

0.20.11.42.20.40.21.42.2

收入確認。

30-6060

重要的裁量判斷

合同餘額

30-60

2.2萬美元和2.04.4萬美元和4.1

可變的考慮因素

剩餘績效承諾

25.035.912個月內確認為營業收入。28.912個月內確認為營業收入。20.31211.2123.7

收入分解

月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。


	三個月之內結束 6月30日,				銷售額最高的六個月 6月30日,
	（以千計）				（以千計）
	2024		2023		2024		2023
產品銷售收入	$	35,822	$	44,402	$		$	83,084


服務收入	2,692		2,650		5,351		5,158


淨收入合計	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242

合同費用

0.5萬美元和0.62024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

業務分部報告

三

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《收入税披露的改進》(專業授權740)，其中明確了新的所得税披露要求，並修改和取消某些現有要求。新指南要求在税率協調中對信息進行一致分類和更大程度的細分，並進一步細分所支付的所得税。這種改變從2024年12月15日後開始實施，適用於從生效日期後開始的年度財務報表，並允許在所有以前呈現的期間採用追溯法進行應用。公司目前正在評估這一ASU對其財務報表的影響。

注2 -


	2024		2023

	$	31,760	$	33,089
信貸損失準備金	304)		421)
	2,309)		3,145)
	$	29,147	$	29,523

注3 - 存貨


	2024		2023

成品	$	39,404	$
備件	1,064		1,221
存貨陳舊預備	2,621)		傢俱和裝置)

淨存貨	$	37,847	$	44,131

注4-關預付費及其他流動資產


	2024		2023

對供應商的預付款項	$	2,462	$	3,176
	8,148		6295
資產預付款和其他流動資產的變動	$	10,610	$	9,471

1.4

注5——290,268

無形資產


	使用壽命	2024		2023
290,268
專利	4-10年	$	182	$	182
客户關係	8-15年	52,414		52,588
科技	3-5年	8,921		8,944
區域	7年	14		14
非競爭協議	3年	391		391
商標	2-10年	12,718		12,723
		74,640		74,842
累計攤銷		32,641)		28,878)
無形資產，扣除累計攤銷		$	41,999	$	45,964

1.9萬美元和2.23.8萬美元和4.30.40.1

附註6 -租賃

月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。其餘可供出售的投資剩餘期限在或更短。

2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的營業租賃費用分別為574截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。536 這樣的廣告費用分別為$千1.2萬美元和1.1405截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。933沒有413截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。619 這樣的廣告費用分別為$千0.9萬美元和1.2 million和$


2024	$	1,120
2025	2,093
2026	1,665
2027	1,094
2028	833
此後	6,699
租賃負債的總額	13,504
少：推定利息	4,630)
租賃負債的現值	$	8,874


	2024		2023
剩餘平均租賃期限（年）	9.9		9.9
加權平均折扣率	10.4	%	10.8	%

未以公允價值計量的金融工具應付賬款及預計支出


	2024		2023
應付賬款	$	16,140	$	27,448
應計費用和其他	6,225		5,106
其他	342		345
應付賬款及應計費用	$	22,707	$	32,899

注8 - 債務


	2024		2023

工資保障計劃	$	44	$	72
	其他流動資產淨額		43,206
總債務	42,182		43,278
	1,932		3,107
償還短期債務	3,107		1,037
長期債務	$	37,143	$	39,134
	$	40,250	$	40,171

68.558.5108.5625,000與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨牀合作協議（“臨牀合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨牀研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨牀協作協議下記為研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄為減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨牀合作評估。10.752.2510.25

8.58.53.5509.75根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。5.08.5

2.513.2512.253340

3.03.0否

23264.0

3.13.7

2.00至6.002.00根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。.

1.70.1

15.07百萬11.2百萬美元。

255,411316.003016.0031,800,000500,0001.79.52.

8.80.

注9 - 衍生工具負債


	2024年6月30日
可行使認股權的普通股
	$	0.61
行權價格	$	8.80
	4.51		%
預期存續期（年）	2.50年
預期期限表示從授予估值時計算出的估計行權期間，採用簡化方法計算。	78.0		%
	—		%


	2023年12月31日
可行使認股權的普通股
	$	1.07
行權價格	$	8.80
	3.93		%
預期存續期（年）	3年
預期期限表示從授予估值時計算出的估計行權期間，採用簡化方法計算。	114.0		%
	—		%

注意事項10- 所得税


	三個月之內結束 6月30日,		三個月之內結束 6月30日,		銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
美國	$	958)	$	205)	$	7,067)	$	3,720)
外幣	611)		351)		721)		291
	$	1,569)	$	556)	$	7,788)	$	3,429)

91255779截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。30610.0)% 和 (8.9

952471

注11- 股東權益

優先股

5000萬250,0000.00010.00010.0001

A類優先股

250,00033,461

系列b優先股和 10.00813.28200% 以上的consecutive trading days，並滿足特定的其他股權條件，公司將強制可轉換票據持有人將所有票據轉換為普通股。 2010.00200% 以上的consecutive trading days，並滿足特定的其他股權條件，公司將強制可轉換票據持有人將所有票據轉換為普通股。 20

3010.0028.5

普通股票

18,750,0005000萬之一否不

權證

和頁面。Nuro是一傢俬有公司，我們所持有的優先股是不流動的，其公允價值不易確定。該投資計入資產負債表的長期投資中，其賬面價值分別為$

回購計劃

15.0

注12- 股票激勵。

兩個625,00042,25959,117

股票期權

四年期。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。


			單位數目
2024年3月31日未行使的認股權證
已行權			—
行使			—
被取消			29,302)
期權到期未行使數			)
2024年6月30日未實現股份：
2024年6月30日可以行使			174,093

受限股票單位

四年期。


			單位數目
2024年3月31日未行使的認股權證			408,451
已行權			15,999
已授予			)
被取消			)
2024年6月30日未實現股份：

股票薪酬費用


	三個月之內結束 6月30日				銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
期權	$	49	$	152	$	153	$	321
限制性股票單位	194		359		638		830
權證	—		—		1		1
股票補償費用總計	$	243	$	511	$	792	$	1,152

註記13——2021年11月18日，公司發行了總額為($)的可轉換優先票據。2021年11月23日，票據的首次購買者購買了額外的總額為($)的票據，總票面額為($)。2023年9月，該公司與某些持有人私下達成了交換協議。在總體上，公司交換了($)。關聯方交易

管理協議

415126截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。36

130.375250,000

250

注14——公司按運營租賃協議在美國租賃辦公空間。公司還與APLD達成協議，使用加密數字貨幣採礦設施，根據使用量每兆瓦小時支付電費。公司已確定，在該協議管理的設施中存在實施運營租賃，始於2023年1月和3月，並選擇不分離租賃和非租賃組成部分。這些運營租賃的支付完全是變量，基於電費的使用量，因此公司不記錄與租賃相關的使用權資產或租賃負債。2024年6月30日和2023年6月30日的變動租賃費用詳見下表。辦公空間和採礦設施構成了公司在運營租賃協議下的重要基礎資產類別。承諾事項和不確定事項

附帶條件

購買承諾

31.1百萬美元。

Revenue should be translated as 營業收入

詳細信息如下:


客户	總收益截至六個月的綜合收益 6月30日, 2024		賬户 6月30日, 2024 （以千計）		總收益截至六個月的綜合收益 6月30日, 2023		賬户 6月30日, 2023 （以千計）
1	13.0	%	$	4,235	14.6	%	$	4,071

詳細信息如下:


供應商	6月30日, 2024		應付賬款截至 6月30日, 2024 （以千計）		6月30日, 2023		應付賬款 6月30日, 2023 （以千計）
1	51.7	%	$	6,057	17.5	%	$	作為冠贊股份考慮，公司於2020年3月12日發行了$股普通股。

潛在訴訟及法律訴訟 - 公司正受到已在業務常規過程中出現但尚未最終裁決的法律訴訟和索賠的影響。儘管目前無法確定這些事項的最終處理結果，但公司管理層根據現有信息和訴訟程序的階段，認為不可能確定損失的概率或估計損害的金額，因此公司未為任何這些訴訟事項設立準備金。所有板塊


	三個月之內結束 6月30日,				銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024		2023		2024		2023
營業收入, 淨收入
美洲	$	22,796	$	30,067	$	40,326	$	51,134
歐洲、中東、非洲	16,541		19,964		37542		43,919
其餘地區	343		321		627		1,644
	1,166)		3,300)		2,887)		8,455)
淨收入總額	$	38,514	$	47,052	$	75,608	$	88,242
營業收入（虧損）
美洲	1,566		2,941		2,225)		2,794
歐洲、中東、非洲	363)		859)		218)		1,260)
其餘地區	98		3)		107		405
	79)		3)		46)		43)
	$	1,222	$	2,076	$	2,382)	$	1,896


	6月30日, 2024	12月31日 2023
可辨認資產
美洲	$	$	69,749
歐洲、中東、非洲	70,572
其餘地區	2,399	3,090
所有可辨認資產	$	$	158,571

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

前瞻性聲明

概述

營收成本

毛利潤和毛利潤率

營業費用

其他（費用）收益，淨額

所得税費用


（以千計）	三個月之內結束 2024年6月30日		三個月之內結束 2023年6月30日		銷售額最高的六個月 2024年6月30日		銷售額最高的六個月 2023年6月30日
淨虧損	$	(1,478)	$	（811）	$	（8,567）	$	（3,735）
折舊和攤銷	2,043		2,298		4,112		4,561
利息費用	2,566		2,788		5,173		5,235
所得税費用	(91)		成交量255		779		306
EBITDA	$	3,040	$	4,530	$	1,497	$	6,367
股票報酬支出	243;		511		792		1,152
衍生負債公允價值變動	2024年7月8日		（184）		(196)		40
購買會計影響的庫存公平價值	113		80		225		223
購買會計影響的遞延收入公允價值	262		472		570		942
離職費用	—		—		943		—


調整後的EBITDA	$	3,654	$	5,409	$	3,831	$	8,724

流動性和資本資源

融資情況

資產負債表之外的安排

關鍵會計政策和估計


描述	所有基金類型市場一致的資產（一級）	其他可觀察的輸入（三級）	顯著的不可觀察的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）	搬運價值截至 6月30日, 2024
	—	—	9	$	9


展示編號						陳述展品




10.1
10.2*
10.3*
31.1*						根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的首席執行官的認證（文件編號為31.1#）
31.2*						根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》302條款，首席財務官的認證
32.1**
32.2**
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						行內XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL						Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE						行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104						封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


	boxlight 公司

2024年8月13日	通過：	/s/ Dale Strang
		Dale Strang
		首席執行官


2024年8月13日	簽字人：
		Greg Wiggins
		致富金融(臨時代碼) （信安金融及會計主管）