修正和重訂的章程
OF
加州公司APPLE INC。
(i)
加州公司APPLE INC。
修正和重訂的章程
第一條
公司辦事處
第二條
董事
不管是否有法定人數出席，股東會都可以不時地由會議主席或者出席者或代理親自出席者所持有的股份的多數票決定延期舉行。但是，在沒有法定人數的情況下，該會議不得進行其他業務。當股東會議無論是年度會議還是特別會議被延期至另一時間或地點時，如果在舉行延期會議時宣佈了會議的時間和地點（或公司之間的電子傳輸方式、電子視頻屏幕通信、電話會議或其他遠程通信方式，如果有任何，股東可以通過該方式參與），則無需通知延期會議。當會議延期超過四十五（45）天或者在延期後為延期會議設置了新的股東記錄日期，應向有資格在會議上投票的每位股東發送延期會議的時間和地點通知。在任何延期會議上，股東可以進行可能在原會議上合理進行的任何業務。
(a)
If the Board of Directors does not so fix a record date:
決定股東通知或投票權益的股權登記日將在提前通知的前一個工作日的營業結束時或者，如果放棄通知，將在會議召開前一個工作日的營業結束時。
2.5
決定有權以書面形式同意公司行動而不開會的股東的記錄日期（1）如果董事會沒有先行行動，則應為第一份書面同意書的日期，或（2）如果董事會已經採取了先行行動，則應為董事會通過有關決議當日營業結束時，或者距離其他行動之日不超過六十（60）天的日期，以較晚者為準。
（a）
（b）
股東會議上可以採取的任何行動，都可以在沒有會議和事先通知的情況下進行，只要持有的優先股的持有人提供了以書面形式陳述所採取的行動的同意，且此類股份的最低投票數量不少於在全體有權投票的股份出席並表決所需的最低數量。
（c）
任何尋求以書面同意方式採取行動的股東必須首先向公司祕書遞交適當形式的書面請求，在公司的主要執行辦公室中要求董事會確定股東有權以書面形式在沒有會議的情況下表達同意行動的記錄日期，根據第5.10節的規定（稱為“同意記錄日期”）。要符合適當的書面要求，該請求必須由公司的註冊股東簽署、日期，並符合本5.10節的要求，對於每個提議的人員、提議的業務項目和提議的董事候選人（如適用），還必須設置陳述在第5.14節下必須包括的所有信息、聲明、調查問卷、陳述和確認，就好像每個通過書面同意採取的事項都要在股東的年度會議上討論一樣。在祕書收到適當書面形式的同意記錄日期請求後的十（10）個工作日內，董事會將根據第5.9節採用決議，確定同意記錄日期，該同意記錄日期不得早於董事會通過確定同意記錄日期的決議的日期。
(d)
2.6
儘管本條款5.10中的任何規定，董事會不得設定同意記錄日期，如果：(i)請求同意記錄日期不符合本條款5.10的規定，(ii)請求同意記錄日期涉及不符合適用法律下股東行動的正當主題，或者(iii)請求同意記錄日期以違反證券交易法或其他不符合適用法律的方式提出。董事會將以誠信確定本條款5.10中規定的要求是否得到滿足。
(h)
第三章
官員
3.1
官員
(k) 不論以上設定有何不符，本第5.10節的任何規定均不適用於經董事會指示的或董事會主持的通過書面同意替代開會的股東行動的徵求意見，且董事會有權依照適用法律通過書面同意徵求股東行動。
在任何不是競選的情況下，選舉董事都需要股東的批准。在股東進行其他選舉董事的情況下，獲得股票授權投票的股份中獲得最多肯定票的候選人將被選舉為董事，而對董事的反對票和對董事選舉的棄權票沒有法律效果。選舉董事不需要通過投票表決，除非股東在會議上要求，並在投票開始之前提出。
(a)
3.3
下級官員
儘管指定期限不可撤銷，但當質押財產被贖回、購買期權或協議終止、賣方不再擁有該公司的任何股份或者去世、該公司或股東的債務已償清、規定在勞動合同中的就業期屆滿、非公開公司股東協議或投票信託協議終止、或者個人不再是信託的受益人時，代理權變得可撤銷。此外，除非證明證書或未持證證券上有代理權的存在和不可撤銷性，在不知情的情況下，持股人可以撤銷代理權，儘管有規定使其不可撤銷，除非這種代理權存在。
（a）
（b）
3.6
空缺
確定每個股份的流通數量和投票權，在會議上代表的股份，法定法定法定的存在以及代理人的真實性、有效性和效力;
首席執行官
接收選票、投票或同意書;
（a）
聽證並確定與選舉權有關的所有挑戰和問題。
（b）
統計和整理所有投票或同意意見；
（c）
確定投票截止時間；
(d)
確定結果；並且
3.8
進行任何可能適當的行為來以公平對待所有股東進行選舉或投票。
5.14
只有在股東的年度股東大會上，才可以提名人選參選董事會成員，並提出待股東審議的業務提案（1）根據公司的會議通知（或其任何補充文件）由董事會或其任何授權委員會或其指示提供，（2）或由董事會或其任何授權委員會授權的任何人適當地提出到該年度股東大會，（3）通過此第5.14節提供的通知程序將此段5.14節交付給祕書並遵守該通知程序，或（4）由一位或多位符合條件的股東（如下方所定義）按照第5.15節的規定提出。
祕書
要求提名（不包括根據第5.15節向董事提名的情況）或其他業務在股東年會上得到適當提交，股東必須及時以適當的書面形式向祕書提前通知，任何此類擬議的業務必須構成根據規定適合股東行動的適當事宜，且提名人或提案人代表的受益所有人必須符合本節5.14規定的所有要求，並按照相關陳述的規定行事。為了及時，股東的通知應交付給公司主要執行辦公室的祕書，不得早於上一年度年會的第一百二十（120）天的營業結束時，也不得晚於該紀念日前第九十（90）天的營業結束時（但是，如果年會日期比該紀念日提前三十（30）天或推遲六十（60）天或如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須在該年會前的第一百二十（120）天的營業結束時前交付，並且不得晚於該年會前九十（90）天的營業結束時間或首次被公司公開宣佈該年會日期的第十（10）天后的營業結束時間）。無論如何，股東年會（或其公佈的公告）的休會、延期或重排都不會開始一個新的時間段（或延長任何時間段），以便給股東如上述所述的通知。股東向祕書提交的通知必須是適當的書面形式（無論是根據本節5.14(a)(ii)還是第5.14(b)節），必須列明：
（a）
關於每個根據本5.14條款（“發出通知的股東”）提議提名為董事的人（每個人都是“提議的被提名人”）：
（b）
（c）
(d)
(e)
(F)
(f)
(G)
(g)
(2)
3.11
致富金融(臨時代碼)
（a）
（b）
（c）
(d)
(e)
(f)
(aa)直接或間接持有並且以記錄方式持有的公司資本股類或系列及數量，由提議人受益擁有（包括公司資本股類或系列）
3.12
（a）
（b）
（c）
授予獎項
委員會
4.1
董事會委員會
（a）
填補董事會或其任何委員會的空缺；
（b）
(K)
（c）
(L)
(d)
(M)
(e)
(N)
(f)
然而，上述款項（A）至（N）的披露不應包括任何關於任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代表人的披露，其作為一名提議人僅僅是因為作為股東代表被指示編制和提交這些公司章程所要求的通知的受益所有人的正常業務活動;
(g)
聲明(A) 在公司章程規定的通知發出時，提出通知的股東是該公司的股票的記錄所有人，並有權在該股東大會上投票，以及(B) 該提出通知的股東（或其合格代表（如下所定義））打算親自出席該股東大會，提出該被提名人或提出任何議案。
第五章
股東會議
5.1
會議地點
（a）
（b）
5.2
年度股東大會
（a）
董事會可能要求任何提議人和任何提議的候選人提供董事會合理要求的額外信息。提議人和/或提議的候選人應在董事會要求後的十（10）天內提供此額外信息。
(iii)
（b）
（c）
根據本章程，"附屬公司"和"聯營公司"一詞應具有《交易法》第120億.2條規定的含義，而"直系家庭成員"應具有《交易法》第16a-1條規定的含義。
(d)
根據本章程，"受益所有人"和"受益擁有"一詞應具有《交易法》第13(d)條及其相關法規規定的含義，而"參與者"應具有《交易法》下第14A附表第4項目規定的含義。
(e)
根據本第5.14節的規定，“衍生工具”一詞指的是任何協議、安排或理解，無論是書面的還是口頭的（包括任何衍生品）
持有或建立頭寸、獲利權益、遠期合約、期貨、互換、期權、權證、可轉換債、股價增值權或類似的權益，與公司任何一類或系列的股本股票相關的價格相關的、或在全面或部分根據公司任何一類或系列的股本股票的價值、與公司任何一類或系列的股本股票相關的經濟後果的轉移，帶入或帶出逐筆。無需考慮此類協議、安排或理解是否需要按照《交易所法案》的規定在13D附表中報告。
(f)
根據本章程規定，“提案人”一詞指的是與任何發出通知的股東或依據第5.3條或第5.10條提交請求的股東有關的人：（1）該股東本人；（2）與該股東不同的情況下，提供通知的受益人或受益人；（3）如果該股東或受益人是一個實體，則是該實體的董事、高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或者對該實體或共享對該實體控制的任何其他實體有控制權或分享控制權的任何其他實體；（4）前述第（1）至（3）款所述個人的直系親屬，與此種個人同居共享家庭的；（5）前述第（1）至（3）款所述個人的關聯人或聯營人；（6）前述第（1）至（3）款所述任何個人所知道的“組”（如根據交易所法案第13d-5條所使用的術語）的成員，或者在合設計劃中與任何其他提案人共同行動的任何個人，以公司的股份計；（7）與前述第（1）至（3）款所述任何個人在公司股東會議上提出的提名或業務相關的任何參與者，包括所提名的被提名人。儘管前述，對於僅根據受益人的指示行事的記錄股東，而不是前述第（3）至（7）款所述的任何個人，無須提供有關該股東的信息。
(g)
根據本第5.14節和第5.15節的目的，“公開聲明”應意味着披露：(1)根據公司慣常的新聞發佈程序，由公司發出的新聞發佈，該新聞發佈經道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的國家新聞服務報道，或者一般可在互聯網新聞網站上獲得；(2)公司根據《證券交易法》第13、14或15（d）條公開提交給SEC的文件中披露。
(h)
根據第5.14和第5.15條的規定，被視為股東的“合格代表”必須滿足以下條件：（1）必須是股東的授權官員、經理或合夥人，或者（2）必須根據股東簽署的書面文件（或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸）獲得授權，並將該文件在股東會議前交付給公司祕書處主要執行辦公室，説明該人被授權代表該股東在股東會議上行使代理權。
（i）
5.4
會議通知
根據這些章程的條款和條件，公司應在股東年會的代理材料中包括任何被提名參加或連任的董事會董事候選人（如下文所定義的必要信息）的姓名和其他必要信息。 （如下文所定義的股東提名人）, 以便在股東年會上選舉或連任董事會董事。 根據本第5.15節的規定。 本第5.15節使用的大寫字母術語應具有本第5.15節中指示的含義。 本第5.15節應為股東要求公司在公司的代理材料中包括董事會董事候選人的獨家方法。
“股東提名人”指的是符合本第5.15節資格要求，並在股東通知書中及時正確地被標識的董事會選舉或連任的提名人。
通知方式； 通知的宣誓書
“股東通知”是指(1)符合本第5.15節的要求，並且由符合條件的股東或代表其發出。
(iv)
股東或受益所有人應被視為僅擁有公司的已發行股份，只要該人擁有（1）股份的全部表決和投資權利，以及（2）對股份擁有完整的經濟利益（包括
法定出席人數
5.8
會議延期。
只要股東或受益人保留指示如何投票選舉董事並擁有股份的全面經濟利益，即使股份以代名人或其他中介名義持有，該股東或受益人將被視為"擁有"這些股份。在任何時候，該股東或受益人通過代理、書面同意或其他方式依照5.12條款委託了任何投票權的，也將被視為"擁有"這些股份。
5.9
只要股東或受益人將股份借出並有權在不超過五個工作日的通知期內召回這些借出的股份，其對股份的擁有將被視為"擁有"。
（a）
符合資格的股東。
每個股東和/或受益所有人持有並且不間斷持有至少三（3）年的流通股份的數量可以合併計算為合格股東的資格；但同一目的下的合併股東和受益所有人的人數不得超過二十（20）人，並且每個股東和受益所有人（在合併情況下除外）或本章節另有規定滿足合格股東的所有要求和義務（對於合併的情況另有説明）或本章節另有規定。
（b）
所有滿足下列條件的兩個或者更多基金：（1）由同一管理人和投資控制；（2）由同一僱主共同管理並主要由同一僱主出資；或者（3）作為投資公司集團，根據1940年《投資公司法修正案》第12（d）（1）（G）（ii）節的定義，將被視為同一股東或受益所有人。
（c）
如果董事會未能確定記錄日期:
（i）
(i)
（ii）
(ii)
（a）
(iv)
（b）
(1)
（c）
(2)
(d)
(4)
(e)
(f)
根據《證券交易法》，並在股東年會之前向公司提供必要或合理請求的補充信息；
(g)
在一羣股東或受益所有人提名的情況下，所有成員指定一名授權代表所有成員行使提名及相關事項權限，包括撤回提名。
(h)
符合條件的股東有義務在適用股東年會日期之前立即通知公司，如果符合條件的股東停止持有所需股份之一。
（i）
股東通知的交付。
合格股東的協議。
(i)
5.11
董事選舉
在提交給美國證券交易委員會的14N表中，包括一份聲明，證明符合本條款5.15規定的合格股東擁有並且曾經擁有所需股份。
（a）
（b）
根據第5.15(g)條規定提供的信息應視為本第5.15條的股東通知的一部分
（c）
股東提名人的協議
(d)
在第5.15(f)節規定的股東通知交付的時間範圍內，符合條件的股東還必須向祕書交付一份書面聲明和協議（該聲明和協議將被視為本第5.15節股東通知的一部分），由每位股東提名人簽署，代表並同意以下事項：
(e)
公司不會參與或成為與任何人或實體達成協議、安排或諒解的一方，並且未向任何人或實體就被選舉為董事的股東提名人在任何問題或事項上的行動或投票做出承諾或保證，且該等協議、安排或諒解未被披露給公司；
5.13
選舉管理員
(3)
（a）
(ii)
（b）
(i)
（c）
(i)
(d)
(e)
如在股東通知交付截止日期（第5.15(f)節）之後但股東年度大會和董事會作出有關縮減董事會規模的決議之前，因任何原因發生一個或多個空缺，最大數目應根據職務在職董事人數計算，如此調整。
(f)
如根據本第5.15節，符合資格的股東提交的股東提名人數超過了前述最大數目，則公司將根據下列規定，確定納入公司委託投票表中的股東提名人：每個符合資格的股東（或者在羣體情況下，每個構成符合資格的股東的羣體）將選擇一位股東提名人納入公司委託投票表，直至達到最大數目，按照其在提交給公司的股東通知中披露的所持公司股份數量（從最多到最少）進行選擇。如果每個符合資格的股東（或者在羣體情況下，每個構成符合資格的股東的羣體）都選擇了一位股東提名人後，仍未達到最大數目，則將按照相同的順序進行多次選擇，直至達到最大數目。
(g)
在確定將包括在公司的代理材料中的股東提名人之後，如果在本節5.15的合格要求中滿足資格的股東提名人之後被董事會提名，且因為任何原因（包括符合本節5.15的符合資格的股東或股東提名人沒有將其提交給公司作為董事選舉），在公司的代理材料中沒有該股東提名人或者沒有以替代方式提交給董事選舉的情況下，不得包括任何其他的提名人在公司的代理材料或以其他方式提交給董事選舉。
5.14
如果任何股東提名人被包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但因任何原因撤回、被取消資格或不可選，包括未能遵守本章程的任何規定，該股東提名人將被認定為不符合本章程的股東提名人，在接下來的兩個（2）個年度股東大會上不具備資格；但無論如何，任何此類撤回、取消資格或不可用性都不會開始一個新的時間段（或延長任何時間段）來提供股東通知。
（a）
儘管第5.15節中包含相反內容，但公司可以從其代理材料中省略任何股東提名人，並且這種提名將被忽略，不會對這個股東提名人進行投票，儘管公司可能已收到與這次投票相關的委託，如果：
（i）
（A）符合資格股東（或與之一起構成這個符合資格股東的任何股東組）或股東提名人違反了其在股東通知中（或根據本第5.15節提交的其他信息）設定的任何協議、承諾或保證條款，（B）有關信息中的任何信息
（ii）
(2)
(1)
(3)
（A）
除非法律另有規定或董事會另行決定，否則不論（1）符合資格的股東或（2）符合資格的股東的合格代表是否出席公司股東年會提出其股東候選人或股東候選人，該等提名或提名將被忽視，並且將不會就該等股東候選人或股東候選人進行投票，儘管公司可能已收到有關該等投票的委託。
(B)
(C)
（D）
（E）
（F）
6.1
(G)
公司的董事會會議（無論是定期會議、特別會議還是延期會議）應在公司的主要辦公地點召開以進行業務交易，如根據第1.1節所規定的那樣，或者根據董事會的決議不時指定的任何州內外地點，或者在會議通知中指定的地點。任何會議（無論是定期會議、特別會議還是延期會議）都可以通過電話會議、電子視頻屏幕溝通或電子通信進行。
(2)
（A）
(B)
(C)
（D）
（E）
6.3
（F）
董事會特別會議可由董事會主席（如果有的話），或者首席董事，祕書，或多數董事隨時召集。
TDK株式會社：100%
（A）
(B)
不論是否有法定人數，出席董事的多數人如果同意，可以將任何會議延期至另一時間和地點。如果會議延期超過二十四（24）小時，必須在延期會議的時間之前通知未出席延期會議的董事。
(C)
（D）
（E）
（F）
6.9
(G)
本第六條的規定同樣適用於董事會委員會並由其委員會採取行動，適當的變動。
(H)
除通知和表決以外的其他目的的記錄日期
(I)
(J)
(K)
7.3
(L)
公司名下持有的其他公司股份可以由公司的任何一名董事會授權的官員代表投票或行使所有相關權利。所授予的權限可以由該人直接行使，也可以由授權代理人或有權執行授權委託書的其他人行使。
(M)
有證股份和無證股份
（N）
公司股票的證書僅當適用法律要求或祕書或任何助理祕書否則授權時方可發行，並且如發行需與章程和適用法律一致。任何這樣的證書應由首席執行官或公司以票面上的方式簽署，並由祕書或任何助理祕書籤署，證明股東擁有的股份數量和股份類別或系列。證書上的任何一個或全部簽名都可以是機器複製的。在任何官員、過户代理人或登記員在證書發行之前停止擔任該官員、過户代理人或登記員的情況下，該證書則可由公司發行，並具有同樣的效力，就好像該人在發行日期是一名官員、過户代理人或登記員一樣。
(b)
2024年7月8日
7.5
當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。
除非在本第7.5節中另有規定，否則不得發行新股來替代以前發行的證書，除非證書同時被交還給公司或其過户代理人或註冊人並同時註銷。當公司股份的任何持有人聲稱證書已丟失、被盜或被毀時，應按照第7.4(b)節的規定發行無證股份，以取代原證書，前提是持有人：(a)在公司得知原證書已被善意購買人取得之前提出申請；(b)向公司提交形式和金額充足以保護公司免受任何可能針對公司提出的索賠的不利影響的擔保債券；(c)滿足公司規定的任何其他合理要求。董事會可以根據其自行決定的裁量權採取關於遺失證書的其他規定和限制，該規定和限制不得與適用法律不一致。
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章程的認證和檢查
(7)
本章程中對法典的任何條款的引用應被視為包括其所有修正案。
（b）
根據法律規定製定章程
8.1
（c）
一般。
（i）
（ii）
ARTICLE IX
（iii）
（iv）
（v）
(vi)
(vii)
(八)
(九)
(x)
(xi)
(xii)
5.15
（a）
（b）
定義。
（i）
（ii）
（iii）
（iv）
（c）
（i）
董事會授權人數
（ii）
（iii）
(d)
（i）
（ii）
（e）
（i）
（ii）
（iii）
（iv）
(1)
(2)
TDK株式會社：100%
2024年7月8日
當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。
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(f)
(g)
（i）
(1)
(2)
TDK株式會社：100%
2024年7月8日
（ii）
(h)
（i）
(1)
(2)
TDK株式會社：100%
（ii）
（i）
（i）
(ii)
（iii）
（iv）
（v）
(vi)
(1)
(2)
TDK株式會社：100%
“Closing”在第2.8條中所指；
其他規定。
（i）
（ii）
（iii）
（iv）
第六章
董事會會議
（a）
（b）
6.2
6.5
法定出席人數
6.9
委員會
第七條
一般事項
7.1
7.2
7.3
7.4
（a）
（b）
7.5
遺失證書。
7.6
7.7美元
解釋
7.8
施工
第八條
第九條
9.1
9.2
第十一條
賠償
10.2
他人的賠償。
10.3
10.4
10.6
衝突
（a）
（b）
第11.4條
11.3
修改和重新制定章程的通過證明書
修正和重訂的章程
OF
加州公司APPLE INC。
| |
/s/ Katherine Adams
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| |
Katherine Adams
|
| |
高級副總裁、總法律顧問和祕書
|