美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14A

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書

SHARPS 科技

（根據其章程規定的註冊者名稱）

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

SHARPS 科技

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

2024年股東特別會議通知

東部時間上午10:00

3

你在特別會議上的投票至關重要。

無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您按照之前收到的委託書材料的互聯網可獲得性通知中的説明投票，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，以確保出席法定人數。您可以在特別會議投票前隨時更改或撤回您的委託書。

我們全體董事會代表感謝您一直以來的支持。

目錄

按規則14a-6(a)提交的初步副本。

SHARPS 科技

馬克西斯路105號

124套房

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

SHARPS TECHNOLOGY, INC.的委託書説明

2024 股東特別會議

除非上下文另有規定，否則此股東委託書中對“我們”、“我們的”、“公司”或“Sharps”的參考均指Sharps Technology, Inc.，一家內華達州的公司及其全資子公司。此外，除非上下文另有規定，否則“股東”均指我們普通股股票面值為$0.0001每股（“普通股”）的持有人。

●

有關2024年7月8日股東會議委託材料的重要通知

本委託書、特別會議通知和我們的委託卡可在www.proxyvote.com上查看，打印和下載.請準備好位於代理材料通知書或信託卡上的16位控制號碼，以查看這些材料。在該網站上，您還可以選擇通過電子遞送接收我們未來的委託書和股東年度報告。

4445 Eastgate Mall，Suite 200

Sharps Technology，Inc.

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

紐約州梅爾維爾11747

電話：(631) 574-4436

Yakima，華盛頓州98909

關於特別會議的問題與回答

什麼是委託書？

委託書是您合法指定的另一個人來投票您的股票。如果您在書面文件中指定某人為您的代表，則該文件也被稱為“委託書”或“委託卡”。通過下面討論的方法，您將任命Robert M. Hayes 和 Andrew R. Crescenzo為您的代理人。代理人將代表您投票，並有權委任替代者充當代理。如果您無法參加特別會議，請通過委託書投票，以便您的股份可以進行投票。

什麼是委託書説明書？

委託書説明書是證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們向您呈報的文件，當我們要求您簽署委託卡參加特別會議時，我們需要向您發放該文件。

特別會議的目的是什麼？

公司為什麼要徵求我的代理投票？

拆股並股的主要目的是減少我們普通股的總股數，並按比例增加我們普通股的市場價格至每股1.00美元以上，以滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。因此，我們的董事會批准了拆股並股提案，以幫助確保我們普通股的股價符合納斯達克資本市場的持續上市要求。我們的董事會打算實施拆股並股，因為它認為減少已發行股份的數量符合我們及我們股東的最佳利益，有可能提高我們普通股的交易價格，並提高我們能夠繼續保持在納斯達克資本市場上市的可能性。我們的董事會可能會決定實施拆股並股，即使我們的普通股交易價格達到或超過每股1.00美元。

什麼是記錄日期？記錄日期是什麼意思？

誰有權投票？

如果在股權登記日期，您名下的普通股直接註冊在我們的股票登記機構VStock Transfer LLC的名下，則您是記錄所有者。

您不需要參加特別股東大會即可投票。有效授權代理提交的股份，將在特別股東大會上進行投票，且在特別股東大會之前沒有被撤銷，而您不必參加特別股東大會即可投票。如何更改或撤消您的授權代理，請參見下文的“我可以更改或撤消我的授權代理嗎？”

股東的投票權利是什麼？

按照記錄日期，我們的普通股每股享有一票，在所有事項上均為合法。

為什麼要舉行虛擬特別股東大會？

我們2024年的特別股東大會僅以虛擬形式舉行。我們設計了虛擬形式，以增強股東的訪問、參與和溝通，而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬形式允許股東事先與我們交流，並在特別股東大會上與董事會或管理層提交問題，只要時間允許。

如何進入虛擬特別股東大會？

OUR BOARD RECOMMENDS A VOTE “FOR” THE REVERSE STOCk SPLIt PROPOSAL.

在虛擬股東大會期間，我能否提問並得到回答？

特別會議期間遇到技術困難會怎麼樣？

我們會有技術人員準備，協助您解決使用虛擬股東大會、參加特別會議或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我該如何投票，如果我不投票，我的股份會被投票嗎？

如果您是股東記錄人，有四種投票方式：

您的委託書將根據您的指示進行投票。如果您是股東記錄人，如果您不通過Internet或電話進行投票，也不通過簽署代理卡投票，除非您通過虛擬參會並在線投票，否則您的股份將不會被投票。如果您通過互聯網或電話投票並且沒有指定相反的投票説明，則您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否就任何其他事項進行投票，這些事項可能適當地在會議上或在任何延期、續租或推遲中提出。同樣，如果您簽署並提交代理卡而沒有指令，則您的股份將依據董事會對所有事項的建議投票，並由代理人自行決定是否就任何其他事項進行投票，這些事項可能適當地在會議上或在任何延期、續租或推遲中提出。我們不知道特別會議上是否還有其他業務要考慮。

(7)

我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他代表提供投票指示。這可確保您的股份將按照您所需的方式在特別會議上進行投票。如果您是股票記錄人，而不是通過Internet或電話或通過簽署代理卡投票，您的股份不會被投票，除非您虛擬參會並在線投票。如果您通過互聯網或電話進行投票，而沒有指定相反的投票説明，您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否對任何其他可能適當地出現在會議上或在任何延期、續租或推遲中的事項進行投票。同樣，如果您簽署並提交代理卡，而沒有指令，則您的股份將按照董事會在所有事項上的建議投票，並由代理人自行決定是否對任何其他可能適當地出現在會議上或在任何延期、續租或推遲中的事項進行投票。我們不知道在特別會議上是否還有其他業務要考慮。

所有投票結果將由特別會議所任命的選舉檢查員統計。每個提案將單獨計算。

董事會建議您投票：

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

您最新的投票（無論是電話、Internet還是代理卡）都將被計入。

如果我收到多個通知或代理卡怎麼辦？

如果您持有多個帳户的普通股，可能是以註冊名義持有或以街頭名義持有，那麼您可能會收到多個Internet可用性通知或代理卡。 請按上述“如何投票以及如果我不投票我的股份將被投票嗎？”方式為每個帳户投票，以確保您的所有股份都得到投票。

什麼是“法定人數”及何種人數構成特別會議的法定人數？

法定人數是根據我們的章程和內華達州法律，出席或代理人數必須達到的最低股份數，以便在股東大會上適當地進行股東大會和業務。 在特別會議上發行、持有和有權投票的股份的表決權的多數，無論以親自出席（包括虛擬會議）還是代理的形式出席，都構成特別會議的法定人數。 棄權和券商未投票將被視為出席並有權投票，以確定特別會議的法定人數。

每個提議需要什麼投票批准，以及投票如何計算？

Robert m. Hayes

投票是否保密？

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈，如果可用，我們將在當前8-K表格的四個工作日內公佈初步或最終結果。如果在提交8-K表格時最終結果不可用，那麼我們將提交一份修訂的8-K表格，在最終投票結果四個工作日後披露最終投票結果。

我在特別會議上就即將進行的任何議題是否具有異議或評估權？

不，股東沒有任何關於特別會議上將進行的議題的異議或評估權。

徵集費用是多少，由誰支付這項委託徵集的費用？

特別會議上還有其他議題需要行動嗎？

管理層不打算在特別會議上提出任何投票議題，除了在Internet可用性通知中列出的議題外，並且沒有其他人會這樣做的信息。如果需要對股東進行表決的其他事項在特別會議上合法出現，那麼代理表上的人員將按照適用法律和他們對這些事項的判斷投票。

參加特別會議

特別披露文件住所

SEC規定有關發送年度披露文件的規則，允許我們或您的經紀人向居住着兩個或兩個以上的股東的任何户家庭發送單個Internet可用性通知或，如果適用，一套我們的代理材料，如果我們或您的經紀人認為這些股東是同一家庭的成員。這個實踐被稱為“户籍管理”，可以使您和我們都受益。它減少了您家庭中重複收到的信息量，並有助於減少我們的支出。該規則適用於我們的Internet可用性通知、年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦您從您的經紀人或我們那裏收到通知，説明向您的地址發送的通訊將被“户籍管理”，那麼這種做法將持續下去，除非另行通知或者您撤銷同意。參與户籍管理的股東將繼續可以訪問和使用獨立的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一次通知或必要時一套委託代理材料，但您希望收到您自己的副本，請通過打電話(866)540-7095或寫信給Broadridge金融解決方案公司家庭部聯繫。地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。

如果您不希望參與户籍管理，並希望在未來的年份收到您自己的Internet可用性通知或如果適用，我們的代理材料，請按照下面的説明進行操作。相反，如果您與另一位股東共享一個地址，並且您倆都只希望收到單個Internet可用性通知或，如果適用，一套我們的代理材料，請按照以下説明操作：

提案 1

反向拆股提案

總體來説

如果批准這個提案，將授予我們的董事會權力，在股東的批准後一年內的任何時間內，通過董事會的自由裁量權確定確切的交換比率和時間來實施反向股票分割。 即使我們的股東批准了這個提案，我們的董事會在自己的決定權下決定不實施拆分股票。即使我們公司普通股的交易價格達到或超過每股1.00美元，我們的董事會也可能決定實施反向股票分割。

背景

我們的董事會認為，在納斯達克資本市場上繼續掛牌普通股對我們的股東有益。我們的普通股從納斯達克資本市場退市將會對我們和我們的股東產生非常嚴重的後果。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的董事會認為，我們普通股的交易市場可能會變得更不流動，這可能會降低我們的普通股的交易價格，並增加交易我們普通股的成本。

如果批准這個提案，將授予我們的董事會權力，在股東的批准後一年內的任何時間內，通過董事會的自由裁量權，根據當時的股價確定確切的交換比率和時間來實施反向股票分割。

即使我們的股東批准了這個提案，我們的董事會也可能決定不自行拆分股票。

生效時間

如果批准這個提案並且我們的董事會決定實施反向股票分割，我們將向內華達州國務卿提交修正案。反向股票分割將於修正案提交給內華達州國務卿並生效時生效，確切的時間將由我們的董事會自由決定。

如果批准此提案，股東不需要採取進一步行動即可實施或廢除反向股票分割。如果董事會在獲得股東批准後一年內未實施反向股票分割，授權實施反向股票分割的提案將終止，並放棄修正案以實施反向股票分割。 如果董事會獨立決定該提案不再符合股東最佳利益，我們的董事會保留選擇不實施也放棄拆分反向股票的權利。

拆股並股的原因

董事會自由決定實施反向股票分割的權利

我們的董事會打算選擇反向股票拆分比率，該比率被認為最有可能實現反向股票拆分的預期效益。

反向股票分割所涉及的一些風險。

在投票這個提議之前，股東應考慮與實施拆股並股相關的以下風險:

拆股並股的主要影響

如果拆股並股被批准並針對我們已發行和流通的普通股實施，則在拆股並股生效時，每個在生效之前持有普通股的持有人都將擁有減少的普通股數。拆股並股將以相同的交換比例同時針對所有流通的普通股實施。除了可能由於處理碎股（如下所述）而產生的調整之外，拆股並股將對所有股東一視同仁，並不會改變任何股東的業主權益百分比。普通股和A系列優先股附帶的相對投票權以及其他權利和優先權不會受到拆股並股的影響。根據拆股並股發行的普通股仍將全部支付且無需繳款。

拆股並股將不會影響普通股的授權數量。儘管拆股並股本身不會對股東產生任何直接的稀釋效應，但相對於已授權發行的股份數量而言，股東所擁有的股份數量比例將會下降，因為授權發行的普通股數量不變。因此，未來可能會有更多的普通股被授權發行，時間和發行目的由董事會自行決定，無需股東進一步行動，除非適用法律或證券交易所規則要求。除非未來發行了更多的普通股，否則這些股份可能通過降低現有股東的股權百分比而對現有股東構成稀釋。

拆股並股不會對優先股的授權數量或面值產生影響。

對權益激勵計劃、未行使的期權和期權的影響

潛在的反收購效應

拆股並股的另一個效應是，它將增加已授權但未發行的普通股相對數量，這在某些情況下可能被解釋為具有反收購效應。儘管不是為此目的而設計或擬定的，但增加的可用股份的效應可能會使更難或不鼓勵嘗試收購或以其他方式收購我們的控制權（例如，通過允許發行可能會稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權變更交易的個人或實體的股份所持有的股票）。

會計事項

我們的章程擬議修改不會影響我們普通股的面值。因此，在拆股並股生效時，根據拆股並股比例，我們平衡表上歸屬於普通股的股本會相應減少，而股東權益額外支付的資本賬户將以股本減少的金額為貸方。每股淨收益或淨虧損將被重述以符合後拆股並股的呈現。

拆股並股的工作機理

對我們的普通股登記“簿記入賬”持有人的影響

持有普通股的股東以電子形式持有部分或全部普通股，這些普通股採用證券的直接註冊系統以“街頭名稱”形式進行。這些股東將不會獲得證明其所有權的股票證書。但是，他們會收到反映其名下登記的普通股數量的報告。如果您以電子簿記方式持有註冊的普通股，則無需採取任何行動即可獲得您的拆股並股後的股份（如果適用）。

碎股

我們不會在拆股並股過程中發行碎股，相反，那些持有的股份數不能被拆股比例整除的股東將自動有權獲得額外的一部分普通股股份，以將其矯正為下一個整股。在任何情況下，碎股不會支付現金。

沒有異議或評估權

我們的股東沒有任何對於股票拆分的異議或評估權利，我們也不會獨立提供任何此類權利給股東。

股票拆分的某些美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了截至此份委託書的日期，以美國普通股持有人為原則的反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對美國持有人進行税收後果説明，即持有我們的普通股的受益人是美國公民或居民，或在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下構建或成立的企業或其他可根據美國聯邦所得税法規定為公司，以及符合以下受託人資格的受託人，以美國聯邦税務為目的：（i）法院能夠在美國行使其管理的主要地位，且有一種或多種具有控制其所有重大決定的美國人權限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，並在適用的財政部法規下采取了處理此類信託作為美國人的合法選舉

本摘要基於1986年修訂版內部收益法案（以下簡稱“法案”）、美國財政部法規、行政裁定和司法權威，以上文獻內容在這份委託書的日期內有效。針對美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律更改或不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

本摘要未涉及與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括來源於適用於所有納税人或某些納税人類別或通常被認為投資者所知的税務考慮因素。本摘要還未涉及 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、美國僑民、受替代性最低税的人、功能貨幣不是美元、合夥企業或其他經過型實體、選擇進行市場標記證券的證券交易商和經銷商， (ii) 將我們的普通股作為聯合企業的一部分持有的“跨式”的或作為聯合交易、換股交易或其他整合投資交易的一部分持有我們的普通股以便進行聯邦所得税目的或 (iii) 沒有持有我們的普通股作為 “資本資產”（一般為長期持有的投資）的人。本摘要未涉及備用代扣和信息報告。本摘要未涉及通過 “外國金融機構”（如《代碼》第1471(d)(4)條所定義）或《代碼》第1472條指定的某些其他非美國實體間接擁有普通股的美國持有人的税務考慮因素。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律下產生的税務考慮因素，或聯邦房產或贈與税法下產生的税務考慮因素。

如果合夥企業（或其他被視為聯邦所得税目的上為合夥企業的實體）是我們普通股的受益所有人，則該合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税方面的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作者應就逆向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

每個持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税後果，請諮詢其自己的税務顧問，以及根據任何其他課税管轄區域的法律，包括任何外國，州或當地所得税後果。

反向股票拆分的一般納税處理

反向股票分割旨在符合法案第368條規定的“重組”應構成税務目的下的“資本重組”。假設反向股票分割符合重組要求，美國持有人通常不會因股份減少而導致收益或損失，基於反向股票拆分比率而導致。美國持有人所獲得的普通股票的總税基將以美國持有人在反向股票拆分前所擁有的我們的普通股票的總税基相同。普通股票收到的收益期限將包括美國持有人持有可交換的普通股票時期的期限。美國財政部法規對將我們的普通股票交換為將普通股票收到的税基和持有期分配到我們的普通股票收到的税基和持有期所接收到的普通股票，提供了詳細的規則。對於以不同價格和日期獲得的我們的普通股，美國持有人應就其税基和持有期的分配諮詢其税務顧問。

要求表決

我們的董事會建議投票“贊成”股票拆分提案。

一些大股東和管理層的證券所有權

其他業務

董事會並不知道有關本次特別會議的其他事宜。但是，如果還有其他事宜提出，代理人中的每個人都打算根據自己對這些事宜的判斷，投票表決。

股東文件的交付；合住

SEC已經制定了規定，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向同一地址的兩個或更多股東遞交一份代理書和年度報告來滿足代理書和年度報告的傳遞要求。這個被普遍稱為“合住”的過程，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節約成本。

代理徵集；代理費用支付

延期和推遲

如果特別會議中沒有達到法定人數，那麼可能會一次或多次延期特別會議以徵集額外的代理。通常情況下，只要在特別會議中出席或代表投票並有投票權的普通股股東佔多數的股權股份投贊成票，則可以進行延期。如果達到法定人數，則可以在獲得多數投票的情況下進行延期。任何為了徵集額外代理而延期的會議，都將允許已經提交代理的股東隨時在會議被延期之前撤回代理。

其他事項

我們的代理人打算行使自己對其他可能出現在特別會議上的事項的判斷權，或任何會議的延期、續展或推遲的的股份投票。我們的董事會並不知道將在特別會議上提出其他事務。如果有任何其他事項被合法提出到特別會議上，代表將按照其中列明的人的判斷行事。

更多信息的獲取途徑。

www.sharpstechnology.com.

我們向SEC提交年度和特別報告以及其他信息。我們的一些SEC報告可以通過SEC網站獲得： 。你也可以在其公共參考設施中閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件：

Public Reference Room Office 100 F Street, N.E.

Room 1580

華盛頓，特區。20549

您還可以通過寫信向SEC的公共參考部請求招聘信息。位於100 F Street, N.E.， Room 1580，Washington, D.C. 20549。在美國的呼叫者還可以致電（202）551-8090，以獲取有關公共參考設施運作的進一步信息。

“反對” “棄權”

“反對” “棄權”

郵寄地址：PO Box 10904，Yakima，WA 98909

羅伯特·M·海耶斯
通過：			By:
首席執行官			董事會主席