根據2024年9月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

Barnes & Noble Education，Inc.

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		5940		46-0599018
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（主要標準工業) 6401 Congress Ave		（IRS僱主 （標識號碼）

Mountain View Boulevard 120號

Basking Ridge, NJ 07920

(908) 991-2665

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

邁克爾· C· 米勒

執行副總裁，企業發展和業務事務，首席法務官兼祕書

Barnes & Noble Education，Inc.

Mountain View Boulevard 120號

Basking Ridge, NJ 07920

(908) 991-2665

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

詹姆斯·J·馬塞蒂

克麗絲汀娜·F· 培生

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

2550 Hanover Street

Palo Alto，California 94304

(650) 233-4500

（預計公開銷售開始日期）

如果本表格中唯一需要登記的證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框 ☐。

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法第415條規定的規則將被延遲或連續提供，而不是僅與分紅或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下方框 ☒。

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊多項證券進行發行的，請勾選以下框，並列出此前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據1933年證券法規462（c）條提交的後期有效修正案，請勾選以下選框，並列出早期有效的註冊聲明的證券法規登記聲明號碼以進行同一發行。 ☐

如果本表格是根據一般指令I.D.或隨後的後效修正案提交的註冊聲明，並將根據1933年證券法規462(e)規定在提交給委員會後生效，請勾選以下方框：☐

如果此表格是根據I.D.總指令提交的註冊聲明的後期修訂版，其提交是為了根據《證券法》413(b)規則註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下框。 ☐

大型加速報告人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
新興成長公司		☐

如果申報人是新興成長公司，請在以下選項前打勾，以表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

本目錄中的信息不完整，可能會更改。在證券交易委員會登記聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本目錄不是要出售這些證券的要約，也不是在任何允許銷售這些證券的地區尋求購買這些證券的要約。

Common Stock

招股説明書

Barnes & Noble Education，Inc.

債務證券

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

單位

權利

公司章程和公司規章

我們公司章程和公司規章的某些條款如下所述，可能被視為具有反收購效應，可能會延遲、阻礙或阻止一項股東認為對其最有利益的要約或收購嘗試，包括可能導致支付溢價超過 股東持有的股份市場價格的嘗試。這些條款旨在阻止某些涉及實際或即將發生的控制變更的交易。

Blank Check Preferred Stock.

根據我們的章程，只有董事會主席或董事會多數成員才能召集特別股東會議。

本説明書日期為    年，2024。

目錄

關於本招股説明書			1
風險因素			2
巴諾書店教育公司			3
前瞻性聲明			4
使用資金			5
債務證券説明			6
股本結構描述			12
存托股描述			15
認股權敍述。			17
單位的描述			18
權利的説明			19
證券形式			20
分銷計劃			22
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			24
可獲取更多信息的地方			24
在哪裏尋找更多信息			24
引用公司文件			25

i

關於本説明書

1

風險因素

2

巴諾書店教育公司

巨大的告別巡演自2024年財政年結束以來，我們完成了各種交易，包括股權配售、私募股權投資、與Vital和TopLids的貸款轉換，以及再融資現有的基於資產的貸款設施，實現了公司資產負債表的大幅減槓桿。這些交易為償還債務提供了額外的資本，併為營運資金需求提供了額外的靈活性，這也將使我們有能力在創新方面進行戰略投資並繼續執行我們的戰略舉措，包括但不限於推廣我們的首日全面計劃。Barnes & Noble 任何估計的發行費用; 和MBS，

•

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

前瞻性聲明

與證券銷售有關，承銷商、經銷商或代理可能被視為已收到我們以承銷折扣或佣金的形式向他們支付的報酬，同時可能也會從他們充當代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可能將證券出售給經銷商，經銷商可能從承銷商處獲得以折扣、讓步或佣金形式的報酬，或者從他們充當代理人的證券購買者處獲得佣金。 Table of Contents

我們將在適用的招股説明書補充中提供有關我們向承銷商或代理商支付的承銷折扣或其他補償的信息，以及承銷商向經銷商提供的折扣、讓渡和佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為承銷商，他們收到的折扣、佣金或讓渡以及他們因證券再銷售而實現的利潤可能被視為《1933年證券法》下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、經銷商和代理商可能有權進行補償和對特定民事責任（包括《1933年證券法》下的責任）進行貢獻。參與證券分銷的一些承銷商、經銷商或代理商可能在業務常規中與我們或我們的子公司進行其他交易或提供其他服務。

4

使用收益

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

5

債券證券説明書

信託的一般條款。

信託未限制我們可以發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行任何系列的債務證券，最高金額可達我們授權的本金金額。除了信託中包含的有關合並、併購和出售全部或實質性全部資產的限制外，信託的條款不包含旨在為任何債務證券持有人提供保護，以防止我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的任何契約或其他規定。對於每個系列的債務證券，適用於這些債務證券的任何限制性契約將在適用於這些債務證券的相應招股書補充中進行描述。

我們可以發佈發行於信託下的債務證券作為“折扣證券”，這意味着它們可以以低於宣佈的本金金額出售。由於付息和其他特性，這些債務證券以及其他未以折扣發行的債務證券，可能在美國聯邦所得税方面被視為具有“原始發行折扣”（OID）而發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股書補充中作更詳細的介紹。

對於特定系列的債務證券，您應參考該系列債務證券的招股書補充，以瞭解該招股書補充和本招股説明書所提供的該系列債務證券的以下條款的描述：

•

這些債務證券的名稱;

•

該系列債務證券的總本金金額上的限制;

•

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期

•

該系列債券的利率（可以是固定或可變的）或確定利率的方法，以及從該系列債券開始計息的日期或日期以及支付利息的日期和相關記錄日期；

•

延長利息支付期間的權利（如果有），以及延長期的持續時間；

•

如果債券本金或利息的支付金額由參考指數或公式，或以其他貨幣或硬幣為基礎，則確定這些金額的方式以及與此相關的計算代理人；

6

•

•

這些債券以我方或持有人選擇的方式可以在全部或部分時間內以我們或持有者的選擇來贖回，贖回的期間或期間，價格或價格，以及其他條款和條件；

•

我們具有責任或權利是否根據任何沉澱基金或類似規定或根據持有上述債券的債權人的選擇贖回，償還或收購這些債券，並根據此義務在全部或部分時間內買斷這些債券的條款和條件；

•

該系列債券的條款（如果有）將以我們其他債務的權利和優先權為次要；

•

這些債券的面值；

•

如果發行時的全部本金金額不同，則由於我們的債務違約而提前到期的部分本金金額；

•

是否全部或部分以一個或多個全局證券的形式發行該系列證券以及發行全局證券的保管人；

•

如果支付該系列債券的本金、溢價或利息不是以所述貨幣支付，而是以我們選擇或持有人選擇的證券或其他財產支付，則這些貨幣或物品的類型和金額的計算方法，或確定該金額的方式，可以行使此類選項的時間段或期間以及任何此類選項可以行使的條款和條件；

•

違約事件和與債券相關的契約，這些事件不僅修改或刪除了本招股説明書中描述的事件，還包括補充事件；

•

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或利率及其調整；

•

是否以任何不同於證券託管協議所述的方式解除債券的條款；

•

任何擔保債券的安排的性質和條款；

•

適用於以其陳述的全部本金金額以折扣發行的債券的條款；

•

任何債券的其他具體條款。

適用的招股説明書將為任何債券的持有人提供美國聯邦收入税務方面的重要考慮因素以及任何債券將上市或報價的證券交易所或配售系統。

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債券可以轉換成我們的權益證券或其他證券或可交換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書中説明。條款將包括（但不限於）以下內容：關於我們或任何持有人轉換或交換債券的能力；

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期間；

•

有關我們或任何持有人是否能夠轉換或交換債券的條款。

7

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

如果我們贖回債券，則影響兑換或交換的規定。

合併、併購或出售事件；

除非我們是倖存的公司或繼任人是根據美國，美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司並明確承擔我們在債券和證書下的義務，否則我們不能與任何人合併或合併或轉讓或出租我們的所有或幾乎所有資產。 此外，我們不能完成此類交易，除非在完成交易後立即，在證券和證書下發生違約事件之後，並且沒有通知或流逝時間或兩者之後會成為違約事件的事件發生並繼續存在。 當繼任人已承擔我們在債券和證書下的義務時，除非在有限的情況下，我們將被解除我們在債券和證書下的所有義務。

除非交易或控制變化被結構化以包括合併或合併或轉讓或出租我們的所有或幾乎所有資產，否則此契約不適用於任何資本重組交易、影響我們或極高的槓桿交易。

違約事件

證券系列不履行以下事項將成為債券違約事件：

•

在應付日期後30天未支付利息；

•

並且，在成為技術或行政困難的情況下，如果這種違約持續了三個工作日以上，那麼在到期時、在任何贖回時、通過聲明或其他方式未按時支付任何債券的本金或溢價，除非；

•

未按時償還沉沒基金款項，並持續30天；

•

接到要求履行通知後，60天內未履行其他契約；

•

涉及我們破產、無力償還債務或重組的某些事件；或

•

(b)

特定系列的債券的違約事件不一定構成發行在證券證書下的任何其他債券的違約事件。 對於每個債券系列，上述債券違約事件的任何修改將在適用於這些債券的招股書補充中描述。

如果發生並持續了以上第一、第二、第三、第四或第六個符號指定的違約事件，則信託公司或該系列未償還債券的總未償還本金的至少25%的持有人可以宣佈所有這些債券的本金金額（或在貼現債券或指數證券的情況下，該系列的這些債券的主要金額部分如在該系列的條款中指定）立即到期支付。 如果第五個符號指定的事件發生並持續，則所有這些債券的本金金額（或在貼現債券或指數證券的情況下，該系列的這些債券的主要金額部分如在該系列的條款中指定）將立即到期支付，而無需信託公司或任何持有人宣佈或採取其他行動。 在某些情況下，任何系列債券的優先持有人可能代表所有這些債券的持有人撤回並取消加速宣佈。

8

•

持有人先前已向受託人發出書面通知並持續了這種違約；

•

受影響系列的未償還債券的總未償還本金的至少25%的持有人已要求受託人提起訴訟；

•

要求人已向受託人提供了可支付將因提起訴訟而產生的合理費用和責任的保證金；

•

從請求和提供擔保之日起，60天內受託人未開始訴訟；和

•

未收到受影響系列的未償還債券的總未償還本金的大多數持有人的不一致指令。

我們將需要每年向受託人提交一份證書，由我們的一名官員簽署，聲明該官員是否知道我們在證券擔保法的條件或契約履行、遵守或實現方面存在任何違約。

清償、抵消和契約抵消

如下可減輕我們在證券證書下的債務或減少我們的義務。

•

我們必須不可撤銷地向託管人存入以債券貨幣命名的現金或政府債務作為信託基金，信託基金必須足額被證明足以支付債券系列的所有未償債券（包括任何必須的沉澱基金），任何溢價和利息。

•

持有人的行為。

儘管我們可能按照前兩段所述履行或減少我們在信託中的義務，但我們不能避免，包括但不限於我們的責任，註冊任何債券系列的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、遺失或被盜債券系列或維護與債券系列有關的任何辦事處或代理。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

合同修改

信託契約規定我們和受託人可以不經債券的持有人一致同意，簽署補充契約，包括但不限於:

•

證明接班人實體承擔了我們的義務;

•

為債券持有人利益增加我們的契約或放棄我們授予的任何權利或權力;

•

添加任何其他違約事件;

•

以只有當沒有債券有權獲得將適用於修改的條款的利益時修改、更改或刪除任何的信託契約條款;

•

為任何債券擔保或提供擔保;

•

建立任何系列債券的表格或條款;

•

證明並提供接受多個受託人管轄所必須的信託管理接任人的任命，並且必要時添加或更改信託契約的任何條款，以管理由多個受託人承兑的信託。

•

糾正信託中的任何歧義或錯誤或糾正任何不一致或缺陷;

•

修改、刪除或添加信託契約的規定，以便根據1939年信託契約法或日後頒佈的任何類似的聯邦法規，將信託契約證明合法，並添加信託契約根據信託契約法明顯要求的其他規定;

•

針對在不不良影響修改前的任何系列債券持有人利益的情況下產生的問題和疑問，提供其他規定，只要這些新規定不與任何先前創建的任何系列債券持有人利益相沖突即可。

信託契約還規定，只有在受影響的補充契約中當前存在的每個債券系列的債券總本金佔大多數的持有人同意的情況下，我們和受託人可以向信託契約或任何補充契約中添加或更改任何規定，或以任何方式更改任何規定信託契約的，同時以任何方式修改債券持有人的權利。但是，我們和受託人不得在未獲得每個債券的持有人的同意的情況下：

•

延長任何債券的最終到期日；

•

減少本金金額或溢價，如果有的話；

•

減少利率或延長償付利息時間；

•

減少指定應在加速時支付的以原始發售折價發行的任何債券的本金金額;

•

更改應支付本金、任何溢價或利息的貨幣;

•

減少任何系列債務證券的未償還債券總本金的比例，該比例的同意權是必需的，以修改協議；或

•

如果適用，削弱持有人轉換或交換債券的權利;

•

降低持有任何系列債務證券的所有持有人的百分比，其同意需要進行任何修改或對該系列債務證券在履行債券契約或違反債券契約方面進行豁免。

PROPOSAL NO. 2

債券契約規定，在任何系列債務證券的現有未償還總本金金額不少於多數持有人通過向相關受託人發出通知，代表該系列債券持有人放棄任何違約及其在債券契約下的後果，但除了以下情況:

•

非同意持有人持有的任何此類債券的償付違約、任何溢價和任何利息、或者任何此類債券的本金違約; 或債券契約的任何約定或規定不會受到每個受影響債券系列的每個未償債務證券持有人的同意修改或修改。

•

債券契約規定，債券契約下可能會有多個受託人，每個受託人可能負責一個或多個系列的債務證券。如果不同系列債務證券有不同的受託人，每個受託人將是由該債券契約下任何其他受託人管理的信託中的受託人。除非在本招股説明書或任何招股説明書中另有説明，否則受託人可採取的任何行動只能由其擔任該債券契約下的受託人的一個或多個系列的債務證券進行。債券契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個系列的債務證券中被撤職。任何系列債務證券的本金支付、任何溢價和利息支付以及所有登記、轉讓、交換、驗證和交付均由託管人在其在紐約設立的辦事處代表該系列進行。

關於受託人

債券契約規定，債券契約下可能會有多個受託人，每個受託人可能負責一個或多個系列的債務證券。如果不同系列債務證券有不同的受託人，每個受託人將是由該債券契約下任何其他受託人管理的信託中的受託人。除非在本招股説明書或任何招股説明書中另有説明，否則受託人可採取的任何行動只能由其擔任該債券契約下的受託人的一個或多個系列的債務證券進行。債券契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個系列的債務證券中被撤職。任何系列債務證券的本金支付、任何溢價和利息支付以及所有登記、轉讓、交換、驗證和交付均由託管人在其在紐約設立的辦事處代表該系列進行。

債券契約規定，在任何違約事件維持期間，委託人只執行債券契約中明確規定的職責。在出現違約事件時，委託人將行使其在債券契約下賦予的權利和權力，並在行使過程中與操守良好的人所進行的處理程度相同。

如果託管人成為我們的債權人，則債券契約會對託管人獲得賠償或以任何其他方式獲得的與債務證券相關的任何財產作為擔保件或以其他方式作為擔保件的權利加以限制。託管人可以進行其他交易。但是，如果它獲取與有關債務證券的職責有衝突的利益，則必須消除這種衝突或辭職。

創辦人，股東，高管或董事個人責任

債券契約規定，我們的任何董事、高級職員、股東或員工、我們的任何附屬公司或任何繼任公司的過去、現在或未來，其身份是如此，並不會對債務證券或債券契約在我們的義務、契約或協議方面承擔任何個人責任。

適用法律。

11

股票資本簡介

興趣支付延期。

授權資本股份

普通股

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文“《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款”

解除和終止契約。

機構的註冊股本符合註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中的描述。

股票轉讓代理人和登記機構。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

12

第405條。

空白支票優先股。

特拉華接管法

13

22

14

存托股票描敍

存託憑證的下列説明並不完整，並受相關存託憑證協議和任何特定系列優先股的存託憑證有關。您應閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存託憑證持有人的權利。這些文件的形式將與存託憑證的發行一起提交給美國證券交易委員會。

常規

如果我們選擇提供對名義股票的分數利益，我們將向公眾提供存託憑證的收據。每個存託憑證將代表優先股的分數利益。我們將在我們和由我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議下存入優先股的股份。該銀行或信託公司必須在美國擁有其主要辦事處和至少5,000萬美元的聯合資本和盈餘。存託憑證將證明根據存託協議發行的存託憑證。

存託協議將包含適用於存託憑證持有人的條款，除了存託憑證上規定的條款外。每個存託憑證的所有者將按照所持有的基礎優先股分數利益的比例享有優先股的所有權和優先權。存託憑證的發行人將根據招股説明書中描述的招股條款向購買相關優先股分數利益的個人發行存託憑證。

您如何收到股息和其他分配?

存託憑證的持有者記錄日期收到的優先股的所有現金股息或其他現金分配將按照股東持有的存託憑證數量的比例分配給有權領取的持有人。存託人只會分配可分配而無需將分數的一側歸因於任何持有存託憑證的持有人。存託人將將未分配的餘額添加到下一個由存託人收到的分配給存託憑證持有人的款項中並將其視為其中的一部分。

如果有非現金分配，存託人將按比例向持有人發放其持有的存託憑證權益的物業，如果可能，除非存託人在與我們磋商後確定不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們的批准下出售這種物業並將出售淨收益分配給持有人。存託協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利如何對存託憑證持有人開放的規定。

轉換、兑換、贖回和清算。

如果任何系列的基礎優先股可以轉換或兑換，則每個存託憑證代表的持有人將有權或有義務轉換或兑換由存託憑證代表的存託憑證。

任何系列的存託憑證相對應的優先股可能被贖回的條款，以及任何在我們清算、解散或清算時分配的金額，將在相關招股説明書中描述。

15

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

當存託人接到有關持有優先股的股東有權投票的會議的通知時，存託人將把會議的詳細信息郵寄給持有存託憑證的股東。每個存託憑證的股東在記錄日持有的優先股的股份將可以向存託憑證的持有人發出指令，以指示如何投票。存託人將盡量按照指示投票存託憑證代表的優先股的數量。我們將同意採取由存託人請求的一切合理行動，以使其能夠按照指示投票。

修改

我們和存託人可以同意修改存託協議和證明存託憑證代表存託憑證。任何增加持有人應按照存託協議中所述的某些費用，税收或其他費用的修正案，或者其他損害持有人現有實質性權利的修正案將在存託人郵寄修正案通知至存託憑證持有人記錄後30天內才會生效。在30天期間結束時仍持有存託憑證的任何持有人將被認為同意該修正案。

終止

我們可以指示存託人在終止前至少30天郵寄終止通知來終止存託憑證協議。此外，如果：

•

•

我們已清算、終止或清算了我們的業務，並且存託人已將有關係列的優先股分配給相關存託憑證的持有人。

費用和支出的支付

我們將支付存託的所有費用、收費和支出，包括優先股的最初存款和任何贖回。持有存托股份的持有人將支付轉讓和其他税項和政府收費以及存託協議為其賬户規定的任何其他費用。

存託人的辭職和罷免

存託人隨時可以通過向我們發出通知來辭職，而我們可以解除存託人。辭職或解除將在任命繼任存託人並接受任命之時生效。繼任存託人必須在辭職或解除通知送達後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其主要辦事處並且至少有5000萬美元的聯合資本和盈餘的銀行或信託公司。

報告

存託人將向存託憑證持有人轉發我們從法律、適用證券交易所的規則或我們公司章程必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存託人因法律或任何情況超出其控制而無法履行其在存託協議下的義務，則我們和存託人均不承擔責任。存託協議限制了我們的義務和存託人在存託協議規定的職責的誠實履行。除非持有存託憑證的持有人提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人將不承擔任何與任何存託憑證或優先股相關的法律程序的起訴或辯護責任。在履行我們的義務時，我們和存託人可能會依賴於我們的律師或會計師的書面建議，任何勤勉的人提供給我們的任何信息以及我們認為是真實的文件。

16

認股權的説明

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

認股證的總數量;

•

認股權證的發行價格；

•

可行權的債券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

•

將認股權與證券發行，如果有的話，發行的證券的名稱和條款以及每個發行的票據的數量；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

對於每個可行權的債券、優先股或普通股，購買價格；

•

行使認股權的權利開始的日期以及該權利的到期時間；

•

一次行使的最小或最大權證數量；

•

認股證行權價或可行使的證券數量發生變化或調整的任何條款；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們和適用的認股權代理可以修改或補充認股權協議，而無需事先獲得相應認股權發行人的持有人的同意，以實施不與認股權規定不一致且不會對認股權持有人的利益產生重大不利影響的更改。

17

單位説明

第703節。

•

•

•

•

第802節。

•

有關發行組合的條款和組合證券的任何其他條款。

18

權益描述 我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作為權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作為我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述説明瞭任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中説明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認為已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閲讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

•

•

股東權利分配確定的日期；

•

•

•

行權價格；

•

修改沒有補充信託文件。

•

權利的其他條款，包括有關權利交換和行使的條款、程序和限制；

•

Maintenance of Office or Agency.

•

•

•

19

證券形式

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股説明書中將被確定。在未兑換為確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

除非下面另有描述，否則任何由註冊全球證券代表的證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書中描述。我們預計以下規定適用於所有存託安排。

在一個註冊的全球證券中擁有有利權益的所有者將僅限於持有存託或通過參與人持有利益的人員。在發行註冊的全球證券時，存託將在其賬簿式登記和轉讓系統中為參與人的賬户分別記入參與人所持有的有利權益的對應本金或面值。參與者、經銷商或代理參與證券的分銷將指定要記入的賬户。有利權益的所有者將在存託維護的記錄中(就參與人的權益而言)和在參與人的記錄中(就通過參與人持有的人士的權益而言)體現。為了滿足某些州的法律要求，一些證券的購買者可能需要以具體形式交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押注冊的全球證券的能力。

•

將無權要求將註冊的全球證券所代表的證券在其名下進行註冊;

•

無法接受或有權接受以具體形式進行的證券交付;

•

42

20

21

分銷計劃

•

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

•

協議，日期為    ，20 年，由BARNES & NOBLE EDUCATION，INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“甲方”）和[受託人]（以下簡稱“乙方”）之間達成。

•

”或合稱為“的”

•

證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益;

•

任何承銷商、經銷商或代理商在出售證券時可能被認為已獲得我們發行折扣或佣金的形式的報酬，並且也可能從擬購買證券的證券購買者處獲得佣金，作為代理人。承銷商可能向經銷商出售證券，經銷商可能從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金或從擬購買證券的購買者處獲得佣金。

•

“

•

任何公開發行價；

•

“

•

授權或重新授權或支付給經銷商的任何折扣或減免;

•

“證券與交易委員會”指美國證券交易委員會，根據《交易所法》成立及時創建的委員會，或者如本託管契約簽訂後該委員會不存在並且不再執行《信託契約法》賦予其的職責，那麼在此期間執行相應職責的機構。

•

證券招股説明書中提供的證券可以在其中一個或多個交易中以一個或多個固定價格或價格(可能發生變化)，或者以適用招股説明書所指定的價格，包括按照市場價格、按照與該市場價格有關的價格或按照協商價格。證券可以通過直接發行、認購或其他類似安排在“股市名字”註冊的客户名下進行出售。除此之外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股説明書所涵蓋的證券以私人協商的方式出售給第三方。如果招股説明書適用，與這些衍生品有關的第三方可能出售本招股説明書和適用招股説明書所覆蓋的證券(包括在賣空交易期間)。如果是這樣，在與這些出售交易有關的第三方將成為承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或第三方貸款或抵押證券，該金融機構或第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書以進行沽空交易。這樣的金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與其他證券同時發行的投資者。

只有在這樣的招股説明書中明確指出的承銷商才被視為與招股説明書中所提供的證券有關的承銷商。

Corporate Trust Office

22

Dollar

23

法律事項

Exchange Act

專家

GAAP

更多信息

Global Security

24

引用

這是一個JSON對象

•

”表示與任何證券相關時，該證券的利息分期的規定到期日。

•

“

•

”指任何債券，在根據第502條款宣佈債券到期加速時，欠款金額少於債券本金。

Outstanding對任何系列的債務券，根據決定日期，《”》指迄今在本契約下獲準並交付的所有債務券，

致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

Barnes & Noble Education，Inc.

(b) 已經向受託人或任何支付代理人（非公司或任何債務人）存入或依法存入，或已由公司或任何債務人（如果公司或任何債務人充當其自己的支付代理人）設立並隔離存入托管的款項或符合條件的債項（款項和符合條件的債項的任何組合），以支付或贖回債務券或其部分或已存入必要金額的債務券

持有這些證券的人；

25

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目 14.發行和分配的其他費用

SEC註冊費		$	5,904
4			(1)	)
過户代理和註冊代理、受託人和託管費			(1)	)
印刷費用			(1)	)
法律費用和開支			(1)	)
會計費用和支出			(1)	)
其他			(1)	)
		$	(1)	)

(1)	這些費用根據所提供的證券和發佈次數進行計算，因此目前無法估算。

第15項 董事和高級職員的取保

Vice President

合規性 證書和意見

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

項目16. 附件

展示文件 不。		描述
1.1*		承銷協議的表格。
4.1		(d)任何對任何證券持有人發出的請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他行為均約束該證券的未來持有人，以及在信賴受託人或公司的任何行為、遺漏或允許行為方面，無論是否在該證券上對此類行動進行了記錄，所作的事情，遺漏的事情或須讓其進行的事情，均約束登記轉讓該證券或換取該證券或代替該證券的每一個證券持有人。
4.2*		第105條。
4.3*		認股權協議和認股權證書的格式。
4.4*		存款協議形式。
4.5*
4.6*		單位協議和單位證書的形式。
4.7*		第108節。
5.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見。
23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的同意（包含於展覽5.1中）。
23.2		Ernst&Young LLP的同意。
24.1		,
如果延期支付將導致在下一個日曆月支付浮動利率的利息，則該付款應在前一個工作日支付。		受託人可以制定對一個或多個系列的持有人行動的合理規則。付款代理人或證券登記代理人可以制定合理的規則並對其職能設定合理的要求。
107		提交費用表。

*

證券形式

+

（a）每個系列的證券應當基本上採用董事會決議或根據此項授權制定的形式或形式，並載入一份官員的證書或載入一份或 多份補充跟隨文件中，並在每種情況下，具有適當的插入、省略、替換和其他變化，正如本債券所要求或允許，並可能具有適當的標識字母、數字或其他標記 或可能需要的標籤或背書，以便遵守法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或任何證券交易所或代管此類證券的規則，或遵守一般使用情況，所有這些，可以的話，由執行這些證券的官員 或官員據此確定，如官員對這些證券的執行所證實。如果任何系列證券的形式是根據董事會決議採取的行動制定的，應在交付預期根據第303條公司命令發出的時候或之前，將此類行動的適當記錄副本 交給受託人，用於認證和交付這些證券。如果根據董事會決議採取的行動制定的任何系列證券不是一次發行的，則在發行該系列證券的時間無需交付這類行動的記錄，但應在發行該系列第一證券 的時間之前或當時交付此類行動的適當記錄。

第17條 標的承諾

簽署註冊者特此承諾：

（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：

s Certificate of Authentication

II-2

然而

THE SECURITIES

第301節。

（a）根據本信託文件，可認證和交付的證券的總面值是無限制的。

（b）證券可以分為一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，必須依據董事會決議設立，在或依據一份官方證書中加以説明，或者在此類證券的一個或多個附加信託合同中加以説明。

(1) 該系列證券的標題（應與其他系列的證券加以區分）； 但是，在註冊聲明中或作為註冊聲明的招股書中作出的任何陳述或內容，在具有在該日期合同銷售的買家之前將不取代或修改在在該日期前立即在註冊聲明或招股書中作出的任何陳述或內容。

(3) 該系列證券或其任何券種的本金和溢價（如果有）的支付日期或任何確定此類支付日期的公式、其他方法或其他手段，可按外部本契約以外的指數或其他事實或事件確定，或以其他方式確定（不考慮贖回、提前償付、加速、購買或延展的任何規定）；

(4) 該系列證券或其任何券種應計利息的利率或利率，如果有的話（包括逾期本金的利息率，如果與到期前該類證券應計利息的利率不同，以及適用的話，逾期溢價或利息的利息率，如果有的話），或任何確定此類利率的公式、其他方法或其他手段，可按外部本契約以外的指數或其他事實或事件確定，或以其他方式確定；利息應開始計算的日期或日期；應付利息的支付日期以及應付的常規登記日期，如果有；公司（如有的話）延長或推遲利息支付期限的權利，以及根據第312條規定擬定任何此類延長或推遲的期限；除第310條規定外，如利息的計算基礎不同，其利息的計算方式。

(5)證券系列或其任何支取證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）應付的地點或地點，可能提交該證券系列或其任何支取證券進行轉讓註冊或交換，以及公司就該證券系列或其任何支取證券及本契約服務的通知和要求的地點；將向持有人發佈根據第106條的通知的地點；該證券登記機構和任何此係列或支取的付款代理或代理商；如果是這種情況，該證券的本金應付款無需提交或交付；

(6)如適用，該系列證券或其任何支取證券可按公司自願整體或部分贖回的期限、價格及條款，以及公司選擇贖回此類證券的方式（若非通過董事會決議）及其證明方式；

(7)公司根據沉沒基金或類似條款或持有人選擇的權利，贖回或購買該系列證券或其任何支取證券的義務或權利，以及根據此類義務整體或部分按期限、價格及條款贖回或購買該系列證券或其任何支取證券的期限；

II-3

(11) 如果應支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，則支付的方式是以證券或其他財產支付，或者由公司或持有人選擇支付，則應確定該證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式；並確定可以作出該等選擇的期間或期間，並確定可以作出該等選擇的條款和條件；

(12) 應支付該系列證券的任何利息的人，如果不是以該利息支付的常規確認日期當日在該證券的持有人的名義下注冊的人，以及暫時或永久全球證券的利息支付日利息支付的範圍或方式。

II-4

簽名。

(19) 其他人承擔公司對此係列證券的義務的任何權利或義務（無論是作為共同債務人、主債務人、從屬債務人還是替代債務人），以及履行和 解除與此係列證券或本契據有關的任何債務人的權利或義務；

授權委託書

執行、認證、交付和約會

簽名		標題		日期
/s/ Jonathan Shar		首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee		2024年9月4日
（b）除了以全球證券形式發行的證券外，在公司在款項支付地的辦公室或機構交出任何系類證券以便註冊轉讓時，公司應以指定受讓人或受讓人的名義執行，並且託管人應進行鑑別和交付一個或多個同一系列的新證券，可以是任何授權面額和相同的本金總額。 Kevin F. Watson		首席財務執行官 （財務總監）		2024年9月4日
Mutilated, Destroyed, Lost and Stolen Securities		首席會計官 （主管會計官）		2024年9月4日
/s/ William C. Martin 威廉·C·馬丁		董事長和董事		2024年9月4日
/s/ Emily S. Hoffman 艾米莉·S·霍夫曼		董事		2024年9月4日
公司、受託人、支付代理人或證券登記人對於與全球證券的受益所有權利益有關的記錄或付款的任何方面均不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審核任何與該受益所有權利益有關的記錄。 肖恩·馬德納尼		董事		2024年9月4日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ Elias Nader Elias Nader		董事		2024年9月4日
/s/ Eric Singer Eric Singer		董事		2024年9月4日
Kathryn Eberle Walker		董事		2024年9月4日
Denise Warren		董事		2024年9月4日

II-6