附件2.1

企業合併協議

隨處可見

CACTUS Acquisition Corp. 1 Limited

VIVOPER INTERNATIONAL PLC，

TEMBO GROUP b.V.，

天博EUV投資有限公司

和

TEMBO E-LV b.V.

日期截至2024年8月29日

目錄

本業務合併協議（“本協議”）日期為2024年8月29日，由Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（一家開曼羣島豁免公司（“CCTS”）、VivoPower International plc（一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司）、Tembo Group b. V.、私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊(“Holdco”)、開曼羣島豁免公司Tembo EUV Investment Corporation Limited(“合併子公司”)和私人有限責任公司Tembo e-LV B.V.(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(“本公司”)。CCT、母公司、本公司、Holdco和合並子公司在本文中應不時單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節或本協議其他部分中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，CCTS是一家空白支票公司，最初於2021年4月19日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，自本協議之日起，本公司是母公司的全資子公司；

鑑於，在本協議日期，Holdco是本公司的全資子公司，並且是為了交易的目的而成立的；

鑑於，在本協議日期，合併子公司是Holdco的全資子公司，併為交易的目的而成立；

鑑於，在合併(定義於此)完成前的截止日期，公司的每一位股東(每一位“公司股東”)應將其持有的每股公司股份出資並轉讓給Holdco，Holdco應接受該出資，並向該持有人發行數量相當於該公司股票每股適用交換對價的Holdco股票(上述交易統稱為“公司股份交換”)；

鑑於，在公司股份交易所之後，Holdco的法律形式應由私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據本協議規定的條款和條件(“Holdco重組”)；

鑑於在Holdco重組後，根據本協議的條款和條件，並根據公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，在完成時，Merge Sub將與CCTS合併並併入CCTS，CCTS將作為Holdco的全資子公司繼續存在(“合併”)；

鑑於在合併完成時，在任何一方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下：(A)相關的CCTS股票將自動註銷和終止，以換取合併對價，每份已發行和未發行的CCTS認股權證將自動停止代表收購CCTS A類股票的權利，並將代表收購Holdco股票的權利，合併對價將按如下方式解決：(I)相關CCTS股票的每一持有人將有權獲得合併索賠，(2)合併請求將被出資並轉讓給Holdco，以換取Holdco股票的發行(在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行)；(3)尚存公司將發行並向Holdco配發尚存公司的相應股權證券；

鑑於與交易有關的各方希望Holdco在美國證券交易委員會登記併發行Holdco股票，以成為上市公司；

鑑於，根據CCTS的管理文件，CCTS必須為其股東提供機會，根據CCTS股東贖回協議，根據與獲得CCTS股東批准相關的條款和條件，贖回其已發行的CCTS A類股票；

鑑於在簽署本協議的同時，本協議附表A所列人員(“公司支持人”)已與本公司、Holdco、合併子公司和CCTS簽訂了基本上採用本協議附件A所示形式的支持協議(“公司股東和投資者支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每個公司支持人(A)須向公司(或公司的指定人)授予一份不可撤銷的授權書，授權書基本上採用公司股東和投資者支持協議所附的形式，允許和指示公司(或公司的指定人)，代表每名該等公司支持人及該授權書下的代表持有人籤立(I)荷蘭發行契據(如該公司支持人在本公司換股前是或將會成為本公司股東)及(Ii)該公司支持人是或將會是其中一方的任何其他附屬文件，及(B)不可撤銷地承諾與本公司、Holdco、合併附屬公司、CCTS及每一名其他公司支持人進行與完成本公司股份交易所的交易有關的一切必要或可取行動，及(C)同意支持該等交易的若干契諾，包括對該公司股東持有或將持有的公司股份的出售、處置或轉讓的某些限制；

鑑於在簽署本協議的同時，某些CCTS股東（包括Cactus Healthcare Management LP，特拉華州有限合夥企業（“CHM”），是632，500股CCTS A類股的記錄持有者，以及ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”）），是2，359，999股CCTS A類股和1股CCTS b類股的記錄持有者，CCTS，公司和Holdco已基本按照附件b所列形式簽訂了支持協議（“投資者支持協議”），根據該協議，除其他外，此類CCTS股東和此類委託人已同意（a）投票支持本協議和交易（包括合併）和（b）不贖回各自在CCTS中與此處和輔助文件中設想的交易（包括合併）相關的股份;

鑑於緊接交易結束前，根據‎第7.2(G)(Ii)節和‎7.3(C)(Ii)節的規定，Holdco、CHM、ARWM和某些其他(直接或間接)公司股東(統稱為“IRA股東”)應簽訂一份登記權協議，協議的形式將在截止日期或之前達成一致(“投資者權利協議”)，根據該協議，CHM、ARWM和每名IRA股東將根據協議的條款和條件，就各自持有的公司股票授予若干登記權；

鑑於，在交易結束前，公司股份的某些持有人(“禁售股持有人”)將主要以本合同附件C所列的形式簽訂鎖定協議(“禁售股協議”)，每個協議自收盤之日起生效，根據該協議，禁售方同意在禁售期(S)內，按照協議的條款和條件，不再出售或分派其持有的本公司的某些股份；

鑑於‎第6.14節規定的Holdco董事會(“Holdco董事會”)成員的任命在交易結束後生效；

鑑於，CCTS董事會(“CCTS董事會”)在收到財務和法律意見後，包括收到公平意見後，一致(A)確定合併和其他交易對CCTS及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)通過決議批准本協議並宣佈其可取性，批准合併和其他交易，以及(C)建議授權合併計劃和CCTS股東批准交易，以獲得CCTS股東的批准；

鑑於，Holdco董事會已(A)確定本協議、合併和其他交易符合Holdco及其業務的最佳利益，並且(B)通過決議批准本協議、合併和其他交易；

鑑於，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，雙方的意圖是，當公司股票交易所和合併合並在一起時，有資格成為守則第351節所述的交易所(“意向税收待遇”)；

鑑於，本公司作為Holdco的唯一股東，已通過決議批准本協議、合併和其他交易；以及

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已一致通過決議(I)確定本協議和交易有利於本公司的宗旨，並符合本公司、其業務和本公司利益相關者的最佳利益，以及(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成。

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均擬受法律約束，特此協議如下：

第一條。

某些定義

1.1定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“央視美國證券交易委員會補充報道”的含義與‎第4.7節所述相同。

“關聯公司”指，就任何人士而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人士、受該人士控制或與該人士共同受其控制的任何其他人士。“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或導致直接或導致直接管理或導致直接或導致直接管理或導致

“現金收益總額”是指在CCTS股東贖回生效後，信託賬户中的可用現金金額。

“總股份對價”是指持有的股份數額等於買入價除以持有的每股價值。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“分配時間表”具有‎第2.5節中規定的含義。

“附屬文件”指本公司股東及投資者支持協議、投資者支持協議、投資者權利協議及鎖定協議(S)，以及本協議預期由訂約方簽署的與交易有關的其他協議、文件、文書或證書。

反腐敗法“統稱為(A)《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》和(C)在任何司法管轄區制定的與《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》相關或根據該公約產生的任何適用法律。

“反壟斷法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過併購減少競爭的目的或效果的行為的法律。

“每股適用交換對價”是指持有的股票的數量，等於(A)分子是總股票對價的商數的結果減號根據‎第2.7節和(B)節所述的公司激勵計劃的結算而可發行的Holdco股票的總數，其分母為完全稀釋的公司股份的數量。

“ARWM”具有本協議摘錄中規定的含義。

“業務”是指電池電動汽車轉換套件的設計、測試、生產、組裝和包裝，以及隨之而來的培訓和教育服務或服務或產品，每種情況下均由公司進行或預期進行，包括公司與第三方的許可證。

“營業日”是指紐約、紐約、開曼羣島、英國倫敦和荷蘭阿姆斯特丹的商業銀行營業的日子，星期六或星期日除外。

“開曼公司法”具有本協議摘要中所闡述的含義。

“CCTS”具有本協議序言中規定的含義。

“CCTS董事會推薦”具有‎第6.8節中規定的含義。

“CCTS董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“CCTS業務合併”是指自本協議之日起生效的CCTS公司章程中所界定的“業務合併”。

“CCTS大寫陳述”係指‎第4.6(A)節和‎第4.6(B)節所述的陳述和保證。

“中國中車A類股”是指A類普通股，面值0.0001美元。

“中車乙類股份”是指中車乙類普通股，票面價值0.0001美元。

“CCTS D&O人員”具有‎第6.14(A)節規定的含義。

“CCTS D&O尾部保單”具有‎第6.14(A)節規定的含義。

“中央控制系統指定人”具有‎第6.14(B)節規定的含義。

“CCTS披露明細表”是指CCTS向公司交付的本協議的披露明細表。

“CCTS費用”是指在任何確定時間，CCTS發生的或代表CCTS發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，根據本協議或任何附屬文件的條款，與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行，或與履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易有關，應支付和應支付給公司的費用、費用、佣金或其他金額，包括：(A)CCTS的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商的費用和開支；(B)根據‎6.2節進行任何備案而產生的備案費用；(C)因根據‎6.5節編制和備案註冊説明書、委託書或註冊説明書/委託書而產生的所有備案費用和相關費用的50%(但為免生疑問，上文(A)項所述的任何費用和開支除外，這些費用和開支應按照上文(A)項支付)；(D)根據‎6.10節獲得納斯達克的批准和獲得CCTS所需的股東批准而產生的備案費用和相關開支；(E)CCTS欠保薦實體的任何貸款的總額(本金加利息，如果有，截至截止日期)；(F)《憲章延期修正案》所需的費用和開支；以及(G)根據本協議或任何附屬文件明確分配給CCTS的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或任何相反規定，CCTS費用不應包括(I)任何公司費用或(Ii)CCTS D&O尾部保單的成本。

“中央結算系統財務報表”具有‎第4.13(D)節規定的含義。

“CCTS基本陳述”係指‎第4.1節(組織和資格)、‎第4.2節(授權)和‎第4.4節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“CCTS負債”是指在任何確定時間，在不重複任何CCTS費用的情況下，在資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在當時是否到期並應由CCTS支付。

“CCTS重大不利影響”是指對(A)CCTS整體的業務、經營結果或財務狀況，或(B)CCTS或合併子公司完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何事件，無論是個別事件還是與任何其他事件合計；但在第(A)款的情況下，在確定CCTS的實質性不利影響是否已經發生或合理可能發生時，不得考慮以下任何因素：本協定日期後因下列原因引起的或與之有關的任何不利變化、事件、效果或事件：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟條件的變化，或影響美國或全球經濟的變化；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與敵對行動；無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家利率的變化以及任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)任何適用法律或IFRS或其解釋的變化或建議的變化，(V)一般適用於CCTS運營的行業或市場的任何事件，(Vi)本協議的簽署或公告，或交易的待決或完成，包括其對CCTS與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同關係或其他關係的影響，支付方或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外情況不適用於‎第4.3節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈、懸而未決或完成交易而產生的後果，或‎7.3(B)節所述條件與此類陳述和擔保有關的情況)，(Vii)CCTS未能滿足或更改任何內部或公佈的預算，本身的預測或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條未從本定義中排除的範圍內可考慮導致此類失敗的基本事實和情況)，(Viii)採取本協議或任何附屬文件要求或明確允許的任何行動，或沒有采取本協議或任何附屬文件禁止的任何行動，(Ix)公司或其任何附屬公司的授權簽字人或其明確書面要求採取的任何行動，或(X)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害，美國或世界上任何其他國家或地區發生的泥石流、野火、流行病、流行病或檢疫、天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級，包括任何政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告、指南或建議，規定關閉企業、改變商業運營、“就地避難”或與流行病、大流行或疾病爆發有關或引起的其他限制；但是，只要上述第(I)至(V)或(X)款中的任何一項所描述的任何事件在確定CCTS的重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時都可以考慮在內，只要該事件對CCTS具有相對於CCTS所在行業中經營的其他“SPAC”不成比例的不利影響。

“CCTS非締約方關聯方”是指CCTS關聯方的每個關聯方和任何CCTS關聯方(為免生疑問，CCTS除外)的每個前、現在或將來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。

“CCTS關聯方交易”具有‎第4.9節規定的含義。

“CCTS關聯方”具有‎第4.9節規定的含義。

“央視美國證券交易委員會”的涵義與‎第4.7節所述相同。

“CCTS股東贖回”是指CCTS管理文件中規定的持有CCTS A類股持有人贖回其持有的全部或部分CCTS A類股(與交易有關或其他方面)的權利。

“中國中車股份有限公司股東大會”的含義見‎第6.6節。

“CCTS股東”是指CCTS股票的持有人。

“中證證券股份”，是指合併前中證證券A類股和B類股合稱。

“CCTS單位”是指用於收購一股CCTS A類股的單位，每個單位由一股CCTS A類股和一半的CCTS認股權證組成。

“CCTS認股權證”指按每股11.50美元的行使價購買一股CCTS A類股的每份認股權證，可根據認股權證協議作出調整。

“控制權變更付款”係指(A)由於或與本協議或交易或任何其他控制權變更交易有關而支付給任何人的任何成功、控制權變更、保留、交易紅利或其他類似付款或金額(包括可能因該等控制權變更交易而到期或應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)依據或與終止或終止相關的任何付款或要求支付的任何付款，以及因下列事項而欠下或將欠下的任何費用、開支或其他付款：任何公司關聯方交易(在第(A)款和第(B)款的情況下，無論在成交之前、成交時或成交後支付或應付，或與本協議或任何附屬文件相關或以其他方式相關)。就本定義而言，‎第3.12(E)節所設想的以Holdco股份的形式結算已發行公司獎勵項下的權利，不應構成本公司或Holdco支付的控制權變更付款。

“控制權變更交易”是指任何交易或一系列相關交易(A)任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或重要部分資產、業務或股權證券，或(B)直接或間接導致某人在緊接該交易持有前的股東，緊接(就(A)及(B)項中的每一項而言，不論是通過合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股本證券、要約收購或其他方式)，該人士(或該人士的任何繼承人或母公司)的有表決權股份少於50%(50%)。

“憲章延期修正案”具有‎第6.9(B)(I)節規定的含義。

“CHM”具有本協議摘錄中規定的含義。

“結案”具有‎第2.1(C)(I)節規定的含義。

“截止日期”具有‎第2.1(C)(I)節規定的含義。

“結案申請”具有第5.4節‎(B)中規定的含義。

“閉幕新聞稿”具有第5.4節‎(B)中規定的含義。

“眼鏡蛇”係指ERISA第一標題b副標題第6部分、守則49800億節和任何類似的州法律。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎勵”是指，在任何確定時間，根據公司激勵計劃，向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商頒發的每一項獎勵。

“公司董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司D&O人員”具有‎第6.13(A)節規定的含義。

“公司D&O尾部政策”具有‎第6.13(C)節規定的含義。

“公司指定人”具有‎第6.14(B)節規定的含義。

“公司披露明細表”是指公司向CCTS提交的本協議的披露明細表。

“公司激勵計劃”是指2023年3月的天寶長期激勵計劃。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司或其代表根據本協議或任何附屬文件的條款，就本協議或任何附屬文件的談判、準備或簽署、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而應支付和應支付給CCTS的費用、費用、佣金或其他金額的總額，包括：(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支；(B)根據‎第6.5條提交註冊説明書、委託書或註冊説明書/委託書而產生的所有申請費及相關費用的50%(為免生疑問，不包括上文(A)項所述應按照上文(A)項支付的任何費用和開支)，及(C)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；及(E)本公司已支付或應支付的控制權變更付款以及與該等控制權變更付款相關的所有應繳税款。儘管有前述規定或本合同的任何相反規定，公司費用不應包括任何CCTS費用。

“公司財務報表”具有‎第3.4(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”係指‎3.1節(組織和資格)、‎3.2節(集團公司的資本化)、‎3.3節(授權)、‎3.8(A)節(無公司重大不利影響)和‎3.18節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司發行權”是指根據TAG協議發行公司股票的權利。

“公司信息技術系統”是指由集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。

“公司重大不利影響”指對(A)集團公司的業務、資產、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(B)公司完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，無論是個別事件還是與任何其他事件合計；然而，前提是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國或荷蘭境內或影響美國或荷蘭的一般商業或經濟狀況的變化，或這些變化或全球經濟總體上的變化；(Ii)美國、荷蘭或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、荷蘭或任何其他國家的參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈；或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，或上述情況的任何升級；(Iii)美國、荷蘭或世界任何其他國家或地區一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國、荷蘭或任何其他國家的利率變化以及任何國家貨幣匯率的變化；(Iv)任何適用法律或IFRS或其解釋的變化或建議的變化；(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何事件，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈或交易的懸而未決或完成，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同關係或其他關係的影響，付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外情況不適用於‎第3.5節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈、懸而未決或完成交易而產生的後果，或‎7.2(A)節所述條件與此類陳述和擔保有關的情況)，(Vii)任何集團公司未能滿足或更改任何內部或公佈的預算，本身的預測或預測(儘管根據第(I)至(Vi)或(Viii)條，可將導致此類失敗的基本事實和情況考慮到本定義未排除的範圍內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病或檢疫、天災或在美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區發生的其他自然災害或類似事件，或上述情況的任何升級，以及任何政府實體發佈的任何法律、指令、聲明、指南或建議，疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何規定關閉企業、改變企業業務、“就地避難”或與流行病、大流行或疾病暴發有關或引起的其他限制的任何行業組織；然而，任何由前述第(I)至(V)條所述事項所導致的任何事件，在釐定公司重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，可予考慮，只要該事件對集團公司整體產生不成比例的不利影響(相對於於集團公司經營的行業或市場的其他參與者而言)。

“公司非當事人聯營公司”統稱為每個公司關聯方以及任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前、現在或將來的關聯公司、代表、繼任者或允許受讓人。

“公司擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有並使用、持有以供使用或實施的所有知識產權。

“公司產品”是指電動多功能車改裝套件和公司可能不時製造或銷售的其他產品，以及公司提供的與此相關的服務。

“公司註冊知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有、或由任何集團公司或以集團公司名義提交的所有註冊知識產權，包括由任何集團公司共同擁有的所有註冊知識產權。

“公司關聯方交易”的含義見‎第3.20節。

“公司關聯方”具有‎第3.20節規定的含義。

“公司股份交換”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司股東”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司股份”是指公司股本中的普通股，每股面值為0.01歐元。

“公司股東和投資者支持協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司支持人”具有本協議摘要中規定的含義。

“同意”是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付給政府實體或其他人的任何通知、授權、資格、登記、歸檔、通知、放棄、命令、同意或批准。

“大陸股份轉讓信託公司”指大陸股份轉讓信託公司。

“臨時工人”是指任何集團公司使用的任何個人獨立承包商、顧問、承包商、分包商、臨時僱員、租賃僱員或其他代理人，被該集團公司歸類為非僱員，或通過該集團公司通過集團公司的工資職能支付的工資以外的其他方式獲得補償。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面或口頭協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。

“著作權”的含義與知識產權的定義相同。

“現有公司”是指集團公司，不包括Holdco和合並子公司。

“指定人”具有‎第6.14(B)節規定的含義。

“荷蘭發行公司股票交換契據”具有‎第2.1(A)(2)節中規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，不論是否受ERISA約束)，包括股票期權計劃、股票購買計劃、虛擬股票、股票增值權、限制性股票單位、獎金、利潤分享、儲蓄、養老金或激勵計劃、補充退休、醫療、牙科、視力、殘疾、死亡撫卹金、福利、附帶福利、員工搬遷、自助餐廳福利、受撫養人護理、人壽保險或意外保險計劃或計劃、服務提供者貸款、遣散費支付計劃、計劃或安排、遞延補償安排或協議、僱傭協議、諮詢協議、或其他薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制計劃變更、保留或終止計劃、計劃或安排、補充收入安排或休假或休假計劃，在任何情況下，任何集團公司維持、贊助或貢獻、有義務作出貢獻、或任何集團公司具有或可能有任何當前或未來責任，不論是實際的或可能的(包括作為ERISA關聯公司)。

“可執行性例外”具有‎第3.3節規定的含義。

“環境法”是指與污染、自然資源、環境保護、有害物質或人類健康或安全有關的一切法律和命令。

“EPCRS”是指美國國税局員工計劃合規性解決系統。

“股權證券”指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，通過合同或其他方式)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)(為免生疑問，包括任何公司發行權)。

“ERISA關聯公司”指屬於或在任何適用時間曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括任何集團公司。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“歐洲聯盟成員國”是指作為歐洲聯盟成員國的任何國家。

“事件”是指事實的任何變化、事件、影響、發生或狀態。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換代理”具有‎第2.6(A)節規定的含義。

“外匯基金”的涵義如‎第2.6(B)節所述。

“公允意見”是指雙子估值服務有限責任公司在交易日前向CCTS董事會提交的意見，認為從財務角度看，CCTS在交易中支付的對價對CCTS股東是公平的。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦證券法”是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其在美國境外受僱和任職的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者的利益而維護的每個員工福利計劃(由政府實體維護的任何計劃、基金或類似計劃除外)，該計劃不受ERISA或本準則的約束。

“完全稀釋的公司股份”指的是，在緊接本公司股票交易所之前，求和(A)已發行及已發行股份總數，及(B)於已發行及未發行購股權證、認股權證、獎勵、可轉換證券、優先股及任何其他認購公司股份權利(包括但不限於公司發行權)全部行使或交換後可發行的公司股份(或公司股份存託憑證)總數，於每種情況下(但為免生疑問，不包括根據公司激勵計劃或根據‎第2.7節的任何權利)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“管理文件”是其公司的證書或公司章程及章程，美國有限責任合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，英國有限責任公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程，美國有限責任公司的“管理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書，荷蘭公司的“管理文件”是其公司章程(雕像)，而開曼羣島豁免公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則。

“政府實體”是指任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司”是指本公司、Holdco及其各自的子公司。

“危險物質”係指受任何環境法管制或根據任何環境法可能引起責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“Holdco”具有本協議序言中規定的含義。

“Holdco董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“Holdco董事會任命”具有‎第6.14(A)節規定的含義。

“每股持有量”指的是每股10.00美元。

“Holdco重組”具有本協議摘要中規定的含義。

“Holdco股份”是指Holdco股本中的普通股，面值為0.12歐元。

“Holdco認股權證”是指每份認股權證以11.50美元的價格購買一股Holdco股票，價格可予調整。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

“負債”是指截至任何時候，就任何人而言，下列各項下或與下列各項有關的未償還本金、應計利息和未付利息、費用和開支：(A)借款的債務，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產或資產的延期購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付款)，(D)信用證、銀行擔保、(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排；及(G)由上述(A)至(F)款所述任何其他人士直接或間接擔保或以該人士的任何資產作抵押的任何其他人士的任何債務，不論該等債務是否已由該人士承擔。

“保險單”具有‎第3.16節中規定的含義。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計、外觀設計註冊和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請和法定發明註冊，以及就上述任何一項頒發的任何專利和任何補發、重新審查、替代、補充保護證書、前述任何一項的延伸(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，不論是否已註冊，以及上述任何內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為“商標”)；(C)版權和原創作品、數據庫和設計權、面具作品權利和精神權利，不論是否註冊或發佈，以及前述任何內容的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為“版權”)；(D)商業祕密、技術訣竅以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方，不論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術的權利或對軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何規定或與上述任何規定相關而可受保護的任何其他知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的權利。

“意向税收待遇”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資者權利協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“投資者支持協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“首次公開募股”具有‎第4.7節規定的含義。

“愛爾蘭共和軍股東”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“最新資產負債表日期”的含義見‎第3.4(A)節。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令或指南。

“租賃不動產”具有‎第3.19(B)節規定的含義。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括根據任何法律、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同產生的債務、債務和義務。

“留置權”指任何抵押、質押、用益物權(Vruchtgebroik)、擔保權益、產權負擔、留置權、許可證或分許可證、為有會議權利的股份發行的存託憑證(凡爾加德雷希特的證書是韋加德雷希特)、附件(防護罩)、抵押或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

“禁售協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“惡意代碼”是指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件例程，以促進或導致未經授權訪問或破壞、破壞、破壞或破壞軟件、信息技術系統、數據或其他材料。

“商標”的含義與知識產權的定義相同。

“實質性合同”具有‎第3.7(A)節規定的含義。

“材料許可”具有‎第3.6節中規定的含義。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併索賠”具有‎第2.1(C)(4)(A)節所規定的含義。

“合併對價”具有‎第2.1(C)(4)(A)節規定的含義。

“合併文件”具有‎第2.1(C)(Ii)節規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“非當事人關聯公司”是指任何公司的非當事人關聯公司或CCTS的非當事人關聯公司。

“高級人員”具有‎第6.14(A)節規定的含義。

“命令”是指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何未決的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“母公司董事會”是指母公司的董事會。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“當事各方”具有本協定序言中規定的含義。

“專利”的含義與知識產權的定義相同。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”具有‎第3.15(I)節規定的含義。

“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)技工、物料工、承運人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的其他類似法定留置權，這些留置權的數額尚未拖欠或正在由適當的訴訟程序真誠地爭辯，並且已根據“國際財務報告準則”或“公認會計原則”(視情況而定)為其建立了充足的準備金；(B)截至結算日尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據“國際財務報告準則”或“公認會計原則”(視情況適用)為其建立了充足的準備金；(C)對不動產的產權負擔及限制(包括地役權、契諾、條件、通行權及類似的限制)，而該等產權負擔及限制並不禁止或實質上幹擾任何集團公司對該等不動產的使用或佔用；。(D)任何對該等不動產具有司法管轄權的政府實體所施加的分區、建築守則及其他土地使用法，以管制該等不動產的使用或佔用或在該等不動產上進行的活動，而該等不動產的使用或佔用或本集團公司的業務的經營並未違反該等法律，亦不禁止或實質幹擾任何集團公司對該等不動產的使用或佔用。(E)現金按金或現金抵押，以保證支付工人補償、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務，或保證公共或法定義務、擔保或上訴保證金和其他類似性質的義務的履行，在每一種情況下，在正常業務過程中均未到期和支付；。(F)任何集團公司在正常業務過程中授予的非專有知識產權；。(G)任何留置權，包括由於財政統一而產生的任何淨額結算或抵銷(財政分紅)出於荷蘭税收目的，以及(H)不會對受其影響的資產的價值、使用或運營產生實質性不利影響的其他留置權。

“人”是指個人、合夥企業、公司、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合資企業、基金會或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“個人數據”是指由集團公司或代表集團公司處理的識別自然人身份的任何數據或信息。

“私人投資公司”係指守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。

“合併計劃”具有‎第2.1(C)(Ii)節規定的含義。

“中證證券結算前持有人”是指在交易結束前的任何時間持有中證證券股份和權證的持有人。

“先前行為的承保範圍”具有‎第6.13(C)節中規定的含義。

“隱私法”是指適用於任何司法管轄區的適用法律，管理個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸，以及任何此類管理隱私、數據安全、數據或安全違規通知、任何處罰和遵守任何命令的法律要求，包括美國聯邦貿易委員會法案第5條、1986年美國電子通信隱私法案、美國存儲通信法案、加州在線隱私保護法案、加州消費者隱私法案、伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案和其他管理生物特徵數據處理的法律。馬薩諸塞州數據安全法規(201CMR 17.00)、歐盟一般數據保護法規2016/679(GDPR)、電子隱私指令(2002/58/EC)以及上述任何實施立法，以及所有其他有關隱私、數據保護或數據安全的法律、美國CAN-Spam法案、美國電話消費者保護法和任何類似的法律，均在各自適用的範圍內。

“隱私要求”具有‎第3.21(A)節中規定的含義。

“訴訟”係指由任何政府實體或在任何政府實體面前待決或以其他方式涉及的任何訴訟、審計、調查、審查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調解(在每一種情況下，無論是民事、刑事還是行政的，也不論是公共的還是私人的)。

“處理”(或“處理”、“處理”或“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“招股説明書”具有‎第9.17節規定的含義。

“招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例(包括任何相關的授權條例)，該條例規定當證券在受監管的市場向公眾發售或獲準交易時將予以公佈。

“公眾股東”的含義見‎第9.17節。

“公共軟件”指包含、包含、合併、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件(例如：或類似的許可或分發模式，包括在任何條款或條件下，這些條款或條件強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(A)以源代碼形式提供或分發；(B)出於製作衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可免費或象徵性地重新分發。

“購買價格”是指8.38億美元。

“不動產租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何不動產。

“註冊域名”是指互聯網域名，包括在公認的域名註冊處註冊的域名(無論是否有商標)。

“註冊知識產權”是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的著作權註冊申請和註冊域名。

“註冊説明書/委託書”是指表格F-4中與交易有關的註冊説明書，其中包含Holdco的招股説明書和CCTS的委託書。

“CCTS相關股”是指在緊接合並生效前已發行和發行的、由成交前的CCTS持有人持有的、且(A)不根據CCTS股東贖回規定贖回其CCTS A類股或(B)持有CCTS B類股的CCTS股票；但“CCTS相關股”不包括CCTS持有的任何作為庫存股持有的CCTS股票。

“代表”是指任何人、該人的關聯公司及其及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、經理、僱員、成員、所有者、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“需要CCTS股東批准”是指根據CCTS的管理文件和適用法律，在CCTS股東大會(或其任何延期或延期)上，有權就每項交易方案投票的必要數量的CCTS股份的持有人以贊成票批准每項交易方案。

“制裁和出口管制法律”係指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》、《國際軍火販運條例》，以及其他國家任何同等或類似的出口管制法律和條例；或(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁，或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表”統稱為公司披露明細表和CCTS披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“證券法”是指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“簽字備案”具有‎第6.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿”具有‎第6.4(B)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“贊助實體”指(I)EVGI Limited、(Ii)ARWm和(Iii)仙人掌醫療管理有限公司。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司(包括荷蘭合資公司或荷蘭新公司)有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股票的總投票權中的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如一家有限責任公司、合夥企業、除其他業務實體(公司除外)外，合夥企業或其他業務實體的多數股權或其他類似擁有權權益當時由有關人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而就此而言，如一名或多名人士獲分配有關業務實體(公司除外)的大部分損益，或成為或控制有關業務實體(公司除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該人士或該等人士即擁有該業務實體(公司除外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“倖存公司”具有‎第2.1(C)(I)節規定的含義。

“TAG協議”是指與TAG INTL DMCC簽訂的、日期為2023年6月23日的預購協議。

“税收”是指美國聯邦、州或地方或非美國的任何收入、總收入、特許經營權、估算額、替代性最低收入、最低收入、基數侵蝕反濫用、轉移利潤、數字服務、估算的少付、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價、不動產、個人財產(有形和無形)、資本存量、社會保障、失業、工資總額、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領財產、欺詐、營業額、暴利或任何種類的其他税項，或任何種類的税項性質的任何其他費用、收費、徵税、消費税、關税或評税，不論是以單獨或合併、單一或綜合基準或以任何其他方式計算，連同任何利息、虧損、罰款、税項附加物或任何政府實體就其徵收的額外款項(不論是否有爭議)，幷包括(A)對上述任何事項所負的任何次級法律責任及(B)因未有及時、完整或妥善提交任何報税表而施加的任何罰款或收費。

“納税申報表”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的申報表、信息申報表、報表、聲明、退款要求和報告，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“終止日期”具有‎第8.1(D)節規定的含義。

“交易訴訟”具有‎第6.2(E)節規定的含義。

“交易建議書”具有‎第6.8節中規定的含義。

“交易”係指本協議及附屬文件所擬進行的交易，包括Holdco重組、公司換股及合併。

“信託帳户”具有‎第9.17節中規定的含義。

“信託協議”具有‎第4.8節規定的含義。

“受託人”具有‎第4.8節規定的含義。

“聯合”具有‎第3.15(I)節規定的含義。

“未支付的CCTS費用”是指在緊接截止日期之前計算的CCTS費用，在每種情況下，在截至該時間未支付的範圍內計算。

“未支付的公司費用”是指在緊接截止日期之前計算的公司費用，在每種情況下，都是指截至截止日期未支付的費用。

“認股權證協議”指CCTS與受託人之間於2021年11月2日簽署的認股權證協議。

第二條。

合併

2.1交易。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按本節‎2.1中規定的順序進行。

(A)公司股份交易所。

(I)於合併前的截止日期，根據荷蘭法律，本公司須促使每名本公司股東進行本公司股份交換，據此，每名本公司股東須出資及轉讓其持有的每股本公司股份，而Holdco應接受有關出資及轉讓，並以交換方式向有關持有人發行數目相等於有關本公司股份的每股適用交換代價的Holdco股份。於完成本公司股份交易所後及Holdco重組前，本公司及Holdco應採取一切必要行動以註銷本公司持有的任何Holdco股份，或Holdco將被註銷而無需代價。

(Ii)就本公司股份交易所而言，本公司應促使每一名公司股東與Holdco簽訂一份或多份Holdco股份發行公證契據，該契約受荷蘭法律管轄，並由荷蘭民法公證人公證，其形式和實質須合理地令荷蘭證券交易所(“荷蘭發行公司股份交易所”)滿意，根據該契約，Holdco將向每名該等公司股東發行該等Holdco股份，涉及其根據‎第2.1(A)(I)節有權獲得的部分代價。並履行該公司股東根據荷蘭發行契據股份交易所各自承擔的責任，以實物支付方式支付根據荷蘭發行公司股份交易所向該公司股東發行的各自持有的Holdco股份，並將該公司股東持有的本公司股份轉讓給Holdco。

(B)Holdco重組。於本公司換股後及合併前，Holdco將進行Holdco重組，據此Holdco將(I)將其法律形式由私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及(Ii)以本公司、母公司及CCTS雙方同意的形式修訂及重述其組織章程細則，經如此修訂及重述後，該等修訂及重述即為Holdco的組織章程細則，直至其後根據其條款及適用法律修訂。

(C)合併。

(I)合併將於CCTS、合併子公司、母公司及本公司根據開曼公司法於合併文件中指定的日期(合併生效日期在此稱為“結束”及合併生效日期稱為“結束日期”)生效，並按照本協議及開曼公司法所載的條款及條件生效。完成交易後，合併子公司的獨立存在將終止，而CCTS將繼續作為合併的尚存實體(“尚存公司”)，並將根據開曼公司法繼承和承擔合併子公司的所有權利和義務。

(Ii)於完成日期，CCTS及合併子公司將按照開曼公司法的相關條文(統稱為“合併文件”)，按CCTS、合併子公司、母公司及Holdco(連同為遵守開曼公司法所需的有關修訂、修訂或補充)(“合併計劃”)，以及開曼公司法所規定的與該等合併有關的所有其他文件及聲明，妥為籤立並向開曼羣島公司註冊處處長妥善提交合並計劃。

(Iii)合併應具有本協議、合併文件和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在交易結束時，合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而合併附屬公司的所有債項、負債、義務及責任將成為尚存公司的債項、負債、義務及責任。

(Iv)在完成合並時，任何一方或任何其他人無須採取任何進一步行動：

(A)每一股CCTS相關股份將自動註銷和終止，以換取獲得合併對價的權利，合併對價將按如下方式解決：(1)每一名CCTS相關股票持有人將有權索要交易所代理賬户中持有的相應Holdco股票，僅為相關CCTS股票持有人的利益(每個為“合併索償”，合計為“合併索償”)；和(2)交易所代理將向持有公司出資並將其轉讓給持有公司，以換取發行相應數量的持有公司股份(為免生疑問，在法律上儘可能(始終遵守‎第2.6(G)節的規定)，每股相關公司股票將被換成持有公司股份)，並履行每個持有人各自支付持有公司股份的義務(統稱“合併代價”)；

(B)在緊接CCTS收市前持有的每股CCTS股份作為庫存股須予註銷和終絕，且無須就其支付代價；及

(C)於緊接交易結束前發行及發行的每股合併附屬公司普通股，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及非應評税普通股。

(V)緊接截止日期後，(X)合併附屬公司的管治文件將成為尚存公司的管治文件，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止，及(Y)緊接截止日期前的合併附屬公司的董事(定義見合併附屬公司的管治文件)將為尚存公司的董事。

(Vi)自收市起及收市後，持有證明其所有權的證書(如有)的持有人(S)將不再擁有有關該等股份的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定，否則在緊接收市前已發出及尚未發行的記賬形式持有或以簿記形式持有的CCTS股份將不再擁有任何權利。

(Vii)倘於本協議日期後及成交前，中央結算系統向中央結算系統股份派發股息、將中央結算系統股份拆細、合併或合併為較少數目的股份，或以重新分類方式發行任何中央結算系統股份，則根據‎第2.1(C)(Iv)節就該等中央結算系統股份應付的代價將作出適當調整，以向中央結算系統股份持有人提供與本協議預期於有關行動前相同的經濟效果，而經如此調整的將於有關事件發生日期起及之後，根據‎第2.1(C)(Iv)項支付的任何代價。

(Viii)即使本協議有任何相反規定，於中證證券股東贖回中贖回的任何中證證券股份將予註銷，並轉換為收取中證證券股東贖回中提出的代價的權利，且無權根據‎第2.1(C)(Iv)節收取任何代價。

(D)董事會成員的任命。自截止日期起，Holdco董事會的任命應按照‎第6.14節的規定生效。

2.2收盤。根據本協議規定的條款和條件，合併的完成應以電子方式進行，通過‎第9.11節(提供任何根據荷蘭法律需要由荷蘭民法公證員公證的結案交付成果，應在合理可行的情況下儘快在荷蘭法律顧問辦公室籤立，但在任何情況下不得遲於第三個營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)‎條款第七條規定的條件後，或在CCTS和公司書面商定的其他地點、日期或時間，除其性質將在結案時滿足的條件外，但須滿足或放棄該等條件。

2.3扣繳。Holdco和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。在根據本節‎2.3扣除和扣繳任何金額之前，Holdco和任何其他適用的扣繳義務人應盡合理努力提前五個工作日通知收款人，Holdco或任何其他適用扣繳義務人打算從本協議項下的任何付款中扣繳的任何金額，以及Holdco或該其他適用扣繳義務人根據適用税法打算扣繳的依據。雙方應真誠合作，在合理可行的範圍內取消或減少任何此類扣減或扣留(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

2.4 CCTS認股權證。作為合併的結果，在沒有任何一方或任何其他人採取任何進一步行動的情況下(但不限制‎第2.4節倒數第二句所規定的Holdco的義務)，緊接交易結束前尚未完成的每份CCTS認股權證應自動停止代表收購CCTS A類股票的權利，並應在緊接交易結束後自動代表(根據Holdco將於緊接交易結束前簽署的認股權證假設協議，並受其條款的約束)，收購Holdco股份(“經轉換認股權證”)的權利，其合約條款及條件與根據認股權證協議條款於緊接成交前有效的相同。

2.5分配時間表。不遲於預定截止日期前三個工作日，本公司應向CCTS提交一份分配日程表(“分配日程表”)，列出(A)每位公司股東持有的公司股票數量、每位股東持有的被視為適用於每項公司獎勵的公司股票數量、在緊接截止日期之前是否將被授予或取消授予該等獎勵、以及受其他認股權證、獎勵、可轉換證券或任何其他認購權約束的公司股票數量，以及(B)每名公司股東持有的公司股票數量。公司獎勵的持有人或認購公司股票的任何其他期權、認股權證、授予、可轉換證券或任何其他權利的持有人有權因公司股票交換而獲得，以及(C)由公司授權人員正式簽署的證明，證明根據(A)和(B)條款提供的信息和計算在緊接交易結束前是並將是真實和正確的，(I)在所有方面和(Ii)根據本協議的適用條款，公司的管理文件和適用的法律，以及(如果是公司獎勵)公司獎勵計劃以及與任何此類公司獎勵相關的任何適用的贈款或類似協議。本公司將審核CCTS或其任何代表對分配時間表提出的任何意見，並在發行任何Holdco股票之前真誠考慮並納入CCTS或其任何代表提出的任何合理意見。儘管有前述或任何相反規定，根據‎第2.1(A)節，每名公司股東、公司獎賞持有人或其他股權證券持有人(包括公司發行權持有人)將有權收取的持股股份總數將(A)在以其他方式支付的零碎持股股份少於持股股份的一半的情況下四捨五入至最接近的整數，及(B)若否則將獲支付的零碎持股股份多於或等於持股股份的一半則四捨五入至最接近的整數。

2.6股份交換。

(A)交易所代理。在本協議日期後，Holdco應在合理可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期前五個工作日，任命大陸航空(或其適用的聯屬公司)為交易所代理(“交易所代理”)，並與交易所代理以CCTS合理接受的形式和實質訂立交易所代理協議，以便按照‎第2.1(C)節的規定，按照本協議規定的條款，並在符合本協議所載其他條件的情況下，對發行Holdco股票的合併債權進行出資和轉讓。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如果大陸航空不能或不願意擔任交易所代理，則Holdco和本公司應在此後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期)共同商定一家交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，Holdco應指定並與該交易所代理簽訂交易所代理協議，根據本協議，該代理應以CCTS合理接受的形式和實質達成該協議。

(B)外匯基金。在截止日期，Holdco應為合併索賠持有人的利益向交易所代理交付足以交付根據本協議將向合併索賠持有人發行的適用Holdco股票(“外匯基金”)的數量(無證書形式或簿記形式)。Holdco應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議將合併對價中包含Holdco股票的部分從外匯基金中支付。除非‎第2.6節另有規定，否則外匯基金不得作任何其他用途。

(C)交換程序。於截止日期後，於向交易所代理交出相當於該持有人所持相關CCTS股份的簿記股份以供註銷及交易所代理可能合理地要求的其他文件後，各有關CCTS股份持有人將有權收取有關數目的Holdco股份，而Holdco應安排交易所代理交付適用數目的Holdco股份，而在緊接截止日期前持有的每股相關CCTS股份應隨即註銷。

(D)與未交換的CCTS股份有關的分派。在截止日期之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，在截止日期之後的記錄日期之後的Holdco股票，不得支付給代表相關CCTS股份的任何未交出賬簿股份的持有人，直到該等賬簿股份根據本‎第2.6節交出進行交換為止。在受欺詐、税收或其他適用法律影響的情況下，在交出任何此類記賬式股份後，Holdco應(I)在任何情況下不遲於交出後五個工作日，向記賬式股份持有人支付或促使支付代表相關中證股份的股息或其他分派的金額，且股息或其他分派的記錄日期在截止日期之後，且之前已支付的股息或其他分派的金額，根據‎第2.1(C)(Iv)節規定，相關中證股份持有人將有權獲得，以及(Ii)在適當的支付日期，有關CCTS股份持有人根據第2.1(C)(Iv)條有權獲得的有關Holdco股份的股息或其他分派金額，其記錄日期在成交日期之後但在交出之前，而支付日期發生在交出後。

(E)終止外匯基金。外匯基金中任何在截止日期後一年內仍未派發的部分，將不會以任何代價交付給Holdco，而任何有關CCTS股份的持有人，如至今仍未按照‎第2.6節的規定，向交易所代理交出其持有的相當於其所持相關CCTS股份的賬面股份以供註銷，則其後只可向Holdco尋求適用的合併代價。外匯基金的任何部分，如在緊接該等款項本應撥給或成為任何政府實體財產的日期之前，仍未被有關CCTS股份持有人(視何者適用而定)認領，則在適用法律許可的範圍內，將成為Holdco的財產，而不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

(F)不承擔任何法律責任。交易所代理、CCTS、Holdco、倖存公司或其各自的任何關聯公司均不對持有CCTS股票(或與其相關的股息或分派)的任何持有人或根據本第2.7節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金承擔責任。

(G)零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，將不會發行Holdco股份的零碎股份，而根據第2.1節‎第2.1節，每名CCTS股份或本公司股份持有人有權收取的Holdco股份數目將(I)在本應支付的零碎Holdco股份少於Holdco股份的一半的情況下四捨五入至最接近的整數，及(Ii)若否則將獲支付的零碎Holdco股份大於或等於Holdco股份的一半，則向上舍入至最接近的整數。

2.7公司獎的處理。在合併結束時，公司向緊接合並前尚未完成的公司獎勵的每位持有人支付LTI付款(定義見公司獎勵計劃)的義務應由Holdco從合併起生效，並且在符合公司獎勵計劃的適用離職條款的情況下，應通過Holdco在合併後立即向每位持有公司獎勵的持有人發行相當於以下部分的股份來解決該等公司獎勵的問題：(I)分子是該持有人有權獲得其LTI付款(如激勵計劃中的定義，以美元表示的現金金額)，分母是持有的每股價值。

第三條。

與集團公司有關的陳述和保證

在符合第9.8節的規定的情況下，除公司披露明細表中規定的情況外，公司特此向‎陳述並保證如下：

3.1組織機構和資質。

(A)各集團公司均為根據其成立或組織(視何者適用)、註冊所在地、註冊詳情、營業地址及股本的法律而妥為組織或組成(如適用)、有效存在及良好信譽(或其等價物，如適用，於每一情況下，就法律形式而言，承認良好信譽概念或任何與其等價物概念的司法管轄區)的法團、公司、有限責任公司或其他適用商業實體。公司披露明細表的‎3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人團體、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現時經營的業務的各自部分的權力及授權，但如未能擁有該等權力或授權對集團公司整體而言並不重大，則屬例外。就任何尚未註冊的集團公司而言，並無商業登記冊上或任何其他主管機關的待決註冊申請(亦無任何決議或其他要求註冊的行動)。

(B)每家集團公司的管理文件的真實和完整副本已提供給CCTS，在每種情況下均已修訂並在本協議日期生效。各集團公司的管理文件具有完全的法律效力，沒有任何集團公司違反或違反其管理文件的任何規定。

(C)每間集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區內均具良好信譽(或其等價物，如適用，則就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)，而其所擁有、租賃或經營的物業及資產或其所經營業務的性質使該等資格或許可是必需的，除非未能獲正式合資格或特許及良好信譽不會對本公司造成重大不利影響。

3.2集團公司資本化。

(A)公司披露附表‎第3.2(A)節載有截至本協議日期有關(I)本公司已發行及尚未發行的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)、(Ii)記錄及實益擁有人的身份、(Iii)所有公司獎勵、(Iv)持有或根據合約有權享有該等公司獎勵的人數及(V)所有公司發行權的真實及完整陳述。本公司所有股權證券已獲正式授權及有效發行，而本公司所有已發行股份均已繳足股款及無須評估(即本公司股份持有人不會僅因持有該等股份而須接受本公司或其債權人的評估或要求就該等本公司股份再支付款項)。本公司的股權證券(1)並無違反本公司管治文件、本公司激勵計劃或本公司作為締約方或受其約束的任何其他合約而發行，(2)並無違反任何人士根據本公司管治文件或本公司作為訂約方或有約束力或適用法律的任何其他合約所享有的任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或類似權利而發行，及(3)根據證券法發售、出售及發行。除本公司披露附表‎第3.2(A)節所載及除本公司獎勵外，本公司並無尚未行使的(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、換股權利、催繳、認沽、優先購買權或首次要約，或其他可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致變得尚未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的股權證券或證券的合約。公司激勵計劃是本公司唯一維持的股權激勵計劃，所有未償還期權、限制性股票、基於股權或與股權掛鈎的獎勵均已根據公司股權激勵計劃授予。

(B)除本公司披露附表‎第3.2(B)節所述外，本公司的股權證券不受任何留置權的限制(適用證券法或本公司管理文件所規定的轉讓限制除外)。不存在與公司股權證券的投票或轉讓有關的有表決權的信託、代理人或其他合同。

(C)並無未償還(A)股權增值、影子股本或利潤分享權或(B)購股權、限制性股票、影子股份、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約或其他可能需要本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股本證券或可轉換為或可兑換為本公司附屬公司股本證券的其他合約。本公司或任何附屬公司為締約一方的任何附屬公司的任何股權證券的表決或轉讓，並無任何具表決權的信託、委託書或其他合約。

(D)各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記在案)任何人士(集團公司除外)的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，且各集團公司概無為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業(集團公司除外)的合夥人或成員。

(E)公司披露附表‎第3.2(E)節列載集團公司的所有負債，包括該等負債的本金金額、未償還餘額及債務人和債權人。

(F)公司披露附表‎第3.2(F)節列載集團公司所有控制權變更付款的清單。

(G)每個公司獎勵在所有實質性方面均符合所有適用法律以及公司激勵計劃的所有條款和條件。

(H)截至交易結束時，(I)Holdco的法定股本將只包括Holdco股份，每股面值0.12歐元，及(Ii)所有已發行及已發行的Holdco股份，當根據本協議條款發行時(A)將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估(即Holdco股份持有人不會僅因持有該等股份而須接受Holdco或其債權人的評估或要求就該等Holdco股份作進一步付款)，(B)在所有實質性方面都符合適用法律，以及(C)不會違反或違反Holdco作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。

3.3主管當局。本公司擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易。本協議及本公司作為或將為訂約方的附屬文件的籤立及交付(或如屬本協議日期後訂立的任何附屬文件，將於籤立本協議時生效)已獲本公司採取所有必需的公司(或其他類似行動)正式授權，而交易的完成則應由本公司於本公司換股前採取的所有必要公司(或其他類似行動)正式授權進行。本協議及本公司作為或將成為締約一方的每份附屬文件在籤立時已或將會在適用的情況下由本公司妥為有效地籤立和交付，並在籤立和交付時構成或將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和本公司是或將成為其中一方的附屬文件在籤立時已由或將由締約另一方正式授權、籤立和交付)，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利強制執行並受衡平法一般原則約束的法律(“可強制執行性例外”))。在此日期或之前，公司董事會已正式一致通過決議(I)確定本協議和交易有利於公司的宗旨並符合公司、其業務和公司的利益相關者的最佳利益，以及(Ii)批准公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易。

3.4財務報表；未披露的負債。

(A)《公司披露明細表》第3.4(A)節載明當前公司截至2023年6月30日和2024年6月30日未經審計的綜合財務狀況報表的真實完整副本(但截至2024年6月30日和截至2024年6月30日的財務報表不含附註，不反映與資產負債日之後的非經常性交易有關的任何備考調整)(“最新資產負債表日期”)以及相關的綜合損益表和其他全面收益(虧損)表。本公司十二個月期間的權益及現金流量變動即告終止(統稱為“公司財務報表”)。本公司每份財務報表(包括其附註)(A)是根據國際財務報告準則(IFRS)在所示期間內一致應用編制的(除附註所示外)，(B)在所有重大方面公允地列報當前公司於其日期及其所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量，除非其中另有特別註明。

(B)任何集團公司均無須根據國際財務報告準則在資產負債表上列載的任何類型的負債，但(I)反映在本公司財務報表上的負債，(Ii)自最後一個資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(所有負債均不是違約、違反保證、侵權、侵權或違法的責任)，及(Iii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行各自在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的負債。

(C)本公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在於所有重大方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司資產的問責。本公司備存並在本公司財務報表所涵蓋的所有期間備存集團公司在日常業務過程中的準確及完整的賬簿及記錄，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債。

(D)自2022年1月1日以來，本公司並無確定或以其他方式接獲任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)本公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的公司管理層或其他僱員的欺詐(不論是否重大)。

3.5同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)本公司(或任何集團公司)在執行、交付或履行本協議或本公司已經或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易方面，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向政府實體備案，但以下情況除外：(I)需要就交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交任何備案文件；(Ii)根據開曼羣島適用法律提交合並文件及由開曼羣島公司註冊處處長登記有關合並的合併計劃，(Iii)根據任何反壟斷法提交或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，否則不會對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為當事方的附屬文件或完成交易將不會直接或間接(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反公司管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何條款，或構成失責，或產生任何條款下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(A)任何集團公司為立約一方的任何重大合同或(B)任何重大許可、(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何準許留置權除外)或股權證券設定任何留置權。

3.6個許可證。各集團公司均持有擁有、租賃或營運其物業及資產以及經營其業務所需的所有許可證，除非未能取得或持有該等許可證不會對本公司造成重大不利影響(“重大許可證”)。除對集團公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外，(I)每份材料許可證均按照其條款具有十足效力及效力，及(Ii)集團公司並無接獲撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知。各集團公司現正並(如適用)一直在各重大方面履行其所持有或受其約束的每項物質許可項下的義務。

3.7材料合同。

(A)公司披露明細表‎第3.7(A)節列出了集團公司作為當事方的下列合同的清單(每份合同要求在公司披露明細表第3.7(A)節列出，以及在此日期之後簽訂的每一份合同，如果在此日期之前簽訂，則將要求在公司披露明細表第3.7(A)節列出的合同統稱為“重大合同”)：

(I)與任何集團公司的債務有關的任何合約，或與將任何集團公司的任何有形資產或財產置入留置權(任何準許留置權除外)有關的任何合約；

(Ii)任何集團公司作為承租人的任何合約，或根據該合約持有或營運由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)，但根據該合約或協議支付的每年租金總額不超過$100,000者，則不在此限；

(Iii)任何集團公司根據該合約出租或準許任何第三者持有或營運由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但根據該合約或協議支付的每年租金總額不超過$100,000者除外；

(Iv)任何實質性的合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同促進、商業化、研發或其他類似合同(包括管理任何知識產權或其他資產的研究、開發、所有權、執行、使用或其他利用的任何此類合同，在每一種情況下，這些合同對企業都是重要的)；

(V)任何合約，而該合約(A)在任何實質方面限制或看來是限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭經營任何一項或多於一項資產的自由，或會在任何實質方面限制或看來是限制Holdco或其任何聯屬公司在交易結束後的經營的任何合約；。(B)載有任何排他性、“最惠國”或類似的條文、義務或限制，或(C)載有限制或看來是限制任何集團公司銷售、製造、發展、商業化的能力的任何其他條文，直接或間接通過第三方測試或研究公司產品，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後在任何實質性方面限制或聲稱限制Holdco或其任何附屬公司；

(Vi)任何規定任何集團公司的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年200,000美元或(B)在合同有效期內超過500,000美元的任何合同；

(Vii)規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的負債提供擔保的任何合約，或任何人(任何其他集團公司除外)根據該合約為集團公司的負債提供擔保的任何合約，每項合約的款額均超逾$250,000；

(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人作出或同意向任何人作出任何貸款、墊款或轉讓付款，或向任何並非集團公司的任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資的任何合約；

(Ix)與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司可能被要求支付基於任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件的里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；

(X)管限集團公司任何現任董事、經理、高級職員、僱員或臨時工的僱用、聘用或服務的條款或以其他方式與之有關的任何合約，而該等僱員或臨時工的年度基本工資(如屬臨時工，則為實際或預期的年度基本工資)超過$150,000或(B)規定遣散費或任何其他解僱後付款或福利；

(Xi)任何規定控制權變更付款類型如其定義(A)項所述類型的合同；

(十二)與工會、工會、工會或類似組織或政府實體就任何集團公司任何僱員或臨時工的僱用條款和條件簽訂的任何集體談判協議和任何其他協議；

(Xiii)與任何頂級客户或頂級供應商簽訂的任何合同；

(Xiv)向另一人(另一集團公司或任何集團公司的任何經理、董事或高級人員除外)提供授權書的任何合約；

(Xv)任何與任何其他人士的合併、合併或其他業務合併，或關於處置任何集團公司的資產或業務的任何重大部分，或任何集團公司收購任何其他人的任何重大資產或重大業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合約，或任何集團公司對“賺取”、或有購買價格或其他或有或遞延付款義務負有任何持續責任的任何合約；

(Xvi)任何和解、調解或類似合同：(A)合理地很可能涉及支付總額超過100,000美元的任何款項；(B)與政府實體；或(C)對任何集團公司(或關閉後的Holdco或其任何關聯公司)施加或相當可能在未來任何時候施加任何實質性、非貨幣義務；

(Xvii)根據適用的美國證券交易委員會要求需要與登記聲明/委託書一起提交的文件，或根據證券法下S-k法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交的文件，猶如本公司是註冊人一樣；以及

(Xviii)任何其他合同，其履行要求(A)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付超過200,000美元的年度付款，或(B)在合同有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額超過500,000美元，且在任何情況下，適用的集團公司不得在少於90天的事先書面通知後終止該合同而不受懲罰。

(B)(I)每份重大合約對適用的集團公司及據本公司所知的交易對手均屬有效及具約束力，並具十足效力及作用及(Ii)適用的集團公司及據本公司所知的交易對手並無違反或違反任何重大合約。本公司並無收到任何材料合約的書面終止通知，而據本公司所知，任何材料合約的其他訂約方均未向集團公司表示有意終止該材料合約或終止或減少與集團公司的業務往來。

3.8未作更改。自2023年6月30日起至本協議日期止期間內，(A)並無發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議、任何附屬文件或與該等交易相關的任何明文規定外，各集團公司已按正常程序在所有重大方面開展業務，及(C)各集團公司並無根據第6.1條‎(B)項採取任何需要徵得CCTS同意的行動(如該行動是在本協議日期後作出的)。

3.9商業活動。各Holdco及Merge Sub僅為訂立本協議、附屬文件及完成交易而註冊成立，並無從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建(視何者適用而定)或談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的事件或與之相關或招致的活動或業務除外。

3.10訴訟。自2021年7月1日以來，沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對任何集團公司的金額超過20萬美元的訴訟。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何法院或仲裁員發出的任何重大命令的約束。集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

3.11遵守適用法律。各集團公司(A)根據適用於該集團公司的所有法律及命令進行業務(自本公司成立以來一直如此)，且並無違反任何該等法律或秩序，及(B)並無收到任何政府實體的任何書面通訊，指稱該集團公司未能遵守任何該等法律或秩序，但第(A)及(B)條所述情況除外，而就個別或整體而言，該等法律或秩序對集團公司並不重要，亦不會被合理地預期為對集團公司整體而言屬重大。

3.12員工計劃。

(A)公司披露明細表‎第3.12(A)節規定了集團公司截至本協議日期的唯一員工福利計劃，該計劃是由公司維護的外國福利計劃。集團公司已向CCTS提供了本計劃維護、資助和管理所依據的重要文件的真實完整副本。

(B)僱員福利計劃是根據適用法律及其條款在所有實質性方面制定和管理的。員工福利計劃不是或在過去三年內一直是政府支持的特赦、自願遵守或類似計劃下的申請或備案的主題。根據該計劃及適用法律的條款，就該等僱員福利計劃須及時支付的所有重大付款或供款均已支付或已累計，除非會導致對本公司產生重大責任。在過去三(3)年內，並無任何人士針對或與僱員福利計劃有關的訴訟、索償或訴訟(常規福利索償除外)懸而未決，或據集團公司所知，有任何人士威脅提出訴訟、索償或訴訟。僱員福利計劃目前或最近三(3)年沒有接受任何政府實體的審計或審查(也沒有收到關於可能進行調查、審計或審查的書面通知)。據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何合理預期會令任何集團公司就僱員福利計劃支付任何實質税項、罰款或罰款的情況，惟工資税及僱主相關税項可能會因‎第3.13(E)節所述與Holdco股份的公司獎賞結算有關或因此而到期及應付。

(C)除與例行福利申索有關的法律程序外，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，有關僱員福利計劃的法律程序受到威脅，而據本公司所知，任何該等法律程序並無合理依據。除適用法律另有規定外，並無任何集團公司宣佈其有意在任何重大方面修改或終止任何員工福利計劃，或採用任何安排或計劃，而該等安排或計劃一經確立即屬員工福利計劃的定義。

(D)除‎3.13(E)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成均不會(I)導致任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務應得或免除，(Ii)增加應付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何補償或福利的金額或價值。(Iii)導致支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供者支付或提供任何補償或福利，或(Iv)進一步限制集團公司修訂或終止任何員工福利計劃的任何權利。

(E)本公司確認並同意，根據本公司獎勵計劃第6.4(B)條，本公司於完成合並時對參與者的責任應僅以Holdco股份的形式作為非現金代價支付予參與者，且在考慮到非現金代價的性質及數額後，這樣做是合理可行的。本公司進一步確認並同意，透過交付該等Holdco股份，本公司獎勵計劃項下應付參與者的所有責任均須悉數清償。本節‎3.12(E)中使用但未定義的所有大寫術語應具有公司激勵計劃中此類術語的含義。

3.13環境事務。除非不會對公司產生重大不利影響：

(A)每間集團公司均遵守所有適用的重大環境法律(包括是否適用於其營運及任何現時或以前擁有或租賃的不動產的使用或狀況，包括租賃不動產)(如自本公司成立以來仍屬相關)。

(B)各集團公司並無收到任何政府實體或任何其他人士就任何環境法律的任何實際、指稱或潛在的違反或補救規定或未能在任何方面遵守任何環境法律而發出的任何書面通知或通訊。

(C)並無(自本公司註冊成立以來)任何法律程序待決，或據本公司所知，並無根據環境法對任何集團公司提出書面威脅。

(D)集團公司並無製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理，或據本公司所知，並無污染或暴露任何人士或任何現時或以前擁有或租賃予任何有害物質的不動產(包括租賃不動產)。

(E)據本公司所知，集團公司現時或以前擁有或租賃的任何重大不動產(包括租賃不動產)並無地下儲存罐、堆填區、現有或以前的廢物處置區、多氯聯苯或任何其他情況或污染，需要集團公司根據任何環境法作出報告、調查、清理、補救或任何其他類型的應變行動。

(F)集團公司已向CCTS提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的業務、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告及文件的副本。

3.14知識產權。

(A)公司披露明細表‎第3.14(A)節列出了所有(I)公司註冊知識產權和(Ii)任何集團公司擁有的重大未註冊商標的真實和完整的清單。

(B)據本公司所知，已向相關知識產權局、政府實體或互聯網域名註冊機構提交與任何材料有關的所有必要費用和備案文件，以維持該等材料在本公司註冊知識產權的全部效力。除集團公司已決定取消、放棄、允許失效或不續期外，本集團公司未取得任何重大知識產權的發行或登記，亦無就任何重大知識產權提出的申請被取消、放棄、失效或不予續展。除公司披露明細表‎第3.14(B)節規定外，沒有實質性的訴訟程序，包括訴訟、幹擾、複審、各方間審查、重發、反對、無效、撤銷或類似的行政訴訟待決，且據本公司所知，(I)該等重大法律程序不受任何政府實體或任何其他人士的威脅，及(Ii)並無合理預期會導致任何該等重大法律程序的事實或情況。

(C)如公司披露明細表‎3.14(A)節所述，集團公司獨家擁有公司擁有的所有材料的所有權利、所有權和權益，且不受對他人的所有留置權或義務(允許留置權除外)的影響。對於所有公司註冊的知識產權，專利上的每個發明人都以書面形式將其權利轉讓給集團公司或轉讓人給集團公司，並且此類轉讓已經或將在成交時在美國專利商標局或相關外國知識產權局(視情況而定)進行記錄。

(D)據本公司所知，(I)本公司擁有的知識產權構成目前進行及建議進行的集團公司各自業務運作所使用或必需的所有重大知識產權，及(Ii)在任何情況下，本公司擁有的所有知識產權將在交易完成後繼續存在，而不會修改、取消、終止、暫停或加快有關的任何權利、義務或付款。

(E)除本公司披露時間表‎第3.14(E)節所述外，本公司的註冊知識產權仍然存在，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的(尚未發出的註冊知識產權申請除外)。據本公司所知，集團公司對公司註冊知識產權和公司擁有的知識產權的所有權利都是有效和可強制執行的(尚未發出的註冊知識產權申請除外)。本第3.14(E)節中的任何陳述或保證均不適用於侵犯任何知識產權。

(F)各集團公司的現任及據本公司所知的前任、僱員、顧問、顧問及獨立承包人，獨立或共同參與或以其他方式參與本公司擁有知識產權的任何材料的創作、發明、創造、改進、修改或開發，均已訂立有效且可強制執行的書面合同，據此，該人已(I)同意維持及保護所有集團公司的機密資料，及(Ii)將創作、發明、創造、改善、由該人在受僱於該集團公司或與該集團公司進行其他活動的過程中修改或開發。

(G)各集團公司已採取合理步驟，對本公司擁有知識產權的任何商業祕密、專有技術及其他機密資料保密。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，各集團公司並無向任何其他人士披露或向任何其他人士提供任何商業祕密、專有技術或機密資料，除非根據載有對使用、複製及披露作出適當限制的書面保密協議。據本公司所知，本公司所擁有的知識產權中包含的任何商業祕密、專有技術或機密信息均未被違反或未經授權訪問或披露。

(H)本公司所擁有的任何知識產權均不受任何在任何重大方面限制集團公司使用、出售、轉讓、許可或利用知識產權的未決命令的約束，或在任何重大方面影響任何該等公司所擁有知識產權的有效性、使用或可執行性，除非該等知識產權對集團公司整體而言並非且不會個別或整體具有重大意義。

(I)據本公司所知，集團公司的業務行為或集團公司製造、使用、營銷、許可、提供、出售、要約出售、分銷、進口或以其他方式利用的任何公司產品，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的知識產權，除非並未導致亦不會合理預期會對業務個別或整體造成任何重大責任或幹擾。

(J)並無亦據本公司所知，並無任何重大法律程序待決，亦無任何集團公司收到任何書面通訊(I)指稱某集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)質疑本公司擁有知識產權的任何材料的有效性、可執行性、使用權或獨家所有權，或(Iii)與任何集團公司主動提出要約或要求取得任何專利下的許可或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或業務的適用性有關。

(K)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或違反，或在任何重大方面侵犯、挪用、誤用、稀釋或侵犯任何公司擁有的知識產權。目前，沒有任何集團公司正在調查或對任何人提出任何書面索賠或提起任何訴訟，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權，或已邀請任何人根據任何公司擁有的知識產權獲得許可。

(L)公司披露明細表‎第3.14節(L)列出了任何集團公司納入、嵌入或鏈接到集團公司專有軟件中的所有重大公共軟件。各集團公司嚴格遵守管理此類公共軟件的所有許可證。沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務的任何專有軟件或將其合併到任何專有軟件中，並且該專有軟件被分發或提供給集團公司以外的遠程訪問，或以可能觸發或使該集團公司承擔此類公共軟件、任何公共軟件的全部或部分許可證中規定的任何義務的其他方式使用，在每種情況下，以下列方式使用：(I)要求對任何公司擁有的知識產權進行許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式或出於製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構的權利，(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷相關的賠償的能力，或(Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力施加任何限制、限制或條件，除遵守通知和歸屬要求外，在每種情況下，除非不會也不會合理地預期會對集團公司在任何公司擁有的知識產權中的價值、使用、可執行性或所有權產生重大和不利影響。

3.15勞工問題。

(A)公司披露明細表‎第3.15(A)節包含每個集團公司每個員工的真實和完整的假名數據列表，其中列出了每個員工：(I)僱用日期；(Ii)工作地點；(Iii)僱用個人的實體，無論該僱員是否與僱用實體簽訂了任何僱傭或其他書面協議，如果是，則列出該協議的條款。

(B)《公司披露明細表》第3.15(B)節包含每個集團公司所有臨時工的真實和完整的假名數據列表，其中列出了每個此類個人：(I)對其提供的服務的描述，(Ii)聘用的開始和結束日期，(Iii)適用的通知期，以及(Iv)提供服務的主要地點。

(C)據本公司所知，並無任何臨時工聲稱與任何集團公司有僱傭關係，亦無第三方要求重新分類任何臨時工與任何集團公司之間的合約關係。

(D)據本公司所知，並無任何集團公司聘用經第三方僱用的臨時工，而該等臨時工在税務上正被視為或本應被視為集團公司的僱員。

(E)各集團公司並無就任何僱員或臨時工的僱傭條款或工作條件的任何改變，或就任何福利的延續、引入、增加或改善，或任何結構性或酌情安排或慣例，向任何僱員或臨時工人提供建議、保證或承諾，且並無就任何該等事宜展開談判。

(F)沒有一家集團公司成立，也沒有正在設立勞資理事會或其他共同決定機構，也沒有法律或合同義務這樣做，也沒有任何僱員、工會或其他各方要求設立任何此類機構。

(G)每一家集團公司，自本公司成立以來，一直實質上遵守有關勞動和僱傭事項的所有適用法律和法規，包括公平就業做法、薪酬公平、獨立承包商的分類、僱員和臨時工的分類、工作場所安全和健康、工作授權和移民、失業補償、工人補償、殘疾容留、歧視、騷擾、告發、報復、平權行動、背景調查、現行工資、僱用條款和條件、童工、減少勞動力、員工休假、工資和工時，包括支付最低工資和加班工資。據彼等所知，根據適用法律、合同或公司政策，本集團各公司概不對其現任或前任僱員及獨立承辦人的任何逾期工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、費用或獎金)承擔任何重大責任，或因未能及時支付或拖欠支付該等補償而產生的任何罰款、税項、利息、罰款或其他款項。任何集團公司概無或不曾因未能就任何集團公司任何僱員的失業補償金、社會保障、社會保險或其他福利或義務而向任何政府實體管治或維持的任何信託或其他基金支付任何重大責任(按正常業務程序支付並符合過往慣例的除外)。各集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承包商或其他服務供應商的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項，除非尚未或不會合理地預期會對集團公司個別或整體造成重大負債。

(H)自母公司全面收購本公司以來，各集團公司已扣留根據適用法律或協議規定須從各集團公司僱員或臨時工的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項，除非尚未及不會合理地預期會對集團公司個別或整體造成重大負債。

(I)公司披露附表‎第3.15(I)(A)節‎載有一份真實而完整的清單，列明集團公司或任何該等公司受其約束的所有退休金計劃(每項計劃均為“退休金計劃”)，不論該等計劃屬界定利益性質或界定供款性質。各集團公司均已在各重大方面履行其與各該等退休金計劃有關的責任，而各退休金計劃均按照所有適用法律運作，且並無其他，且除退休金計劃外，並無建議或擬設立任何退休金或死亡福利計劃或安排。公司披露明細表‎第3.15(I)(B)節包含關於支付或支付任何退休金、津貼、一次性付款或其他類似福利的協議條款的正確信息，這些福利涉及退休、死亡、終止僱傭(無論是自願的還是自願的)，或者在疾病或傷殘期間為任何集團公司的任何董事、法定經理、經理或員工的利益。

(J)除披露時間表‎第3.15(J)節所述外，任何集團公司均不是任何勞工組織、工會或其他人士或實體就任何僱員或臨時工的工資、工時或其他僱用條款及條件與任何勞工組織、工會、職工會或其他人士或實體就任何僱員或臨時工的工資、工時或其他僱用條款及條件訂立的任何集體談判協議、工作規則或慣例、或其他協議或合同的一方，或受其約束或與其談判，亦無任何責任與任何工會討價還價。在過去三年中，本公司未發生任何針對或影響任何集團公司的實際或威脅不公平勞動行為的指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、手工記賬或其他重大勞資糾紛。據本公司所知，在過去三年中，本公司沒有對任何集團公司的任何員工進行任何勞工組織活動或要求承認，也沒有從事任何不公平的勞動行為。

(K)於過去六個月內，並無發生任何影響集團公司員工的裁員、設施關閉或關閉(不論是自願或命令)、裁員、休假、臨時裁員、更改材料工作時間表或縮短工時、減薪或減薪，或其他影響員工的員工變動。

L)除本公司披露表‎第3.15節(L)所載外，在過去十二(12)個月內，(I)概無任何董事、主管人員或主要僱員在任何集團公司因任何理由被終止或暫時解僱；及(Ii)據本公司所知，概無董事、主管人員或主要管理層或主要僱員、僱員團體或臨時工發出通知，表示計劃終止其與任何集團公司的僱傭或服務安排。據本公司所知，任何集團公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商在任何重大方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠任何集團公司；或(Ii)就該人受僱於適用的集團公司或聘用該人的權利而欠任何第三方的債務。

(M)在正常業務過程中，本公司不時參與與僱傭或勞工事宜有關的和解或庭外安排。本公司可能在任何時候威脅在正常業務過程中針對本公司採取行動。

(N)任何集團公司均不會合理預期會因任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控而負上任何重大責任，而據本公司所知，亦無任何與集團公司的高級管理人員、董事、僱員、承包商或代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知，將會合理地預期會對集團公司造成重大經濟損害。

(O)集團公司(I)不受任何法律(包括11246號行政命令)規定的任何平權行動義務的約束，或(Ii)就僱用條款和條件的任何法律而言，(Ii)不是政府承包商或分包商，包括《服務合同法》或現行工資法。

(P)根據任何工作場所安全及保險法例，並無任何未清償的評估、損害賠償、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他應付或欠款，亦無任何集團公司於過去三年根據該等法例在任何重大方面被重新評估，而據本公司所知，目前並無根據任何適用的工作場所安全及保險法例對任何集團公司進行審核。

3.16保險。公司披露明細表‎第3.16節列出了任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工傷賠償、財產、意外傷害和其他形式的保險的所有重大保單(“保單”)的清單。本公司並無採取任何行動或未能採取任何行動(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)構成或導致任何保險單被違反、違反或失責，或會準許或導致終止、不續期或修改或加速或產生其下的任何權利或義務，且所有該等保險單的真實及完整副本已提供予CCTS。任何集團公司並無根據任何該等保險單就其承保人拒絕承保或爭議承保範圍或保留該等承保權利而提出任何索償，除非該等保單對集團公司整體而言並非或合乎合理地預期為重大事項。

3.17税務事宜。

(A)根據國際財務報告準則的要求，公司財務報表反映集團公司截至該等報表日期止期間(或部分期間)的所有未繳税款負債。

(B)據本公司所知，目前並無集團公司就重大税項接受税務審計或審查。概無任何集團公司獲書面通知任何税務審核或審核或任何税務審核或審核的開始或預期開始，而該等審核或審核仍未解決或完成，每宗個案均涉及重大税項。

(C)沒有任何集團公司同意延長或豁免任何政府實體評估或徵收任何重大税項的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間的任何該等延期或豁免除外，每種情況下均與重大税項有關。

(D)任何政府實體均未就集團公司訂立或發出有關税務或類似税務協議的裁決，而該等協議或裁決將於截止日期後生效。

(E)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無實質税項留置權。

(F)自2021年7月1日以來，在任何集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體書面聲稱該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(G)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議的一方(除了為荷蘭税務目的而建立的現有財政統一，或在正常業務過程中籤訂的合同中主要與税收無關的協議外)，也沒有任何集團公司參與任何被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排，以繳納美國聯邦所得税。

(H)每個集團公司僅在其適用的組織、註冊或組建管轄範圍內是税務居民。

(I)任何集團公司在其註冊管轄區以外的國家設有常設機構(按適用税務條約的含義)或以其他方式設有辦事處或固定營業地點。

(J)並無任何集團公司採取或同意採取本協議或任何附屬文件未予考慮的任何行動，而該等行動將合理地預期會阻止本公司股份交易所及合併事項合共享有擬予的税務待遇。據本公司所知，不存在任何事實或情況，但因CCTS或其任何聯屬公司於本協議日期後發生且本協議或任何附屬文件並無預期會令本公司股份交換及合併合在一起時有資格獲得擬予税務處理的任何作為或不作為或與該等作為或不作為有關的任何事實或情況除外。

(K)即使本協議有任何相反規定，集團公司並無就集團公司的任何經營虧損淨額、資本虧損、扣減、税項抵免及類似項目在結算後的金額或使用限制作出任何陳述。

3.18名經紀人。除向本公司披露附表第3.18節所載人士收取的費用(該等費用應由本公司獨自負責，除非‎第9.6節另有規定外)，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權獲得與基於本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司作出的安排而進行的交易有關的任何經紀手續費、發現人費或其他佣金，而本集團的任何公司對該等交易負有任何義務。本公司已向CCTS提供了所有合同的真實、完整的副本，根據這些合同，本公司必須向公司披露時間表第3.18節規定的人員付款。

3.19不動產和動產。

(A)擁有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)租賃不動產。公司披露附表‎第3.19(B)節列明任何集團公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)及所有不動產租約的真實及完整清單(包括街道地址)，根據該等清單，任何集團公司均為租客或業主(或分租客或分業主)。所有此類房地產租約的真實完整副本已提供給CCTS。每份不動產租賃均具有十足效力，併為適用集團公司一方的有效、合法及具約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的每一方(受制於可執行性例外情況下)強制執行。任何集團公司或據本公司所知，任何房地產租賃項下的任何第三方並無重大違約或違約，而據本公司所知，並無發生任何事件會構成重大違約或違約，或導致終止、重大修改或加速任何房地產租賃的租金。任何集團公司並無將任何地塊或租賃不動產的任何部分的佔用權出租、分租、特許或授出予任何其他人士，亦無任何其他人士根據任何租賃、分租、特許、佔用或其他協議對其使用、佔用或享有任何權利，亦無任何集團公司於任何情況下將其於任何不動產租賃項下的權益轉讓予任何第三方。租賃不動產構成本公司與經營業務有關而使用或佔用的所有重大不動產。

(C)非土地財產。各集團公司對反映於本公司財務報表或其後由集團公司收購的所有重大有形資產及財產擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或於該等資產中擁有有效的租賃權益、特許或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。此類資產和財產不受任何留置權(允許留置權或不會對企業運營產生實質性和不利影響的留置權除外)。

(D)有形資產。集團公司擁有、租賃或者以其他方式使用的實物有形資產狀況良好(正常損耗除外)。

3.20與關聯公司的交易。公司披露明細表‎第3.20節規定：(A)一方面，任何集團公司與(Y)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司，或任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫、(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司(包括在正常業務過程中訂立的福利計劃及其他正常過程補償)的合約；(Ii)僅與公司股東或公司獎賞持有人在正常業務過程中訂立的公司股權證券持有人身分有關的合約；(三)根據本協議，集團公司明確要求籤訂的附屬文件和任何其他合同；以及(B)根據聯邦證券法，在交易完成後，必須在Holdco提交給美國證券交易委員會的文件中作為“關聯方交易”披露的所有合同。任何公司關聯方(A)對集團公司的業務中使用的任何有形資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有作為任何集團公司的供應商、貸款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人的任何重大財務利益，或是其高管，或(C)欠任何集團公司任何重大金額，或被拖欠任何重大金額，或對任何集團公司有任何申索或訴訟因由(正常過程累積補償、員工福利、員工或董事費用報銷或在本協議日期後根據第6.1條‎(B)項允許或根據第6.1條‎(B)項進行的其他交易)。所有合同、利益和其他要求在公司披露時間表‎第3.20節中闡述的事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。

3.21數據隱私和安全。

(A)每間集團公司均遵守，且自本公司成立以來，一直在所有重要方面遵守：(I)適用的隱私法；(Ii)集團公司採用的隱私和數據安全政策和程序，以及與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用合同義務；以及(Iii)在適用的範圍內，支付卡行業數據安全標準和支付卡品牌的所有其他適用要求(前述條款第(I)(Ii)和(Iii)項，統稱為“隱私要求”)。集團公司並無違反私隱規定，向第三方提供或提供查閲其處理的個人資料以獲取報酬或其他代價。

(B)沒有集團公司收到任何未決訴訟的書面通知，或據公司所知，也沒有收到任何其他通知，自公司成立以來，也沒有任何針對以下任何集團公司的訴訟：(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Iii)任何其他政府實體，無論是國外的還是國內的；或(Iv)任何監管或自律實體，在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理違反任何適用的隱私要求，或與任何數據安全事件、勒索軟件事件或違反任何隱私要求有關，且據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理地作為任何該等法律程序的基礎。

(C)各集團公司已採取符合集團公司所在行業審慎標準的合理組織、物理、行政和技術措施，以保護每個集團公司擁有、控制或存儲的所有個人數據和用於開展業務的所有其他數據不受數據安全事故或其他濫用的影響。每個集團公司都實施了合理的程序來檢測數據安全事件，保護個人數據不會丟失，並防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用。

(D)對於由集團公司或代表集團公司收集、持有或處理的每個第三方服務、外包、處理或以其他方式使用個人數據，適用的集團公司已責成任何該等第三方遵守有關個人數據的適用隱私法，並採取適當步驟保護個人數據，使其免受數據安全事故的影響，在每種情況下，均以隱私要求所要求的範圍為限，併除非不會對公司造成重大不利影響。

(E)自本公司註冊成立以來，各集團公司均已實施及維持安全措施，以保護本公司免受任何集團公司用以儲存、處理或傳輸本公司知識產權或個人資料的資訊科技系統遺失、盜竊、未經授權取用、使用、披露或修改，除非不會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，本公司的任何IT系統均不包含對任何公司IT系統或公司產品的功能造成重大破壞或重大不利影響的任何惡意代碼。

(F)自本公司註冊成立以來，據本公司所知，(I)任何集團公司或任何集團公司的任何服務供應商所擁有或控制的個人資料並無未經授權的處理，及(Ii)任何公司的資訊科技系統並無未經授權的入侵或保安漏洞。

(G)任何交易的完成將不會違反任何適用的隱私要求，因為它們目前存在，或在收集或獲取任何個人數據期間的任何時間存在。

3.22遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)集團公司，據本公司所知，集團公司的任何董事和高級管理人員或其任何僱員，自公司成立以來，都不是或曾經是(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的對象或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或50%以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議時為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的頓涅茨克人民共和國地區)進行交易或為其利益從事交易。

(B)自集團公司成立以來，集團公司並無(I)違反或導致本公司或集團公司的任何公司違反任何適用的反貪污法，或(Ii)向任何政府實體的任何官員或僱員，或向任何國內或外國政黨或政治職位候選人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或不當款項，而據本公司所知，亦無任何集團公司的董事及高級人員或其任何僱員違反或致使本公司或集團公司的任何公司違反任何適用的反貪污法，或(Ii)向任何政府實體的任何官員或僱員，或向任何國內或外國政黨或政治職位候選人支付或收受任何非法賄賂、回扣或不當款項，違反法律或為了影響此類官員或任何政府實體違法獲得或保留業務或將業務轉給任何人的任何行為或決定。

(C)自本公司註冊成立以來，本集團各公司、其董事及高級管理人員或據本公司所知，其任何僱員並無直接或間接違反任何有關任何適用的反貪污法律的實際或受本公司所知的待決或威脅的法律程序、要求函件、和解或執行行動。

(D)自公司成立以來，公司一直遵守所有適用的反腐敗法律。

3.23所提供的資料。集團公司提供或將由集團公司提供或代表集團公司提供的任何信息，在交易結束前明確列入或合併，並實際包含在註冊聲明/委託書或提交或將提交給任何其他政府實體的任何其他文件中，或提交或將提交給任何其他政府實體的任何公告或公開聲明(包括但不限於簽署的新聞稿)中，在(A)提交、提交或公開提供該等信息時(提供，如果此類信息在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託聲明生效之前被隨後提交的對註冊聲明/委託聲明的任何修訂或補充所修訂，則本條(A)僅指隨後對註冊聲明/委託聲明進行修訂或補充的時間)；(B)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效的時間；(C)註冊聲明/委託書首次郵寄給中海殼牌股東的時間；(D)註冊聲明/委託書的股東大會時間；或(E)聲明結束時，根據陳述的情況，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需或必要的任何重大事實，而不具有誤導性；然而，集團公司不得依賴或符合CCTS或其代表向集團公司提供的專門用於納入註冊聲明/委託書的書面信息，對註冊聲明/委託書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。由集團公司編制並交付給CCTS的有關集團公司的所有財務預測均真誠地使用管理層合理的最佳估計編制(有一項諒解，即預測和其他前瞻性信息不能被視為事實或業績保證，會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不是集團公司所能控制的，不能保證此類預測或其他前瞻性信息將會實現，實際結果可能與預期結果不同)。

3.24調查；沒有其他陳述。

(A)本公司以其本身及代表其代表確認並同意(I)本公司已對CCTS的業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立審查及分析，並在此基礎上就CCTS的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷，及(Ii)本公司及其代表已向本公司及其代表提供或取得其認為必需的有關CCTS及其業務及營運的文件及資料，使其能夠就本協議、附屬文件及擬於本協議及因此進行的交易作出知情決定。

(B)在簽訂本協議和作為締約方的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及‎第四條和附屬文件中明確規定的陳述和保證，以及CCTS或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，公司本身和代表其代表承認並同意，除‎第四條和其參與的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，CCTS或任何其他人均未作出或已經作出與本協議、附屬文件或因此而擬進行的交易有關的任何明示或暗示的陳述或保證。

3.25監管合規性。本公司並無就本公司產品的產品責任向任何集團公司提出任何訴訟，亦無該等訴訟待決，或據本公司所知，以書面威脅任何集團公司。

3.26《投資公司法》。任何集團公司都不是“投資公司”，也不是直接或間接受“投資公司法”所指的“投資公司”登記和監管的人或其代表“控制”或代表其行事的人。

3.27頂級供應商和客户。公司披露明細表‎3.27按金額金額列出了截至2024年6月30日止十二(12)個月內集團公司的六(6)大客户(“主要客户”)和十六(16)家集團公司最大的商品或服務供應商及主要軟件供應商(“主要供應商”)。各集團公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，沒有打算取消或以其他方式終止其與集團公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月中，沒有任何頂級供應商或頂級客户在過去十二(12)個月內大幅減少，或據公司所知，沒有威脅要大幅停止、減少或限制，或打算大幅修改其與集團公司的實質性關係，或打算停止，減少或大幅減少或限制其對任何集團公司的產品或服務，或其使用或購買任何集團公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，任何大供應商或大客户均無意拒絕支付應付任何集團公司的任何款項或尋求對任何集團公司進行任何補救，(Iv)過去兩(2)年內，沒有任何集團公司與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件中預期的交易的完成不會對任何集團公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係產生不利影響。本公司不依賴任何一家供應商、供應商或客户提供其業務運營的任何重要部分。

3.28陳述和保證的排他性。儘管向CCTS或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本‎條款III或輔助文件中另有明確規定的除外，Holdco、本公司、任何公司非當事人關聯方或任何其他人，以及Holdco和本公司明確不作任何聲明或保證，且CCTS特此同意，它不依賴與本協議、輔助文件或在此或由此預期的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，包括向CCTS或其任何代表提供的材料或與集團公司的業務和事務或控股有關的任何其他信息的準確性和完整性，或由公司管理層或其他人在與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的集團公司業務和事務的任何演示文稿中提供的材料和信息的準確性和完整性，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或CCTS或任何CCTS非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或本協議或由此擬進行的交易時所依賴的其他信息。除‎條款III或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，雙方理解，任何集團公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或在此或由此預期的交易時，不應被視為依賴。

第四條。

與CCTS有關的陳述和保證

在符合第9.8節的規定下，除(A)在‎披露時間表上或(B)在CCTS美國證券交易委員會的任何報告中陳述(不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分中的任何披露、在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及其他一般屬警告性、預測性或前瞻性的披露)外，CCTS特此向公司作出以下聲明和保證：

4.1組織機構和資質。CCTS是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司。

4.2主管當局。

(A)CCTS擁有必要的豁免公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。在收到CCTS股東所需的批准以及合併子公司根據‎第6.10節將獲得的批准和同意後，本協議的籤立和交付、CCTS是或將成為當事方的附屬文件以及交易的完成已得到CCTS方面所有必要的豁免公司行動的正式授權(或，對於在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，將在簽署後正式授權)。本協議和CCTS是或將成為締約一方的每份附屬文件在簽署時已經或將由CCTS正式有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成CCTS的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和CCTS是或將成為其一方的附屬文件在簽署時已由或將由締約另一方正式授權、簽署和交付)，可根據其條款(受可執行性例外情況)對CCTS強制執行。

(B)CCTS董事會已正式及一致通過決議(I)確定本協議及交易對CCTS及CCTS股份持有人是合宜及公平的，並符合CCTS及CCTS股份持有人的最佳利益；(Ii)批准CCTS簽署、交付及履行本協議及完成交易；及(Iii)決議建議批准本協議及有權就本協議投票的CCTS股份持有人進行的交易。

4.3同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)對於CCTS執行、交付或履行本協議項下的義務或其已經或將成為締約方的附屬文件或完成交易，CCTS無需任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但以下情況除外：(I)遵守任何反壟斷法並進行備案；(Ii)就交易向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交任何要求的備案文件；(Iii)根據開曼羣島適用法律提交合並文件及由開曼羣島公司註冊處處長登記有關合並的合併計劃；(Iv)合併附屬公司根據第5.10節須取得的批准及同意；或(V)CCTS股東所需的批准或(Vi)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，如無該等批准、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，將不會對CCTS造成重大不利影響。

(B)CCTS簽署、交付或履行本協議或CCTS作為或將成為當事方的附屬文件，或CCTS完成交易，都不會直接或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)：(I)導致違反CCTS管理文件的任何條款；(Ii)導致違反或違反CCTS作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款，或構成違約，或導致根據任何條款、條件或條款終止、同意、取消、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利；(Iii)違反或構成違反CCTS或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對CCTS的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)產生任何留置權，但在上文第(I)至(Iv)條的情況下，不會對CCTS產生重大不利影響。

4.4經紀人。除了向CCTS披露明細表第4.4節所列人員收取的費用(這些費用應由CCTS獨自負責，除非第9.6節另有規定)，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人無權獲得與CCTS根據CCTS或代表CCTS作出的安排進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，CCTS對此沒有任何義務。

4.5所提供的資料。CCTS提供的或將提供的、或代表CCTS提供的任何信息，在交易結束前明確包括或通過引用納入或納入註冊聲明/委託書，並實際包括在註冊聲明/委託書或提交或將提交給任何其他政府實體的任何其他文件中，或與本協議擬進行的交易有關的任何公告或公開聲明(包括但不限於簽署的新聞稿)中，將不會在(A)提交、提交或公開提供此類信息時(提供，如果此類信息在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託聲明生效之前被隨後提交的對註冊聲明/委託聲明的任何修訂或補充所修訂，則本條(A)僅指隨後對註冊聲明/委託聲明進行修訂或補充的時間)；(B)美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明/委派書生效的時間；(C)註冊聲明/委派聲明首次郵寄予中海殼牌股東的時間；(D)註冊聲明/委派書於股東大會召開時；或(E)聲明完結時，該聲明所包含的任何重大事實的失實陳述，或遺漏在其內作出該等陳述所必需或必需的任何重大事實，而該等陳述根據該等陳述作出的情況而言，不得具有誤導性。

4.6 CCTS的資本化。

(A)證監會披露附表第4.6(A)節就證監會已發行及已發行的證監會股份及認股權證的數目及類別或系列(視何者適用而定)作出真實而完整的陳述。CCTS所有已發行的股權證券均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。該等股權證券(I)並非違反中證所管治文件而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或中證所管治文件下的轉讓限制除外)所規限，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。

(B)除CCTS認股權證及CCTS B類股份外，並無(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、一股或多股限制性股票、影子股份、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能需要CCTS的合約，且，除非本協議或附屬文件另有明文規定，或本公司與CCTS書面同意，否則CCTS並無義務發行、出售或以其他方式使其變得未償還或收購，回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為中央結算系統股權證券的證券。

(C)CCTS披露明細表第4.6(C)節列出了CCTS截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

4.7%的美國證券交易委員會申請。自首次公開發行(“首次公開募股”)以來，中國證券交易委員會已及時提交或提交其根據聯邦證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同其中納入的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來一直被補充、修改或修正的“中央證券交易委員會美國證券交易委員會報告”)，並且截至交易結束時，將已經提交或提交自本上市之日起根據聯邦證券法必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有其他聲明、表格、報告和其他文件(統稱為：並連同其中包含的任何證物和附表及其他信息，以及自提交以來對其進行的補充、修改或修訂，但不包括Holdco將提交的註冊聲明/委託書，稱為“其他中央證券交易委員會美國證券交易委員會報告”)。自各自的日期起，每一份中央證券交易委員會美國證券交易委員會報告，以及截至取代最初提交的任何修訂或備案之日，經遵守的每一份中央證券交易委員會美國證券交易委員會報告，以及截至其各自的日期，以及自取代初始提交的任何修訂或備案之日起，在所有實質性方面，都將符合適用於中央證券交易委員會美國證券交易委員會報告或中央證券交易委員會美國證券交易委員會附加報告的聯邦證券法(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法案)的要求。假設‎第3.23節所述的陳述和擔保就集團公司或其代表提供的所有明確包含在其中的信息而言，在所有方面都是真實和正確的)。截至各自申報日期，中央結算系統美國證券交易委員會報告並不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，惟考慮到該等陳述在何種情況下作出或將會作出，且不具誤導性(就中央結算系統美國證券交易委員會額外報告而言，假設第3.23節所載陳述及擔保就集團公司或其代表所提供並明示納入的所有資料在各方面均屬真實及正確)。在收到的美國證券交易委員會對央視美國證券交易委員會報道的評論信中，沒有懸而未決或懸而未決的評論。

4.8信託帳户。截至本協議之日，CCTS在信託賬户中的現金金額至少相當於21,987,000美元。信託賬户中持有的資金根據CCTS與大陸航空作為受託人(“受託人”)於2021年11月2日簽訂的特定投資管理信託協議(“信託協議”)的條款以及CCTS的管理文件以信託形式持有並進行投資。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示或默示的)會導致中央結算公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確，或者據中央結算公司所知，任何人都有權獲得信託賬户中任何部分的資金(但以下情況除外)：(I)關於中央結算系統股東贖回；或(Ii)如果中央結算未能在中央結算系統管理文件規定的分配期限內完成中央結算系統業務合併並清算信託賬户，但受信託協議條款的限制，CCTS(數額有限，以允許CCTS支付信託賬户清算、解散和清盤CCTS的費用)，然後支付關閉前CCTS持有人的費用)。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放，除非符合CCTS管理文件和信託協議中描述的情況。CCTS迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，據CCTS所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等重大違約的事件。沒有關於該信託賬户的索賠或訴訟待決。自2021年11月2日以來，CCTS沒有從信託賬户中發放任何資金(在信託協議允許的範圍內，從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。交易完成後，包括從信託賬户分配資產(A)有關税項或(B)關於CCTS股東贖回，根據信託協議或CCTS的管理文件，CCTS將不再有義務清算或分配信託賬户中持有的任何資產，信託協議將根據其條款終止。

4.9與關聯公司的交易。中央結算系統披露明細表‎第4.9節列出了(A)中央結算系統與(B)中央結算系統、中國證券交易委員會或中國證券交易委員會的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司(“中央結算系統關聯方”)之間的所有合同，但(I)僅與中央結算系統關聯方或中央結算系統認股權證持有人身份有關的合同除外，(Ii)在正常業務過程中受僱於、根據本協議，CCTS或CCTS關聯方在正常業務過程中訂立的(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償)、(Iii)與關閉前CCTS持有人有關的合同以及(Iv)附屬文件和任何其他明確要求籤訂的合同。CCTS關聯方不得(A)對CCTS業務中使用的任何有形資產擁有任何權益；(B)直接或間接擁有作為CCTS重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人的任何重大財務權益，或身為該等人士的高管；或(C)欠CCTS任何重大金額或被拖欠任何金額的重大財務利益。所有合同、利益和其他事項均需在中國證券交易委員會披露明細表的‎第4.9節中列出，在此稱為“中央證券交易系統關聯方交易”。

4.10訴訟。截至本協議日期，沒有任何訴訟待決，或據CCTS所知，沒有針對CCTS或涉及CCTS的訴訟，如果做出不利決定或解決，已經或將合理地預期對CCTS個別或總體具有重大意義。CCTS及其任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。CCTS沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

4.11遵守適用法律。CCTS遵守所有適用的法律，但不會對CCTS產生實質性不利影響的除外。除對CCTS不具實質性的規定外，在不限制上述規定的情況下，CCTS並未違反或正在接受調查，涉及以下任何規定：(A)隱私法(在其定義中用“CCTS”取代“集團公司”)和適用於借貸活動的法律；(B)反腐敗法；或(C)任何規範或涵蓋工作場所行為或工作場所性質的法律，包括關於性騷擾或任何不允許的基礎上的敵對工作環境的任何規定，或受到書面威脅、指控或通知。

4.12商務活動。CCTS自成立以來，除(I)與其註冊成立或繼續存在、(Ii)與其IPO有關、(Iii)旨在完成CCTS業務合併，包括與談判、準備或執行本協議或任何輔助文件、履行本協議或任何輔助文件中的契諾或協議或完成交易(或與其他潛在的CCTS業務合併相關的類似活動)或(Iv)行政方面的活動外，未進行任何業務活動。部長級的或非物質性質的。除非CCTS的管理文件另有規定，否則沒有任何合同對CCTS具有約束力，或者CCTS作為一方的任何合同已經或將會產生禁止或實質性損害CCTS或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司的任何財產收購或其或其子公司的業務行為(包括在每個情況下，包括在交易結束後)的效果。

4.13內部控制；上市；財務報表。

(A)由於CCTS是《證券法》所指的“新興成長型公司”(經《JOBS法》修改)或《交易法》所指的《較小的報告公司》(自其合併以來)所指的“新興成長型公司”，根據各種報告要求的豁免而不作要求的除外，(I)CCTS已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就CCTS財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制CCTS對外財務報表提供合理保證；及(Ii)CCTS已建立及維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保與CCTS有關的重要資料能由CCTS內的其他人士知悉。

(B)CCTS沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C)除中央結算系統披露附表‎第4.13(C)節所載者外，自首次公開招股以來，中央結算系統在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及企業管治規則及規例。已發行及已發行的(I)中證單位、(Ii)中證A類股份及(Iii)中證認股權證均根據交易法第12(B)節註冊，並於納斯達克上市交易。除中央結算系統披露附表‎4.13(C)節所述外，截至本協議日期，並無任何重大訴訟待決，或據中央結算系統所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅中央結算系統的任何實體有意將中央結算系統單位、中央結算系統A類股或認股權證註銷，或禁止或終止該等單位、中央結算系統A類股或中央結算系統認股權證在納斯達克上上市。CCTS並未根據《交易所法案》採取任何旨在終止CCTS單位、CCTS A類股票或CCTS認股權證註冊的行動。

(D)CCTS截至2022年12月31日和2023年12月31日的已審計資產負債表和相關已審計經營報表、截至2022年12月31日和2023年12月31日的CCTS股東赤字和現金流量的變化以及(Ii)截至2024年6月30日的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表，CCTS截至該日止三個月及六個月期間的股東赤字及現金流量變動及其相關附註(“CCTS財務報表”)(I)在各重大方面公平地反映CCTS於有關日期的財務狀況，以及截至該日止各期間的經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預期無重大調整)，並無腳註)，(二)按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制(如屬任何經審計的財務報表，其附註中可能註明的情況除外，且就任何未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計這些調整均不是實質性的)，且不存在腳註)；(3)就經審計的中央結算系統財務報表而言，是按照上市公司會計準則的準則進行審計的；及(4)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的細則和條例。交易法和證券法自其各自的日期起生效(包括條例S-X或條例S-k，視情況而定)。

(E)CCTS已建立並維持內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對CCTS及其附屬公司資產的問責。CCTS保持並在CCTS財務報表涵蓋的所有期間保持CCTS在正常業務過程中的賬簿和記錄準確、完整，並反映CCTS在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(F)自成立以來，CCTS並無收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)據CCTS所知，CCTS的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)據CCTS所知，CCTS的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)欺詐，不論是否重大，涉及CCTS管理層或在CCTS財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

4.14沒有未披露的負債。根據一貫適用的公認會計原則並按照以往的慣例，中國運通不承擔要求在資產負債表上列出的任何類型的負債，但下列負債除外：(A)在中國運通披露明細表‎第4.14節中所列的負債；(B)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行、履行本協議或任何附屬文件中的協議或完成交易有關的負債；(C)與中國運通註冊成立或繼續存在有關的、或與之相關的、在每種情況下都不具實質性的負債。(D)與非實質性的行政或部長級活動有關的費用，或(E)在《美國證券交易委員會》報告中所載或披露的《共同國家制度財務報表》中所列或披露的費用。

4.15税務事宜。

(A)CCTS已編制和提交其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用法律，並且無論是否顯示在納税申報單上，CCTS已支付其必須支付或存放的所有重大税款，並已就所有重大方面的税項支付所有評估和重估。

(B)CCTS已(I)及時扣繳並支付與已支付或應付給任何僱員、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有重大金額，(Ii)已匯出或將及時匯至適當的政府實體，以及(Iii)在有關扣繳税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。

(C)據CCTS所知，CCTS目前不是物質税税務審計或審查的對象。對於尚未解決或完成的税務審計或審查，或任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期開始，CCTS均未收到關於實質性税收的書面通知。

(D)CCTS未同意延長或豁免任何政府實體評估或徵收任何實質性税項的期限，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的期限的任何此類延期或豁免除外，每種情況下均與實質性税項有關。

(E)沒有任何政府實體就CCTS訂立或發佈關於税收或類似税收協定的裁決，其中哪些協定或裁決將在截止日期之後生效。

(F)除許可留置權外，對CCTS的任何資產均不存在税收留置權。

(G)自2021年4月19日以來，在CCTS沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體書面聲稱CCTS正在或可能受到該司法管轄區的徵税。(L)CCTS不參與任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議(除在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同外)，也不參與任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排。

(H)CCTS是其成立管轄區內的税務居民。

(I)CCTS並無採取或同意採取本協議或任何附屬文件未予考慮的任何行動，而該等行動將合理地預期會妨礙本公司股份交易所及合併事項合在一起時，有資格獲得預期的税務待遇。據CCTS所知，不存在任何事實或情況，但由於集團公司或公司股東在本協議日期後的任何作為或不作為而存在或出現的或與之相關的任何事實或情況除外，且在每個情況下，本協議或任何附屬文件均未考慮到本協議或任何附屬文件合理地預期將阻止本公司股份交換和合並在一起時有資格獲得預期的税務待遇。

4.16調查；沒有其他陳述。

(A)CCTS本身及代表其代表確認並同意(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景進行獨立審查及分析，並在此基礎上就集團公司的業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立判斷，及(Ii)其已獲提供或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務及營運的文件及資料，使其能夠就本協議、附屬文件及交易的簽署、交付及履行作出知情決定。

(B)在簽訂本協議和其已經或將成為締約方的附屬文件時，CCTS僅依靠其自身的調查和分析，以及‎條款III和其已經或將成為締約方的附屬文件中明確規定的陳述和保證，公司或任何其他人的任何其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，並且CCTS代表其自身和代表承認並同意，除‎條款III及其已經或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，Holdco或任何其他人作出或已經作出與本協議、附屬文件或交易相關或相關的任何明示或默示的陳述或保證。

4.17遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A)自CCTS成立以來，CCTS，或據CCTS所知，其董事和官員、其任何代表或為上述任何人或代表行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)政府實體維持的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法標的或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益從事交易的實體，或本身或自CCTS成立以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞、盧甘斯克人民共和國和頓涅茨克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞)。

(B)自CCTS成立以來，CCTS，或據CCTS所知，其董事和高級管理人員、其任何代表或代表上述任何人行事的任何其他人，均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接地向國內或外國政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法以其他方式進行、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當付款。

4.18陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非在本‎第四條或輔助文件中另有明確規定，否則CCTS、CCTS任何非當事人關聯公司或任何其他人均不作任何明示的免責聲明，且公司特此同意，它不依賴任何與本協議、輔助文件或本協議或由此計劃進行的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，包括提供給公司或其任何代表的材料或與CCTS的業務和事務或控股有關的任何其他信息的準確性和完整性，或由CCTS或其他人的管理層或代表CCTS或其他人就與本協議擬進行的交易或附屬文件有關的任何業務和事務提供的任何陳述。任何該等材料中包含的或在任何該等陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議時所依賴的或被視為依賴的。附屬文件或因此而擬進行的交易。除‎第四條或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，雙方理解，由CCTS或代表CCTS提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由或代表CCTS提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括CCTS、任何CCTS非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或保證，並且公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、輔助文件或據此預期的交易時不應被視為依賴。

第五條

[保留。]

第六條。

聖約

6.1公司的業務行為。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，本公司應且本公司應促使其子公司，除非(1)本協議或任何附屬文件明確規定，(2)適用法律要求，(3)經CCTS書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(4)如公司披露時間表‎6.1節所述，(I)按照所有適用法律，在正常運作過程中經營集團公司的業務；及(Ii)在商業上作出合理努力，以維持及維持集團公司整體的業務組織、資產、物業及重大業務關係，並維持與政府實體及重大客户、供應商、授權人、特許持有人、分銷商、債權人、出租人及業務聯繫人士的現有關係及商譽，以及維持集團公司現任主管人員的服務。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，本公司應且本公司應促使其子公司，除非(1)本協議或任何附屬文件明確規定，(2)適用法律要求，(3)CCTS書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(4)如公司披露時間表6.1節所述，公司不得執行下列任何事項：

(I)宣佈、作廢、支付股息或就任何集團公司的任何股本證券作出或支付任何其他分派或付款，或回購任何集團公司的任何未償還股本證券，但本公司的任何附屬公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外，或就其股本的投票權訂立任何協議；

(Ii)將其任何股本或可轉換為或可交換為其股本或股本中的任何股份或可行使的任何股本或證券，直接或間接地重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式獲取；

(Iii)(A)將任何集團公司與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支的任何股權證券、重大資產或其他重大權利)；

(4)對任何集團公司的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改；

(V)轉讓、出售、租賃、許可、抵押、質押、抵押或設立任何其他擔保權益、退回、扣押、剝離、取消、放棄或允許其任何重大資產、財產、許可證、業務、權利、產品線、業務、權利、產品線、業務或其中的權益失效或期滿，或以其他方式處置其中的任何實體資產、財產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益，但在正常業務過程中的銷售或其他處置除外；(B)出售、租賃或以其他方式處置公平市場價值總計不超過25萬美元的資產，或(C)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可證；

(Vi)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置(A)任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何集團公司有義務發行、交付或出售任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾；但為免生疑問，這並不禁止根據公司換股前的TAG協議發行公司股票，或向根據公司激勵計劃欠他們的公司獎勵的任何持有人發行持有的股票；

(Vii)招致、產生或承擔任何債項，但(A)正常業務應付款項或(B)總款額不超過1,000,000美元的債項除外；

(Viii)除在正常業務運作外，修訂、修改、取消或免除其持有的任何債項；

(Ix)除在正常業務過程中對材料合同進行修改或修改，且個別或總體上不是實質性的以外，(A)修訂、修改或終止任何材料合同(為免生疑問，不包括根據其條款對任何此類材料合同的任何到期、自動延長或續簽，或在正常業務過程中根據任何材料合同並按照其條款訂立額外的工作單)，(B)放棄任何材料合同下的任何物質利益或權利，或(C)訂立任何將構成材料合同的合同；

(X)向任何人作出任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人作出任何投資，但(A)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等附屬公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還僱員在正常業務過程中的開支；

(Xi)除(X)本公司披露明細表‎第3.12(A)節規定的任何員工福利計劃的條款或(Y)在正常業務過程中(為免生疑問，本條(Y)中的例外在任何情況下不得被視為或解釋為允許任何集團公司採取本5.1(B)節任何其他規定不允許的任何行動)外，(A)修改、修改、採用、訂立或終止任何集團公司的任何員工福利計劃，或任何實質性的福利或補償計劃、政策、方案或合同，如果在本協議之日生效，則該計劃、政策、方案或合同將是一項員工福利計劃，(B)增加應付給任何集團公司現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或臨時工的薪酬或福利，年薪超過150,000美元，或將應付給任何集團公司現任或前任董事的經理、高級職員、僱員或臨時工的年度薪酬或福利總額增加至超過150,000美元，(C)採取任何行動加速支付，任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或臨時工，(D)放棄或免除任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者的任何重大競業禁止、不得招攬、不得聘用、不披露或其他限制性契約義務，(E)向任何集團公司的任何董事、高級職員或僱員支付任何特別花紅或特別報酬；(F)承諾履行上述(A)至(E)項中的任何一項，(G)終止或暫時解僱任何集團公司的任何董事、高管、管理層或關鍵員工，或(H)與任何集團公司的任何現任或前任董事、高管或員工訂立和解協議；

(Xii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的實體税務分類或其他具關鍵性的選擇，就任何具關鍵性的税務申索或評税達成和解，或同意任何適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限的延長或豁免，但在通常業務運作中取得的任何該等延展或豁免除外；

(Xiii)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及集團公司支付總額超過100,000美元的款項，或該等合約對任何集團公司施加或根據其條款將於未來任何時間對任何集團公司施加任何重大、非金錢責任；

(Xiv)授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(Xv)在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法，但下列改變除外：(I)根據PCAOB準則作出的改變；(Ii)適用法律或國際財務報告準則的改變所要求的；或(Iii)該集團公司的審計師要求的改變；

與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；

(Xvi)支付未在公司披露明細表‎第3.2(F)節中規定的任何控制權變更付款；

(Xvii)成為、訂立、採納、修訂、開始參與或訂立任何集體談判或其他工會合約的一方；

(Xviii)沒有保持最新的和充分有效的，或在所有重要方面沒有遵守任何實質性許可證的要求；

(Xix)對其任何資產設定或產生任何不是在正常業務過程中產生的實質性留置權(準許留置權除外)；

(Xx)從事任何新的重要業務或業務，或停止任何重要業務或任何重要業務；或

(Xxi)訂立任何合同以採取或促使採取‎6.1節中規定的任何行動。

即使本6.1節或本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得賦予CCTS直接或間接控制或指示(A)集團公司在關閉前的運營或(B)任何集團公司採取或未採取的任何行動的權利，只要公司合理地確定該作為或不作為是遵守本協議之日有效的適用法律所必需的(在任何情況下，均不得被視為違反本‎6.1節)；但(I)就(B)條而言，公司須在合理切實可行的範圍內，就任何該等作為或不作為給予CCTS事先書面通知，而該通知須合理詳細地描述該作為或不作為，以及依據(B)條作出或不採取該作為或不作為的理由(S)，以及如公司作出本條(I)所述的事先書面通知並不合理地切實可行，公司應在該行為或不作為發生後立即向CCTS發出書面通知，並且(Ii)在任何情況下，第(B)款均不適用於‎6.1(B)(I)節、‎6.1(B)(Ii)節、‎6.1(B)(Iii)節、‎6.1(B)(Iv)節、‎6.1(B)(Vi)節、‎6.1(B)(Viii)節所述類型的任何作為或不作為，‎6.1(B)(Xii)節或‎6.1(B)(Xvii)節(在與上述任何條款相關的範圍內)。

6.2努力完善。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效(包括：(I)滿足但不放棄‎第七條中規定的結束條件；如果是在本協議日期後該締約方將成為其中一方的任何附屬文件，則在根據本協議的要求時簽署並交付此類附屬文件，及(Ii)向納斯達克提交所有有關文件並取得有關批准，以允許根據本協議發行的Holdco股票在納斯達克上市)，且不會在本協議日期後採取任何合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易完成的行動。

(B)在不限制前述一般性的原則下，每一方應盡合理最大努力迅速獲得、提交或酌情向任何政府實體提交完成交易所必需、適當或適宜的任何協議。公司和CCTS應各自承擔與獲得此類協議相關的費用的50%，包括任何與任何反壟斷法有關的申請費或類似費用；但各方應承擔其自付的成本和開支，包括但不限於與準備任何此類協議相關的法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用。每一締約方應(I)在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，根據任何適用的反壟斷法，就交易提出任何適當的申請或採取或促使採取任何必要的行動，並(Ii)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府實體根據任何反壟斷法可能要求的任何補充信息和文件材料的請求。CCTS應及時將CCTS與任何政府實體之間的任何溝通通知公司，而公司應及時將公司與任何政府實體之間的任何溝通通知CCTS，在任何情況下，無論是哪種情況，公司都應就任何交易通知CCTS。根據‎第6.3(A)節的規定，雙方應向對方提供雙方或其任何代表與任何政府實體之間關於本協議和交易的所有實質性通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。在不限制前述規定的情況下，各方及其關聯公司不得根據任何適用的反壟斷法延長任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府實體達成任何不完成交易的協議，除非事先獲得CCTS和本公司的書面同意。第6.2節中的任何規定都不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司或該當事方或其任何附屬公司的任何實體、資產、業務線或設施，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他協議。除非獲得CCTS和公司的事先書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施。

(C)自本協議日期起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，CCTS一方及本公司應給予本公司(如屬CCTS)或CCTS(如屬本公司)的律師合理機會，以事先審閲及真誠考慮對方就有關交易向任何政府實體提出的任何擬議書面通訊的意見。雙方同意不會親自或通過電話與任何政府實體就有關交易參與任何實質性會議或討論，除非事先與CCTS公司或CCTS(如為本公司)磋商，並在不受該等政府實體禁止的範圍內給予本公司或(如為本公司)CCTS出席及參與該等會議或討論的機會。雙方同意就任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議相互協商和合作，這些分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議與任何反壟斷法下的司法程序有關。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果本‎第6.2節與本‎第VI條中旨在專門處理任何標的的任何其他公約或協議發生衝突，則該等其他公約或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。

(E)自本協議之日起至本協議結束日期或根據其條款終止之日(以較早者為準)，CCTS一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)、任何附屬文件或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，以書面形式通知對方，對於CCTS、CCTS或其任何代表(以CCTS代表的身份)，任何集團公司或其各自的代表(以集團公司代表的身份)。CCTS和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息(只要此類訴訟不會危及律師-客户特權或律師工作產品理論)，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，(Iii)真誠地考慮另一方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作，包括關於任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協。儘管有上述規定，在不限制前一句中所述的契諾和協議以及CCTS的權利的前提下，本公司應控制任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，本公司、任何其他集團公司或其各自的任何代表在未經CCTS事先書面同意的情況下不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定全面、無條件和不可撤銷地免除CCTS和作為該交易訴訟標的的每位代表的責任，則CCTS扣留、附加條件或推遲其同意是合理的。(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應在CCTS或其任何代表關閉前支付，或將以其他方式構成CCTS的債務，或(Y)針對CCTS的任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟或(C)包含CCTS或其任何代表承認錯誤或責任)。在不限制前述一般性的情況下，在任何情況下，未經公司事先書面同意，CCTS或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。

6.3保密和獲取信息。

(A)自本協議日期起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，本公司應在合理的事先書面通知下，向CCTS及其代表提供或安排在正常營業時間內向CCTS及其代表提供訪問集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理途徑(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如上所述，任何集團公司都不應被要求向CCTS或其任何代表提供任何信息：(1)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護；提供對於(A)至(D)條款中的每一項，公司應，並應促使其他集團公司在不違反特權、原則、合同、義務或法律的情況下，盡其所能提供(或以其他方式傳達關於適用事項的信息)訪問或信息，或(Ii)如果任何集團公司和CCTS、CCTS、任何非當事人關聯公司或其任何代表是訴訟中的敵方，且該信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應在任何此類基礎上立即提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。

(B)自本協議日期起至截止日期或根據本協議條款終止之前(以較早者為準)，CCTS應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向本公司及其代表提供或安排提供對CCTS董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾CCTS的正常業務運營)。儘管如上所述，CCTS不應被要求或導致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反CCTS適用的任何法律，(B)導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反CCTS關於保密、保密或隱私的任何法律約束力義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向CCTS提供的保護；提供對於(A)至(D)條款中的每一項，CCTS應盡商業上合理的努力，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)所能提供的訪問或信息，或者(Ii)如果CCTS一方面及其任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該信息與訴訟合理相關；提供在第(I)或(Ii)款的情況下，CCTS應在任何此類基礎上迅速提供關於拒絕訪問或信息的書面通知。

6.4公告。

(A)根據‎第6.5節和‎第6.6節的規定，未經母公司、本公司和CCTS事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或交易完成前的任何新聞稿或任何公開公告發布任何新聞稿或發佈任何公告；然而，前提是如果適用法律要求這樣的公告或其他通信，則每一方均可作出任何此類公告或其他通信，在這種情況下，披露方及其代表應盡合理最大努力與母公司和公司協商，如果披露方是CCTS，或CCTS，如果披露方是公司或母公司，則審查該公告或通信並提供對其發表評論的機會，並且，披露方應真誠地考慮此類評論，(Ii)在此類公告或其他通信僅包含以前在公開聲明中披露的信息的範圍內，根據本節‎6.4(A)和(Iii)向政府實體或其他人士發佈的新聞稿或先前批准的其他通信，涉及根據本協議、附屬文件或與交易相關的任何協議或要求獲得的任何協議。

(B)關於本協議和交易的初始新聞稿應是本公司、母公司和CCTS在本協議簽署前商定的形式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署當天在合理可行的情況下儘快發佈。在本協議簽署後，CCTS應立即向美國證券交易委員會提交一份8-k表格的最新報告(“簽署備案”)，連同簽署新聞稿和證券法要求並符合證券法的對本協議的描述，公司和母公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，CCTS應真誠地考慮此類評論。另一方面，本公司與CCTS應在交易結束前共同商定(該協議不得被本公司、母公司或CCTS(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，宣佈交易完成的新聞稿(“交易結束新聞稿”)，並在交易結束日，雙方應安排發佈交易結束新聞稿。在收盤後(但無論如何在收盤日期後四個工作日內)，Holdco、母公司和CCTS應立即向美國證券交易委員會提交一份分別採用Form 6-k和Form 8-k的當前報告，以及收盤新聞稿、對收盤的描述和證券法要求的其他信息，Holdco、母公司和CCTS應有機會在收盤前對收盤備案進行審查、評論並同意備案，這些應在收盤前由公司、母公司和CCTS相互同意(此類協議不得無理扣留，公司、母公司或CCTS(視情況而定)的條件或延遲)。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其本身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

6.5登記聲明/委託書的準備。自本協議之日起，中國信託、控股公司和本公司應在合理可行的情況下儘快準備並共同商定(此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，控股公司應向美國證券交易委員會提交文件，註冊説明書/委託書(有一項理解，註冊説明書/委託書將包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將作為招股説明書收錄，與根據證券法登記將在本公司股份交易所發行的Holdco股份及合併有關，並將用作委託委託書，讓中旅股份有限公司股東大會通過及批准交易建議及其他與交易建議合理相關的事宜，所有有關事宜均符合及符合中證所管治文件、適用法律及美國證券交易委員會及納斯達克任何適用規則及法規的要求)。CCTS、Holdco和本公司均應盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供所有期間的集團公司財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法規定必須包括在登記聲明/委託書中的格式(在所收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論)；(B)在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論後，應立即通知其他方(各方在迅速回應任何此類評論方面進行合理的合作)；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委派聲明後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)在結束期間保持註冊聲明/委託聲明的有效，以便完成交易。另一方面，CCTS以及本公司和Holdco應迅速向另一方提供或安排向另一方提供與本節‎6.5中擬採取的任何行動或在Holdco或其代表向美國證券交易委員會或納斯達克提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中可能需要或合理要求的有關該方、其非當事方關聯企業和各自代表的所有信息。如果任何一方意識到在登記聲明/委託書的修訂或補充中應當披露的任何信息，以便根據作出這些信息的情況披露重要信息或作出其中所包括的聲明，而不具有誤導性，則(I)該當事方應迅速通知(如果是CCTS)本公司和Holdco，或(如果是本公司和Holdco)其CCTS；(Ii)有關訂約方應編制註冊聲明/委派書之修訂或補充文件，並與其共同協定；(Iii)Holdco應向美國證券交易委員會提交雙方同意之修訂或補充文件；及(Iv)訂約方應在適當情況下合理合作，郵寄有關修訂或補充文件予前交易中心持有人。Holdco及本公司應在合理可行的情況下儘快通知CCTS註冊聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停Holdco股份發售或出售的資格，而Holdco及本公司應各自盡其合理的最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。締約各方應盡合理最大努力確保由其或其代表提供的有關其或其任何非締約方聯屬公司或其各自代表的信息，在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託代理聲明時，或在其根據證券法生效時，不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何關於在其中所必須陳述或作出陳述所必需的重大事實的信息，鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，不會具有誤導性。

6.6 CCTS股東批准。於根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，CCTS應(A)根據CCTS管治文件及適用法律儘快發出通知及(B)正式召開及舉行其股東大會(“CCTS股東大會”)，以取得CCTS所需的股東批准及向CCTS A類股份持有人提供選擇進行CCTS股東贖回的機會。中國運通應經董事會一致通過，向其股東推薦其對所持中國運通股份投贊成票(“中國運通董事會建議”)：(1)通過和批准本協議和交易(“企業合併方案”)；(2)通過和批准合併，以及每種情況下的合併文件和擬進行的交易，包括變更中國運通的法定股本以及修改和重述與此相關的中國運通的章程大綱和章程(“合併建議”)；(Iii)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書或與之相關的函件(如果有)的評論中表明有必要的其他建議；(Iv)在完成交易方面需要或適當時，採納和批准由CCTS、母公司和公司合理商定的彼此建議；(V)在必要時通過和批准CCTS股東大會的休會提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第(I)至(V)款中的這些提案統稱為“交易提案”)；提供CCTS可以推遲或推遲CCTS股東大會(A)徵集額外的委託書以獲得CCTS股東的批准，(B)在法定人數不足的情況下，或(C)為CCTS根據外部法律顧問的建議確定根據適用法律合理地可能需要提交或郵寄任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，並在CCTS股東大會之前由關閉前的CCTS持有人傳播和審查此類補充或修訂的披露；前提是，進一步，未經本公司同意，在任何情況下，CCTS不得將CCTS股東大會延期超過15個工作日，不得遲於最近一次延期的會議，也不得延期至超過終止日期的日期。CCTS董事會的建議應包含在註冊聲明/委託書中。在符合適用法律的情況下，CCTS董事會、CCTS或CCTS董事會的任何委員會不得撤回或修改CCTS董事會的任何委員會或CCTS以對公司不利的方式撤回或修改CCTS董事會的任何委員會或CCTS董事會的建議。

6.7需要公司和Holdco股東的批准。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，(A)母公司應在合理可行範圍內儘快通過或促使通過完成交易所需的任何本公司股東大會決議，及(B)作為Holdco的唯一股東，本公司將通過或促使通過完成交易和批准Holdco股權激勵計劃(定義見本文)所需的任何Holdco股東大會決議。

6.8合併子股東批准。作為合併附屬公司的唯一股東，Holdco將在本協議生效日期後合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日內)批准和採納本協議、該合併附屬公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易(包括合併)。

6.9 CCTS的業務處理。

(A)自本協議之日起及之後，直至根據本協議條款完成或終止本協議之日起，除非本協議或適用法律所要求的任何附屬文件明確規定，否則CCTS和CCTS應促使其子公司(I)在所有實質性方面按照所有適用法律在正常過程中運營CCTS的業務，(Ii)遵守並繼續履行其管轄文件和信託協議，以及(Iii)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面保持和保存業務組織、資產、CCTS的財產和材料業務關係作為一個整體。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，CCTS不得且CCTS應促使其子公司，除非(1)本協議或任何附屬文件明確規定，(2)適用法律要求，(3)經公司書面同意，(5)除與根據《中國電信披露明細表》‎6.9節所述的中國電信管理文件(該延期為《憲章延期修正案》)或(5)延長中國電信完成初始業務合併的最後期限有關的事項外，不得進行下列任何行為：

(I)通過對CCTS或其任何子公司的信託協議、認股權證協議或管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

（ii） 宣佈、撥出、派發或支付CCTS或其任何子公司的任何股本證券的股息，或就CCTS或其任何子公司的任何股本證券進行任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購，或提議回購、贖回或以其他方式收購CCTS或其任何子公司的任何未發行股本證券（如適用）;

（三） 拆分、細分、合併、合併或重新分類其任何股本、股本或其他股本證券，或發行任何其他證券來代替或替代其股本或股本中的股份;

（iv） 產生、產生或承擔任何債務，但總金額不超過2，000，000美元的債務除外;

(V)向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資，但向中央結算公司或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或在其任何附屬公司內作出出資；

(六)發行CCTS或其任何子公司的任何股權證券，或就上述CCTS或其全資子公司的股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票或股票增值權；

(Vii)訂立、續訂、修改或修訂任何中央結算系統關聯方交易(或任何合同或協議，如在本協議簽署和交付之前達成，則為中央結算系統關聯方交易)，但與中央結算系統關聯方就‎第6.9(B)(Iv)條所允許的債務發生訂立的任何合同除外；

(Viii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的税務分類或其他重大選擇、解決任何重大税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於或有關任何重大税務申索或評税的時效期限，但於正常業務過程中取得的任何該等延展或豁免除外。

(Ix)從事任何活動或業務或產生任何重大的CCTS債務，但根據本第5.9節允許的任何活動、業務或CCTS債務除外(為免生疑問，包括本協議或任何附屬文件所預期的任何活動或業務，或與本協議或任何附屬文件相關的債務)或根據本‎第6.9節獲得公司同意的任何活動、業務或債務除外；

(X)授權、建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清盤或解散的計劃；

(Xi)與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權收取與該等交易有關的任何經紀費、裁判員費用或其他佣金；

(Xii)成立、組建或組織CCTS的任何新的直接或間接子公司，或從事任何與CCTS在本協議日期的一般業務性質有重大不同的新業務；

(Xiii)除在正常業務過程中外，(A)訂立、修訂、修改或終止任何重大合約(為免生疑問，任何該等重大合約的到期、自動延期或續期除外)或(B)放棄任何重大合約下的任何實質利益或權利；

(Xiv)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及CCTS支付總額超過500,000美元的款項，或該合約對CCTS施加或根據其條款將在未來任何時候對CCTS施加任何物質上的、非金錢上的義務；

(Xv)在任何重大方面改變CCTS的會計方法，但下列改變除外：(I)根據PCAOB準則作出的改變；(Ii)適用法律或GAAP的改變所要求的改變；或(Iii)CCTS審計師要求的改變；

(Xvi)與其任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、股東或其他聯營公司訂立或重大修訂任何協議，或向其任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、股東或其他聯營公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但在正常業務過程中支付或分配除外；或

(Xvii)訂立任何合同以採取或促使採取本‎第6.9節規定的任何行動。

(C)即使本條款‎6.9或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中的任何規定均不得直接或間接賦予公司控制或指導CCTS運營的權利，以及(Ii)本協議中的任何規定均不得禁止或以其他方式限制CCTS在信託賬户外使用CCTS持有的資金支付CCTS費用或CCTS負債的能力，或以其他方式分配或支付CCTS在信託賬户外持有的任何資金。

6.10納斯達克上市。Holdco應盡其合理最大努力使根據本協議可發行的Holdco股份及Holdco認股權證獲批准在納斯達克上市(及證監會及本公司應就此給予合理合作)，惟鬚髮出正式發行通知，並在任何情況下於本協議截止日期前在切實可行範圍內儘快滿足納斯達克的任何適用上市要求。

6.11信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄‎第七條規定的條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，CCTS應(I)使根據信託協議規定必須交付受託人的文件、證書和通知如此交付，以及(Ii)作出所有適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據CCTS股東贖回應支付給公眾股東的所有金額(如果有)，然後(B)支付未支付的CCTS費用，以及(C)隨後立即支付，根據信託協議，向CCTS支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

6.12 CCTS賠償；董事和高級職員保險。

(A)CCTS的管理文件中規定的、或在緊接交易結束前有效的、目前對CCTS董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就在交易結束日或之前發生的任何事項而言，應繼續存在，並在交易結束日及之後繼續完全有效和有效，為期六年。CCT將履行並解除，或促使履行並解除在該六年期間提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間，CCTS應墊付或安排墊付與CCTS管理文件或緊接截止日期前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。CCTS管理文件的賠償和責任限制或免責條款在截止日期後的六年內，不得以任何會對在緊接截止日期之前或在該截止日期之前的任何時間是CCTS董事或高級管理人員(“CCTS D&O人員”)有權獲得如此補償的個人的權利產生重大和不利影響的方式進行修訂、廢除或以其他方式修改。對於在截止日期當日或之前發生且與緊接截止日期前是董事或中央結算系統高級職員這一事實有關的任何事項，他們的責任是有限的或免責的，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)CCTS根據本條款‎6.12對任何CCTS D&O人員不負有任何義務，除非有管轄權的法院最終裁定(該裁決已成為最終且不可上訴)，即適用法律禁止以本條款所設想的方式對該CCTS D&O人員進行賠償。

(C)在截止日期前，CCTS應購買並將促使集團公司在截止日期後的六年內維持一份“尾部”保單，該“尾部”保單提供董事和高級管理人員責任保險，以保障截至本協議之日或之前發生的事項在CCTS的任何可比保單中的那些人的利益(“CCTS D&O Tail保單”)。該等“尾部”保單的投保條款(在承保範圍及金額方面)應與CCTS董事及高級管理人員責任保險單所提供的保險條款大體相同(且合計不低於)；但CCTS無義務為該等“尾部”保單支付超過本協議日期前CCTS支付的最新年度保費的300%的保費。如果CCTS D&O尾部保單的保費超過CCTS在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%，CCTS應購買在本協議日期之前CCTS支付的最新年度保費的300%的最高可用保額。

(D)如果中央結算系統或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產及資產轉讓給任何人，則在每種情況下，中央結算系統的繼承人或受讓人應承擔本節‎6.12中規定的所有義務。

(E)有權獲得本節‎6.12中規定的賠償、責任限制、免責和保險的CCTS D&O人員旨在成為本節‎6.12的第三方受益人。本條款‎6.12在交易完成後仍然有效，並對CCTS的所有繼承人和受讓人具有約束力。

6.13公司賠償；董事及高級職員保險。

(A)現時存在於集團公司的管治文件所規定的、或於緊接截止日期前有效的所有以集團公司董事及高級管理人員為受益人的賠償或免責權利，在上述任何一種情況下，僅就於截止日期當日或之前發生的任何事宜而言，應在交易完成後繼續有效，並於截止日期起及之後繼續全面有效及生效六年。Holdco將促使適用的集團公司在該六年期間履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間，Holdco應促使適用的集團公司墊付與集團公司的管理文件或在緊接截止日期前有效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款，在該六年期間內，不得在截止日期後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在截止日期或截止日期之前的任何時間有權獲得如此補償的個人的權利產生重大和不利影響。對於在截止日期前發生的與該公司D&O人員在截止日期之前是董事或任何集團公司的高級管理人員這一事實有關的任何事項，他們的責任是有限的，或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)當有司法管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何公司D&O人員進行賠償時，任何集團公司均不根據本‎第6.13節對該公司D&O人員負有任何義務。

(C)Holdco應盡合理最大努力，就截止日期或之後發生的事項，在Holdco的董事和高級管理人員責任保險單或保單內，按商業上合理的條款，包括為本協議日期或之前的任何可比保險單目前承保的公司董事和高級管理人員的利益，在Holdco的董事和高級管理人員責任保險單中，包括在截止日期或之前發生的事項(“先前行為承保範圍”)內，包括並在截止日期或之後，維持或安排納入和如此維持。如果經Holdco在關閉前做出合理的最大努力後，Holdco不能在Holdco的董事和高級管理人員責任保險單或關閉後的責任保險單中包括此類優先行為保險，則公司應在關閉時或之前購買，Holdco應在關閉日期後的六年內保持有效，且保險範圍不會失效。提供董事及高級管理人員責任保險的“尾部”保單，以保障於本協議生效之日或之前由集團公司任何可比保險單承保的人士的利益(“公司D&O尾部保單”)。該等“尾部”保單的投保條款(在承保範圍及金額方面)應與集團公司董事及高級管理人員責任保險單截至本協議日期所提供的保險大體相同(且對被保險人的總體利益不低於)；但集團公司均無義務為該等“尾部”保單支付超過本公司在本協議日期前支付的最新年度保費的300%的保費。如果公司D&O尾部保單的保費超過本協議日期前本公司支付的最新年度保費的300%，本公司應購買本協議日期前本公司支付的最新年度保費的300%的最高可保金額。

(D)若適用的集團公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他法團或實體合併或合併，且不應為有關合並或合併的尚存或繼續存在的法團或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使該集團公司的繼承人或受讓人須承擔本節‎6.13所載的適當責任。

(E)公司D&O有權獲得第6.13節規定的賠償、責任限制、免責和保險的人員是本‎第6.13節的第三方受益人。本條款‎6.13在交易完成後仍然有效，並對集團公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

6.14收市後董事及高級職員。

(A)在符合適用的納斯達克上市要求的情況下，Holdco應採取一切必要行動，並促使：(I)Holdco董事會應最多由五名董事組成，其中一名為董事執行董事，最多四名為非執行董事，非執行董事的分配將由本公司與CCTS在本協議日期後達成的相互協議決定；(Ii)Holdco董事會成員為根據‎第6.14(B)節確定的人士(下稱“Holdco董事會任命”)；(Iii)Holdco董事會的薪酬委員會、審計委員會、提名及公司管治委員會的成員須為根據‎第6.14(C)節釐定的非執行董事；及(Iv)Holdco的高級職員(“高級職員”)應為根據‎第6.14(D)節釐定的個人。

(B)在本協議日期後，在任何情況下，在向註冊聲明/委託書持有人郵寄註冊聲明/委託書前對指定人士進行慣常盡職調查和背景調查的足夠時間內，ARWM應儘快確定最多兩名個人擔任Holdco董事會的非執行董事，他們必須(A)在Holdco重組後立即為公司合理接受擔任Holdco董事會的非執行董事，以及(B)根據納斯達克上市標準(“CCTS指定人”)有資格擔任Holdco董事會的非執行董事，及(Ii)本公司應於截止日期後立即在Holdco董事會物色三名人士擔任董事，包括一名董事執行董事及兩名非執行董事(“公司指定人”及連同上市交易委員會指定人，“指定人”)，該等公司指定人預期將包括納斯達克第6.14(B)節所指認的個人，但在任何情況下均須受納斯達克適用的上市規則及適用法律的規限，並須受慣例盡職調查及背景調查審核的規限。CCTS和公司將真誠地就CCTS指定人員和公司指定人員的初始服務條款達成一致。截止日期前，本公司應點名未列入公司披露明細表‎6.14(B)節的任何公司指定人，並可替換名列公司披露明細表‎6.14(B)節的任何公司指定人，在任何情況下，該等公司指定人均為中央證券交易委員會合理接受，有關指定須以書面通知方式作出，並須受納斯達克適用的上市規則及適用法律規限，並須經過慣常盡職調查及背景調查審核。

(C)在將註冊聲明/委任代表委任聲明郵寄給閉市前的中央結算系統持有人之前，中國結算系統及本公司應於緊接截止日期後指定指定人士擔任Holdco董事會的薪酬委員會、審核委員會及提名及公司管治委員會的成員，惟須受納斯達克適用的上市規則及適用法律規限。如果任何指定人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任委員會成員，則在將註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的CCTS持有人之前，CCTS和本公司應共同將該指定人替換為該委員會成員。

(D)在公司披露明細表‎第6.14(D)節中確定的個人應為緊隨其後的高級管理人員，每個此等個人均持有與其姓名相對的頭銜。如果公司披露附表第6.14(D)節所列任何個人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任高級管理人員，則在將註冊聲明/委託書郵寄給關閉前的CCTS持有人之前，本公司可在事先獲得‎的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，用另一名個人取代該個人擔任該高級管理人員。

(E)在收市時或之前，CCTS應向本公司及Holdco提交本公司及Holdco合理接受的證據，證明CCTS董事會成員及CCTS高級人員在緊接收市前均已辭職，並於緊接收市前生效。

(F)於完成合並後生效，緊接完成合並前的合併附屬公司的董事及高級管理人員應為尚存公司的首任董事及高級管理人員，各董事及高級管理人員須根據尚存公司的管治文件任職，直至其各自的繼任人獲妥為選舉或委任及符合資格或較早去世、辭職或被免職為止。

6.15 PCAOB財務。

(A)在本協議日期後，公司應在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於2024年10月31日)向CCTS和Holdco提交截至2023年6月30日和2024年6月30日的現有公司經審計的綜合財務狀況報表以及截至該日止12個月期間現有公司的相關經審計綜合損益表和其他全面收益(虧損)、權益和現金流量的變化，每份報表均由一名PCAOB符合IFRS和PCAOB準則的合格審計師審計，並載有一份公司審計師的無保留報告(“附加財務報表”)。而每份該等額外財務報表應在所有重大方面與公司披露附表‎第3.4(A)節所載同期未經審計的公司財務報表保持實質一致。此外，在該等財務報表的報告期結束後，在合理的切實可行範圍內，任何其他經審計或未經審計的綜合財務狀況報表及相關經審計或未經審計的綜合報表損益及其他全面收益、截至任何其他不同財政年度(及上一財政年度)或上一財政年度(及上一財政年度)或上一財政年度(以及上一財政年度及上一財政年度)結束時止年度至今期間的權益及現金流量變動，如果適用，這些信息必須包括在註冊聲明/委託書以及CCTS或Holdco將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的任何其他文件中。所有該等財務報表(A)將在各重大方面公平地列報集團公司於財務狀況表日期的財務狀況，以及當時結束時各期間的營運結果、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計無重大調整)，且無腳註)；(B)將按照在所涉期間內一致適用的“國際財務報告準則”編制(如屬任何經審計的財務報表，則按其附註及附註所述者除外)，就任何未經審計的財務報表而言，(C)任何經審計的財務報表均須由一名PCAOB合資格核數師按照IFRS及PCAOB準則審計，並載有本公司核數師的無保留意見報告，且(D)須在所有重大方面遵守適用的會計規定及於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定(包括S-X條例)，以及(C)任何經審計的財務報表須符合正常的年終審計調整(預期其中無重大調整)及沒有腳註。

(B)訂約方應盡其合理最大努力：(I)在發出書面通知後，在正常營業時間內，以不無理幹擾任何其他訂約方、對方促使及時編制必須包含在註冊説明書/委託書內的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，以及CCTS或Holdco就與交易有關的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)；及(Ii)徵得適用法律所要求或美國證券交易委員會要求的審計師同意。

6.16 Holdco的業務行為。除《公司信息披露日程表》‎第6.16節所述外，自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據其條款，Holdco不得采取任何行動或從事任何活動或業務，也不應承擔任何債務或義務，但下列情況除外：(A)與其組織有關的意外事件；(B)簽署本協議或其已經或將成為當事方的任何附屬文件；(C)美國證券交易委員會或納斯達克與交易相關的行為。(D)本協議或任何附屬文件明確預期的交易(包括執行其在本協議或任何附屬文件下的任何權利或履行其任何義務，以及完成在此或由此預期的交易)或(E)CCTS書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

6.17 Holdco股權激勵計劃。在註冊聲明/委託書生效前，Holdco董事會應按照適用法律規定的方式，批准和通過Holdco長期激勵計劃(“Holdco股權激勵計劃”)(須經Holdco股東大會根據‎第6.7節批准)，其形式由本公司和CCTS共同商定(該協議不得被本公司或CCTS(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)。

6.18歐盟證券法規。自本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，除根據招股説明書規則的規定外，各方不得就與該等交易有關的交易在歐盟提出任何證券要約。如果訂約方確定招股章程或招股章程豁免文件(如適用)可能需要根據招股章程規例的規定予以刊登，各方應盡其合理最大努力採取其認為合理必要或適宜的行動及作出其認為合理必要或適宜的事情，包括交付或籤立任何合理需要或適宜的文件或文書，以便本公司或Holdco刊登招股章程或招股章程豁免文件(視乎適用而定)，或獲豁免根據招股章程規例刊登招股章程或招股章程豁免文件(視乎適用而定)的責任。

6.19擬納税處理。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，公司股票交易所和合併合並在一起時，旨在有資格享受預期的税收待遇。每一方都承認並同意各自負責就交易支付自己的税款，包括如果本公司股票交易所和合並在一起時不符合預期的税收待遇，可能產生的任何税款。就本協議的所有目的而言，守則第367條適用於任何CCTS股東或其直接或間接擁有人本身，不應導致本公司股票交易所和合併合併合在一起，不符合預期的税收待遇。

6.20材料合同的分配。在結束前，母公司和公司應確保母公司簽署的所有列於公司披露計劃表‎第3.7(A)節的合同應轉讓給公司並由公司承擔(“合同轉讓”)。

第七條。

交易完成的條件

7.1各方義務的條件。每一方完成交易的義務應以公司和CCTS滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(A)與該等交易有關的適用等待期(及其任何延長期(S))已屆滿或終止，並應已取得(或根據適用法律視為已取得)任何其他適用同意，以使該等交易根據任何適用的反壟斷法被視為已被清算、批准或同意；

(B)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止，在每一種情況下均不得阻止交易的完成，包括為免生疑問，未能獲得荷蘭法律所要求的必要的審計師聲明，以完成與合併有關的Holdco重組和發行Holdco股票；

(C)登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，不應根據證券法發佈暫停登記聲明/委託書效力的停止令，且對登記聲明/委託書仍有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D)已獲得CCTS所需的股東批准；

(E)(I)Holdco與納斯達克提出的與該等交易有關的首次上市申請應已獲批准，以便在緊接完成交易後，Holdco應滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，(Ii)Holdco不會收到任何不符合要求的通知，及(Iii)與該等交易相關而發行的Holdco股份和Holdco認股權證應已獲批准在納斯達克上市，但須受發行正式通知的規限；

(F)在交易生效後(包括中央結算系統股東贖回)，Holdco在緊接交易結束後應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)；但如在中央結算系統股東大會前或與中央結算系統股東大會有關的文件中，‎7.1(F)節所載條件已被有效刪除，則本節所載條件不適用。

7.2履行CCTS義務的其他條件。CCTS完成合並的義務取決於滿足或(如果適用法律允許)CCTS放棄下列進一步條件：

(A)(I)在本協議日期和截止日期，公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確(但因“重要性”、“公司重大不利影響”或類似限制而受其條款限制的陳述和保證除外，如此限定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；(Ii)本公司在‎第3.2(A)節、‎第3.2(B)節和‎第3.2(C)節中提出的陳述，在本協議日期和截止日期各方面均應真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本協議所述的任何類似限制)，除非在截止日期作出不準確之處；和(Iii)‎條款III中規定的公司陳述和保證(除公司基本陳述和‎第3.2(A)節、‎第3.2(B)節和‎第3.2(C)節中規定的公司陳述外)在本協議之日和截止日期在各方面均應真實和正確(不影響對“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或任何類似限制)。如同在截止日期並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，並不構成公司的重大不利影響；

(B)公司應已在所有重要方面履行和遵守根據本協定須由公司在交易結束時或之前履行或遵守的契諾及協議；

(C)自本協議之日起，公司不會發生或繼續產生重大不利影響；

(D)Holdco重組已完成；

(E)公司股票交易所已完成；

(F)合同轉讓應已完成；和

(G)在關閉時或之前，公司應已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I)由公司的獲授權人員妥為籤立並註明截止日期的證明書，表明符合‎第7.2(A)條、‎第7.2(B)條及‎第7.2(C)條所指明的條件；

(Ii)由Holdco和適用的公司股東正式簽署的投資者權利協議；及

(Iii)由Holdco與禁售持有人(包括本公司支持人士)正式簽署的禁售協議。

7.3公司義務的其他條件。公司完成合並的義務取決於公司滿足或在適用法律允許的情況下放棄下列進一步條件：

(A)(I)CCTS基本陳述應在本協議日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(但因“重要性”、“CCTS重大不利影響”或類似限制而受到條款限制的陳述和保證除外，如此限定的陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，如同在截止日期當日和截止日期一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；(Ii)CCTS資本化陳述應在本協議之日和截止日期時在各方面真實和正確(不對“重要性”或“CCTS實質性不利影響”或本協議所述的任何類似限制生效)，如同在截止日期當日並截至截止日期(除非任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應在該較早日期時真實和正確)，但De Minimis不準確除外；和(Iii)‎第四條所述的CCTS的陳述和擔保(CCTS基本陳述和CCTS大寫陳述除外)在本協議日期和截止日期時，在各方面均應真實和正確(不影響對“重要性”或“CCTS實質性不利影響”或任何類似限制的限制)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)。除非該等陳述和保證不真實和正確，作為一個整體，並不構成CCTS的重大不利影響；

(B)CCTS應已在所有重要方面履行和遵守本協定規定CCTS在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；和

(C)在收盤時或之前，公司應已向CCTS交付或安排交付以下文件：

(I)由中央結算系統的獲授權人員妥為籤立並註明截止日期的證明書，表明符合‎7.3(A)節、‎7.3(B)節及‎7.3(C)節所指明的條件；及

(Ii)由CCTS、CHM、ARWM及其任何其他CCTS關聯方正式簽署的《投資者權利協議》。

7.4關閉條件的挫敗感。即使本協議有任何相反規定，任何一方不得依賴於本‎第七條所述任何條件的失敗，如果該方或其關聯公司(就本公司而言，包括任何集團公司和母公司)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務而導致該失敗。

第八條

終止

8.1終止。本協議可以終止，交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)經CCTS和本公司雙方隨時書面同意；

(B)通過CCTS，如果‎條款III中規定的公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者Holdco或公司未能履行或遵守本協議中各自規定的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，使得‎7.2(A)節或‎7.2(B)節中規定的結束條件不能得到滿足，導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反，或未能履行或遵守該等契諾或協議(視適用情況而定)，在(I)CCTS向本公司發出書面通知後30天內未治癒或無法治癒，和(Ii)終止日期中較早者；但是，如果CCTS違反了本協議，以阻止滿足‎第7.3(B)條或‎第7.3(C)條中規定的終止條件，則CCTS無權根據本條款‎8.1(B)終止本協議；

(C)如果‎第四條所述的CCTS的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果CCTS未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致‎7.3(B)節或‎7.3(C)節規定的成交條件不能得到滿足，導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反，或未能履行或遵守該等契諾或協議(視適用情況而定)，在(I)本公司向CCTS發出書面通知後30天內未治癒或無法治癒，和(Ii)終止日期中較早者；但是，如果公司當時違反了本協議以阻止滿足‎第7.2(A)節或‎第7.2(B)節中規定的終止條件，則公司無權根據本條款‎8.1(C)終止本協議；

(D)如交易未能於(I)2025年2月2日及(Ii)CCTS管治文件(在實施CCTS取得的任何憲章延展修正案生效後)完成其初始業務合併的最後日期(該較後日期為“終止日期”)或之前完成；但CCTS應作出合理努力修改其章程，以延長CCTS完成其初始業務合併的最後日期；但如一方違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成交易，則一方不得享有根據‎第8.1(D)條終止本協議的權利；

(E)CCTS或公司(如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止交易)，而該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的；

(F)CCTS或本公司(如CCTS股東大會已舉行(包括其任何延期或延期))已結束，CCTS股東已妥為投票，而CCTS股東並未獲得所需的CCTS股東批准；或

(G)如果附加財務報表集未在2024年10月31日或之前按照‎6.15(A)節的規定交付中央結算系統，則由中央結算系統提供。

8.2終止的效力。如果根據‎8.1款終止本協議，本協議應立即失效(雙方及其各自的代表不應承擔任何責任或義務)，但‎6.3款、‎8.2款、‎第九條和‎第一條(在與前述相關的範圍內)除外，它們中的每一條都應在終止後繼續存在，並保持雙方的有效和具有約束力的義務。儘管如上所述，根據‎第8.1條終止本協議並不影響(A)任何一方在終止前因實際欺詐或故意違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的任何責任，或(B)該人在本公司股東和投資者支持協議或投資者支持協議項下的責任，但以該協議的另一方根據協議的條款和條件向該人提出的索賠所引起的範圍為限。

第九條。

雜亂無章

9.1非生存。本協議中的陳述、保證、協議和契諾應在截止日期終止，但根據其明示條款預期在截止日期後履行的契諾和協議除外。

9.2整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經CCTS和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

9.3修正案。CCTS代表其自身及其關聯方以及本公司代表其自身及其關聯方可自行決定(I)延長任何其他非締約方關聯方履行本協議義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非締約方關聯方所作的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非締約方關聯方遵守本協議中所包含的任何約定或條件；但未經受影響公司股東(S)事先書面同意，不得作出對適用每股交易所代價有重大不利影響的修訂、補充或修改。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

9.4通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並在送達時(應視為已正式發出)：(I)親自送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信，則要求預付費用和要求退回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)寄給適用締約方：

或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。

9.5適用法律；服從管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。本協議每一方特此(A)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行的任何主張。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本交付給該方的方式，在‎第9.4節規定的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。本條款‎9.5的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.6費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但前提是為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，而CCTS應支付或導致支付所有未支付的CCTS費用，以及(B)如果發生關閉，則CCTS應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的CCTS費用。

9.7施工；解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中，除文意另有所指外：(A)所使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下，所提及的特定身份的人不包括此人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據GAAP賦予此等術語的含義；(D)“包括”(以及具有相關含義的“包括”)指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“但不限於”一詞；(E)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”等詞語以及其他類似含義的詞語均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本文中使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“and only if”一詞；。(G)“or”一詞指“和/或”；。(H)凡提及“正常業務”或“正常業務過程”時，在每種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字；。(I)本條例所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本條例所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法規、規例、規則或命令)藉接續可比的繼承人法規、規例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”均指本協定的節、條款、附表和展品；及(K)術語“美元”或“$”指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論以何種形式，包括針對CCTS及其根據當時適用的開曼公司法的股東或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給CCTS或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司為CCTS及其代表的利益而維護的電子數據網站上，並且CCTS及其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾。

9.8展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，應構成本協議不可分割的一部分，並在此納入本協議，併成為本協議的一部分，就好像在本協議中作了全面闡述一樣。附表應按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節編排成章節和小節。在公司披露明細表或CCTS披露明細表中與‎條款III(對於公司披露明細表)或‎條款IV(對於CCTS披露明細表)的任何章節或子節相對應的任何項目應被視為已就‎條款III(對於公司披露明細表)或‎條款IV(對於CCTS披露明細表)的每一個其他章節和子節(如果在披露表面上合理地明顯地與該其他章節或子節的關聯性)進行了披露。附表中所列與‎第三條或‎第四條的一節或多節相對應的信息和披露可能不限於要求在減讓表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅用於信息目的，不一定包括類似性質的其他事項。

9.9利害關係方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除‎第6.12節、‎第6.13節、本‎第9.9節和‎第9.13節的最後一句規定外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或救濟。ARWM應是‎9.2節、‎9.3節、‎9.9節和‎9.13節的明確第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是本條款‎9.9和條款‎9.13的明確第三方受益人。

9.10可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.11對應方；電子簽名。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。

9.12瞭解公司知識；瞭解CCTS。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”和“本公司所知”及其任何派生應指自適用日期起，僅以本公司董事、高級管理人員或員工身份對其直接下屬進行合理的適當詢問和調查的情況下，本協議‎第9.12節所述個人的實際知識。就本協議的所有目的而言，短語“據CCTS所知”、“據CCTS所知”和“據CCTS所知”及其任何派生，應指自適用日期起，僅以CCTS董事、高級管理人員或員工(視適用情況而定)以其董事、高級管理人員或員工身份對其直接下屬進行合理、適當的詢問和調查的情況下，CCTS披露時間表第9.12節所列個人的實際知識。為免生疑問，公司披露明細表第9.12節或‎披露明細表第9.12節中規定的任何個人均不對該等知識承擔任何個人責任或義務。

9.13無追索權。除締約任何一方根據任何附屬文件對任何非締約方附屬公司提出的索賠外，然後僅就作為適用附屬文件一方的非締約方附屬公司提出的索賠，每一方代表自身和代表公司非締約方附屬公司(對於本公司)和CCTS非締約方附屬公司(對於CCTS)同意：(A)本協議只能針對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對雙方，並且不得根據本協議產生或與本協議有關的任何性質的索賠。本協議的談判或其標的或交易應針對任何非當事人關聯方，並且(B)任何非當事方關聯方均不承擔因本協議、本協議的談判或其標的或交易而產生或與之有關的任何責任，包括因違反本協議或就本協議作出或聲稱與本協議有關的任何書面或口頭陳述而提出的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或對本公司提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏承擔任何責任。CCTS或任何非當事人關聯公司涉及任何集團公司、CCTS、本協議或交易，但實際欺詐的情況除外。

9.14延期；棄權。CCTS代表其自身及其關聯方、本公司代表其自身及其關聯方可自行決定(I)延長任何其他非締約方關聯方履行本協議義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載其他非締約方關聯公司或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(Iii)放棄該等其他非締約方關聯公司遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

9.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受‎9.15節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

9.16具體表現。每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

9.17信託賬户豁免。請參閲2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(檔案號333-258042和333-260567)(以下簡稱招股説明書)。本公司承認、同意及理解CCTS已設立一個信託帳户，內含首次公開招股及與IPO同時進行的若干私募所得款項，包括不時為CCTS公眾股東(包括由CCTS承銷商“公眾股東”取得的超額配售股份)而應計的利息(“信託帳户”)，而CCTS只有在招股章程所述的明確情況下，並根據CCTS的管治文件，方可從該信託帳户支付款項。對於CCTS訂立本協議，以及其他良好和有價值的對價，公司、控股公司和合並子公司各自代表自身和各自的代表同意，無論本協議中有任何相反的規定，公司、控股公司、合併子公司或他們各自的代表現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因以下原因而產生：CCTS或其任何代表人與本公司、Holdco、Merge Sub或其各自代表人之間的任何建議或實際業務關係，或任何其他事宜，不論該等索償是否基於合約、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有該等索償以下統稱為“信託賬户已解除索償”)，或與本協議或其任何代表之間的任何建議或實際業務關係有關。本公司、Holdco和Merge Sub各自代表自身及其各自的代表，在此不可撤銷地放棄本公司、Holdco、Merge Sub或其任何代表現在或將來可能因與CCTS或其代表的任何談判或合同或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與CCTS或其關聯公司的任何協議)向信託賬户尋求追索(包括因涉嫌違反與CCTS或其關聯公司的任何協議)，但在合併完成後從信託賬户釋放收益除外。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已在其各自正式授權的官員於上文所述日期簽署本協議。