附件4.5

ArrowRoot收購 公司

產品説明

以下ArrowRoot Acquisition Corp.的證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和偏好的完整摘要 ，受我們修訂和重述的公司註冊證書的約束和限制，該證書通過引用合併作為公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(“報告”)、 和適用的特拉華州法律的證物。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書全文，以獲得權利和優惠證券的完整説明。

某些條款

除非 本展品或上下文另有要求，否則引用：

我們是特拉華州的一家公司 ，我們的事務由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行2.2億股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更為具體地列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的認股權證使 其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並受我們於2021年3月1日美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的最終招股説明書所述的調整。根據大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年3月4日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能對公司A類普通股的全部股份行使認股權證。

普通股

在我們 首次公開募股結束之前，有7,187,500股B類普通股已發行，所有這些股票都由我們的初始股東 持有，因此在我們完成首次公開募股 後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行股票的20%。於完成首次公開發售時，B類普通股包括合共937,500股股份，在承銷商選擇不行使其超額配售選擇權的範圍內，保薦人可沒收該等股份，因此，在首次公開發售完成 時，B類普通股總數佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，沒有方正股份 被沒收。在我們的首次公開募股和承銷商充分行使超額配售選擇權結束時，我們的普通股已發行35,937,500股，其中包括：

截至2024年3月29日，共有8,204,530股已發行和已發行股票，包括：

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。 除非在我們修訂和重述的公司註冊證書中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則需要我們所表決的普通股的大多數股份的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類 事項。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為 三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息 。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多250,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併 ，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，以達到我們尋求股東 批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外) 任期三年。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束 後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會 以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開股票 ，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量，受此處所述的限制 。截至2024年3月29日，信託賬户中的金額約為1,077美元萬。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東、保薦人、高管和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意 放棄他們在完成我們的 初始業務合併時所持有的任何創始人股票和上市股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並根據我們的修訂和重述的 公司證書，在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使法律不要求投票，但我們 因業務或其他法律原因並未決定持有股東投票權 。我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件 包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 相同的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份。如果我們尋求 股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股 投票支持業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該等會議的法定人數為親自或委派代表出席的公司已發行股本 股份持有人，代表有權於該會議上投票的公司所有已發行股本 的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在我們的首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何創始人股票和任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。 為了尋求批准我們投票表決的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不影響我們初始業務合併的 批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議 ，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份， 。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會 虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，我們的初始股東、保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 他們持有的任何 方正股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們不需要任何A類普通股 的任何股票投票支持初始業務合併才能批准我們的初始業務合併(假設所有 流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在2024年4月4日(或至2024年8月6日，如果根據我們修訂和重述的公司註冊證書第9.1(B)節的規定適用的話)(“終止日期”)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守《海商法》規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利 。然而，如果我們的初始股東或管理團隊 在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配 。

在企業合併後發生清算、公司解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類優先於普通股 後可供分配給他們的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成時，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，其每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，不同的是：(I) 方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的初始股東、保薦人、 高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。 (B)放棄與股東投票有關的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們在終止日期之前沒有完成初始業務合併，或者關於 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，則放棄他們 從信託賬户中清算分配的權利如果我們未能在終止日期前完成我們的初始業務合併，儘管如吾等未能在上述期間內完成我們的初步業務合併，他們將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户中清算分派，及(Iii)方正股份可於完成我們的初始業務合併後按 一對一的基礎自動轉換為A類普通股，但須受本文所述及我們經修訂及重述的公司註冊證書所述調整的規限。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

方正股份將在一對一的初始業務合併完成後自動 轉換為A類普通股(“初始 轉換比例”)，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，以及 如本文所述的進一步調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份是與我們最初的業務合併相關而發行或被視為已發行的，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的股份總數將在轉換後合計相當於已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股的股份總數。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，或可為或可轉換為A類普通股而向 初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但方正股票的此類轉換不得低於一對一。

儘管有任何相反的規定 ，對於任何特定發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外 股，只要持有b類普通股的多數股份的持有人書面同意或同意，則可免除對初始換股比例的調整。

除某些有限的例外情況外， 方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成 一年後或更早(如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票資本化、重組、在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日， 和(B)我們完成清算、合併、股本交換或其他導致我們所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的清算、合併、股本交換或其他類似交易的次日。

優先股

我們修訂並重述的公司註冊證書授權1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、 優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股， 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。截至2024年3月29日，沒有優先股發行或登記。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整 ，在我們首次公開募股結束後12個月後和我們首次業務合併完成後30天的任何時間開始，前提是我們在每種情況下都有一份根據1933年《證券法》有效的登記聲明。經修訂(“證券法”)涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股股份 及有關該等認股權證的現行招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，而該等股份已根據證券、資格或豁免根據證券、資格或豁免登記， 或藍天，即持有人居住地的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證 。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您 購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成 後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

根據認股權證的行使，我們沒有義務 交付任何A類普通股，我們也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，並且 與此相關的招股説明書是最新的，這取決於我們履行以下關於登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證 ，我們亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該 認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

我們已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們的初始業務合併完成後十五(15)個工作日，我們將盡我們最大的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股 。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。如果在我們的初始業務合併結束後的第六十(60)個營業日之前，一份涵蓋A類普通股股票的登記聲明在我們的初始業務合併結束後的第六十(60)個營業日之前仍未生效，則權證持有人 可根據證券法第3(A)(9)條或 另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人以“無現金基礎” 的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據 適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回認股權證以換取現金：

如果認股權證 可以贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確定上述贖回標準的最後 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時較認股權證行權價有顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

兑換程序和無現金操作

如果我們要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出對該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”超過認股權證行權價格除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指A類普通股 在向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價” 。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證而獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其 私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下文更詳細的 所述。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際所知的情況下，會在緊接行使該行使權利後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該普通股已發行流通股的增加比例增加 。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票資本化，等於(I) 在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商 在這種配股中支付的A類普通股的份額，除以(Y)公允市場價值。為此目的 (I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利所收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外 金額，以及(Ii)公允市場價值是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)， 上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股份 ，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就A類普通股每股 股份支付的任何證券或其他資產的公平市值。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致A類普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或 類似事件生效之日，每次行使認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股減少的 比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股數 調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，以及 (Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)我們以A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價，為完成我們的 初始業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券，則該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果向我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類 關聯方持有的任何方正股票，發行前)、(“新發行價格”)(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，在完成初始業務組合之日(不計贖回)，以及(Z)完成初始業務組合之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價(自完成初始業務組合之日起的20個交易日內)。若認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該 類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但合併或合併不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收根據認股權證中指定的條款和條件，並在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。 如權證持有人於緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則權證持有人於合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時，將會收到認股權證 。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將如此上市交易或在該事件發生後立即報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議中的規定進行下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人 同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂均須至少獲得當時尚未發行的大多數公開認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，則為當時尚未發行的認股權證的大部分。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應 審閲作為我們報告的證據的認股權證協議副本。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使價 (或無現金基礎，如適用)，以支付予我們的認股權證數目。 認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項所持有的每股股份投一票。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人 發行。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，向我們的高級職員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們由初始股東或其獲準受讓人持有，我們將不能贖回。初始購買者或其 許可受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司以現金贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售所售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證 ，以獲得A類普通股的數量，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以我們的A類普通股 (定義如下)相對於認股權證的行使價(Y)公平市價的超額部分。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金的基礎上行使 ，只要它們由初始購買者或其許可的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士出售我們的證券 ，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士 持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們 認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。 此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使此等認股權證後可發行的A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止，但除其他有限例外情況外，可向我們的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體進行轉讓。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或遺漏而可能產生的所有索賠和損失， 但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何 資金沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的 信託賬户或其中的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或由此賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經持有本公司65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東可以參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，還規定：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款 約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”：

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數 情況下，只有在兩個或更多年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種 公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對 董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州衡平法院提起 ，特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的 不可或缺的任何訴訟除外(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權 ，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權。 如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達程序文件 。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用 ，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在它 可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第 22節規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東會議上提名董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知他們的意圖。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年日前120天營業開始前 收到股東通知。 根據交易法第14a-8條，尋求納入我們年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期 。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定 可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事 。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施，且除我們的B類普通股外，不得通過股東的書面同意而實施。

分類董事會

我們的董事會 分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議 更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但只有在有理由且僅經有權在董事選舉中普遍投票的當時我們股本的所有流通股的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才可罷免。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補。

B類普通股同意權

只要b類普通股的任何股份 仍未發行，未經當時已發行的b類普通股的多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得作為一個類別單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們的 修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，如果該等修改、變更或廢除 將改變或改變權力、優先權或相對參與、B類普通股持有人可在任何會議上採取任何要求或允許採取行動的行動，而無需召開會議，無需 事先通知和表決，如書面同意並列明所採取的行動，則應由已發行的B類普通股持有人 簽署，並擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 在所有B類普通股都出席並投票的會議上。

符合未來出售資格的證券

截至2023年3月30日，我們 有8204,530股普通股已發行。在這些股票中，1,017,030股A類普通股可以自由交易，沒有 限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的7,187,500股方正股票和所有8,250,000份私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是： (I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，A出售 和(Ii)我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求，並在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交了所有 必需的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始 股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊 。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求我們根據日期為2021年3月4日的登記權協議登記該等證券以供轉售 ，並將其作為證物提交本報告。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於在我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有 特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的股票、A類股票和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“ARRWU”、“ARRW”和“ARRWW”。

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