第99.1展示文本

彩色星球科技有限公司。

紐約市，NY 10005

股東年度大會通知

2024年8月29日

致每日期刊股份有限公司的股東
彩色星球科技有限公司。

特此通知，彩色星球科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的股東年度股東大會將於2024年9月29日美國東部時間晚上10點（即2024年9月30日北京時間上午10點及晚上9點，開曼羣島時間）在中國北京市朝陽區南湖東園122號樓北區1801室（即中國北京市朝陽區博泰國際b座1801室）舉行，以及任何將來可能的中止或延期會議。

根據以下目的召開年度股東大會：

公司的A類普通股和B類普通股的記錄持有人，誠摯地邀請您親自參加年度股東大會。您的投票非常重要。無論您是否打算親自出席年度股東大會，我們都建議您儘快完成、簽署、日期並通過電子郵件發送附帶的代理表格至wei.zhang@china-acm.com，或通過郵寄至80 Broad Street, 5th Floor, New York, NY 10005。我們必須在年度股東大會前一天中午之前收到代理表格，以確保您在會議上有代表。執行代理的股東保留在投票前隨時撤銷代理的權利，並且仍可親自在年度股東大會上投票。您可以通過致電我們的辦公室（929）317-2699獲取會議方向。股東可通過聯繫80 Broad Street, 5th Floor, New York, NY 10005的公司祕書免費獲取這些材料的副本。

重要

無論您是否打算親自參加年度股東大會，我們都敦促您填寫、簽署、日期並返回隨附的委託代表表格，以確保您在會議上的代表權。

彩色星球科技有限公司。

目錄

彩色星球科技有限公司。

80 Broad Street, 5th Floor,

代理聲明

對於

股東大會將於2024年7月12日舉行

董事會認為必要，在股東批准“反向股票拆分和股份合併提案”的前提下，並建議我們的股東通過特別決議批准並採用公司的第六次修正並重新制定的公司章程和公司內部章程，以反映反向股票拆分和股份合併的情況，視為第五次修正和重新制定的公司章程和公司內部章程的替代和排除，並在反向股票拆分和股份合併生效之前生效。

代理徵集

Procedure for Implementing the Amended M&A

如果附上的代理表得到適當的執行和回寄，其中代表的股份將根據代理表上的指示進行投票，或者根據被指定為代理人的人的判斷投票。如果代理表上沒有指定方向，將投票支持代理聲明中描述的行動。

公司將承擔準備、組裝、印刷和郵寄本委託聲明、隨附的委託表格以及可能提供給股東的任何附加資料的全部費用。告知股東有關本委託聲明和隨附的委託表格的通知和訪問卡的郵寄日期或通知日期將在2024年8月29日前後。

您的投票非常重要。無論您是否打算親自參加股東大會，我們強烈建議您儘快填寫、簽署、日期並返回附帶的委託書，以確保您在該會議上的代表權利。執行委託書的股東在表決之前可以隨時撤回，並可以親自參加股東大會進行表決。如果您持有的股份以街頭方式持有，並且希望在股東大會上表決您的股份，您應該聯繫您的經紀人、銀行、託管人或其他被委任人來獲得委託書，並授權您來表決您的股份。

以下是有關代理材料的信息 年度股東大會和投票以問答形式呈現。

當您簽署附上的委託書時， 您任命委託人作為您在會議上的代表。 委託人會根據您在 委託書上的指示投票您的股份，從而確保您的股份會被投票，無論您是否出席會議。 即使您計劃出席會議， 您也應該提前完成、簽署並返回您的委託書，以防您的計劃發生變化。

如果您已經簽署並返回了委託代理表，在會議上出現未在該表上標明的投票事項時，委託代理人將根據您的委託，在他或她的判斷下投票您的股份。公司有意將關於本次大會的通知和訪問卡於2024年8月28日或其前後郵寄給所有有投票權的股東，通知您有關本次委託代理聲明和附帶的委託代理表的可獲得性和可獲取性。

如果在股東周年大會上或其任何延期或推遲期間出現不在會議通知中描述的事項，並且該事項恰當地進行投票，則您的授權委託書將根據授權委託書中授予的自由裁量權以董事會建議的方式進行投票。在印製授權委託書時，我們並不知道與本授權委託書中未描述的任何事項要進行投票。

您可以投票“贊成”或“反對”修改方案，或者在這個方案上選擇“棄權”。

您可以投票“贊成”或“反對”2024年股權激勵計劃提案，或者對該提案進行“棄權”投票。

您可以投票“贊成”或“反對” 選舉董事案，或者對此案進行“棄權”投票。

您可以投票“贊成”或“反對” 審計師任命提案的批准，或者對此提案選擇“棄權”投票。

您可以投票“贊成”或“反對” 提交提案。

投票程序如下所述

股東名冊：股份以您的名字註冊

如果您是股東記錄者，您可以親自在股東大會上投票，或者使用附上的委託卡進行委託投票。

受益人：股份登記在經紀人、銀行、保管人或其他代理持有人名下

如果您從您的經紀人、銀行、託管人或其他代表持有人那裏收到了這份委託代理聲明，您的經紀人、銀行、託管人或其他代表持有人應該已經給您提供了指示，指導他們如何投票您的股份。然後，您的經紀人、銀行、託管人或其他代表持有人有責任按照您的指示為您投票。請您及時填寫、簽署並寄回經紀人、銀行、託管人或其他代表持有人提供的信封中的委託卡。

根據各國和地區證券交易所的規定，經紀人通常可以對例行事項進行投票，例如批准獨立的會計師事務所的諮詢，但對非例行事項進行投票時必須收到股東的投票指示。增加股本，修改公司章程和公司條例的修正案是非例行事項，因此，您的經紀人、銀行、看管人或其他被提名人持有人將無權對這個事項進行自由投票。如果您的經紀人、銀行、看管人或其他被提名人沒有收到您對投票事項的指令，他或她將會將代理卡退回給我們，表示他或她沒有權力對這個事項進行投票。這通常被稱為"經紀人無投票權"，可能會影響投票結果。

因此，我們鼓勵您向您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人提供有關您希望對所有將在股東年會上提出的問題進行投票的指示。您應該通過仔細遵循您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人就其程序給出的説明來執行此操作。這樣可以確保您的股票將在股東年會上得到投票。

您也被邀請參加年度股東大會。但由於您不是記錄的股東，除非您要求並獲得經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人的有效代理，否則您不得親自在會議上投票。

如果您持有股份的名字是您的經紀人、銀行或其他受託人，請聯繫該人或實體來撤銷您的代理權。

2024年8月28日，股權登記日，共有52,886,224股A類普通股和1,200,000股B類普通股在外流通。我們將需要至少兩名股東親自或代理出席年度股東大會，以便召開會議並進行業務。

如果上市公司股東大會上有三分之二以上的股東投票通過，作為特別決議草案的《公司章程修正案草案》將會獲得通過。

如果年度股東大會上投票通過，股東所投票的三分之二以上的股權將批准2024年股權激勵計劃提案。

董事選舉提議，如果在年度股東大會上由投票表決通過，則將以普通決議獲得批准，所需票數為投票股東所投票數的簡單多數。

如果在股東大會上以簡單多數票通過，任命審計師提案將通過普通決議獲得批准。

如果股東年度大會上出席的股東投票通過，註冊建議將會以簡單多數通過普通決議方式獲得批准。

只有投票的股份才會被納入考慮，以確定對提案投出的選票比例。 任何未投票的股份（無論是棄權、代理人未投票或其他情況）都不會影響任何投票。

除了確定業務交易的法定人數是否符合要求外，經紀人的空白投票在確定是否批准某個事項時不計算在內。

一些大股東和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年8月28日的我公司普通股受益人所有權信息:

有益所有權根據SEC的規定來確定。這些規定通常將證券的有益所有權歸因於具有單獨或共同投票權或投資權的人，包括在此日期當日或在60天內可以立即行使或行使期權而可行使的普通股。

除非另有説明，表中反映的所有股份均為普通股，下表列名的人員對其所擁有的股份享有唯一的投票和投資權力，但受適用的社區財產法律的約束。該信息並不一定反映其他目的的實際擁有權。

公司或其關聯公司的任何僱員或其他人均不得聲稱或擁有在本計劃下獲得獎勵的權利，或者一旦被選中獲得獎勵，就有權獲得任何其他獎勵。不存在對參與者或獎勵持有人或受益人的一致對待的義務。獎勵的條款和條件以及委員會對其進行的決定和解釋對每位參與者並非需一致，可以在參與者之間選擇性地做出，無論這些參與者是否處於類似的境況。本計劃或根據本計劃採取的任何行動都不應被解釋為給予任何參與者保留在公司或其關聯公司僱傭或服務中的權利，也不得被解釋為給予任何參與者在董事會上繼續服務的權利。公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，而不受本計劃下的任何責任或要求的限制，除非在本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為放棄任何對繼續行使或獲得獎勵權益的要求，或與未繼續享有獎勵權益有關的損害賠償或離職補償權利，無論在公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面就業合同或其他協議中是否存在與之相反的規定，無論該等協議是在授予日期之前、之日或之後簽訂的。

提案1

逆向分拆和股份合併提案

擬議進行股票逆向拆分和股份合併

公司董事會已經批准，並指示將公司普通股進行反向拆股和合並股份，並以特定比例提交給公司股東審議，特定比例最高為一比一百，但在任何情況下不低於一比五，在董事會確定的生效日期上進行。

逆向股票拆分和股票合併將對所有股東產生相同的影響，並不會對任何個別股東的持股比例產生影響，除非是與碎股處理相關的調整（見下文）。

我們的普通股的註冊和交易

碎股

與逆股份拆分和股份合併有關的股東不會收到任何小數普通股。每個股東將有權獲得一股普通股，以取代逆股份拆分和股份合併後產生的小數股份。

逆向股票拆分和股份合併的原因

為了恢復合規性，公司的A類普通股在連續10個工作日中必須有至少1.00美元的買盤收盤價，並且在合規期間連續十個交易日的收盤買盤價不能低於0.10美元。

截至2024年8月28日，公司尚未恢復合規。董事會認為，完成反向分拆股票和股權整合是符合公司及股東的最佳利益的措施，以便滿足最低買盤價格要求。

此外，董事會還相信，實施股票逆向拆分和股票合併預期會提高我們A類普通股的市場價格，從而改善A類普通股的可流通性和流動性，並可能促進對我們A類普通股的興趣和交易。如果實施股票逆向拆分和股票合併，可能允許更多機構投資我們的A類普通股（即禁止購買價格低於一定閾值的股票的基金），潛在增加我們A類普通股的交易量和流動性。股票逆向拆分和股票合併可能有助於提高分析師和券商對A類普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們跟蹤或推薦低股價的公司。由於低價股通常伴有交易波動性，許多券商和機構投資者具有禁止投資低價股的內部政策和做法，或傾向於阻止個人券商向客户推薦低價股。其中一些政策和做法可能使低價股的交易處理對券商來説經濟上不具吸引力。此外，由於券商對低價股的佣金通常佔股票價格的比例較高，而對高價股的佣金比例較低，在我們的A類普通股每股平均價格較低的情況下，個體股東支付的交易成本可能佔其總股份價值的比例較高，而如果股價較高，則不同。

確定反向股份拆分和股份合併的比率

如果公司股東批准提案1，董事會將自行決定是否對公司及其股東的最佳利益繼續進行逆向股份拆分和股份整合。如果董事會決定繼續進行逆向股份拆分和股份整合，批准的整合比率將由董事會自行決定。然而，批准的整合比率不得低於一比五（1:5）或超過一比一百（1:100）。在確定使用哪個批准的整合比率時，董事會將考慮多個因素，包括我們普通股的歷史和預計表現，批准的整合比率對我們遵守其他納斯達克上市要求的影響，當前市場情況和一般經濟趨勢，並且會強調股份整合生效後我們A類普通股的預期收盤價格。董事會還將考慮批准的整合比率對投資者興趣的影響。選擇區間的目的是為了使董事會在需要時具有靈活性，利用有利機會並應對不斷變化的公司環境。根據截至2024年8月28日的普通A類股和普通B類股股份發行情況，在逆向股份拆分和股份整合完成後，我們的普通A類股股份將在約10,577,245股至約528,863股之間發行和流通，B類普通股股份將在約240,000股至約12,000股之間發行和流通，具體取決於董事會選擇的批准的整合比率。

下表列出了2024年8月28日時發行和流通的A類普通股和B類普通股的大致數量，以及1:5至1:100的逆向股份拆分和合並後的每股交易價格，不考慮普通股的零股調整或任何衍生證券的發行。

我們無法預測反向股票拆分和股票合併是否會提高我們的A類普通股的市場價格。相似情況下的其他公司進行股票合併的歷史各不相同，我們的A類普通股的市場價格還將基於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數無關。此外，反向股票拆分和股票合併存在一些風險，包括：

如果進行反向股票合併和股票整合操作，持有非實物股票的股東（即以書面錄入方式持有的股票，而不是以實體股票證書形式持有的股票），無論是直接擁有還是利益擁有者，都將由我們的轉讓代理人（對於利益擁有者，還包括經紀人或銀行以其辦理的“街頭賬户”形式持有的股票）在電子上自動調整其持股數量，以給予反向股票合併和股票整合操作的效應。直接擁有非實物股票的股東將會收到我們的轉讓代理人寄來的持股報表，上面標明瞭以書面錄入方式持有的反向股票合併和股票整合普通股的數量。

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

會計問題

不會進行私有化交易。

反向股票拆分和股票合併的美國聯邦所得税影響

每位股東應就可能對該股東獨特的特定事實和情況諮詢其税務顧問，以及就逆向股票拆分和股份合併產生的任何遺產、贈與、州、地方或國外税務考慮。

董事和高管利益

我們的董事和高管在本提案中並無實質利益，直接或間接，除非涉及他們對我們普通股的持股。

需要投票

如果年度股東大會的到會股東或代理人所投的有效票據總數的三分之二以上（2/3），持有有投票權的普通股的股東對該提案投“贊同”票，提案1將通過特別決議獲得批准。棄權投票和代理人未行使投票權將不會影響投票結果。

董事會建議投票"贊成"通過反向股份拆分和股份合併。

有關第1項議案將在年度股東大會上進行投票的完整決議如下：

提議2

修改提案

執行修正版證券及企業法規的程序

所提出的修改版證券及企業法規的目的

根據増補協議修改的M&A反映了逆向股份合併和股份整合的內容，以取代公司在逆向股份合併和股份整合生效前產生的第五份修訂和重製章程和公司章程。

需要投票

如果在年度股東大會上，持有普通股權投票權的股東以法定方式投出的總票數的三分之二（2/3）以上贊同提案，提案2將以特殊決議獲得批准。“棄權”和券商棄權將不會對投票結果產生影響。

董事會建議投票“贊成”批准此項議案的修正案。

有關提案2的年度股東大會上將進行投票的決議的全文如下：

提案3

股權激勵計劃提案

董事會已宣佈，採納並提交股東批准公司的2024股權激勵計劃（“”）。該計劃的目的是吸引和保留核心人員，並提供一種方式使董事、高管、員工、顧問和顧問可以通過參考我們普通股的價值來獲得並保持對公司的興趣。401(k)計劃的僱主貢獻該計劃旨在吸引和留住關鍵人員，併為董事、高管、員工、顧問和顧問提供一種獲得和保持對公司利益的方式，該利益可以根據我們普通股的價值來衡量。

計劃説明

管理。

資格。公司或其附屬公司的現任或潛在僱員、董事、高級職員、顧問或顧問將有資格參與該計劃。我們的薪酬委員會擁有唯一和完全的權力，決定誰將在該計劃下獲得獎勵，但在計劃中規定的情況下，它可以將此權力委託給一名或多名公司的高級職員。

股份授權編號。 本計劃提供了總計8,000,000個A類普通股作為獎勵的可用股份。如果獎勵被沒收，或者任何期權在終止、到期或者到期未行使的情況下終止，那麼該獎勵所涉及的A類普通股將再次被提供給未來的授予。用於支付期權行權價格或者用於滿足參與者的税款扣繳義務的A類普通股將不可用於計劃下重新授予。

每個期權或股權增值權所對應的A類普通股將減少1股A類普通股的發行數量，每個受限制股份，受限制股份單位，股份獎勵和績效報酬獎所對應的A類普通股也將減少1股A類普通股的發行數量。

如果我們的公司資本結構有任何變化，薪酬委員會就有權單方面對我們的計劃中用於發行的股份數量、計劃下已發放的獎勵數量、計劃下的獎勵限制、未行權期權的行權價格及其他公平合理的替代或調整進行替換或調整。

該計劃將有十年的期限，在該日期之後將不再授予任何獎勵。

獎勵 可授予 我們的薪酬委員會可以授予非合資股票期權、激勵（合資）股票期權、股票升值權、受限股票、受限股票單位、股份獎金獎勵、績效報酬獎勵（包括現金獎勵）或以上述任何形式的組合。

期權。我們的薪酬委員會將被授權授予購買普通股的期權這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足《税法》第422條有關激勵股份期權的要求，要麼是“非合格的”，意味着它們不旨在滿足《税法》第422條的要求。根據計劃授予的期權將受到我們的薪酬委員會設立的條款和條件的約束。根據計劃授予的期權將受到薪酬委員會確定的條款和條件的約束，包括行使價格和行使的條件和時間，並在適用的獎勵協議中詳細説明。根據計劃授予的期權的最長期限將是自授予之日起十年（或在向10%股東授予的合格期權的情況下為五年）。

分享 讚賞權。 我們的薪酬委員會將被授權根據計劃授予股份讚賞權（或SARs）。SARs將受薪酬委員會制定的條款和條件約束。SAR是一種合同權利，允許參與者在一定時間內根據股票價值的增長，以現金、股票或現金和股票的任何組合形式獲得相應的增值。在計劃下授予的期權可能包括SARs，並且SARs也可以獨立授予參與者而不需要授予期權。與期權相關聯的SARs應受到與該SARs相對應的期權類似的條件的約束。SARs將受到薪酬委員會制定的條款約束，並體現在獎勵協議中。

限制股份。 根據計劃，我們的補償委員會將被授權根據其決定的條件授予限制股份。限制股份是普通A類股份，通常不可轉讓，並受到我們的補償委員會在一定期限內決定的其他限制。除非我們的補償委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則，在限制期間參與者終止僱傭或服務，則任何未獲得的限制股份將被取消。

限制 股本單位獎勵。 我們的薪酬委員會將獲得授予限制股本單位獎勵的授權。我們的薪酬委員會將確定這些限制股本單位的條件。除非我們的薪酬委員會另行決定或在獎勵協議中另有規定，如果參與者在所有或部分單位的獲得期間終止就業或服務，那麼未獲得的單位將被取消。

分享 獎勵。 我們的薪酬委員會將被授權根據薪酬委員會的決定，根據相關條件，授予無限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵，可以單獨或與其他獎勵同時授予。

績效 補償獎勵。 我們的薪酬委員會將授權根據公司和/或一個或多個關聯公司、部門或業務單位的具體績效水平來設定補償獎勵的獲得條件。

可轉讓性 每個獎勵只能由參與者本人在其有生之年行使，或者如果適用法律允許的話，由參與者的監護人或法定代表行使，除此之外，除非通過遺囑或根據繼承和分配法的規定，參與者不能以其他方式轉讓或負債受其限制。然而，我們的薪酬委員會可以允許把獎勵（除了激勵性分期權）轉讓給家庭成員、用於其家庭成員的受益的信託、由參與者及其家庭成員作為合夥人或股東的合夥企業或有限責任公司，或得到其批准的其他人。

修訂。 計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止計劃；但是，如果法律或國家交易所的規定要求修改計劃，則可能需要股東批准。未經參與者或獲獎人員同意，任何修訂、暫停或終止都不會損害其權益。

控制權變更。 除非獎勵協議另有規定，或由薪酬委員會自行決定，在控制權變更時，所有未行使的期權和股權獎勵(除業績補償獎勵外)將全部獲得授予，並且業績補償獎勵將根據指定的業績目標的實現程度由我們的薪酬委員會決定是否授予。

美國聯邦收入税後果

以下是根據計劃提供的名次授予、行權和歸屬以及根據行使此類名次而獲得的股票的處置情況的美國聯邦所得税影響的一般摘要，旨在反映《代碼》及其下屬法規的當前規定。本摘要不旨在成為適用法律的完整陳述，也不涉及外國、州、地方和工資税的考慮因素。此外，由於參與者的特定情況，他們的美國聯邦所得税後果可能與此處所述有所不同。

Options。 特定期權被視為合格期權必須滿足一系列要求。其中一個要求是，通過行使合格期權獲得的普通股在行使期權後的兩年內或者行使期權後的一年內不能處置。持有合格期權的人在行使期權時通常不會產生聯邦所得税責任。但是，行使期權時的價差將成為“税務偏好項目”，可能會導致在行使年度產生“最低備用税”責任。如果持有人在授予期權之日起兩年後和行使期權之日起一年後之內不處置股份，則行使價和處置股份的實現金額之間的差額將構成長期資本利得或損失。假定兩個持有期均滿足，公司將不允許在聯邦所得税目的上扣除與合格期權的授予或行使相關的費用。如果在授予期權之日起兩年內或行使期權之日起一年內，通過行使合格期權獲得的股份持有人處置這些股份，則參與者通常會在此類處置的時間實現應税補償，金額相當於行使價和行使日期股票的公允市場價或後續處置股份實現金額的較低者之間的差額，公司通常可以在聯邦所得税目的上扣除該金額，但可能受到《税法》第280G條和第162(m)條對指定在這些條款中的高管支付的補償可扣除性的可能限制。最後，如果某合格期權在任何一年首次行使權，並獲得價值超過10萬美元的股份（以授予日價值為基礎），則與該超額股份相關的合格期權部分將被視為聯邦所得税目的上的非合格股份期權。

非合格股票期權授予參與者時不會產生任何收入。行使非合格股票期權時，參與者將認可普通補償收入，金額等同於行使時所支付的期權行使價格低於所行使股票的公允市值的部分。公司將能夠根據美國聯邦所得税法案的規定扣除同等金額，但根據法案第280G和162(m)條款可能會對在這些條款中指定的高管支付的補償進行限制。

受限制 股份。 除非參與者另有選擇，否則參與者在獲得受限制股份獎勵時不會受到税務影響，參照税收法典第83(b)條的規定在授予時就選擇繳税。當受限制股份獎勵可以轉讓或不再面臨重大風險喪失時，參與者應當將應税報酬計為差額，即該日期上股份的公允市值與參與者支付的股份金額之間的差額，除非參與者在授予時就選擇了第83(b)條的納税方式。如果參與者在授予時選擇了第83(b)條的納税方式，參與者應當將應税報酬計為差額，即授予日股份的公允市值與參與者支付的股份金額之間的差額，如果有的話。（適用於根據《1934年證券交易所法》第16(b)條受制於16(b)條款的官員和董事所收到和處置的受限制股份的特殊規定）。公司可以根據與參與者同時認可的美國聯邦所得税目的，扣除應向參與者支付的應税報酬金額，但在《税收法典》第280G和162(m)條有關支付給受這些條款指定的高管的報酬的限制下，此類扣除可能受限。

受限股票單位 分享。 參與者在被授予受限股票單位獎勵時不會受到税收的影響。相反，在根據受限股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將有應税薪酬，其金額等於參與者實際獲得的股票數量（或現金金額）的公允市值。公司將能夠在美國聯邦所得税目的下提取參與者的應税薪酬金額，但根據《國內税收法典》的第280G和第162(m)條對指定的某些高管的報酬的限制，扣除可能受到限制。

特別抗擊洗白馬丁生病了。在授予特別抗擊洗白馬丁時，參與者不會實現任何收入。在行使特別抗擊洗白馬丁時，參與者將認可與該洗白馬丁所獲得的付款相等的公平市場價值的普通報酬收入。公司可以在美國聯邦所得税目的下扣除同樣的金額，但這種扣除可能在280G和162(m)條款下針對這些指定部分的某些高管支付的補償上受到限制。

分享 獎勵。 參與者應納税的補償金額應等於在將授予的普通股轉讓給參與者的日期，股票的公允市場價值與參與者支付的任何金額之間的差額。同時，公司將能夠在參與者確認的同時扣除應納税補償的金額以適用於美國聯邦所得税目的，但根據《法典》第280G條和162(m)條針對為這些條款指定的特定高管支付的補償可能存在限制。

第162(m)節。 通常情況下，《國內税收法典》第162(m)節不允許上市公司在超過每年每人1,000,000美元的報酬方面扣除美國聯邦所得税，包括其首席執行官和其他三名在代理聲明中披露報酬的高管（除首席執行官和首席財務官之外），但對其總報酬的其中一些例外情況予以規定。該計劃旨在滿足涵蓋員工期權授予的例外情況。此外，該計劃旨在允許對期權、股份增值權、受限股份、受限股份單位、現金獎金以及其他獎勵的特定獎勵進行授予，作為旨在符合“基於績效的報酬”的績效報酬獎勵。

需要投票

如果股東大會上有三分之二（2/3）的普通股持有人按照實際投票或委託投票的方式投票“贊成”本議案，則議案3將以特別決議方式獲得批准。棄權票和代理人未投票的票數對投票結果無影響。

關於第三提案將在年度股東大會上進行投票的完整決議文如下：

提案4

董事選舉提案

⁷除非有反對意見，否則代理人將投票支持以下被提名的人選，每個候選人都已被指定為候選人。如果因尚不知情的任何原因任何人無法擔任董事，那麼將自由決定由其他可能被提名的人代表代理人投票。

除非另有説明，否則由執行的授權書所代表的股份將投票給每個提名人選，除非該提名人選無法獲得，在這種情況下，這些股份將投票給董事會指定的替補人選。

董事會資格和董事候選人

我們相信，董事會成員的集體技能、經驗和資質為董事會提供了推動股東利益的專業知識和經驗。儘管我們董事會的提名和公司治理委員會沒有對董事會成員必須滿足的特定最低資格要求，但是提名和公司治理委員會使用了多種標準來評估董事會成員所需的資格和技能。除了我們當前各董事的個人特質外，我們認為我們的董事應具備最高的職業操守和個人倫理價值觀，與我們長期的價值觀和標準一致。他們應在業務的政策制定層面擁有豐富的經驗，致力於增進股東價值，並有足夠的時間履行職責，並根據自己的過去經驗提供深入見解和實踐智慧。

董事提名

關於公司董事和提名人的信息

所有董事的資格要求

在對每個潛在候選人進行評估時，包括那些由股東推薦的候選人，提名和管治委員會考慮候選人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及根據董事會目前需要的其他相關因素。提名和管治委員會還考慮董事能夠投入充足的時間和精力來履行對公司的責任。

董事會和提名和治理委員會要求每位董事都是具有高度誠信的知名人士，在其領域內具有成功的記錄。每位董事必須展示創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和實踐，理解多種文化，並致力於可持續發展和負責任地處理社會問題。除了所有董事所需的資質外，董事會還評估無形品質，包括個人提出困難問題的能力以及同時以合作的方式工作。

董事會沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時，考慮到種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。多樣性很重要，因為各種觀點有助於更有效的決策過程。

在整個董事會上要表示的資格、特質、技能和經驗

董事會根據公司目前的需求和業務重點，確定了對整個董事會來説非常重要的特定資格、特質、技能和經驗。公司的服務在美國以外的未來增長領域進行。因此，董事會認為，在董事會中應當有國際經驗或者對關鍵地理增長領域有特定知識和多樣化的專業經驗的代表。此外，公司的業務是多方面的，並涉及複雜的金融交易。因此，董事會認為，董事會應當包括一些具有高度財務素養的董事和一些具有相關業務經驗的首席執行官或總裁。我們的業務涉及高度專業化的行業中的複雜技術。因此，董事會認為，董事會應當有關於公司業務和行業的廣泛知識。同時，公司的業務還需要遵守各種監管要求並與各種政府機構保持關係。因此，董事會認為，董事會應當有政府、政治或外交方面的專業知識代表。

需要投票

如果在年度股東大會上，有表決權的普通股股東投票“贊成”提案，且其持有的總表決權的簡單多數，則提案4將以普通決議通過。棄權和代理商未投票將不影響表決結果。

董事會建議投票“贊成” 批准董事選舉提案。

有關第四項提案在年度股東大會上進行投票的決議完整文本如下：

提案5

審議 任命審計師提案

有關會計和財務披露的變化和分歧

無。

獨立註冊公共會計師收費及其他事項

下表列出了我們獨立註冊的會計師事務所在每個指定年份所支出的費用：

我們審計委員會和董事會的政策是預先批准我們主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務以及上述其他服務，除了那些由審計委員會或我們的董事會在服務完成之前批准的微不足道的服務。

需要投票

如果在年度股東大會中出席的普通股權有資格投票的普通股股東對提案投票“贊成”，則提案5將通過普通決議獲得批准。棄權和經紀人未投票不會對投票結果產生影響。

有關提案5的年度股東大會上投票的全部決議文本如下：

提案6

提交 提案

如果以上列出的1至5號動議已獲批准，本公司的註冊辦事處應向開曼羣島公司註冊處提交所有必要文件，以完成上述決議，並要求本公司的過户代理根據需要更新本公司的股東登記簿。

需要投票

如果年度股東大會上以股東所持有的普通股的表決權為計算基礎，以出席會議的股東或代理出席的股東正確投票所代表的有效票據所佔的簡單多數投票“支持”提議，則議案6將以普通決議通過。棄權和代理人未行使投票權將不會對投票結果產生影響。

將在年度股東大會上就第6號議案進行表決的完整決議文如下：

其他問題

總體來説

公司管理層不知道除本代理聲明中陳述的事項外，年度股東大會上將提出什麼事項。如果應該有任何其他事項在年度股東大會上得到適當提出，擬委託用附表中的委託人以其判斷投票表決任何此類其他事項。對於此類事項的表決自由裁量權由這些代理人行使。

我們將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理、代理聲明以及與此相關向股東發送的其他材料的費用。預計券商將根據我們的要求將代理材料轉交給有益所有人。除了通過郵寄方式進行代理的邀請，我們的高級管理人員和常規員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式向股東進行代理的邀請，無需額外報酬。我們可能會補償券商或其他以自己名義或其提名人名義持有普通股的人員，用於轉發招股材料至其委託人並獲得其授權的費用。

請將代理材料複印件的請求發送至紐約市布羅德街80號5樓的公司祕書處。

與董事會溝通的方式

股東希望與董事會或任何一位董事進行溝通，可以寫信給董事會或者個別董事至董事會，通信地址為：Color Star Technology Co。,Ltd.，80 Broad Street, 5th Floor, New York，NY 10005。任何此類通信必須註明股東所擁有的受益股份的數量。所有此類通信將會轉發給全體董事或者被髮送通信的個別董事，除非通信明顯屬於營銷性質，或者具有敵對、威脅、非法或類似不適當的性質，此情況下，公司有權丟棄該通信或者採取適當的法律行動。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的轉讓代理商和註冊處是證券轉讓公司。其地址是德克薩斯州普萊諾市達拉斯大道2901號380號套房，郵編75093，電話號碼為（469）633-0101。

您可以在哪裏找到更多信息

我們按照《交易所法》向SEC提交年度報告和其他文件。我們通過SEC的EDGAR系統進行的SEC申報可以在SEC的網站http://www.sec.gov上面向公眾公開。您還可以在SEC位於華盛頓特區F大街100號NE房間1580號的公眾參考室內閲讀和複印我們向SEC提交的任何文件。請致電SEC (800) SEC-0330以瞭解公眾參考室的操作信息。

2024年8月28日

附錄A

公司法(經修訂)

第二次修訂的公司章程

第六次修訂和重述

協會備忘錄和協會章程

OF

彩色星球科技有限公司。

(於2024年9月29日通過特別決議通過採納)

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

公司法（修訂）

第二次修訂的公司章程

第六次修訂和重述

優客工場國際有限公司章程

OF

彩色星球科技有限公司。

(於2024年9月29日通過特別決議通過採納)

這家公司的名字是 彩色星球科技有限公司。

公司的註冊辦公地點將設在康伊士信託有限公司（開曼）的辦公地點，地址為大開曼KY1 1111號六號板球廣場，郵政信箱2681號，或者董事會隨時決定的其他地方。

公司設立的目的是無限制的，公司有充分的權力和權威來執行任何不違反法律的目標，根據開曼羣島《公司法》第7(4)條的規定。

除非違反或受到有限制(根據《公司法》修改) (不時修訂)，公司有時並始終具備並隨時行使自然人或法人在世界任何地方所能行使的全部權力，無論作為委託人、代理人、承包商還 是其他身份，無論其對實現其目標、或有助於實現其目標或對其造成的影響有何認為必要的一切，包括但不限於修改或修訂本公司章程和公司章程的權力以及支付與公司成立、促進 和註冊相關的所有費用; 註冊公司在任何其他司法管轄區開展業務; 出售、租賃或處置公司的任何財產; 開出、做出、接受、背書、貼現、履行和發行本票、債券、匯票、提單、期權 、權證和其他可轉讓或可轉讓的票據; 借出款項或其他資產並擔任擔保方; 在或不在資產抵押品的情況下借款或籌集資金; 以董事決定的方式投資公司的資金; 促進其他公司; 以現金 或任何其他對價出售公司的經營; 以實物形式向公司股東分配資產; 進行慈善或友善捐贈; 向董事、高管、員工、過去或現在的員工及其家屬支付養老金、贈款或提供其他福利，無論是以現金 還是以實物形式; 從事任何貿易或業務，總之，根據公司或董事的意見，與上述業務有關時，公司可以方便地或有利可圖或有益地進行的所有行為和事項。

每位成員的責任均受限於該成員股份未付清的金額。

公司的註冊資本為美元32,000,000.00，分為7,000,000.00股A類普通股，面值為美元4.00和1,000,000股B類普通股，面值為美元4.00。董事會有權購買和/或贖回任何或所有股票，並增加或減少公司的資本，分拆或合併股票或其中任何股票條款根據公司法和公司章程，發行其全部或任何部分的資本，無論是原始的，購買的，贖回的，增加的還是減少的，均可帶有或不帶有任何偏好，優先權或特權或受任何限制，且除非發行條件另有明確規定，否則每個股票發行無論是普通股，優先股還是其他股票均受本公司前述規定的權力約束。

如果公司根據《公司法》（修訂版本）第VII部分的規定註冊為免税公司，則公司將遵守有關免税公司的法律規定，並在《公司法》和章程的規定下，具有註冊為受制於開曼羣島以外司法管轄區股份有限公司的法人實體的連續登記權，並在開曼羣島註銷。

公司法（修訂）

第二次修訂的公司章程

第六次修訂和重述

章程

OF

彩色星球科技有限公司。

(於2024年9月29日通過特別決議通過採納)

B類普通股可以按照一比一的比例隨時轉換為A類普通股。轉換權利由B類普通股的持有人行使，持有人向公司交付書面通知，表示選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。

在法律允許的情況下，公司可以向任何人支付佣金，作為他訂閲或同意訂閲（無論是絕對還是有條件的）公司的任何股票或債券的考慮。任何這種佣金可以通過支付現金或以公司的已全額支付的股票或債券來滿足，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

除非法律要求或者這些章程另有規定，否則公司將不會承認任何人持有任何被託管的股份，並且公司不會受到任何引起權益、作為條件的、將來的或者部分的股份利益，或者對任何股份的任何分數部分或者對任何其他股份的權益的任何權利（即使已經知道存在）的約束。公司只承認股份的名義持有人對全部股份的絕對權利。

如果有多人註冊為任何股票的聯合持有人，則對於這些股票的任何責任，他們應該分別及共同承擔，但在註冊表上首先列出的人將被視為該股票的唯一所有人，就服務或通知而言。其中的任何人都可以有效收取任何股息或其他分配的回執。

除非另有規定，董事 如下所示，可以拒絕承認任何轉讓證明文件：

在董事會採取任何公司事務行動的會議上出席的董事，除非其異議被記入會議記錄，或者在會議休會前向擔任祕書的人書面表示異議，或者在會議休會後立即通過掛號信將異議寄送給祕書，否則將被假定同意所採取的行動。此異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

公司的財政年度應在每年的六月三十日結束，除非董事會規定其他期間。

董事和高級管理人員，包括任何祕書或助理祕書和/或公司的服務供應商（包括公司的註冊辦事處提供者），有權向任何監管機構或司法機關，或者在公司股票可能隨時上市的任何交易所上披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司註冊冊和薄冊中包含的任何信息。

公司應當經特別決議批准後，有權與一個或多個公司（如法規定義）合併或合併，條件由董事會判斷。

公司有權不時通過通過特別決議來修改或增加這些章程。

附件B

彩色星球科技有限公司。
2024權益激勵計劃

1. 目的。《彩色星球科技股份有限公司2024年股權激勵計劃》的目的是為了提供公司及其關聯公司吸引和留住關鍵人員的手段，併為公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、僱員、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級職員、經理、僱員、顧問和顧問）提供一種手段，使他們能夠取得和持有公司的股權利益，或者獲得激勵報酬，該激勵報酬可能（但不必須）根據普通股的價值進行衡量，從而增強他們對公司及其關聯公司福祉的承諾，使他們與公司股東的利益保持一致。

2. 定義。本計劃中以下定義適用：

（a）“其他” “其他”的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，“控制”（包括與之相應的含義，“受制於”和“與之共同受制於”）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。附屬公司“附屬公司”意思是(i) 直接或間接控制、被公司控制、或與公司控制相同的任何人或實體，和/或(ii) 委員會認為有重要利益的任何人或實體，由委員會在其自行決定時確定。 “控制”（包括具有協同的意義）適用於任何人或實體，意味着直接或間接擁有指導或導致管理和政策的力量，無論是通過投票權還是其他證券，通過合同還是其他方式。

（c）“獎勵” 是指計劃下授予的任何期權、SAR、受限股票、受限制股票單位、股票獎勵、股利替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合，連同任何相關權利或利益。獎勵“獎項”指根據本計劃授予的任何獎項，包括但不限於激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和業績激勵獎。

“受限股票”董事會“董事會”指公司的董事會。

“股票獎勵” 是指以股票形式授予的股票獎勵。業務組合

指除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據聯邦法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何一天。

“替代獎勵” 是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。原因在特定的獎勵案例中，除非適用的獎勵協議另有規定，否則指的是：（i）在參與人的僱傭關係終止的情況下，公司或關聯公司有權根據參與人與公司或關聯公司在參與人解僱或辭職時有效的任何勞動合同、諮詢協議或類似文件或政策中定義的"原因"來終止參與人的就業或服務，或（ii）在缺乏任何這種就業或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含"原因"的定義）的情況下，（A）參與人對公司之間的任何協議持續實質性違約或實質性違約（包括但不限於任何實質性失職）；但該實質性違約或違約不包括參與人的身體殘疾所致的情況（根據中立醫生的裁決），或參與人持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與人的重大過失、惡意瀆職或違反受託責任行為；（C）參與人在履行職責期間涉及公司或其關聯企業的財產進行欺詐行為、挪用資產或進行其他與不誠實有關的重罪或犯罪行為；（D）參與人被定罪犯有重罪或其他會對公司的商業聲譽或對參與人履行職責產生實質和不利影響的犯罪行為；（E）參與人未遵守上級領導或董事會的合法指示。關於是否存在"原因"的任何判斷將由委員會以其唯一的自主決定權作出。

（g）“變更控制在特定獎勵情況下，“變更控制”的定義，除非適用的獎勵協議另行規定或包含不同的定義，否則應視為發生於：

(i) 無論是直接從公司獲得還是其他方式獲得，對公司的任何表決權證券的收購（“交易所”）投票證券”）交易所的任何“人”（在第13(d)或14(d)條的證券交易法案1934年修正案中使用“人”一詞）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；

(ii) 組成董事會成員因融資、合併、組合、收購、接管或其他非常規交易而不再構成董事會成員至少百分之四十（40%）;

(iii) 發生以下任何事件：

(B) 公司進行清算或解散，或者為公司任命接管人、復元人、保護人或類似人員，或者第三方向公司申請強制破產；但是，為了遵守《税收法典》第409A條的規定，本款（B）所描述的事件的發生不得允許解決根據本計劃授予的受限股票單位。

(C) 公司將所有或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給其他人（而不是轉讓給公司的子公司）的協議。

（h）“收盤價” 意味着(A)在普通股根據《證券交易法》第12條進行註冊的期間，普通股的收盤價按照交易所或自動報價系統報道的價格確定，如果在該天沒有在任何交易所或自動報價系統上成交普通股，則按照上一個有成交的日前一天的價格確定，或者(B)在普通股沒有在任何交易所或自動報價系統上掛牌的期間，按照金融行業監管局報告的場外交易市場上普通股的經紀“買盤”和“賣盤”價格之間的均值確定普通股的價值成交價格，或者(C)在普通股無法按照上述(A)或(B)進行估值的期間，由委員會考慮包括獨立評估師的服務在內的所有相關信息來確定公允市場價值。

（i）“代碼(qq) “

（j）“委員會(rr) “

“k”表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。普通股“”代表公司的A類普通股，每股面值為0.04美元（每股）（以及可能轉換成或兑換成的任何股票或其他證券）。

“l”表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。公司“ ”指的是彩色星球科技股份有限公司，一個開曼羣島豁免公司，連同其繼承人和受讓人。

符合資格人表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何為公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的“僱員”在“S-8表格的A.1(a)通用説明”中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。授予日期“”意味着授權授予獎勵的日期，或者指定的其他日期。

“”表示股票的公允市場價值是指根據任意指定的日期，對於一股股票，(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認為適當的方式考慮所有它認為適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）. 不過，如果必須根據計劃確定一個或多個獎勵類型的公允市場價值，或者為了任何其他目的委員會必須確定公允市場價值，則在與非合格延期報酬規則和所有其他適用的法律法規一致的前提下，委員會可以選擇不同的測量日期或方法來確定公允市場價值。殘疾參與者在擔任公司或附屬公司僱員期間遭受的“永久和完全”傷殘。為此，永久和完全的傷殘意味着參與者因任何可預期導致死亡或可預期持續期間不少於十二個（12）月的任何醫學確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動。

“p”表示意圖為並標明為《税收法》第422節“激勵股票期權（ISO）”（incentive stock option）的期權。生效日期。“ 表示計劃獲得董事會通過的日期。

（p）“資格董事“外部董事”表示根據1934年證券交易法規則160億.3的定義為“非僱員董事”，根據《代碼》第162(m)節的定義為“外部董事”。

判斷符合資格的人的定義。“n”表示1934年證券交易法及其修正案，包括在此之下頒佈的指導方針、規則和法規，以及後續的規定、指南、規則和法規。指（i）受公司或附屬公司僱用的任何個人；（ii）公司或附屬公司的董事；（iii）公司或附屬公司的顧問或顧問，前提是如果適用《證券法》，這些人員必須有資格獲得根據證券法Form S-8註冊的證券；或（iv）已接受公司或其關聯公司就業或諮詢服務的未來員工，董事，官員，顧問或顧問，且一旦他或她開始向公司或其關聯公司提供服務，就會滿足上述第（i）至（iii）款的規定。 然而，對於受團體談判協議覆蓋的員工而言，除非其資格在該團體談判協議中或與之相關的協議或文書中明確規定，否則不得成為適格人員；（ii）公司或關聯公司的董事；（iii）公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是如果適用於證券法，這些人必須符合可以在S-8表中登記的證券的資格；或（iv）已接受公司或其關聯公司的僱傭或諮詢提供的潛在僱員，董事，高管，顧問或顧問（一旦他或她開始在公司或其關聯公司任職或開始提供服務，將符合上述第（i）至（iii）款的規定）。

(r) “證券交易法“Act”在“權力交替”的定義中指的是該術語的含義，且對於該計劃中對“交易所法案”（或其下屬規章）的任何引用都將被視為包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性的指導，並且包括對該部分、規則、規章或指導的任何修改或接替條款。

(s) “行使價格根據本計劃第7(b)條規定，” 具有如此術語所賦予的含義。

(t) “ 除非根據所有適用的法律、規則、條例和標準，委員會另有規定，否則”，在某個特定日期上表示，(i) 如果普通股(A)在國家證券交易所上市，或者 (B) 沒有在國家證券交易所上市，但在OTC Markets Group, Inc. (www.otcmarkets.com)或任何繼任者或替代品承認的場外交易市場或其他經紀人報價系統上以最後成交價的方式報價，普通股的平均賣價是在此等國家證券交易所或其他經紀人報價系統上報告的普通股的銷售價格在授予日期之前的三十個(30)個工作日內（根據每個交易日的普通股交易量加權）計算得出的算術平均數，或者 (ii) 如果普通股在國家證券交易所上市或在經紀人報價系統上以最後成交價的方式報價，那麼由委員會按照善意決定的普通股的公允市場價決定的金額。

(u) “直系親屬 成員“即按照本計劃第15(b)條的規定而定。”

(v) “激勵股票期權指在《碼》第422條或該條款的任何繼任條款規定範圍內有意指定的股票期權。“”表示委員會指定為激勵性股票期權的選項，如《碼》第422節所述，並且符合本計劃規定的要求。

限制性股票是指授予符合資格人士的股票，在受到特定限制和沒收風險的情況下。可獲得賠償的人員“”應按本計劃第4(e)條的規定解釋。

(x) “ “”應按照本計劃第15(c)條所規定的含義解釋。

“普通股份”指參與者擁有的不受任何抵押或擔保利益限制的普通股份，該股份要麼是參與者之前在公開市場上獲得的，要麼符合委員會可能決定的其他要求，以避免因使用該股份支付行權價格或履行參與者扣除義務而帶來會計收益扣除。

（z）“”表示根據第6(c)條授予合格人的股票增值權。負面裁量權“Negative Discretion”的意思是指根據本計劃授權委員會行使的自由裁量權，以便根據《税收法典》第162(m)條的規定消除或減少績效薪酬獎項的規模。

(aa) “（ee）“獎勵”是指根據計劃第7條授予的獎勵。“其他”是指在計劃第10條下按照規定所授予的權益或與權益相關的獎勵，但不包括期權、股票掛鈎權、受限制股票、受限制股票單位或股息替代權。

(bb)“執行董事”是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。選項

(cc)“Option Period在本計劃的第7(c)條款中給定的含義。

(dd)“期權協議”是指公司和期權持有人之間的書面協議，證明瞭期權授予的條款和條件。每個期權協議都將受制於本計劃的條款和條件。“變更控制”一詞的定義見於該術語的定義。”

(ee)““變更控制”一詞的定義見於該術語的定義。”

（ff）“參與者

(gg) "分享" 指每普通股的十萬分之四十美元，根據本協議的規定隨時可進行調整。績效報酬獎項”表示委員會根據本計劃第11條規定指定的任何績效薪酬獎勵。

(hh)“績效標準Exercise Price

”指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否已主張或未主張、已知或未知、絕對或有條件、應計或未應計、已到期或未到期或以其他形式存在。績效公式

(jj)“適用範圍”表示 (i)本公司的任何子公司或 (ii)本公司或其任何子公司的任何員工福利或股權計劃或任何實體代表符合這類計劃的條款持有普通股。 股票等值單位Option Period

(kk)“（oo）“交易所法案”第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。（oo）

“Performance Goals”表示董事會根據績效標準為績效期間制定的一個或多個目標。根據業務部門、部門、附屬公司或業務部門等一項或多項具體或全面衡量的績效目標或與一項或多項可比公司或一項或多項相關指數的績效相對衡量的績效目標可以成為績效目標。除非董事會在授予獎勵時的獎勵協議中或制定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效目標的方法。為績效期間的1）排除重組和/或其他非經常性費用； 2）排除匯率效應； 3）排除修改普遍接受的會計原則的影響； 4）排除任何法定調整公司所得税税率的影響； 5）根據普遍公認會計原則，排除任何性質上不尋常或偶爾發生的任何項目的影響； 6）排除收購或合資企業可能存在的被攤薄的影響； 在公司進行任何業務剝離後的績效期間平衡期餘額時間內，假定公司剝離的任何業務在此期間內達到了目標水平； 8）排除公司普通股的普通股股份數量因任何股票股利或拆分、股票回購、組織重組、資本重組、合併、重組、分離、股票交換或其他相似的企業變更或任何除定期現金股利之外的紅利分配向普通股股東分配的作用數量的影響； 編輯9）排除根據公司的獎金計劃授予的股票獎金和獎金的效果； 10）排除與潛在收購或出售相關的成本，根據普遍公認的會計原則必須費用化； 11）排除根據普遍公認的會計原則記錄的商譽和無形資產減值損失； 12）排除任何其他不尋常的、非經常性的盈利或損失或其他特殊項目的影響； 13）排除將提交審核和/或審批給任何監管機構有時機會的影響。此外，董事會保留在實現績效目標時減少或消除補償或經濟利益並定義計算所選績效標準的方法以用於這樣的績效期間的裁量權。指定準則的部分成就可能會導致按照股票獎勵協議的規定或性能現金獎勵的書面條款支付或歸屬於相應成就的程度。許可受讓人“即按照本計劃第15(b)條的規定而定。”

(mm)“持有

“股票獎勵”指根據第6（c）（i）條款的規定授予的股票獎勵。401(k)計劃的僱主貢獻” 表示彩色星球科技有限公司 2024 年股權激勵計劃，以後隨時修訂。

(oo)“養老“退休”是指滿足以下條件之一：（i）根據委員會確定，參與者與公司保持良好的關係；（ii）參與者自願終止與公司的僱傭或服務，並在自願終止時，以下兩項之和：（1）參與者的年齡（以最接近的月份計算，若換算為年份的月數將被除以12），（2）參與者在公司的僱傭或服務年限（以最接近的月份計算，若換算為年份的月數將被除以12）至少為62（前提是，在“退休”時，參與者年滿55歲，並在公司工作或服務時間不少於5年）。

(pp)“corp貴金屬

(qq)“限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。“表示未得到資金支持和未經擔保的承諾，交付普通股、現金、其他證券或其他財產，受制於特定限制條件（包括但不限於要求參與者在規定的時間內保持持續就業或提供持續服務），根據計劃第9條授予。

(rr)“受限制的股票“普通股份”是在本計劃第9條下授予的，受到特定限制的（包括但不限於要求參與者在指定期限內繼續就業或提供連續服務）普通股份。

（對於任何人）“”應當意味着，該人持有或直接或間接擁有多數表決權的表決權股票或股權的任何公司或其他法律實體，或者受該人控制。SAR期間(a)

(tt)“證券法

” 或 “SAR”表示根據計劃第8條授予的獎勵。means an Award granted under Section 8 of this Plan which meets all of the requirements of Section 1.409A-1(b)(5)(i) (B) of the Treasury Regulations.

(vv)“股票獎金 獎勵“股票獎勵”是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(ww)“執行價格”的意思是，除非委員會另有規定替代獎勵的情況。其中，如果與期權同時授予限制性股票獎勵，”對應的是相關期權的行權價格；如果是獨立於期權授予的限制性股票獎勵，”對應的是授予日期的公允市場價值。

(xx)““財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“個人”對於任何指定的人而言表示：（i）任何股權的總表決權超過50％的公司、公司、協會或其他營業實體（不考慮任何情況的發生，並且之後考慮到事實有效地轉移投票權的任何投票協議或股東或股東協議）是在那個人或該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制（或兩者的組合）;並且（ii）任何合夥關係或有限合夥關係（或相當於此類關係的任何非英屬維京羣島實體（A）唯一的普通合夥人（或功能上的等價物），或這樣的個人或該人的附屬公司的管理普通合夥人或（B）唯一的普通合夥人（或功能等價物），即該人或一個或多個此類人的附屬公司（或兩者的組合）。

(i) 任何法人、協會或其他業務實體，其Outstanding Company投票證券的總投票權超過50%（不考慮任何情況的發生，並在考慮有效轉讓投票權的任何表決協議或股東協議後），當時直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他子公司（或二者結合）擁有或控制；及

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體），其唯一普通合夥人或管理成員（或其功能相當於此人的實體或該人的子公司的普通合夥人或管理成員）或該人或該人的一個或多個子公司的唯一普通合夥人或管理成員（或其功能相當於此人的合夥企業或有限責任公司的唯一普通合夥人或管理成員）

(yy) “代替獎勵在第5（e）條規定的意義下具有如此術語。

(zz) “計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。“Treasury Re” 指的是根據税法由美國財政部頒佈的任何規章制度，包括擬議的、臨時的或者正式的，並且包括任何後續條款。

3. 生效日期；持續時間。 計劃自生效日期起生效，但在計劃獲得公司股東批准之前，不得行使或支付任何獎勵（或者在股票獎勵的情況下，不得授予，除非以獲得股東批准為前提），該批准應在生效日期後的十二（12）個月內完成。該計劃的到期日期，即此後不得根據該計劃授予獎勵的日期，應為生效日期的第十個週年； 然而，此等到期不影響當時尚未實現的獎勵，同時本計劃的條款和條件應繼續適用於這些獎勵。

4. 管理.

(a) 委員會應管理本計劃。為了遵守根據交易法制定的第160億.3條的規定（如果董事會不是在本計劃下充當委員會）或根據適用的《税收法典》第162(m)條獲得績效報酬的例外所必需，打算在委員會成員在本計劃下對任何獎勵採取任何行動時，他將成為合格董事。然而，委員會成員無法符合合格董事的資格並不會使委員會授予的任何獎勵無效，只要該獎勵在本計劃下有效授予即可。在任何會議上出席並具備法定人數的委員會成員的大部分行動，或經由書面方式獲得委員會成員的大部分同意的行動應被視為委員會的行為。是否具備法定人數應根據董事會批准的委員會章程來確定。

（b）根據本計劃和適用法律的規定，委員會應有唯一和全權的權力，除了該計劃及其章程授予的其他明文權力和授權之外，還有權：(i) 指定參與者；(ii) 確定授予參與者的獎勵的類型或類型；(iii) 確定股票期權獎勵所涵蓋的普通股數量，或與獎勵相關的支付、權利或其他事項的計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在何種程度以及在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、兑現或暫停，以及獎勵可以以何種方法或方法結算、行使、取消、兑現或暫停；(vi) 確定是否、在何種程度以及在何種情況下，以及有關獎勵的現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產的交付以及應付額，以及應付額與獎勵有關；(vii) 解釋、管理、調和本計劃及任何文件或協議中存在的任何不一致性，解決任何爭議，糾正任何缺陷和/或完善本計劃及本計劃下或授予的任何獎勵的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或豁免本計劃的規則、條件和法規，並任命委員會認為適當的代理人來正確管理本計劃；(ix) 加速獎勵的獲得或行使，或支付或限制的解除；以及 (x) 委員會認為對於管理本計劃是必要或合適的做出任何其他決定和採取任何其他行動。

(c) 委員會可以委派給公司或任何關聯公司的一名或多名高級職員代表委員會處理與本章程所規定的委員會的職責相關的任何事項、權利、義務或選舉，並滿足法律規定的前提下進行委派，但不包括向（i）受《證券交易法》第16條規定約束的人士或（ii）（根據《税務法》第162(m)條）或將來有可能成為“納税薪酬限制員工”的人士授予獎勵。

(d) 除非本計劃另行明示，否則本計劃或任何獎勵或任何證明根據本計劃授予的獎項的任何文件中的所有指定、確定、解釋和其他決策均由委員會自行決定，可以在任何時候進行，並對所有人或實體具有最終、確鑿和約束力，包括但不限於公司、任何附屬機構、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人以及公司的任何股東。

(f) 董事會授權。雖然計劃中存在任何相反之處，但董事會可以在任何時間自己的唯一決定下授予獎勵並進行計劃管理。董事會的任何此類行動都要受到所列明的證券交易所或經紀人間報價系統的適用規則的約束，其中普通股上市或報價。在這種情況下，董事會應具有計劃下委員會授予的所有權力。

(f) 不論本計劃中的任何相反規定如何，董事會可以自行決定，在任何時間和不時地授予獎勵，並根據這些獎勵管理本計劃。在任何這種情況下，董事會將擁有在本計劃下委員會所授予的所有權力。

5。租賃和其他承諾 獎勵授予；股份 根據本計劃；限制.

(a) 委員會可以隨時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權益、限制股票、限制股票單位、股票獎勵和/或績效補償獎勵。

（b）受本計劃第3條、第11條和第12條的約束，委員會被授權在本計劃下交付總計800萬（8,000,000）股普通股。每一份受限制的普通股期權或股票增值權將使得發行的普通股數量減少一股，而每一份限制股、限制股單位、股票獎勵和績效報酬獎的普通股獎勵將使得發行的普通股數量減少一股。

(c) 此計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股份將按照之前授予的比率再次可用於此計劃的獎勵。儘管如前所述，以下普通股份不可再次用於計劃內的獎勵：(i) 在行使期權或結算獎勵時追加或保留的股份以支付獎勵的行使價格；(ii) 用於滿足參與者的税務義務的股票；以及(iii) 與股票增值權相關的股票，在行使股票增值權時未以股票結算。

（d）公司在履行獎勵時交付的普通股可以是經授權但未發行的股份、公司自有股份、在市場上購買的股份或通過私人購買的股份，或上述各種方式的組合。

(e) 須遵守財政部法規第1.409A-3(f)條的規定，委員會可自行決定，在本計劃下授予替代或替換公司收購的實體先前授予的優先股。或與公司合併（“”替代獎勵）。任何替代獎勵的普通股數量將計入本計劃下用於獎勵的普通股的總數量。

6. 資格

7. Options.

(a) 通常每個期權授予計劃下面的期權均應有獎勵協議作為證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站發佈的協議）。經授予的每個期權均受本第7節規定的條件以及反映在適用的獎勵協議中的其他條件的約束。除非適用的獎勵協議明確聲明期權旨在成為激勵股票期權，否則本計劃下授予的所有期權均應視為非合格股票期權。儘管對期權進行了任何指定，但如果在任何日曆年度內（在公司或任何子公司的所有計劃下）第一次行使被指定為激勵股票期權的普通股的累積市價超過100,000美元，則超額期權應視為非合格股票期權。只有公司及其關聯公司的符合條件的僱員才能被授予激勵股票期權，對於不能在税收法案下獲得激勵股票期權的符合條件的人，不得授予激勵股票期權。除非該計劃已以旨在符合《法典》第422（b）（1）節的股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵股票期權，但是除非獲得此類批准，否則該期權將被視為非合格股票期權。對於激勵股票期權的條款和條件，必須遵守《法典》第422節規定的規則。如果由於任何原因，旨在成為激勵股票期權的期權（或其任何部分）未能符合激勵股票期權的資格，則在非資格範圍內，該期權或部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價格Certification行使價格每股普通股票的行權價格不得低於授予日確定的該股票的公平市值的100％; 然而對於授予給在授予該期權時擁有公司或任何關聯公司所有類別股份中超過10％表決權的僱員的激勵股票期權，在授予日的每股行權價格不得低於授予日的每股公平市值的110％; 並且進一步規定， 儘管本協議中有與之相反的規定，但行使價格不得低於每股普通股面值。

(c) (f) 獎勵的時機 支付Option Period。然而期權期限不得超過五（5）年，自授予日期起，對於授予給在授予日期擁有公司或其關聯公司所有類別股份中佔有總表決權超過10%的參與者的激勵股票期權；12即使委員會設定了任何歸屬日期，但委員會在其自己的決定權下可以加速實施任何期權，此加速行為不會改變該期權的條件和條款（除了與實施有關的）.，除非委員會在授予協議中另行規定：

(i) 在授予日期的第三個（3）年紀念日，該期權的普通股100%股權將獲得並可行權。^rd在授予日期的第三個（3）年紀念日，該期權的普通股100%股權將獲得並可行權。

(ii) 未行權的期權在參與者的僱傭或服務終止後將失效，而已行權的部分仍可行使，期權的行權期限為：

(A) 在參與者因死亡或殘疾原因終止僱傭或服務之後一年內（殘疾應由委員會按個案基礎確定），但不晚於期權期限結束；

（B）僅適用於公司的董事、高管和僱員，在任職期結束後以退休為由終止僱傭或服務的參與者享有期權期間的剩餘部分（若參與者在退休後90天內未行使，則參與者持有的激勵股票期權將被視為非合格股票期權）；

(C) 在參與者非因死亡、殘疾或養老等原因終止僱傭或服務，且非因參與者因罪行終止僱傭或服務的情況下，不遲於期權期限屆滿後的90個自然日。

(iii) 在參與者的就業或服務因公司原因終止時，期權的未解鎖部分和已解鎖部分將立即失效。

(d) 行使方式和支付方式在收到公司全部行使價格的支付，並向公司支付任何應扣除的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税款後，才能交付任何期權行使的普通股。行使期權的權利已到期，可以通過提供書面或電子行使通知給公司行使，同時支付行使價格。行使價格應以現金、支票（經收款）、等值現金和/或按照行使期權時收盤價計算的已歸屬普通股的形式支付（包括根據董事會批准的程序，通過提供足夠數量的普通股所有權證明代替向公司實際交付這些股票）；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。這些普通股不受任何質押或其他安全利益的限制，並且是到期股票；

根據本計劃授予優先股期權的每位參與者，在履行此類優先股期權之後，應立即以書面形式通知公司有關他對所獲得的普通股進行取消資格處置的日期。取消資格處置是指在優先股期權授予日後的兩年內或優先股期權行使日後一年內（視日期較遲者），對該等普通股進行的任何處置（包括但不限於出售）。公司可以根據委員會確定以及由委員會制定的程序，作為參與者的代理人保留根據優先股期權行使而獲得的普通股，直至前述句子所述期限屆滿為止。

儘管前述聲明，參與者不得以可能違反適用的薩班斯-豪利法案（如適用）或任何其他適用法律或適用的證券交易委員會或任何證券交易所或經紀商報價系統的規則及法規的方式行使期權。

2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高運營利潤，並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員，以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成，但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。股票增值權.

任何此類修訂、更改、暫停、終止，如果對任何參與者或任何之前授予獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響，則需獲得受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意，否則不得生效。 SAR期間。然而儘管委員會設定了任何歸屬日期，但委員會可以在其唯一酌情權下，加速任何SAR的行權能力，該加速不會影響該SAR的條款和條件，除非委員會在獎勵協議中另有規定:

(i) SAR應於授予日期三週年時行使，因此成為100%普通股的行使權。

（A）在離職一年後，由於參與者的死亡或殘疾（殘疾的確定將由委員會逐案基礎進行），但不遲於認股權期限屆滿；

(C)終止僱傭或服務之日起90個日曆日，不包括該參與者的死亡、殘疾或退休和因原因外的其他原因，但不能晚於SAR期滿；和

(iii) SAR的未歸屬部分和已歸屬部分在參與者因公司的原因終止就業或服務時立即到期。

根據股票贈與權行使時，公司應當支付給參與者一定數量的被行使的股票，該數量應當等於行使日的普通股收盤價與執行價之差，再減去應當扣除的聯邦、州、縣、非美國所得税和就業税的金額。這個金額可以以現金、按公允市場價值計價的普通股，或者兩者的組合方式支付，具體方式由董事會決定。任何不足一股的普通股應當以現金結算。

9. 合同餘額受限股票和受限股票單位.

每一份受限制股票和受限制股票單位的授予應當由授予協議予以確證（無論是紙質的還是電子媒介的，包括郵件或者由公司或者公司與第三方合作的合同下的網站公佈）。每一份授予均應受到本第9條所規定的條件以及在適用的授予協議中反映的其他與本計劃並不不一致的條件的約束。

受限股份一經授予，公司的託管代理商將在參與者名下設立受限賬户的簿記條目，並且，如果委員會確定受限股份應該由公司或者由託管而非在此類受限賬户中等待適用限制的釋放，則委員會可能要求參與者另外向公司執行並交付 (i) 令委員會滿意的託管協議（如適用），以及 (ii) 關於該協議涵蓋的受限股份的適當股權（空白背書）。 如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明受限股份獎勵的協議，並在適用時執行託管協議和空白股權，該獎勵將被視作無效。 起初的在本第9條規定的限制和適用獎勵協議的限制下，參與者通常有權享有受限股份的股東權益，包括但不限於投票權和（適用時）領取分紅派息的權利。在受限股份被沒收的情況下，發放給參與者作為憑證的任何份額證書將被退回給公司，參與者對這些份額的權利以及作為與之相關的股東的一切權益，將在公司無須進一步履行義務的情況下終止。

^rd)紀念授予日期；以及（二）未歸屬的限制性股票和限制性股票單位在被授予相關獎勵的參與者員工或服務終止時將終止和被放棄。

（i）在限制期滿後，適用證書中規定的限制對於任何受限制股票都不再有效，除非適用的獎勵協議另有規定。如果使用託管安排，在限制期滿後，公司將無償交付給參與者或其受益人，未被沒收且限制期滿的受限制股票所代表的股票份額的股票證書（向下取整到最接近的整股）。任何可能被委員會扣留並歸屬於任何特定受限制股票的股息將在對該股票的限制解除時以現金形式或者委員會全權決定的普通股形式（其收盤價格等於該股息金額）分配給參與者，並且如果該股票被沒收，參與者將不再享有該股息（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，以任何未行使的受限股票單位的受限期滿為基準，公司將免費為參與者或其受益人提供一股普通股，以抵銷該等未行使的受限股票單位。 然而但是，委員會可以按照其唯一酌情權且符合《税收法典第409A節》的要求，在關於這些受限股票單位的限制期限屆滿後，選擇(i) 支付現金或現金部分和普通股部分而不僅僅是提供普通股，或者(ii) 推遲交付普通股（或現金或現金部分和普通股部分，視情況而定）直到不再違反適用法律為止。如果以現金支付代替提供普通股，則該支付金額應等於未行使的受限股票單位的受限期限到期當天的普通股收盤價格，減去根據法律要求的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税。

10.股票獎勵委員會可以根據本計劃向合格人員發行無限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵，可以獨立發行，也可以與其他獎勵一起發行，發行數量由委員會自行判斷。本計劃授予的每個股票獎勵都應由獎勵協議予以證明（無論是紙質還是電子媒介（包括郵件或由公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈））。所授予的每個股票獎勵應受制於符合本計劃的條件，並記錄在適用的獎勵協議中。

11.績效補償 獎勵.

關於特定績效期間，委員會將擁有完全自主權，包括選擇績效期間的長度，發放的績效補償獎金的類型，用於確定績效目標的績效標準，適用的績效目標的種類和/或水平以及績效公式。在績效期間的首個90個日曆日內（或在適用的Code第162(m)條的最長或最短期限內），委員會將行使對該績效期間發放的績效補償獎金的自主權，並將其以書面形式記錄下來。

. 為了建立績效目標，將採用基於公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位的特定績效水平的表現標準，或上述各種情況的組合，由委員會確定。委員會採用的任意一個或多個績效標準都可以絕對或相對的方式用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司的績效，或公司和/或一個或多個關聯公司的任何業務單位，或二者的任意組合，取決於委員會的判斷，或將任何上述績效標準與特定的比較公司的績效或委員會自行決定為適當的某個已公佈或特殊指數的績效進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本段規定的績效目標提供任何獎勵的加速歸屬。按照《税收法典第162(m)章》的規定，委員會在績效期限的頭90個日曆日內（或根據《税收法典第162(m)章》的最長或最短允許期限內）以客觀的方式定義選定的績效標準的計算方法，並立即將該績效標準通知參與者。

如果適用的税法和/或證券法發生變化，以使委員會有權自行決定修改執行績效標準而無需獲得股東批准，委員會將有絕對決定權以在不獲得股東批准的情況下修改這些標準。 委員會被授權在一個績效期的前90個日曆日內（或者如果更長或者更短，根據適用的《美國國內收入法典》第162（m）條的最大允許期限），或者在此之後的任何時間，在其唯一決定權內，根據以下事件進行績效目標的調整或修改，以適當反映：（i）資產減值；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規定的變化；（iv）任何重組和重建計劃；（v）會計準則董事會30號公告（或其後續公告）中描述的非常規非經常項目和/或出現在公司的年度股東報告中的財務狀況和經營狀況管理的討論與分析；（vi）收購或出售；（vii）任何其他特定的異常或非經常事件或明確可確定的相應範疇；（viii）匯兑損益；以及（ix）公司的財政年度變更。

.

在績效期結束後，委員會將以書面形式審查和認證績效期內績效目標的實現程度，並根據績效公式計算和認證績效期內獲得的績效報酬金額。然後，委員會將確定每位參與者在績效期內實際可支付的績效報酬金額，並在此過程中可以施加負面裁量權。

在確定個別參與者的績效補償獎的實際金額時，如果委員會認為合適，可以通過使用負判定自由裁量權來減少或取消根據績效公式在績效期間獲得的績效補償獎的金額。除非計劃中另有規定，否則委員會不得行使自由裁量權（A）在績效期間未達到績效目標的情況下，授予或支付績效補償獎；或者（B）將績效補償獎超過本計劃第5條規定的適用限制。

. 履行期後獲得的績效獎勵將盡快支付給參與者，只要在本第11條所要求的認證完成後的合理實踐時間內，但是最遲不得晚於完成績效期的財年結束後的兩個半月內，以符合財政法規第1.409A-1(b)(4)條的短期推遲規定。儘管如上所述，績效獎勵的支付可能會延遲，根據財政法規第1.409A-2(b)(7)(i)條的規定，公司有理由預計，如果按計劃支付此類款項，由於適用税法第162(m)條的規定，公司可能不允許對該款項進行税務扣除。

12.資本結構變動及類似事件。在以下情況下：(a)任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式），資本重組、股票分割、股票合併、公司重組、合併、合併、拆分、分立、組合、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利或其他類似公司交易或事件（包括但不限於控制權變更），影響普通股或(b)影響公司、任何關聯公司或公司財務報表或任何關聯公司的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或政府機構或證券交易所或經紀公司報價系統的適用規則、決定、法規或其他要求的變化，會計原則或法律等的變化，以至於當委員會自行決定調整是必要或適當時，委員會應進行任何公正的調整，包括但不限於以下任何一種或全部方式：

（i）調整公司普通股或其他證券（或可以交付獎勵或關於其可以根據本計劃授予的股票或其他證券或其他財產種類和數量）的數量以及調整本計劃第5條項下的任何或所有限制，以及（B）修改任何未執行獎勵的條款，包括但不限於（1）與未執行獎勵或未執行獎勵相關的公司普通股或其他證券的數量（或種類和數量），（2）任何獎勵的行權價格或執行價格，或（3）任何適用的績效衡量標準（包括但不限於履行標準和績效目標）；

(ii) 提供獎勵替代方案，加速行權、解除限制或終止獎勵，或在此類事件發生前規定行權期限；和

然而在任何“股權重組”（根據《財務會計準則理事會財務會計準則第123號修訂（2004年）》或ASC主題718，或任何後繼文件的規定）的情況下，委員會應當對未決獎勵進行公平或比例調整，以反映該股權重組。根據本12條款對激勵庫存期權進行的任何調整（除了任何激勵庫存期權的取消），只能在不構成《税法》第424(h)(3)條的“修改”範圍內進行，並且本12條款下的任何調整都應在不不利影響根據證券交易法規第160億.3條提供的豁免情況下進行。公司應向每位參與者發出此類調整通知，並在通知後，此類調整即成謝，對於所有目的均具有約束力。

13.變更控制的影響除非在獎勵協議中另有規定，或由委員會自行決定，在發生變更控制的情況下，儘管本計劃的任何規定相反，對於特定的未行使完的獎勵或獎勵的任何部分，或全部部分：

(a)所有尚未行使的期權和以清算價交換的股票期權可以在控制權變更前的某個時間立即全部釋放，並可以立即行使。

（b）受限期限可能會在變更控制之前到期（包括但不限於放棄任何適用的績效目標）；

(c) Change in Control發生日期，實施期限可能在該日期結束，委員會(i)應判斷以其認為相關的已審計或未經審計的財務信息或其他信息為基礎，決定每個實施期限的績效目標達成程度，並(ii)可能根據委員會對績效目標達成程度的判斷，導致參與者在每個實施期限上部分或完全獲得獎勵支付，或者假定已達到適用的“目標”績效水平，或者根據委員會確定的其他基礎。

在可行的範圍內，委員會根據前述的(a)至(c)款項所採取的任何行動，應以能夠讓受影響的參與者有能力參與與他們獲獎股票有關的控制變更交易的方式和時間進行。如果委員會沒有采取措施來允許前述(a)至(c)款項中的變更，則不會對獎勵發生變化。

14. ，請參閲第26頁。.

12任何這樣的修正、改變、暫停、中斷或終止，如果對任何參與者或任何獎項的持有人或受益人的權益造成實質性和負面的影響，則在未獲得受影響的參與者、持有人或受益人的事先書面同意的情況下，對這一部分不會生效。

委員會可以在符合任何適用獎勵協議的條款的前提下，豁免任何條件或權利，修改任何條款，改變、暫停、中止、取消或終止事先授予的獎勵或相關獎勵協議的事項，無論是前瞻性還是追溯性； 然而 但是，如果任何此類豁免、修改、改變、暫停、中止、取消或終止會對任何受影響的參與者的權利產生重大不利影響，則在未經受影響的參與者同意的情況下，該等豁免、修改、改變、暫停、中止、取消或終止在相應程度上無效； 根據該計劃的第12條，在沒有股東批准的情況下，不允許進行以下修改或調整：(i) 不得降低任何期權的行權價格或任何遺贈權的執行價格， (ii) 委員會不得取消任何未行使的期權或遺贈權，並將其替換為新的期權或遺贈權、其他獎勵或現金，或採取任何將該獎勵視為新獎勵以便税務或會計目的的行動，以及(iii) 委員會不得采取任何被視為適用證券交易所或經紀商報價系統的股東批准規則的“重新定價”行動，對於普通股的上市或報價。

15. 總體來説.

根據本計劃，每個獎勵都需要簽訂獎勵協議，協議將交付給參與者（可以是紙質或電子媒介，包括電子郵件或公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈），並詳細説明獎勵的條款和條件以及適用的規則，包括但不限於參與者死亡、傷殘或就業終止等事件對該獎勵的影響，或者委員會確定的其他事件。公司在任何具體的獎勵協議中未指定任何條款，不會使該條款無效，只要該條款得到董事會或委員會的正式批准即可。

(i) 每個獎項只能在參與者的有生之年內行使，或者在適用法律下，由參與者的法定監護人或代表行使。任何獎項均不得由參與者以外的人轉讓、讓與、抵押、出售或以其他方式轉讓或負擔；只能通過遺囑或依法繼承分配方式進行轉讓，任何上述所謂的轉讓、讓與、抵押、出售、轉讓或負擔均應無效且不得對公司或關聯公司產生法律效力；但指定受益人不構成轉讓、讓與、抵押、出售、轉讓或負擔。

(ii) 不論前述，在董事會自行決定的情況下，委員會可以允許參與者以符合保存本計劃目的的規則轉讓獎勵（除非是激勵股票期權），無論是否有對價，並根據適用的獎勵協議，通過以下方式轉讓:（A）參與者的“家庭成員”，如《證券法》下S-8表中的指示中的定義；（B）為了參與者及其家庭成員的利益設置的信託；或（C）只有參與者及其家庭成員的合夥企業或有限責任公司；或（D）董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，如適用獎勵協議所述（（A）、（B）、（C）和（D）上述轉讓人以下統稱為“被允許的受讓人”）。直系親屬被允許受讓人

（一）根據上述條款轉讓的任何獎勵的條款適用於被許可的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的提及將被視為指向被許可的受讓人，除非（A）被許可的受讓人除了根據遺囑法或分配法所規定的方式外無權轉讓任何獎勵；（B）除非委員會根據任何適用的獎勵協議決定需要或適當地提供相應表格的註冊聲明以涵蓋根據行權這種選擇而要求取得的普通股份，否則被許可的受讓人無權行使任何已轉讓的期權；（C）委員會或公司無需向被許可的受讓人提供任何通知，無論此類通知是否或否則需要根據本計劃或其他方式提供給參與者；以及（D）根據本計劃和適用的獎勵協議，被許可的受讓人繼續適用於終止參與者與公司或附屬公司的僱傭或服務的後果，包括但不限於期權只能根據本計劃和適用的獎勵協議中指定的限度和期限由被許可的受讓人行使。

(iii) 委員會應有權，無論是根據個別獎項還是作為所有獎項或一種或多種獎項類別的政策，以控件的形式判斷在與此類獎項相關聯的已獲授予的普通股的交付，是否同意委員會可能判定的限制條件。

參與者應當支付給公司或任何關聯公司，或者公司或任何關聯公司有權並被特此授權扣繳任何現金、普通股、其他證券或在任何獎勵項下應交付的其他財產，或從應支付給參與者的任何補償或其他款項中扣除，以支付任何獎勵項、其行使或根據任何獎勵項或本計劃項下的任何支付或轉讓而涉及的任何應繳納的預扣税款（以現金、普通股、其他證券或其他財產形式），並採取委員會或公司認為必要的其他行動，以滿足支付此類預扣税款和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述條款(i)的一般性的情況下，委員會可自行決定，允許參與者全面或部分地通過(A)提交其持有的普通股（不受任何質押或其他安防利益限制且為已成熟股份）以抵銷上述扣繳義務，或(B)由公司在行使或結算獎勵時從本應發行或交付的普通股數量中扣除相應的股份，其公允市場價值等於上述扣繳義務（但不得超過最低法定扣繳義務數量）。

對於居住或工作在美國以外的參與者，並且（預計也不會成為）《税法》第162（m）條的“覆蓋僱員”，委員會可能會自行決定修改本計劃或未行使的獎勵的條款（或建立一個子計劃），以符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更有利的税收或其他待遇。

每位參與者可以向委員會提交一份書面指定，指定一個或多個人作為其死亡時有權領取根據本計劃應付的金額的受益人。參與者可以隨時通過向委員會提交新的指定來撤回或更改其受益人指定，無需得到任何先前受益人的同意。提交給委員會的最後一份這樣的指定將具有約束力； 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 未經委員會收到的指定、更改或撤銷將不會生效，而且在任何情況下，其不會生效為在收到該等指定之前。如果參與者未提交任何受益人指定，受益人將被視為他或她的配偶，如果參與者在死亡時未婚，受益人將被視為他或她的遺產。參與者離婚後（以最終的離婚判決為證），任何先前由參與者給予的配偶指定將自動終止。

。 除非委員會在此事件發生後的任何時候作出相反決定：（i）由於疾病、假期或休假導致臨時離職或離職，或由公司轉入所屬公司的就業或服務（或反之亦然），不應被視為員工或員工與公司或所屬公司終止合同關係；（ii）如果參與者與公司及其關聯企業的就業關係終止，但參與者仍以非僱員身份為公司及其關聯企業提供服務（或反之亦然），此類狀態變更不應被視為與公司或所屬公司終止就業關係。

在按照獎勵計劃發出或交付相關股票之前，任何人都不得享有根據本計劃授予的普通股份的所有權權益。

(i) .

公司結算普通股或其他補償的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並獲得政府機構的批准（如果需要）。儘管獎勵的任何條款或條件可能有所不同，但公司無需提供或出售普通股，並禁止提供或銷售任何普通股，除非這些股份已根據證券法在證券交易委員會進行過妥善註冊或者公司已獲得令公司滿意的法律意見，表明這些股份可以根據可免除註冊的豁免條款進行提供或銷售，並且已充分遵守該豁免的條款和條件。公司沒有義務根據證券法為本計劃下要提供或銷售的普通股進行註冊出售。委員會有權規定在本計劃下交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書應受限於委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法律、證券交易委員會、任何上市或報價的證券交易所或經紀報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律的規則、法規和其他要求認為合適的止款和其他限制，並且，不限制本計劃第9條的一般性，委員會可以要求在此類證書上放置一些圖注，以對這些限制做出適當的參考。儘管本計劃中的任何規定可能與此相悖，但委員會保留對根據本計劃授予的任何獎勵添加任何附加條款或規定的權利，該委員會自行決定認為有必要或建議，以符合任何相關獎勵受管轄的政府實體的法律要求。

(ii)如果委員會根據自己的唯一判定認為，法律或合同約束、市場限制和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者將普通股出售給公開市場變得非法、不切實際或不可取的話，委員會可以取消獎勵或其中的任何部分。如果委員會決定根據上述取消全部或任何獎勵部分的情況，除非這樣做會違反《税務法典》409A條的規定，公司應向參與者支付金額，該金額等於取消的獎勵或其相應部分的普通股的（適用行權日期或普通股將會解鎖或交付日期）的權益市場價值總額（A）減去行權價格或執行價格的總額（分別對應於期權或SAR）或交付普通股作為交付普通股的條件的任何金額（對於任何其他獎勵而言）（B）。這樣的金額將在取消獎勵或其部分之後儘快交付給參與者。委員會有權酌情考慮並採取行動，減輕根據此條取消獎勵對參與者的税務影響。

(j) 如果委員會發現根據該計劃應支付給任何人的任何金額是因疾病或意外而無法照顧自己的事務，或者是未成年人，或者已故，那麼任何應支付給該人或其遺產的款項（除非已有受正式任命的法定代表提出先前索賠）可能會在委員會指示公司的情況下支付給他的配偶、子女、親屬、維護或監護此人的機構，或者委員會視為合適的代表該人獲取款項的其他任何人。任何此類支付均應完全免除委員會和公司的責任。

（k）本計劃不存在獨佔性。任何對於董事會對該計劃的採用，或將該計劃提交給公司股東進行批准都不得解釋為對董事會採納其他激勵安排權力的任何限制，該董事會可以視情況決定採用其他激勵安排，包括但不限於授予股票期權或其他與股權相關的獎勵，並且這些安排可以適用於整體或僅限於特定情況。

(j) 未創建信託或基金。本計劃或任何獎勵都不會創建或被解釋為創建任何形式的信託或獨立基金，或者在一方面是公司或任何關聯公司和在另一方面是參與者或其他個人或實體之間建立一種受託人關係。本計劃或任何獎勵的任何規定都不會要求公司以滿足本計劃的任何義務為目的購買資產或將任何資產置於信託或其他實體中進行貢獻，也不會為此目的保持銀行賬户、賬本、記錄或其他證據的獨立存管或獨立管理基金的存在。參與者在本計劃下只有作為公司一般無擔保債權人（除非他們通過履行服務獲得額外報酬支付的權利，在這種情況下，他們將享有與其他員工在普通法下相同的權利）。

。 委員會的每個成員和董事會的每個成員在行事或不行事時均有充分的正當理由，並且在依據公司及其附屬公司的獨立註冊會計師或其他代理人提供的報告和與本計劃相關的任何信息的依賴下，無論其所作所為或不作所為，不承擔任何責任，前提是表現出善意，除非責任人本人。

本計劃下的任何支付都不得納入公司的任何養老金、養老金、利潤分享、集體保險或其他福利計劃的受益計算中，除非在其他計劃中另有明確規定。

計劃應受開曼羣島內部法律的約束並按照該法律進行解釋，不考慮法律衝突規定的效力。

如果本計劃的任何條款或任何獎勵或獎勵協議在任何司法管轄區或任何人或實體或獎勵視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為會根據適用法律使本計劃或任何獎勵被取消資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合最能反映獎勵或計劃原始意圖的適用法律，或者如果在委員會的決定下，無法在不實質性改變本計劃或獎勵意圖的情況下解釋或視為修訂該條款，則該條款應被視為在該司法管轄區、人員或實體或獎勵上予以解釋或視為刪除，而本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應繼續完全有效。

。在本計劃下，公司的義務應對公司合併、合併、合併或其他重組造成的任何繼任公司或組織約束力，或對繼任公司或組織具有實質上所有資產和業務的約束力。

如果經委員會決定，本計劃有關績效薪酬獎勵的條款應在第五年股東大會前披露並獲得股東重新批准，以便在此後的某個時間點後授予的某些獎勵豁免《代碼》第162(m)條的限額。但是，本條款的規定不影響在此後時間點後授予的獎勵的有效性，如果未獲得股東批准。

。管理該計劃的費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞及其他男性性別詞指代男女。本計劃中各節的標題僅供參考方便，如有衝突，以本計劃的正文為準，而非標題或標題。

不過，委員會可能要求參與者在獎勵授予和/或接受普通股的條件下，在其唯一和絕對裁決下，執行鎖定、股東或其他協議。

本計劃及所有在此項計劃下授予的獎勵旨在符合Section 409A的要求，或免除Section 409A的要求。在必要的範圍內，本計劃及在本計劃下授予的所有獎勵應根據Section 409A的要求進行管理、解釋和解釋，以避免根據Section 409A(a)(1)(B)的要求徵收額外税款。 不論本計劃中的任何規定如何規定，委員會決定在獎勵支付或結算構成Section 409A的含義下的延期付款或結算的情況下不行使自己的自由裁量權，除非並且僅當這種加速的付款或結算在Section 1.409A-3(j)(4)的財政法規下是可允許的。 如果參與人在其終止僱傭之日前的十二（12）個月期間被視為“特定僱員”（根據財政法規第1.409A-1（i）條的定義），並且根據Section 409A的要求，此處的任何獎勵應根據參與人的僱傭終止滿足，那麼滿足此類獎勵的條件將被暫停，直到終止僱傭之日後六（6）個月的日期。

參與者應根據適用法律的要求支付任何在該計劃下獲得普通股的金額。

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