有關年度股東大會上將要討論和表決的事項已在附上的通知和代理聲明中説明。

您對提案的投票非常重要。無論您是否出席會議，我們鼓勵您投票以確保您在會議上得到代表。您可以親自投票，通過互聯網投票，通過電話投票或郵寄代理或投票指示卡投票。如果您無法親自或虛擬出席年度股東大會，或者希望得到代表，請授權一名代理人按照您收到的指示投票。

15：1 反向股份合併提案 20：1 反向股份合併提案和25：1 反向股份合併提案在此處統稱為“反向股份合併提案”。

在下述對被動外國投資公司（“PFIC”）規則的討論所適用的情況下，美國持有人通常不應在15:1股票逆向拆分、20:1股票逆向拆分或25:1股票逆向拆分中確認任何收益或損失，並且此類美國持有人對逆向拆分後的普通股的累計調整税基應與其對逆向拆分前普通股的累計調整税基相同。美國持有人對逆向拆分後普通股的持有期應包括對逆向拆分前普通股的持有期。持有不同時期和不同價格獲得的普通股的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解15:1股票逆向拆分、20:1股票逆向拆分或25:1股票逆向拆分的特定普通股的税基和持有期的識別和分配規則。

重要的是您的股份能夠在年度股東大會上得到代表並進行投票。無論您是否打算親自參加會議，我們都鼓勵您儘快提交您的代理表或投票指示。有關如何投票您的股份的具體説明，請參閲代理聲明中的“”部分。投票和拉票您可以在年度股東大會前隨時通過遵循附帶的代理聲明中的説明來撤銷代理。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

截至股權登記日，每一個已發行和流通的普通股享有在年度股東大會上的一票投票權。選舉董事提案和每一個倒向股票拆分提案的批准都需要按照開曼羣島法的普通決議進行，即獲得在年度股東大會上出席和有投票權的普通股股東中的多數的肯定投票。選舉董事提案和每一個倒向股票拆分提案的批准不受其他任何提案的批准的條件限制。

按照以下規定提交有效代理委託的普通股將根據所給出的指令在年度大會上投票。如果提交了代理委託但沒有給出具體指示，則代理人將會支持年度大會上提出的每個提案。代理人還將酌情投票決定年度大會上可能合適出現的其他事項，或者其任何臨時休會或延期。如果任何普通股股東明確棄權不對任何特定決議進行投票，與這些普通股相聯的選票將不會被納入並計算用於確定是否通過該決議的普通股票數，但它們將被計入以確定是否有法定的法定股東出席。

您的股份可以如何投票取決於您的股份持有方式。如果您擁有股份的記名股權，也就是説您的股份由以您的名義的簿記條目代表，這樣您就會以股東的身份出現在大陸股票轉讓和信託公司維護的公司成員名冊中。我們的股票轉讓代理機構（即您是登記或記名股東），您可以通過以下方式進行投票：

您還可以親自參加年度股東大會並進行投票。如果您擁有股份記錄但不通過代理投票或親自參加年度股東大會進行投票，您的股份將不會被投票。

如果你擁有在街道名稱下的股份，意味着你的股份由銀行、託管人、存管機構、券商或其他代持人持有，你被視為在“街道名稱”下持有股份的“實際受益人”，因此，本代表權聲明、年度股東大會通知書和一張委託卡將由持有股份的銀行、託管人、存管機構、券商或其他代持人提供給你。你可以通過直接向他們返回由該機構提供的投票指示表格來提供投票指示。如果你以“街道名稱”持有普通股，並參加年度股東大會，你必須從銀行、託管人、存管機構、券商或其他代持人獲得“法定委託”才能在股東大會上投票你的股份，但前提是該代持人持有這樣的股份記錄。你還必須提供此類委託的證明。

在年度股東大會投票開始前，您可以更改您的投票。如果您是註冊股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

如果你的股份以街道名稱持有，你必須告知持有你賬户中記錄股份的一方你要改變或撤銷你的投票指示。

根據我們修訂和重訂的公司備忘錄和章程，董事會分為三個類別，任期為三年。每位董事的任期直至該董事當選或任命的任期屆滿，或者直至該董事辭世、辭職或被免職。在每次年度股東大會上，接替任期屆滿董事的繼任者將從當選和取得資格之日起，直至選舉後第三次年會。

Manfredi Lefebvre d'Ovidio是阿其特公司的副主席和高級獨立董事。Lefebvre d'Ovidio先生是Heritage集團的主席，該集團是一個在郵輪業、房地產和金融投資領域擁有利益的多元化企業集團。Lefebvre d'Ovidio先生從2001年到2020年擔任Silversea Cruises的執行主席。在此期間，Lefebvre d'Ovidio先生將Silversea Cruises從擁有五艘郵輪的郵輪公司轉變為覆蓋全球900多個目的地的市場領導者。此外，他還通過增加遠徵艦隊擴大了Silversea Cruises的產品範圍，該艦隊迅速成為豪華遠徵航行的領導者。2018年，Heritage集團將Silversea Cruises的三分之二股權出售給皇家加勒比郵輪公司，交易金額約為10億美元。2019年，Heritage集團收購了高端旅行運營商Abercrombie & Kent的多數股權。Manfredi Lefebvre d'Ovidio擔任A&K Travel Group Ltd的執行主席，並帶領集團進行內部和外部擴張，特別是在收購Cox & Kings以及最近收購的郵輪Crystal Serenity和Crystal Symphony以及水晶郵輪品牌方面（2022年6月）。Lefebvre d'Ovidio先生擔任摩納哥船務商會副主席，世界旅遊和旅行理事會副主席。Lefebvre d'Ovidio先生被摩納哥親王阿爾貝二世授予聖查爾斯和格里馬爾迪勛章騎士的榮譽，並自2019年4月起擔任厄瓜多爾在摩納哥的名譽領事。他是馬耳他主權軍團的常駐聯合國教科文組織觀察員和Rothschild & Co集團的全球高級顧問。

在年度股東大會上，將要求股東們批准按照15:1的比例合併Arqit的普通股和優先股，前提是Arqit普通股在納斯達克上連續五個營業日的收盤價格，四捨五入到最接近的一分錢，低於1.00美元但高於0.50美元，並且經董事會的確認和批准，此決議是維護或在必要時恢復Arqit普通股繼續上市的有效手段。如果我們的股東批准了15:1的逆向股票拆細案，並且該股價條件得到滿足，那麼董事會將有權利在董事會判斷、確認和批准的時間實施15:1的逆向股票拆細。在我們的董事會做出此決定後，我們將發佈新聞公告，宣佈15:1逆向股票拆細的生效日期，並向開曼羣島註冊處提交通知以反映此15:1逆向股票拆細。

有關15:1的逆向股份合併的主要影響和風險的更多信息，請參閲本代理聲明中的“關於逆向股份合併提案的其他披露 '。

已解決，作為普通決議，以前五個連續工作日納斯達克（Nasdaq）上Arqit普通股的平均收盤價四捨五入到最近的一分錢，低於1.00美元但高於0.50美元，並且經過Arqit董事會的確定、確認和批准，這個決議是維持或必要時重新獲得Arqit普通股在納斯達克資本市場上繼續上市的最低交易價格要求的有效方式，Arqit的授權股本將合併如下：

從50,000美元分成469,000,001普通股，每股面值為0.0001美元，以及30,999,999優先股，每股面值為0.0001美元。

將總額為50,000美元分為31,266,667股普通股，每股面值為0.0000067美元，以及2,066,667股優先股，每股面值為0.0000067美元

15:1反向股份合併提議需要根據開曼羣島法普通決議，即出席和有權在年度股東大會上投票的普通股股東的多數肯定投票。

在年度股東大會上，股東將被要求批准Arqit普通股和優先股按20:1比例合併，前提是根據納斯達克過去五個連續營業日的Arqit普通股的平均收盤價格，舍入到最近的一側，介於0.30美元和0.50美元之間，並且董事會判斷、確認和批准，該決議是維持或必要時恢復符合繼續在納斯達克資本市場上市Arqit的普通股的最低交易價格要求的有效手段，並且15:1逆向股票拆分不足以實現此目的。如果我們的股東批准了20:1逆向股票拆分提案並且符合股價條件，則董事會將有權在董事會裁定、確認和批准20:1逆向股票拆分是維護或必要時恢復符合納斯達克資本市場上市Arqit普通股最低交易價格要求的有效手段的時間實施20:1逆向股票拆分。在我們的董事會做出此決定後，我們將發佈新聞稿宣佈20:1逆向股票拆分的生效日期，並向開曼羣島註冊處提交通知，以反映此20:1逆向股票拆分。

有關20:1反向股份拆細業務的主要影響和風險的更多信息，請參閲本代理聲明的“關於逆向股份合併提案的其他披露 '。

根據納斯達克五個連續營業日的Arqit普通股平均收盤價（四捨五入至最接近的一分錢）介於0.30美元和0.50美元之間，以及董事會的決定、確認和批准此決議是維持或必要時恢復Arqit普通股在納斯達克資本市場上繼續上市的最低交易價格要求的有效方式，並且15比1的逆向股票拆分不足以達到此目的，Arqit的授權股本合併如下：

從50,000美元分成469,000,001普通股，每股面值為0.0001美元，以及30,999,999優先股，每股面值為0.0001美元。

分為23,450,000股普通股，每股面值為0.000005美元，和1,550,000股優先股，每股面值為0.000005美元，總額為50,000美元。

反向分拆股票比例為20：1的提議需要根據開曼羣島法是普通決議的通過，即出席和有權投票參加股東大會的普通股股東的多數同意。

在年度股東大會上，股東將被要求批准將Arqit的普通股和優先股按照25:1的比例合併，前提是Arqit的普通股在納斯達克上連續五個營業日的平均收盤價低於0.30美元，並經董事會判斷、確認和批准本決議是維持或必要時恢復繼續在納斯達克資本市場上繼續上市Arqit普通股的最低交易價格要求的有效手段，且15:1反向股權拆讓和20:1反向股權拆讓均不足以達到該目的。如果我們的股東批准了25:1反向股權拆讓提案並且滿足了股價條件，那麼董事會將有權在董事會確定、確認和批准25:1反向股權拆讓是維持或必要時恢復繼續在納斯達克資本市場上繼續上市Arqit普通股的最低交易價格要求的有效手段的情況下，決定實施25:1反向股權拆讓的時間。在我們的董事會做出這樣的決定後，我們將發表一份新聞稿，宣佈25:1反向股權拆讓的生效日期，並向開曼羣島註冊機構提交通知，以反映出這樣的25:1反向股權拆讓。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

有關25:1逆向股份拆分的主要效果和風險的更多信息，請參閲本代理聲明中名為“關於逆向股份合併提案的其他披露 '。

根據普通決議，如果Arqit在納斯達克上市的普通股票前五個連續營業日的平均收盤價四捨五入到最接近的一分錢低於0.30美元，並經董事會確定、確認和批准該決議是維持Arqit普通股在納斯達克資本市場上市的最低交易價格要求的有效手段，或必要時是重新獲得合規性的方式，並且15:1的普通股股票拆分和20:1的普通股股票拆分對此目的不足夠，那麼Arqit的授權股本應如下合併：

從50,000美元分成469,000,001普通股，每股面值為0.0001美元，以及30,999,999優先股，每股面值為0.0001美元。

總金額為50,000美元，分為18,760,000普通股，每股面值為0.000004美元，以及1,240,000優先股，每股面值為0.000004美元。

25:1逆向股份拆分提案需要根據開曼羣島法普通決議進行，即出席並有權在年度股東大會上投票的普通股股東的多數同意投票。

除以下對碎股處理所做的調整外，我們每位普通股持有人在實施15:1逆股份拆分、20:1逆股份拆分或25:1逆股份拆分後，將持有相同比例的我們現有普通股，就在其之前該股東所持有的。

我們不能保證任何提議的反向分股會提高我們的股價並達到恢復和維持符合最低買盤價格要求的預期效果。

董事會預計，15:1、20:1或25:1的股票逆向拆分將提高我們普通股的市場價格，從而使我們能夠恢復並幫助維持符合最低競買價要求。然而，這種股票逆向拆分對我們普通股的市場價格的影響無法準確預測，而對處於類似情況的公司進行類似逆向拆分的歷史卻是多種多樣的。

在實施15:1正向拆股、20:1正向拆股或25:1正向拆股後，我們普通股每股價格有可能不會與減少的普通股數量成比例地上升，並且倒拆後每股市場價格可能不會超過或保持在1.00美元的最低買盤價格上超過一個持續的時間。即使我們實施15:1正向拆股、20:1正向拆股或25:1正向拆股，也可能出現與倒拆無關的因素導致普通股市場價格下降。無論如何，我們普通股的市場價格還可能基於與發行股份數量無關的其他因素，包括我們未來的業績。如果15:1正向拆股、20:1正向拆股或25:1正向拆股完成，而我們普通股的交易價格下跌，下跌的百分比作為絕對數和作為我們整體市值的百分比可能比沒有進行倒拆時更大。即使倒拆後的每股市價持續超過1.00美元，由於未滿足其他繼續上市要求，包括納斯達克與最低股東權益、公共流通股最低數量、公共流通股最低市值和單輪交易的最低持有人數量有關的納斯達克要求，我們可能會被除牌。

15:1分拆、20:1分拆或25:1分拆的實施可能會降低我們普通股的流動性。

在執行15:1倒向拆股、20:1倒向拆股或25:1倒向拆股之後，我們普通股的流動性可能會受到影響，因為此類倒向拆股後剩餘的普通股數量減少，特別是如果股價沒有因此上漲。此外，投資者可能會認為未發行授權普通股與已發行普通股的比例增加會在某些情況下具有反收購效應，因為這種比例允許發行新股，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與另一實體的合併要約更難以順利完成。董事會不打算通過任何15:1倒向拆股、20:1倒向拆股或25:1倒向拆股來實現任何反收購效應。

除了根據下述對分數股普通股的處理進行的調整之外，由於15:1逆向股份拆分、20:1逆向股份拆分或25:1逆向股份拆分將適用於所有已發行的普通股，進行此類逆向股份拆分不會改變現有股東的相對權益和優先權，也不會影響任何股東在Arqit的相對股權。例如，在15:1逆向股份拆分、20:1逆向股份拆分或25:1逆向股份拆分生效之前，對於擁有未結普通股表決權百分之二（2%）的持有人來説，通常將繼續擁有未結普通股表決權百分之二（2%）的持有人在生效後普通股表決權百分之二（2%）的持股權。此外，Arqit的普通股的持股人記錄數不會受到此類逆向股份拆分的影響。

激勵獎勵計劃、期權和限制性股票單位的影響根據阿奎特量子公司2021年激勵獎勵計劃（以下簡稱“計劃”）的條款，董事會或其委員會將調整計劃下未來授予的普通股數、現有獎勵的普通股數、現有期權每股行使價格等條款，以公平反映15:1倒向拆股、20:1倒向拆股或25:1倒向拆股的影響。限制性股票單位的普通股數也將相應調整，但要考慮到我們處理小數普通股的方式。根據15:1倒向拆股、20:1倒向拆股或25:1倒向拆股的實施情況，這些證券和我們的計劃所保留的用於發行的普通股數量將被相應調整，但要考慮到我們對小數普通股的處理方式。

上市我們的普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上交易。15:1正向拆股、20:1正向拆股或25:1正向拆股的實施將直接影響我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市，我們相信這種正向拆股可能會提高我們的股價，便於遵守最低買入價格要求。在15:1正向拆股、20:1正向拆股或25:1正向拆股之後，我們打算讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上以“ARQQ”標的交易，取決於我們能否持續遵守納斯達克規則，儘管我們的普通股將擁有一個新的統一證券識別程序（“CUSIP”）編號，用於標識我們的普通股。這種正向拆股的實施不會影響我們的認股權證在納斯達克資本市場上以“ARQW”標的的上市，這些認股權證將繼續以其現有的CUSIP編號交易。

在證券交易所1934年修訂條例的第12(b)部分（下稱“交易所法案”）下，我們的普通股目前已註冊，並且我們受制於“公開公司”定期報告和其他交易所法規要求。擬議的15:1股票逆向拆分，20:1股票逆向拆分和25:1股票逆向拆分不會影響我們作為公開公司的地位以及在交易所法案下的註冊。股票逆向拆分提案並非旨在，也不會導致成為交易所法案第13e-3條下的“私有化交易”。

碎股交易。在15:1股票回拆、20:1股票回拆或25:1股票回拆後，我們的一些股東可能持有少於100股普通股的“碎股”。購買或賣出少於100股普通股（稱為“碎股”交易）可能會導致經紀人的交易成本逐步增加，尤其是“全套服務”經紀人，並且通常可能比“整手股票”銷售更加困難。因此，持有少於該種股票回拆後100股普通股的股東可能需要支付較高的交易成本，並且如果他們隨後決定出售他們的普通股，可能會遇到一些困難或延遲。

在實施15:1逆向股份拆分，20:1逆向股份拆分或25:1逆向股份拆分時，我們不會為反向拆分後的普通股發行零散股份。如果我們的普通股的受益所有人在完成這種反向股份拆分後將獲得零散股份，我們將對普通股數量進行四捨五入至最接近的整數。

董事選舉提案或任何反向股份拆分提案均不提供Arqit股東進行評估權利。

根據開曼羣島法律，異議權僅適用於公司參與的併購交易，而這並不適用於任何提案。

如果合作伙伴（或其他被美國聯邦所認定的合作伙伴）持有我們的普通股份，則合作伙伴的美國聯邦所得税處理通常取決於合作伙伴的身份和合作夥伴的活動。持有我們普通股份的合作伙伴以及此類合作伙伴應諮詢自己的税務顧問，瞭解15:1反向拆股、20:1反向拆股和25:1反向拆股的美國聯邦所得税後果。

截至本日，Arqit尚未確定其最近一個納税年度或當前納税年度的PFIC地位，並且可能 Arqit在任何這兩個年度中都是PFIC。 Arqit可能作為PFIC的地位是基於其資產、收入、業務活動和市值在相關納税年度進行年度評估的，因此可能會發生變化。因此，無法保證Arqit在任何納税年度均不是PFIC。此外，Arqit的美國律師對於任何納税年度Arqit的PFIC地位不發表意見。

在15:1股票逆向拆分、20:1股票逆向拆分或25:1股票逆向拆分的生效日期後，如有，由於普通股的數量減少，淨利潤或虧損以及每股淨賬值將會增加。我們預計不會因此出現任何其他會計後果。

公司的註冊股東可以將其普通股以電子簿項形式持有在我們的轉讓代理處，並獲得一份反映其賬户中所持有的普通股數量的對賬單。

在實施15:1股票逆向拆分、20:1股票逆向拆分或25:1股票逆向拆分時，我們打算以與註冊股東持有的普通股同樣的方式對待通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的我們的普通股的股東。我們將指示銀行、經紀人和其他被提名人為通過“街頭方式”持有我們的普通股的有益持有人實施15:1股票逆向拆分、20:1股票逆向拆分或25:1股票逆向拆分。然而，這些銀行、經紀人和其他被提名人可能具有與註冊股東處理此類股票逆向拆分的不同程序。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭方式”持有股份，並且對此有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

我們的董事和高管在反向股份拆分提案中沒有實質性的利益，直接或間接，除非他們持有普通股和根據我們的股權激勵計劃授予他們的股權獎勵。

我們不知道其他事項將在年度股東大會上提交。如果有其他事項適當地在年度股東大會上提出，董事會成員的意圖是根據董事會的建議投票代表的普通股。

	此致敬禮，

	David Williams
	首席執行官