HF食品集團股份有限公司。

信託契約

第3.6節。部分贖回證券。

[____]

受託人

目錄

HF食品集團股份有限公司。

《信託證券契約法》1939年與之間的和諧和聯繫

日期為       , 20   之間的契約，一方為特華食品集團股份有限公司（“公司”），另一方為[ ]（“受託人”）.

注：本協議和栓之間的調和和銜接，在任何情況下都不應被視為本協議的一部分。

信託契約

2.2.13. 該系列債券的票面貨幣，可以為美元或任何外幣，如果該票面貨幣是組合貨幣，則對該組合貨幣進行監管的機構或組織（如有）；

各方同意為對方的利益和證券持有人在本債券契約下發行的證券的平等和收益而遵守以下規定。

第一條

定義和引用

第1.1節 定義

2.2.18. 適用於該系列債券的違約事件（如有）的新增、刪除或變更以及託管人或該債券的相應持有人依據第6.2節宣佈其本金到期償還的權利的變更；

2.2.19. 適用於該系列債券的第四或第五條款中列出的契約的新增、刪除或變更；

2.2.20. 與該系列債券相關的託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果不是本項指定的代理人）；

2.2.21. 與該系列債券的轉換或交換相關的規定，包括如適用，轉換或交換價格、轉換或交換期限，轉換或交換是否強制性，由其持有人選擇或由公司選擇的情況，需要調整轉換價格或交換價格的情況以及在此類債券系列被贖回時影響轉換或交換的規定；

6

2.2.22. 該系列的其他條款（可以補充、修改或刪除本債券契約適用於該系列的任何規定），包括根據適用的法律或法規所要求的或在營銷該系列債券時建議的任何條款；

2.2.23. 公司的直接或間接子公司是否會擔保該系列的債券，包括此類擔保的從屬條件，如果有的話。

All Securities of any one Series need not be issued at the same time and may be issued from time to time, consistent with the terms of this Indenture, if so provided by or pursuant to the Board Resolution, supplemental indenture hereto or Officer’s Certificate referred to above.

第2.3節。執行與認證。

“違約”指任何經過通知或經過時間或兩者都經過後將是違約事件的情況。

If an Officer whose signature is on a Security no longer holds that office at the time the Security is authenticated, the Security shall nevertheless be valid.

託管人應隨時按照董事會決議、補充證券委託書或官員證書所提供的本金金額為最初發行的債券進行認證。每張債券應標註其認證日期。

The aggregate principal amount of Securities of any Series outstanding at any time may not exceed any limit upon the maximum principal amount for such Series set forth in the Board Resolution, supplemental indenture hereto or Officer’s Certificate delivered pursuant to Section 2.2, except as provided in Section 2.8.

“Exchange Act”指1934年修正憲章證券交易法。

在某系列債券中，受託人有權拒絕對其進行認證和交付：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定可能無法合法採取此項行動；或（b）如果受託人由其董事會或董事會或執委會或負責人員委員會決定，以善意由由主任和/或副主席擔任，或負責人委員會確定，此類行動將使受託人面臨對任何未償還系列債券持有人的個人責任。

The Trustee may appoint an authenticating agent acceptable to the Company to authenticate Securities. An authenticating agent may authenticate Securities whenever the Trustee may do so. Each reference in this Indenture to authentication by the Trustee includes authentication by such agent. An authenticating agent has the same rights as an Agent to deal with the Company or an Affiliate of the Company.

第2.4節.登記機構和支付代理。

公司應在根據第2.2節對該系列規定的地點或地點，維護與該系列有關的每個系列債券的辦事處或代理處，用於提供該系列債券的支付（“支付代理”），該系列債券可以 進行轉讓或兑換（“註冊機構”）並交付給公司有關該系列債券和本公證書的通知和要求（“通知機構”）。註冊機構應當

7

就每個證券系列及其轉讓和交換保持一份登記簿。公司將及時將每個註冊機構、付款代理人或通知代理人的名稱、地址以及名稱或地址的任何變更的書面通知發送給受託人。如果公司在任何時候未能維護所需的註冊機構、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，這樣的展示、交還、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室進行或提交，並且公司特此指派受託人作為其代理人接收所有這些展示、交還、通知和要求；但是，將受託人任命為通知代理人的任何任命都不包括任命受託人或受託人的任何職務作為公司的法律訴訟受達人。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊機構、附加付款代理人或附加通知代理人，並不時撤銷這些指定；但是，任何此類指定或撤銷都不以任何方式免除公司根據第2.2節的規定對任何證券系列在每個指定場所維護註冊機構、付款代理人和通知代理人的義務。公司將及時將任何此類指定或撤銷以及任何共同註冊機構、附加付款代理人或附加通知代理人的名稱或地址更改的書面通知發送給受託人。術語“註冊機構”包括任何共同註冊機構；術語“付款代理人”包括任何附加付款代理人；術語“通知代理人”包括任何附加通知代理人。公司或其關聯公司可以擔任註冊機構或付款代理人。

在證券系列首次發行之前，公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊機構、付款代理人和通知代理人，除非在之前指定了其他註冊機構、付款代理人或通知代理人。

第2.5節 支付代理人託管資金。

公司應要求除受託人外的每個支付代理人書面同意，支付代理人將託管受託人、或信託受益人的證券系列的本金或利息支付所持有的所有資金，並將書面通知受託人有關公司未能進行此類支付的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求支付代理人支付其持有的所有資金給受託人。公司可以隨時要求支付代理人支付其持有的所有資金給受託人。一旦支付給受託人，支付代理人（如果不是公司或公司的子公司）對此款項將不再承擔任何責任。如果公司或公司的子公司擔任支付代理人，則應將其作為支付代理人持有的所有資金隔離並置於專用信託基金中，以供證券系列的受益人使用。在任何與公司有關的破產、重組或類似程序中，受託人應作為證券的支付代理人。

第2.6節 證券持有人名單。

受託人應儘可能保持最新的一份每個證券系列的證券持有人姓名和地址名單，並且應以合理的方式遵守TIA § 312(a)。如果受託人不是註冊人，則公司應在每個利息支付日至少提前十天，並在受託人書面要求的其他時間提供證券系列的證券持有人姓名和地址名單（以受託人合理要求的形式和日期）。

第2.7節 轉讓和交換。

8

“SEC”指證券交易委員會。

公司或註冊機構無需(a)在選擇贖回該系列證券併發送贖回通知的前一天的營業開始至發送通知當天的營業結束期間，發行、登記轉讓或交換該系列任何證券；或(b)註冊轉讓或交換整個選定、召回或正在召回贖回的該系列證券，或部分贖回選定、召回或正在召回贖回的任何這類證券。

第2.8節。殘缺、毀壞、丟失和被盜的證券。

If any mutilated Security is surrendered to the Trustee, the Company shall execute and the Trustee shall authenticate and deliver in exchange therefor a new Security of the same Series and of like tenor and principal amount and bearing a number not contemporaneously outstanding.

If there shall be delivered to the Company and the Trustee (i) evidence to their satisfaction of the destruction, loss or theft of any Security and (ii) such security or indemnity bond as may be required by each of them to hold itself and any of its agents harmless, then, in the absence of notice to the Company or the Trustee that such Security has been acquired by a bona fide purchaser, the Company shall execute and upon receipt of a Company Order the Trustee shall authenticate and make available for delivery, in lieu of any such destroyed, lost or stolen Security, a new Security of the same Series and of like tenor and principal amount and bearing a number not contemporaneously outstanding.

In case any such mutilated, destroyed, lost or stolen Security has become or is about to become due and payable, the Company in its discretion may, instead of issuing a new Security, pay such Security.

Upon the issuance of any new Security under this Section, the Company may require the payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge that may be imposed in relation thereto and any other expenses (including the fees and expenses of the Trustee) connected therewith.

Every new Security of any Series issued pursuant to this Section in lieu of any destroyed, lost or stolen Security shall constitute an original additional contractual obligation of the Company, whether or not the destroyed, lost or stolen Security shall be at any time enforceable by anyone, and shall be entitled to all the benefits of this Indenture equally and proportionately with any and all other Securities of that Series duly issued hereunder.

其他定義

REDEMPTION

每當本債券契約提到TIA的規定時，該規定將被引用併成為本債券契約的一部分。本債券契約中使用的以下TIA術語具有以下含義：

“委員會”是指證券交易委員會。

“服務協議證券”指證券。

除非董事會決議、本附錄的補充契約或官方證明書特定指示適用於某一系列債券，如果只有一部分該系列債券需要贖回，其選擇將遵循以下規定：(a) 如果債券以全球債券的形式存在，則根據存管機構的程序進行，(b) 如果該債券在任何國家證券交易所上市，則遵守該債券所在主要國家證券交易所的規定（如有），或者(c) 如果未在條款(a)或(b)中另有規定，則由受託人認為合理和適當的方式進行選擇，包括按照抽籤或其他方法，除非法律或適用證交所規定另有要求，在全球債券的情況下，還要遵守存管機構的適用規則和程序。需要贖回的債券將從尚未贖回的該系列債券中進行選擇。具有大於1,000美元面額的該系列債券的部分可能被選擇贖回。贖回的該系列債券及其部分應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或者根據第2.2.10節的規定以其他面額發行的該系列債券，其最低本金面額以及其授權的整數倍。適用於要求贖回的某一系列債券的本附表的條款也適用於要求贖回的該系列債券的部分。

“有資格成為服務協議的”指本服務協議。

“服務協議受託人”或“機構受託人”指受託人。

The notice shall identify the Securities of the Series to be redeemed and shall state:

本契約中使用的全部其他術語均按TIA的定義、TIA參考其他法規的定義或根據TIA下SEC規則定義，除此之外無其他定義。

12

除非上下文另有要求：

（c）支付代理的名稱和地址；

（d）如果有任何證券部分贖回，將要贖回的這些證券的本金金額部分，並且在贖回日期後，持有人所持證券應在交回原始證券上的註銷後，發行等於原始證券未贖回部分本金金額的新證券或證券。

(e)被提前贖回的債券必須交給支付代理人以領取贖回價格；

(g)CUSIP編號（如有）；和

(h)根據特定系列或被贖回的債券的條款所要求的任何其他信息；

第二條。

證券

一旦按照第3.3節的規定發送了贖回通知，被提前贖回的債券將於贖回日到期，並按照贖回價格支付。除非特別附加的契約、董事會決議或官方證明書另有規定，贖回通知不得有條件。向支付代理人交還此類債券，將支付贖回價格以及截止贖回日的應計利息。

第3.5節. 贖回價格的存入。

On or before 11:00 a.m., New York City time, on the redemption date, the Company shall deposit with the Paying Agent money sufficient to pay the redemption price of and accrued interest, if any, on all Securities to be redeemed on that date.

在發行任何一系列有價證券之前或之時，應在董事會決議中確定以下事項（對於該系列一般情況而言，對於第2.2.1小節，並且對於第2.2.2到第2.2.23小節中的該系列內的有價證券或該系列一般情況，可以通過董事會決議、本補充契約或官方證明文件等方式確定，並在其中規定或確定）：

Upon surrender of a Security that is redeemed in part, the Trustee shall authenticate for the Holder a new Security of the same Series and the same maturity equal in principal amount to the unredeemed portion of the Security surrendered.

ARTICLE IV.

COVENANTS

第4.1節。支付本金和利息。

公司承諾並同意為每一類證券的持有人按照該證券和本信託合同的條款及時支付本金和利息（如有）。在紐約時間上午11:00之前，適用的

13

在付款日期，公司應向支付代理存入足夠的資金，按照這些證券以及本債券契約的條款支付每個系列的證券本金和利息（如果有）。

在某個系列的證券未償還的情況下，公司應在將其向證券交易委員會（SEC）提交後15天內將年度報告的副本以及根據《交易所法》第13或15（d）節的規定，公司需要向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本（或這些文件的任意部分，SEC可以通過規則和條例規定）交給受託人。公司還應遵守TIA§ 314(a)的其他規定。通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為按照本節4.2的要求自提交之時起通過EDGAR提交給受託人。

根據本節4.2將報告、信息和文件交付給受託人僅限於信息目的，並且受託人收到上述文件並不構成對其中包含的任何信息或可從其中確定的任何信息的有形或實際通知，包括公司在此項下各自契約的遵守情況（對此，受託人有權完全依賴於官員證明）。

第4.3節合規證明。

在某個系列的證券未償還的情況下，公司應在公司每個財年結束後的120天內向受託人提交一份官員證明，聲明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司的活動進行了審查，以確定公司是否根據本債券契約的規定，保持、遵守、履行和實現了其義務，並進一步聲明，對於簽署這樣的證明的每一個官員來説，該官員據他/她所知，公司已遵守、遵守、履行並實現本債券中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本債券的任何條款、規定和條件方面沒有違約（或者，如果發生了違約事件或違約事件，描述該官員可能知道的所有這些違約事件或違約事件）。

第4.4節。逗留、延期和高利貸法。

公司承諾（在法律允許的範圍內），公司將不會在任何時候堅持、辯稱或以任何方式主張或享受、利用任何逗留、延期或高利貸法規，無論其在何地頒佈，現在或以後都適用，這可能會影響本契約或證券的履行；並且公司（在法律允許的範圍內），在此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並承諾不會藉助任何此類法律阻礙、延遲或妨礙受託人授予的任何權力的執行，但會容許和允許每一項權力的執行，好像沒有任何這樣的法律頒佈過。

ARTICLE V.

SUCCESSORS

第5.1節。公司合併的情況。

The Company shall not consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all of its properties and assets to, any person (a “successor person”) unless:

（a）公司是存續的公司，或者繼任者（若非公司）是美國國內法律下的一家公司，並明確承擔本契約和證券的公司義務；並且

14

(b) 在交易生效後立即，不得發生或持續任何違約或違約事件。

The Company shall deliver to the Trustee prior to the consummation of the proposed transaction an Officer’s Certificate to the foregoing effect and an Opinion of Counsel stating that the proposed transaction and any supplemental indenture comply with this Indenture.

第5.2節.繼任公司替代。

Upon any consolidation or merger, or any sale, lease, conveyance or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company in accordance with Section 5.1, the successor corporation formed by such consolidation or into or with which the Company is merged or to which such sale, lease, conveyance or other disposition is made shall succeed to, and be substituted for, and may exercise every right and power of, the Company under this Indenture with the same effect as if such successor person has been named as the Company herein; provided, however, that the predecessor Company in the case of a sale, conveyance or other disposition (other than a lease) shall be released from all obligations and covenants under this Indenture and the Securities.

任何一系列的證券無需同時發行，可根據本信託契約的條款，根據董事會決議、附加契約或上述行政證書的規定，從時間到時間進行發行。

DEFAULTS AND REMEDIES

第6.1節.違約事件。

如果簽名在證券上的軍官不再擔任該職位，該證券在認證時仍然有效。

只有經過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，安防半導體才是有效的。簽名是該安防半導體已經根據本協議認證的確鑿證據。

（b）在到期時未支付該系列任何證券的本金;

任何系列的債券在任何時候的總本金金額不得超過董事會決議、此附錄的補充契約或根據第2.2節交付的官方證書中規定的該系列的最高本金金額限制，除非第2.8節另有規定。

(d) the Company pursuant to or within the meaning of any Bankruptcy Law:

（i）自願提起破產案;

受託人可以任命一名被公司認可的證明代理人來證明證券的真實性，證明代理人可以在受託人能夠進行認證時認證證券。本債券中對受託人認證的任何提及都包括通過此類代理人認證。證明代理人與代理人具有相同的與公司或公司附屬機構打交道的權利。

（iii）同意任命其為保管人直到其全部或實質性財產為止;

15

(v) 一般無法按期支付債務；或

(e) 有權管轄的法院根據任何破產法案發布命令或裁定：

(i) 是針對公司提出的非自願破產案的救濟，

(ii) 任命公司的管理人或其全部或實質上全部財產的管理人，或

(iii) 下令清算公司

and the order or decree remains unstayed and in effect for 60 days; or

（f）在該系列證券相關的其他違約事件，其在董事會決議、本補充契約或官方證明中明確規定，依照第2.2.18節規定。

“破產法”一詞指美國法典第11章或為救濟債務人而設立的類似聯邦或州法律。 “託管人”一詞指在破產法下的任何受託人，受託人，受讓人，清算人或類似的官員。

公司將在發現此類違約事件或事件違約後的30天內向受託人提供書面通知，該通知將詳細描述此類違約事件或事件違約的狀態，並説明公司正在採取或打算採取的行動。

如果該系列證券發行中的違約事件目前正在發生並持續存在（不包括第6.1（d）或（e）條規定的違約事件），則在每種情況下，受託人或該系列證券中不低於25％的本金金額持有人均可通過書面通知向公司（如果由持有人提供，則向受託人）宣佈所有該系列證券的本金金額（或如該系列證券的條款中規定的部分本金金額）和應計未付利息立即到期支付，並且在這種宣佈後，該本金金額（或指定金額）和應計未付利息（如有）將立即到期支付。如果發生第6.1（d）或（e）條規定的違約事件，則所有未償還證券的本金金額（或指定金額）和應計未付利息（如有）將自動變得立即到期支付，無需受託人或任何持有人的宣佈或其他行為。

At any time after such a declaration of acceleration with respect to any Series has been made and before a judgment or decree for payment of the money due has been obtained by the Trustee as hereinafter in this Article provided, the Holders of a majority in principal amount of the outstanding Securities of that Series, by written notice to the Company and the Trustee, may rescind and annul such declaration and its consequences if all Events of Default with respect to Securities of that Series, other than the non-payment of the principal and interest, if any, of Securities of that Series which have become due solely by such declaration of acceleration, have been cured or waived as provided in Section 6.13.

No such rescission shall affect any subsequent Default or impair any right consequent thereon.

如果任何破損的安防-半導體被交付給受託人，公司應執行，受託人應認證並交付一份同一系列、相同票面金額和軸承號不同時存在的新安防-半導體作為交換。

若有人將該債券型交給公司和受託人。(i)提供可信證明安防-半導體的銷燬、丟失或被盜以及(ii)提供給公司和受託人所需的安全保證或擔保債券，使其自身及其任何代理免責，那麼如果公司或受託人沒有收到關於該安防-半導體被善意購買人獲得的通知，公司將執行，並在接收公司訂單後，受託人將進行驗證，並提供交付，以代替任何被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體，提供一張相同類型、相同金額和未同時發行的新安防-半導體。

如果任何這樣的殘缺、毀壞、丟失或被盜證券已經或即將到期應付款項，公司可以自行決定，而不是發行新證券，支付這樣的證券。

根據本節規定發佈任何新的安防-半導體時，公司可能會要求支付足以支付任何可能徵收的税收或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和支出）的金額。

根據本節規定發行的任何系列的新安防-半導體在代替任何被毀、丟失或盜竊的安全證券時都構成公司的一項新的額外合同義務，無論被毀、丟失或盜竊的證券是否在任何時候都可被任何人強制執行，並且將與本次發行的該系列所有其他證券平等和按比例地享受此擔保債券的所有權利。

本條款的規定是排他性的，應排除其他任何因替換或支付損壞、毀壞、丟失或被盜證券而享有的權利和救濟措施（在法律允許的範圍內）。

然後，公司將在受託人要求時支付全部應付的本金和利息的金額給受託人，以便用於支付此類證券的持有人，並且在可依法強制執行的情況下，支付逾期本金和逾期利息的利息利率或利率，以及此外，足以支付收費、合理費用、開支和受託人、代理人和顧問的預付款的進一步金額的成本和費用。

任何時候未償還的證券是指由受託人認證的所有證券，但不包括被受託人取消的、被送交受託人者用於註銷的、受託人根據本協議規定所減少的全球證券利息以及本節所述不在未償還狀態的證券。

如果按照2.8節替換了某個安防-半導體，它不再優先，直到受託人收到令其滿意的證明，證明替換的安防-半導體是由真正的購買者持有。

如果支付代理人（除公司，公司子公司或公司聯營公司外的代理人）在一系列證券成熟日持有足以支付該等證券的資金，則該系列證券自該日起不再持續，並且利息停止計算。

(a)為了申報和證明證券所欠本息的全部金額，以及提交為了在此司法程序中允許受託人（包括任何對受託人、其代理人和律師的補償、合理費用、支出和預付的要求）和所有持有人的索賠所必需或適宜的其他文件或證明文件，並

在確定持有未償還證券的額定本金數量的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此目的而視為未償還的折扣證券的額定本金數量應為折扣證券的本金在根據6.2節加速到期宣佈的日期應當到期支付的數量。

在此，每個持有人通過主動授權給在任何此類司法程序中的監管人員，接管人員、受讓人、受託人、清算人、查封人或類似官員向受託人支付此類款項，並在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付其應得金額

在確定是否持有一系列債券所要求的原始金額的持有人同意任何請求，要求，授權，指令，通知，同意或放棄時，不考慮該公司或該公司的任何關聯公司擁有的一系列債券，但為了確定受託人是否在依賴任何此類請求，要求，授權，指令，通知，同意或放棄上受到保護，只有受託人的負責人知道擁有該系列債券的債券才會被忽略。

作為對受託人、其代理人和律師根據7.7條款的補償、合理費用、支出和預付的其他款項的支付

Nothing herein contained shall be deemed to authorize the Trustee to authorize or consent to or accept or adopt on behalf of any Holder any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Securities or the rights of any Holder thereof or to authorize the Trustee to vote in respect of the claim of any Holder in any such proceeding.

公司隨時可以將證券提交給受託人進行註銷。登記處和支付代理應將向他們提交的任何證券，用於註冊轉讓、交換或支付提交給受託人。受託人應註銷所有提交用於轉讓、交換、支付、替換或註銷的證券，並銷燬這些註銷的證券（但受《證券交易法》和受託人的記錄保留要求的限制），並應在公司書面要求下向公司出具註銷證書。公司不得發行用於替換已支付或提交給受託人註銷的證券的新證券。

All rights of action and claims under this Indenture or the Securities may be prosecuted and enforced by the Trustee without the possession of any of the Securities or the production thereof in any proceeding relating thereto, and any such proceeding instituted by the Trustee shall be brought in its own name as trustee of an express trust, and any recovery of judgment shall, after provision for the payment of the compensation, reasonable expenses, disbursements and advances of the Trustee, its agents and counsel, be for the ratable benefit of the Holders of the Securities in respect of which such judgment has been recovered.

第6.6節。收集資金的應用。

Any money or property collected by the Trustee pursuant to this Article shall be applied in the following order, at the date or dates fixed by the Trustee and, in case of the distribution of such money or property on account of principal or interest, upon presentation of the Securities and the notation thereon of the payment if only partially paid and upon surrender thereof if fully paid:

First: To the payment of all amounts due the Trustee under Section 7.7; and

Second: To the payment of the amounts then due and unpaid for principal of and interest on the Securities in respect of which or for the benefit of which such money has been collected, ratably, without preference or priority of any kind, according to the amounts due and payable on such Securities for principal and interest, respectively; and

第6.7節。訴訟的限制。

No Holder of any Security of any Series shall have any right to institute any proceeding, judicial or otherwise, with respect to this Indenture, or for the appointment of a receiver or trustee, or for any other remedy hereunder, unless

（a）持有人此前已書面通知受託人就該系列證券的持續違約事件。

(b) 該系列債券的未償還本金不少於25%的持有人已書面要求受託人以其自身名義根據本合同派生文件的規定採取措施以應對該違約事件；

(c) 該持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵償受託人根據該要求可能發生的費用、開支和責任；

(d) 在受到該通知、要求和賠償擔保的60天后，受託人未能採取任何此類訴訟；

18

(e) 在該60天期間，該系列債券的未償還本金的多數持有人未就與該書面要求不一致的事項發出指示；

it being understood, intended and expressly covenanted by the Holder of every Security with every other Holder and the Trustee that no one or more of such Holders shall have any right in any manner whatever by virtue of, or by availing of, any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of any other of such Holders, or to obtain or to seek to obtain priority or preference over any other of such Holders or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal and ratable benefit of all such Holders of the applicable Series.

Notwithstanding any other provision in this Indenture, the Holder of any Security shall have the right, which is absolute and unconditional, to receive payment of the principal of and interest, if any, on such Security on the Maturity of such Security, including the Stated Maturity expressed in such Security (or, in the case of redemption, on the redemption date) and to institute suit for the enforcement of any such payment, and such rights shall not be impaired without the consent of such Holder.

第6.9節 權利和救濟的恢復。

發行證券的公司可以使用“CUSIP”編號（如果當時通行），如果使用，“受託人”將在贖回通知中使用“CUSIP”編號以方便持有人; 前提是，任何該類通知都可以説明既不能保證這些編號的打印（不論是在證券上還是在任何贖回通知中）的正確性，也只能依賴證券上印刷的其他識別要素，並且任何該類贖回都不會因這些編號的任何缺陷或遺漏而受到影響。

第三條。

贖回

第6.11節 延遲或遺漏並不表示放棄。

No delay or omission of the Trustee or of any Holder of any Securities to exercise any right or remedy accruing upon any Event of Default shall impair any such right or remedy or constitute a waiver of any such Event of Default or an acquiescence therein. Every right and remedy given by this Article or by law to the Trustee or to the Holders may be exercised from time to time, and as often as may be deemed expedient, by the Trustee or by the Holders, as the case may be.

第6.12節 受讓人的控制。

The Holders of a majority in principal amount of the outstanding Securities of any Series shall have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred on the Trustee, with respect to the Securities of such Series, provided that

(a) 該指示不得與任何法律規定或本契約相沖突,

除非董事會決議、補充契約附屬文件或官方證明另有規定，公司將在至少15天但不超過60天的贖回日期前，通過一等郵件或按照託管機構的程序以電子方式發送通知贖回每個持有人的債券。

該通知應標識擬贖回的證券系列的證券，並説明：

（a）贖回日期；

（b）贖回價格；

任何一系列債券的未償本金總額佔未償該系列債券的債券總額佔多數的持有人可以代表該系列債券的所有持有人，通過書面通知受託人和公司，放棄該系列債券在此項違約方面的任何過去違約及其後果，但不包括該系列債券的任何債券的本金或利息支付違約（但是，任何一系列債券的未償本金總額佔未償該系列債券的債券總額佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此引起的任何相關付款違約）。在進行任何這樣的豁免後，該違約事項將不再存在，並且因此引起的任何違約事件將被視為已被糾正，對本契約的任何目的都是如此；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14條 費用的承擔。

本債券契約的各方均同意，並且任何債券持有人通過接受該債券被認為已同意，在本債券的任何權利或救濟的強制執行訴訟中，或者訴訟針對作為受託人而由其作出、承受或遺漏的任何行動的信託人，任何訴訟當事人均可自願根據法院的酌情要求，向訴訟中的任何當事人支付訴訟費用，並且法院可自行決定，根據這些訴訟當事人所作的主張或辯護的事實和善意，對任何訴訟當事人進行合理的費用評估，包括合理的律師費。但本章的規定不適用於公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人或持有人組織提起的訴訟，該組織合計持有任何一系列債券中本金金額超過10％的債券，也不適用於任何持有人提起的訴訟，該訴訟是為了在該債券到期（包括該債券中所明示的到期日）或贖回之後執行該債券的本金或利息支付。

ARTICLE VII.

TRUSTEE

第7.1節 受託人的職責。

（a）如果發生且繼續存在任何違約事件，信託人應行使本債券契約賦予的權利和職權，並以同等程度的謹慎和技巧，按照在自己事務中的情況下謹慎人所行使或使用的方式來行使這些權利和職權。

(b) Except during the continuance of an Event of Default:

（i）信託人只需執行本債券契約中明確規定的任務，不得執行其他任務。

（ii）除非信託人有惡意，否則信託人可以憑藉官方證明書或符合信託人要求的法律顧問意見，對其中陳述的真實性和意見的正確性進行依賴，

在贖回日期之前紐約時間上午11:00（或之前），公司應將足夠金額存入支付代理處，以支付該日將要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如有）。

然而，在本契約中明確要求向受託人提供這類官員證明書或法律顧問意見的情況下，受託人應檢查這些官員證明書和法律顧問意見，以確定它們是否符合本契約的格式要求。

在部分贖回的安防-半導體上繳後，受託人應為持有人驗證一張新的同一系列和同一到期日的安防-半導體，其本金金額等於已上繳的安防-半導體未贖回的部分。

第四章。

條款

（iii）受託人對於根據該系列債券outstandingprincipal amount的持有人指示，在按照本契約第6.12節對該系列債券的有關事項進行任何救濟程序時的時間、方式和地點，或按照本契約第6.12節對該系列債券所故意行使的託管或權力，在誠信的情況下采取的行動、遭受的行動或未採取的行動，不承擔任何責任。

（d）本契約中任何與受託人有關的規定均受到該章節的（a）、（b）和（c）款的約束。

(f) 受託人不會對其收到的任何款項產生利息負債，除非受託人與公司書面同意。受託人持有的信託款無需與其他資金分開保存，除非法律要求分開。

(g) 本契約的任何規定不應要求受託人冒着自身資金風險或在履行其職責或行使其權利或權益時承擔任何財務責任，除非對受託人提供了充分的賠償保證。

(h) 付款代理人、登記機構及任何認證代理人應依據本節的(e)，(f)和(g)段落及第7.2段所規定的享有保護和豁免權益，每項權益均與受託人有關。

第7.2節 受託人的權利。

(a) 受託人可能依賴並得到保護， 對任何被其認為真實並由適當人簽署或提交的文件（無論原件或傳真形式）進行行動或不行動。 受託人無需調查文件中提到的任何事實或內容。

(b) 在受託人行動或不行動之前，其可能要求獲得一份行政人員證明書或法律顧問意見書或二者兼得。 受託人不會因依賴這種行政人員證明書或法律顧問意見書而採取或不採取的任何善意行動而承擔任何責任。

(c) 受託人可以通過代理人行使職權，對於任何經過謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽，受託人不負責任。 無託管人應被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的行為或不作為負責。

21

第五章。

繼任者

(f) 除非這些持有人向受託人提供了滿足其要求或指示的安全保障或擔保，以防止受託人在遵守該要求或指示時可能擔負的成本、費用和責任，否則受託人不承擔對根據本保證書賦予其的任何權利或權力的行使義務。

除非以下情況，否則本公司不得與任何人（即“繼任人”）合併，轉讓或出租其全部或主要財產和資產：

(h) 除非受託人的一位負責人實際知曉任何違約或違約事件，或者受託人在受託人的公司受託辦公室收到任何事實上構成此類違約的事件的書面通知，並且該通知涉及證券總體或特定系列的證券和本保證書，否則受託人不被視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(j) 受託人有權採取本信託契約允許的行動，並不被解釋為有義務或責任這樣做。

在完成所提議的交易之前，公司應向受託人提交一份官方證書，證明所提議的交易和任何補充債券均符合此債券契約，並附上律師意見書。

儘管如上所述，公司的任何子公司均可與公司合併或轉讓其全部或部分財產給公司。與此相關的交接不需要提交官方證明或律師意見。

第7.4節 受託人免責聲明。

根據第5.1節的規定，在任何合併、收購或者所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置中，由此類合併形成的繼任公司或者公司與之合併的公司或是由此類出售、租賃、轉讓或其他處置中形成的公司應當繼承並替代公司在此聯合協議項下享有的每一個權利和權力，其效力不受限制，就好像繼任人已被命名為公司。但是，在出售、轉讓或者其他處置（租賃除外）的情況下，原公司將被釋放並不再承擔此聯合協議和證券下的所有義務和契約。

第VII條。管理。 (a)本計劃將由委員會管理，該委員會將由董事會成員組成。委員會可以將計劃下的行政任務委託服務於代理或/和員工以協助計劃管理，包括為每個參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户。

拖欠和救濟措施

22

第7.6節。受託人向持有人報告。

在本契約日期的每個週年前的60天內，受託人應按照TIA第313條的規定，向所有持有人以郵件形式發送一份簡短的報告，報告日期為該週年紀念日。

在向任何系列的證券持有人郵寄報告時，應將副本提交給SEC和該系列證券上市的每個全國證券交易所。當任何系列的證券在任何全國證券交易所上市時，公司應及時以書面形式通知受託人。

第7.7節。報酬與賠償。

(d) 公司根據任何破產法：

除了下一段所述之外，公司應對受託人和任何前任受託人（包括為自身辯護的費用）承擔其在擔任受託人或代理商時因履行其在本契約中的職責而發生的一切費用、支出或責任，包括税款（但不包括根據受託人所得收入衡量或確定的税款）。受託人應及時通知公司其可能尋求賠償的任何索賠。除非公司因此而受到實質性不利影響，否則受託人未能通知公司不免除公司在本協議項下的義務。公司應辯護該索賠，受託人應配合辯護。受託人可以有一位單獨的顧問，公司應支付該顧問合理的費用和費用。未經公司同意的任何解決不應支付給公司，而公司對此同意不得無理地扣留。此賠償應適用於受託人的高管、董事、僱員、股東和代理人。

公司無需對受託人或任何董事、高級職員、僱員、股東或代理人因故意失職或過失而產生的任何費用、損失或責任進行償還或賠償。

To secure the Company’s payment obligations in this Section, the Trustee shall have a lien prior to the Securities of any Series on all money or property held or collected by the Trustee, except that held in trust to pay principal of and interest on particular Securities of that Series.

The provisions of this Section shall survive the termination of this Indenture.

第7.8條。更換受託人。

A resignation or removal of the Trustee and appointment of a successor Trustee shall become effective only upon the successor Trustee’s acceptance of appointment as provided in this Section.

The Trustee may resign with respect to the Securities of one or more Series by so notifying the Company at least 30 days prior to the date of the proposed resignation. The Holders of a majority in principal amount of the Securities of any Series may remove the Trustee with respect to that Series by so notifying the Trustee and the Company. The Company may remove the Trustee with respect to Securities of one or more Series if:

（a）受託人未遵守第7.10條的規定。

23

訂單或法令保持有效且未停留60天；或者

(c) 如果託管人或公職人員接管受託人或其財產；或

(d) 如果受託人變得無法履行職責。

If the Trustee resigns or is removed or if a vacancy exists in the office of Trustee for any reason, the Company shall promptly appoint a successor Trustee. Within one year after the successor Trustee takes office, the Holders of a majority in principal amount of the then outstanding Securities may appoint a successor Trustee to replace the successor Trustee appointed by the Company.

If a successor Trustee with respect to the Securities of any one or more Series does not take office within 60 days after the retiring Trustee resigns or is removed, the retiring Trustee, the Company or the Holders of at least a majority in principal amount of the Securities of the applicable Series may petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee.

繼任受託人應向離任受託人和公司遞交書面接受任命的表示。隨後，離任受託人應將其作為受託人所持有的所有財產轉交給繼任受託人，但受7.7條款規定的留置權制約。離任受託人的辭職或被撤職即生效，且繼任受託人對在本契約下擔任受託人的每個證券系列享有全部權利、權力和職責。繼任受託人應向每個證券持有人通知其已接任的事宜。儘管根據本7.8條款替換了受託人，但公司對於離任受託人根據其在本契約下的權利、權力和職責所採取或未採取的行動所引起的費用和債務的義務應繼續存在。

在任何宣佈某個系列加速支付轉作提前償還的聲明發出後，且在託管人根據本條款的規定獲得支付其所欠有的貨幣金額的判決或裁定前，在該系列未償還證券的總本金額佔多數的持有人，通過書面通知公司和託管人，如果該系列的所有違約事件已被消除或豁免，除非該聲明僅因加速支付而導致該系列的證券的本金和利息（如果有）已到期，否則可以撤回和廢除此聲明及其後果，如第6.13節所規定。

不存在這樣的撤銷將影響任何隨後的違約或削弱由此產生的任何權利。

此信託契約始終需要滿足TIA§ 310(a)(1)、(2)和(5)的資格要求的受託人。受託人必須始終具有至少$25,000,000的總資本和盈餘，如其最近公佈的年度財務報告所述。受託人必須遵守TIA§ 310(b)。

第7.11條. 對公司的優先理賠權。

受託人受TIA§ 311(a)的約束，不包括TIA§ 311(b)中列出的任何債權關係。已辭職或被解除職務的受託人將受TIA§ 311(a)的約束，具體程度由相關部分指示。

ARTICLE VIII.

SATISFACTION AND DISCHARGE; DEFEASANCE

第8.1節。履行和清償債券。

如果公司未能立即支付該金額，受託人有權以其名義並作為明確信託的受託人，為收取所拖欠的金額而提起司法訴訟，可以將此訴訟進行到判決或最終裁決，並可以按法律規定的方式強制執行該判決或裁定，並從公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或認為應當支付的款項，而無論這些財產位於何處。

如果任何系列的證券發生並持續發生違約事件，則受託人可以自行決定通過適當的司法程序來保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，受託人認為最有效的方式來保護和執行任何這樣的權利，無論是為了具體執行本信託合同中的任何契約或協議還是為了輔助行使此處賦予的任何權力或執行任何其他適當的救濟措施。

(a) either

如果公司或任何其他證券債務人或他們的債權人涉及任何託管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、協商或其他司法程序的未決事宜，受託人（無論證券的本金是否因表述或聲明或其他方式到期應支付，以及無論受託人是否已要求公司支付逾期本金或利息）均有權並有權通過幹預此類程序或其他方式進行幹預。

（ii）此等系列的所有此等證券在此之前未交付給受託人以便註銷

（1）因發出贖回通知或其他原因，此等系列的所有此等證券已到期並應付款；或

（2）此等系列的所有此等證券將在一年內到期並應付其到期還款。

(4)根據適用的8.3條款被視為已支付並已解除;

本協議中的任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人根據任何與有價證券或任何持有人權益相關的重新組織計劃、安排、調整或組合計劃的計劃進行授權、同意、接受或採用，也不得授權受託人在此類進程中就任何持有人的權益進行投票。

公司已支付或導致公司根據本協議支付的所有其他應付款；

本合同或債券項下的所有權利行動和索賠可以由受託人在沒有任何債券或對該債券的持有和生產的情況下進行追究和強制執行，任何由受託人發起的訴訟都應以其作為受託人的名義進行，並且任何判決的收益將在為對該判決已恢復的債券持有人的按比例受益後，提供對受託人、其代理人和顧問的合理補償、費用、支出和提前支付。

儘管本保證書已經獲得清償和解除，但公司根據第7.7條款對受託人的義務及若已根據本節(a)項向受託人存入款項，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5款的規定仍然有效。

根據本條所規定的，受託人收取的任何款項或財產應按以下順序支付，在受託人確定的日期或日期支付，如果是因為本金或利息的分配，應在提出證券並在其上作出支付的記錄（如果只有部分支付）以及在其完全支付時返還證券的同時進行支付。

首先：支付根據7.7節應支付給受託人的所有金額；

其次，將所收集的款項用於支付未償還的債券本金和利息，按照分別應付此類債券的本金和利息數額，按比例分配，不享有任何優先權或優先級。

第三點：面向公司。

(c) 受託人應根據公司的指示，不時交付或支付任何美國政府債券或外國政府債券，或者根據第8.3節或8.4節提供的，持有的現金，該現金據一家公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行的意見，以該事務所或投資銀行出具的書面證明為準，則超過了當時應該為存放或接收該等美國政府債券或外國政府債券或資金的目的而必須存放的金額。本條款不授權受託人出售根據本證券協議而持有的任何美國政府債券或外國政府債券。

任何系列的任何證券持有人均無權就本債券進行任何訴訟程序，無論是司法還是其他方面的，也無權要求任何其他救濟措施，除非

Unless this Section 8.3 is otherwise specified, pursuant to Section 2.2, to be inapplicable to Securities of any Series, the Company shall be deemed to have paid and discharged the entire indebtedness on all the outstanding Securities of any Series on the 91st day after the date of the deposit referred to in subparagraph (d) hereof, and the provisions of this Indenture, as it relates to such outstanding Securities of such Series, shall no longer be in effect (and the Trustee, at the expense of the Company, shall, upon receipt of a Company Order, execute instruments acknowledging the same), except as to:

(a) 持有人有權從本條款第(d)段所述的信託基金獲得預期的權利，即(i)在該等本金或本金分期付款或利息的到期日，獲得該等系列證券的本金和本金分期付款或利息的支付，以及(ii)應按照本證券協議及該系列證券的條款，獲得應於規定日支付的任何強制性沉沒基金支付的利益。

(b) 根據第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6條款的規定;

(c) 信託受託人在此項協議下的權利、權力、信託和豁免權以及公司在此項協議下的義務;

(d) 公司必須已經或已導致（除了2.2（c）條款規定的情況下）向受託人以受信託基金的形式作為專門抵押為該類證券持有人服務的安全性，並且：（i）對於以美元計價的該類系列證券，其原則上應使用美元現金和/或美國政府債務進行抵押，或者（ii）對於以外幣（其他非綜合性貨幣）計價的該類系列證券，應使用貨幣和/或外國政府債務進行抵押，這些債務將通過按照其條件支付利息和本金（無再投資和假設該受託人將不負税責任）來提供在任何付款到期日之前的一天，根據獨立公眾會計師事務所或投資銀行的書面認證意見（交付給受託人），在這些還本或利息的分期付款和強制性沉澱基金支付到期日上足夠支付和償還全部該類系列證券的本金及利息的金額;

每一份安防與其他持有人及受託人明確約定，任何一名或多名持有人都不得憑藉或利用本契據的任何條款以任何方式影響、擾亂或損害其他持有人的權利，也不得優先或優先於其他任何持有人獲得或尋求優先權或優先權，或在本契據下執行任何權利，除非在此規定的方式並對適用系列的所有此類持有人平等和按比例的利益。

(f) 在存款日或存款之後的91天內，未發生與該系列證券相關的違約或事件違約;

在本債券中的任何其他規定均不妨礙債券持有人享有對債券本金和利息（如有）的絕對無條件的支付權利，在債券到期日享有此權利，包括債券中規定的到期日（或者在贖回的情況下，在贖回日）並且可以提起訴訟以執行此等支付，並且未經債券持有人同意不得削減此等權利。

26

如果被託管人或任何持有人已經提起任何制定本契約下的任何權利或救濟的訴訟，並且由於任何原因使得該訴訟被中止或放棄，或已被評定為有損於受託人或此類持有人 ，那麼，在每種情況下，受公司、託管人和持有人的制裁，各自分別恢復其在此項下的原來位置，此後，受託人和持有人的所有權利和救濟將繼續，就好像從未提起過此類訴訟一樣。

（h）公司已向受託人交付了一份官方證明書，證明存款不是公司出於欺詐、阻礙、延誤或欺詐公司的其他債權人的意圖而進行的；

除第2.8節規定應替換或支付被毀損、丟失或被盜證券的情況外，本委託人或持有人享有的任何權利或救濟，都無意排斥其他任何權利或救濟，並且每項權利和救濟，均在法律允許的範圍內具有累積性，且除本條款下規定的、現有的或今後存在的法律、衡平法或其他方面的權利和救濟之外，任何權利和救濟均為附加性質。在本條款下或其他情況下主張或行使任何權利或救濟，不得在法律允許的範圍內妨礙同時主張或行使任何其他適當的權利或救濟。

第8.4節。公約無效。

任何受託人或任何債券持有人未能在有違約事件時行使任何權利或救濟措施均不會損害任何該等權利或救濟措施，也不會構成對任何該等違約事件的放棄或默許。本條所規定的或法律賦予受託人或債券持有人的所有權利和救濟措施都可以由受託人或債券持有人從時間到時間地行使，無論這樣做是否被認為是明智之舉。

(a) 根據本第8.4節，公司已經不可撤銷地存入或導致存入（除非在第8.2(c)條款中另有規定），作為信託基金委託給受託人，專門用於以下款項的支付，作為擔保，專門為此類證券持有人的利益而設立，（i）對於以美元計價的該系列證券，美元現金和/或美國政府債券，或者（ii）對於以外幣（非複合貨幣）計價的該系列證券，貨幣和/或外國政府債券，它們按照其條款支付利息和本金，將在任何支付日期前一天提供足夠的現金金額，在獨立認可的註冊會計師事務所或投資銀行的意見中，無需再投資，假定受託人不會面臨任何税務義務，足以支付和清償該系列證券的所有本金分期（包括強制沉降基金或類似支付）和利息的各個分期，直到應付款項的日期為止；

持有任何一系列未償債券本金大多數的持有人有權指定進行任何針對該系列證券提供的任何救濟措施的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(c) 在該存款日期，關於該系列證券的違約或違約事件未發生並繼續存在；

27

(e) The Company shall have delivered to the Trustee an Officer’s Certificate stating the deposit was not made by the Company with the intent of defeating, hindering, delaying or defrauding any other creditors of the Company; and

(f) The Company shall have delivered to the Trustee an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, each stating that all conditions precedent herein provided for relating to the covenant defeasance contemplated by this Section have been complied with.

Section 8.5. Repayment to Company.

Subject to applicable abandoned property law, the Trustee and the Paying Agent shall pay to the Company upon request any money held by them for the payment of principal and interest that remains unclaimed for two years. After that, Securityholders entitled to the money must look to the Company for payment as general creditors unless an applicable abandoned property law designates another person.

Section 8.6. Reinstatement.

If the Trustee or the Paying Agent is unable to apply any money deposited with respect to Securities of any Series in accordance with Section 8.1 by reason of any legal proceeding or by reason of any order or judgment of any court or governmental authority enjoining, restraining or otherwise prohibiting such application, the obligations of the Company under this Indenture with respect to the Securities of such Series and under the Securities of such Series shall be revived and reinstated as though no deposit had occurred pursuant to Section 8.1 until such time as the Trustee or the Paying Agent is permitted to apply all such money in accordance with Section 8.1; provided, however, that if the Company has made any payment of principal of or interest on any Securities because of the reinstatement of its obligations, the Company shall be subrogated to the rights of the Holders of such Securities to receive such payment from the money or U.S. Government Obligations held by the Trustee or Paying Agent after payment in full to the Holders.

第七條。

受託人

第9.1節。未經持有人同意。

The Company and the Trustee may amend or supplement this Indenture or the Securities of one or more Series without the consent of any Securityholder:

（b）除非發生違約事件的情況，否則本條（a）項不適用。

（b）遵守第五條；

（c）增加非憑證證券以補充或代替憑證證券；

（e）放棄本契約下的任何公司權利或權力；

（c）除非受託人存在自己的過失行為，自己的過失未能採取行動或者是自己的故意不當行為，否則受託人無法免除其自身的責任，但：

(g) 遵守適用託管機構的相關程序；

(h) 進行任何不會對任何證券持有人權益產生不利影響的變更；

(i) 根據本信託文件允許，設立並確立任何一個系列證券的發行形式和條款和條件；

28

(j) 特別説明並確定在一名或多名受託人有關證券的情況下，接受可以後繼受託人的任命，並增加或更改本信託文件的任何規定，以確保或促進由不止一名受託人進行本信託的行政事務；或

(k) 為了給本信託文件在TIA下的合規性的有效實施或維持，遵守SEC的要求。

第9.2節，持有人同意的情況下。

The Company and the Trustee may enter into a supplemental indenture with the written consent of the Holders of at least a majority in principal amount of the outstanding Securities of each Series affected by such supplemental indenture (including consents obtained in connection with a tender offer or exchange offer for the Securities of such Series), for the purpose of adding any provisions to or changing in any manner or eliminating any of the provisions of this Indenture or of any supplemental indenture or of modifying in any manner the rights of the Securityholders of each such Series. Except as provided in Section 6.13, the Holders of at least a majority in principal amount of the outstanding Securities of any Series by notice to the Trustee (including consents obtained in connection with a tender offer or exchange offer for the Securities of such Series) may waive compliance by the Company with any provision of this Indenture or the Securities with respect to such Series.

根據本條款9.2，不需要證券持有人同意任何擬議中的補充債券或豁免的具體形式，但如果同意其內容即可。在根據本條款進行的補充債券或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發送一份簡要描述補充債券或豁免的通知。然而，公司未發送此類通知或通知中的任何缺陷並不影響任何此類補充債券或豁免的有效性。

第9.3條 限制。

Without the consent of each Securityholder affected, an amendment or waiver may not:

（a）減少需要持有人同意的債券的本金金額以便進行修改、補充或豁免；

（c）減少任何證券的本金或更改到期日，或減少任何沉沒基金或類似義務的金額，或推遲固定的償付日期；

(d) 減少到期時應付的貼現證券的本金金額；

(e) 放棄償還任何證券的本金或利息的違約事件（除非至少佔應付證券本金總額三分之二的持有人撤銷了任何系列證券的加速違約，且放棄了該加速違約導致的付款違約）；

(f) 以除證券中所述的任何貨幣外的貨幣支付任何證券的本金或利息（如有）；

(g) 對第6.8條、第6.13條或第9.3條（本句）做出任何更改；或

29

(h) 放棄關於任何證券的贖回付款，前提是該贖回是公司自願進行的。

第9.4條。遵守信託契約法。

作為獨立的或其他任何身份的受託人，可能成為證券的所有者或抵押人，也可能與公司或公司關聯方進行交易，享有與沒有擔任受託人時相同的權利。同樣，任何代理人都可以享有相同的權利。受託人還受7.10和7.11條款的約束。

第9.5節. 撤銷和同意的效力。

Until an amendment is set forth in a supplemental indenture or a waiver becomes effective, a consent to it by a Holder of a Security is a continuing consent by the Holder and every subsequent Holder of a Security or portion of a Security that evidences the same debt as the consenting Holder’s Security, even if notation of the consent is not made on any Security. However, any such Holder or subsequent Holder may revoke the consent as to his Security or portion of a Security if the Trustee receives the notice of revocation before the date of the supplemental indenture or the date the waiver becomes effective.

Any amendment or waiver once effective shall bind every Securityholder of each Series affected by such amendment or waiver unless it is of the type described in any of clauses (a) through (h) of Section 9.3. In that case, the amendment or waiver shall bind each Holder of a Security who has consented to it and every subsequent Holder of a Security or portion of a Security that evidences the same debt as the consenting Holder’s Security.

公司可以但不得有義務確定一個記錄日期，以確定持有人有權給予同意或採取上述任何其他行動，或根據本契約所要求或允許採取的行動。如果確定了一個記錄日期，則儘管前段落中的第二個立即前狀態，但是在該記錄日期為持有人的人（或其合法指定的代理人），且僅有該些人，有權給予同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何這樣的行動，不論該些人在該記錄日期之後是否繼續為持有人。任何這種同意在該記錄日期之後不得超過120天有效或生效。

公司或受託人可以在此後認證的任何系列的證券上放置關於修正或豁免的適當註記。公司可以發行該系列證券並根據第2.3節的公司指示，受託人應在收到公司指示後認證反映該修正或豁免的該系列的新證券。

第9.7節 受託人受保護。

在執行任何本章節所允許的任何補充契約或者對本契約所創建的受託義務進行修改時，受託人有權接收，並且（根據第7.1節的規定）可以完全依賴官方證明書或法律意見書或者兩者都依賴於符合第10.4節的官方證明書或法律意見書。受託人在獲得官方證明書或法律意見書或者兩者都獲得後，將簽署所有的補充契約，但是，受託人不需要在任何對其權利、義務、責任或特權在本契約下造成不利影響的補充契約上簽字。

ARTICLE X.

MISCELLANEOUS

第10.1節 信託契約法控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法要求或被視為包含在本契約中的另一條款衝突，應以要求或被視為的條款為準。

為確保公司在本節中的支付義務，受託人應擁有對所有由其持有或收取的資金或財產的留置權，優先於任何系列的證券，但在信託中保留以支付該系列特定證券本金和利息的資金除外。

第10.2節 通知。

本章規定應在本契約終止後繼續有效。

if to the Company:

信託人的辭職或解職及繼任信託人的任命只有在繼任信託人根據本章節的規定接受任命後方可生效。

受託人可以通過提前至少30天通知公司來辭去一種或多種系列證券的職務。任何系列證券的本金金額佔多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列證券的受託人職務。如果符合以下情況，則公司可以解除一種或多種系列證券的受託人職務：

Las Vegas, NV 89118

電子郵件：christinechang@hffoodsgroup.com

with a copy to:

Arnold & Porter LLP

如受託人辭職或被免職或由於任何原因在受託人職位上存在空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人就任後的一年內，持有當時尚未償還證券本金數額佔優勢的持有人可以任命一名繼任受託人來取代公司任命的繼任受託人。

如果有關任何一種或多種系列的證券的繼任受託人在現任受託人辭職或被撤職後未在60天內就職，現任受託人、公司或適用系列證券中至少佔總本金金額一半的持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

注意：克里斯托弗·彼得森

電子郵件：Christopher.peterson@arnoldporter.com

if to the Trustee:

[ ]

注意：[ ]

電話：[ ]

with a copy to:

第八條。

償還和解除；抵銷。

電話：[ ]

根據公司要求，這項契約將對任何一系列的證券進行解除，並對該系列的所有證券不再有效（除非本第8.1節另有規定）。公司負責支付，受託人將執行確認滿意並解除此契約的文件。

(a) 要麼

如果公司向證券持有人發送通知或通信，應同時將副本發送給受託人和每個代理人。

Notwithstanding any other provision of this Indenture or any Security, where this Indenture or any Security provides for notice of any event (including any notice of redemption) to a Holder of a Global Security (whether by mail or otherwise), such notice shall be sufficiently given to the Depositary for such Security (or its designee) pursuant to the customary procedures of such Depositary.

31

第10.3節 持有人與其他持有人之間的溝通。

任何一系列的證券持有人根據TIA § 312(b)可以與該系列或任何其他系列的其他證券持有人溝通，以就本託管合同或該系列或所有系列的證券的權益進行溝通。公司、受託人、註冊機構和任何其他人應受到TIA § 312(c)的保護。

第10.4節 關於前提條件的證書和意見。

Upon any request or application by the Company to the Trustee to take any action under this Indenture, the Company shall furnish to the Trustee:

（a）一個官方證明書，陳述在簽署人的意見中，關於本託管合同中與擬議行動相關的所有前提條件，如果有的話，已經得到滿足。

(b)律師意見書中説明，在該律師看來，所有此類前提條件都已滿足。

第10.5節。證書或意見書中的必需陳述。

與本指示（不包括根據《投資者保護法》第314條(a)(4)條款提供的證書）所規定的條件或條款的一致性相關的每份證書或意見書，都應符合《投資者保護法》第314條(e)的規定，並應包括：

(a)聲明製作該證書或意見書的人已閲讀了該條款或條件；

(b) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statements or opinions contained in such certificate or opinion are based;

(d)聲明該人是否認為該條款或條件已經遵守。

第10.6節。受託人和代理人的規定。

除非 8.3 條款另有規定，根據第 2.2 條款，適用於任何系列證券，公司應被視為在存款日後的第91天已償付並清償全部未償付的任何系列證券的債務，並且就該等未償付的該等系列證券而言，本信託契約的規定將不再生效（並且就該等未償付的該等系列證券而言，受託人應按照公司訂單的要求，承擔費用，並執行承認相同事實的文件），但以下裝點除外:

第10.7節。法定節假日。

“法定節假日”指非工作日的任何日期。如果支付日期在付款地點是法定節假日，支付可以在不是法定節假日的下一個日子在該地點進行，並且在此期間不會產生利息。

第10.8節。對他人的追索權。

在滿足以下條件的情況下：

32

第10.9節。對手份數。

本債券契約可由各方用任意數量的副本簽署，各副本獨立簽署，並於簽署時視為原本，所有副本合併視為同一協議。本債券契約和簽署頁的傳真或PDF傳輸的交換將作為對各方有效的簽署和交付本債券契約，並可用於替代原本實施本債券契約的任何目的。通過傳真或PDF傳輸的各方簽名將被視為其對任何目的的原始簽名。

本債券契約和證券，包括與債券契約或證券相關的任何索賠或爭議，將適用紐約州法律。

本公司、受託人和持有人（通過接受債券）在適用法律允許的最大程度上，無條件放棄在與本債券契約、票據或本債券契約或票據所規定的交易相關的任何法律程序中要求陪審團審判的任何權利。

在本債券契約或根據本債券契約進行的交易引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序可以在美國聯邦法院或紐約州法院中進行，均位於紐約市（統稱“指定法院”），並且各方無條件地接受此類法院的非排他性管轄權。適用法規或法庭規則允許的範圍內，將任何法律程序的任何程序、傳票、通知或文件通過郵寄（至上述各方的地址）予以送達，將構成對任何此類法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效送達。本公司、受託人和持有人（通過接受債券）無條件且無可撤銷地放棄對將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序提交到指定法院中的任何反對理由，並無條件地放棄並同意不提出或主張任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟程序在不方便的法院中提起。

第10.11節。不對其他協議進行不利解釋。

除非根據2.2條款另行規定適用於任何系列證券的情況和本節8.4另有規定，否則公司可以省略對任何系列證券進行符合4.2、4.3、4.4和5.1節中規定的任何條款、規定或條件的義務，並且，除非其中另有規定，任何附加指定在對應系列證券的補充保證書、董事會決議或官方證書中指定的額外契約（未遵守此類契約不應構成根據第6.1條對該系列證券構成違約或違例事件）和在對應系列證券的補充保證書、董事會決議或官方證書中指定並規定為違約事件的任何事件在本協議下不應構成對該系列證券構成違約或違例事件，但除上述規定外，本協議及該系列證券將不受影響；前提是以下條件已得到滿足：

第10.12節。繼任者。

All agreements of the Company in this Indenture and the Securities shall bind its successor. All agreements of the Trustee in this Indenture shall bind its successor.

第10.13節。可分割性。

In case any provision in this Indenture or in the Securities shall be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

第10.14節。目錄、標題等。

目錄、交叉參照表和本契約的標題僅為方便起見插入，不得視為本契約的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節 外幣證券。

除非董事會決議中另有規定，本契約附屬契約或根據本契約第2.2節交付的主管證書，就特定系列證券而言，無論在本契約的任何行動中是否可以由所有系列證券的總額所持有的一定比例的初始本金金額的持有人採取行動，並且在此時，有一系列以多種貨幣計價的證券，那麼將視為在這種行動中被認為是未償還的證券的主體金額將通過將任何其他貨幣轉換為在發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。 除非董事會決議中另有規定，本契約附屬契約或根據本契約第2.2節交付的主管證書，此類轉換應按照在“貨幣匯率”部分（或者假如《金融時報》不再發行，或者如果在《金融時報》中不再提供此類信息，公司可以誠信選擇的任何來源）刊載的購買指定貨幣的現滙匯率進行。本段規定應適用於在根據本契約的條款由證券持有人採取的任何行動中確定與其他貨幣計價的某一系列證券相當的本金金額。

All decisions and determinations provided for in the preceding paragraph shall, in the absence of manifest error, to the extent permitted by law, be conclusive for all purposes and irrevocably binding upon the Trustee and all Holders.

第10.16節。判決貨幣。

第IX條。

修改和豁免

在任何情況下，受託人不對其在履行本協議項下的義務時發生的由其無法控制的原因引起或引發的失敗或延遲負責或承擔責任，包括但不限於，

本公司和受託人可以在未經任何債券持有人同意的情況下修改或補充本合同或一種或多種系列的債券：

罷工、工作停頓、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災害或不可抗力行為以及公用事業、通訊或計算機（軟件和硬件）服務中斷、丟失或故障，理解受託人將盡合理努力恢復履行，以符合銀行業公認做法，且在合理的情況下儘早恢復履行。

第10.18節 美國愛國法案。

各方均知悉根據美國愛國法案第326條的規定，受託人有義務獲取、驗證和記錄確保與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法人實體的信息。本債券的各方同意向受託人提供其根據美國愛國法案要求的信息，以滿足美國愛國法案的要求。

ARTICLE XI.

SINKING FUNDS

第11.1節. 適用性

本條款適用於一系列債券的清償沉澱基金，前提是根據本契約第2.2條款以及根據本契約發行的該系列債券的任何形式所規定，除非另有特殊允許或要求。

根據任何系列債券條款所提供的清償沉澱基金支付的最低金額在此處稱為“強制清償沉澱基金支付”，其他任何系列債券條款所提供的金額在此處稱為“可選清償沉澱基金支付”。如根據任何系列債券條款所規定，現金清償沉澱基金支付的金額可能會根據第11.2節的規定進行減少。每一筆清償沉澱基金支付應當按照該系列債券條款規定，用於該系列債券的贖回。

第11.2節. 使用債券進行清償沉澱基金支付

35

Section 11.3. Redemption of Securities for Sinking Fund.

Not less than 45 days (unless otherwise indicated in the Board Resolution, supplemental indenture hereto or Officer’s Certificate in respect of a particular Series of Securities) prior to each sinking fund payment date for any Series of Securities, the Company will deliver to the Trustee an Officer’s Certificate specifying the amount of the next ensuing mandatory sinking fund payment for that Series pursuant to the terms of that Series, the portion thereof, if any, which is to be satisfied by payment of cash and the portion thereof, if any, which is to be satisfied by delivering and crediting of Securities of that Series pursuant to Section 11.2, and the optional amount, if any, to be added in cash to the next ensuing mandatory sinking fund payment, and the Company shall thereupon be obligated to pay the amount therein specified. Not less than 30 days (unless otherwise indicated in the Board Resolution, Officer’s Certificate or supplemental indenture in respect of a particular Series of Securities) before each such sinking fund payment date the Securities to be redeemed upon such sinking fund payment date will be selected in the manner specified in Section 3.2 and the Company shall send or cause to be sent a notice of the redemption thereof to be given in the name of and at the expense of the Company in the manner provided in and in accordance with Section 3.3. Such notice having been duly given, the redemption of such Securities shall be made upon the terms and in the manner stated in Sections 3.4, 3.5 and 3.6.

公司和受託人可以得到至少一系列受影響的優先債券的未償金額的半數及以上持有人書面同意而與之簽署補充契約（包括在轉讓要約或交換要約中獲得對這種系列的證券的認購），目的是添加任何條款或以任何方式更改或消除本契約或任何補充契約的任何條款或以任何方式修改每個這樣系列的證券持有人的權利。除了第6.13節規定的外，任何一系列的未償餘額至少佔該系列的優先證券的未償餘額的一半或以上的持有人可以通過向受託人發出通知（包括在轉讓要約或交換要約中獲得的同意書）放棄公司在該系列證券方面遵守本契約或證券的任何規定。

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Indenture to be duly executed as of the day and year first above written.

HF Foods Group Inc.

未經每個受影響安全證持有人的同意，任何修訂或免除權都可能不能：

Name:

Its:

By:

Name:

Its:

37

Exhibit 5.1

任何對本契約或一種或多種系列的證券的修正案都必須以補充契約的形式寫入並符合當時有效的《信託工業法》。

HF Foods Group Inc.

除非在附加契約中規定修訂或者免除產生效果，持有安防-半導體的投資者對此的同意，是該投資者及其持有的安防-半導體債券或債券的一部分的每一位後繼持有人的不斷同意，即使在任何安防-半導體上未註明同意的內容也是如此。但是，任何此類持有者或後繼的持有人可以在附加契約的日期或豁免生效的日期之前向受託人發送撤銷同意通知，以撤銷其安防-半導體或安防-半導體債券的一部分的同意。

任何生效的修正或豁免都將束縛每一系列受影響的證券持有人，除非它屬於第9.3節的(a)到(h)款中的類型。在這種情況下，修正或豁免將束縛每個同意的證券持有人和每個隨後的證券持有人或證券部分，其表明與同意的持有人的證券相同的債務。

關於S-3註冊聲明的回覆

Ladies and Gentlemen:

我們作為HF Foods Group Inc.公司的法律顧問，在準備並提交了一份於2024年9月4日或其前後提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的S-3表格註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”，經過修訂或補充直至本文件日期）包括基本意向書（下稱“基本意向書”），其規定它將由一個或多個意向書補充（每個意向書補充與基本意向書一起構成“意向書”），根據經修正的1933年證券法案（以下簡稱“法案”）。

《登記聲明》涉及公司就其普通股、優先股、債務證券、權證、權利等進行延遲或連續發行和銷售的註冊規定，總額高達1億美元（i）公司普通股每股面值0.0001美元（簡稱“普通股”），（ii）公司一個或多個系列的優先股每股面值0.001美元（簡稱“優先股”），（iii）公司一項或多項系列的債務證券（統稱為“債務證券”），按照《登記聲明》中附表4.5所包含的形式與公司（作為發行人）和受託人之間簽訂的一份抵押的那個債券，以及適用的董事會決議、附料或執行官證書（該抵押債券與適用的債務證券系列有關，稱為“適用抵押債券”），（iv）購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，（v）購買普通股或其他證券的權利。普通股、優先股、債務證券、權證和權利在本聲明中統稱為“證券”。

為符合《註冊規定S-k項下法案601(b)(5)》的要求，特此提供本意見。

第十章。

其他條款(無需翻譯)

250 West 55th Street | New York, NY 10019-9710 | www.arnoldporter.com

經執行、會籤、登記和交付，或者若為非憑證式，證券發行將在公司適用的登記簿中得到妥善記錄。關於本函涉及的各項事實問題，我們未經獨立調查，僅依賴於政府官員的證明書和公司官員的證明書，所有這些我們均認為屬實、正確和完整。

在我們審閲上述文件的過程中，我們假定所有簽名的真實性、所有執行我們審查的文件的個人的法定資格、向我們提交的所有文件的真實性、向我們提交的所有作為原件、經過認證的、複印的或一致的現有協議或其他文件副本與原件的相符性，以及我們審查的文件中關於事實的陳述的真實和完整。

如果通知發給公司：

HF食品集團公司

2.當（a）根據公司章程的規定，已經設立了一系列優先股份；（b）關於該系列優先股的指定證書已經依法提交給德拉瓦州國務卿；（c）該系列優先股已經獲得公司必要的所有公司行為的授權，在適用招股説明書所規定的方式下，發行、交付並支付了不低於其票面價值的股份，且總額和股份數不超過（i）公司授權並預留用於發行的總額和股份數以及（ii）公司董事會在招股説明書所規定的發行中所授權的總額和股份數，該系列優先股的股份將是有效發行的、完全支付的且不可追加的。

拉斯維加斯，內華達州89118

aplogoa.jpg

Page 3

抄送：

4.當（a）適用的權證協議根據公司必要的所有公司行為得到了充分的授權、執行和交付；（b）特定發行的權證的具體條款根據適用的權證協議的規定獲得了充分的授權並得到了公司必要的所有公司行為的授權；（c）該權證已按照適用的權證協議的條款和適用招股説明書所規定的方式執行、認證、發行和交付，並經過公司必要的所有公司行為的授權（假設在行使該權證所產生的證券已獲得公司必要的所有公司行為的授權並預留髮行），該權證將是公司的法律上有效且具有約束力的債務，但受公司的破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、暫停和類似適用於債權人權益並適用於一般公平原則的普遍適用法律的限制。

西55街250號

紐約市，紐約州，10019

Page 4

如果通知發給受託人：

[ ]

我們同意將本意見作為註冊説明書的附件提交，並在註冊説明書中使用我們的名稱在標題“法律事項”下，並在該標題下討論本意見。我們進一步同意將此函件和同意書併入根據證券法第462(b)條規定向證券法提交的任何註冊説明書或有效後修訂文件對於證券。通過提供該同意，我們並不就此承認我們是根據證券法第7條或委員會的規則和規定需要同意的人員類別之內。

我們注意到，截至本意見的日期，根據證券法與證券相關的訴訟的判決獲得執行通常只能以美元在美國執行。將特定證券上計價的外幣或貨幣單位轉換為美元的匯率的確定日期將取決於多個因素，包括作出判決的法院。對於以外幣計價的證券，根據《紐約州司法法》第27條的規定，要求紐約州的法院作出針對此類證券計的判決，並將該判決按照判決的登記日期的匯率換算為美元。

抄送：

[ ]

Exhibit 23.1

公司或受託人可以通過通知對方指定後續通知或通信的其他地址。

特此同意將於2024年3月26日的報告併入本註冊聲明中的招股説明書，涉及HF食品集團公司（以下簡稱公司）出現在截至2023年12月31日的公司年度報告的合併財務報表和內部控制有效性的相關報告。 我們就公司內部控制有效性的報告對該公司截至2023年12月31日的內部控制有效性表達了一種不利意見。

We also consent to the reference to us under the caption “Experts” in the Prospectus.

/s/ BDO USA, P.C.

儘管本契約或任何半導體的其他條款，如果本契約或任何半導體提供向全球貨幣持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回通知）（無論是郵寄還是其他方式），該通知應根據該半導體交易所的慣常程序足夠地提供給該半導體交易所（或其指定人）。

當公司在要求託管人根據本信託採取任何行動時，公司應向託管人提供：

（b）在該證明或意見中所包含的聲明或意見的性質和範圍的簡要説明基礎上的考察或調查；

受託人可以制定合理的規則來管理一個或多個系列的證券持有人的行動或會議。任何代理機構都可以為其職能制定合理的規則和要求。

本契約不得用於解釋公司或其子公司的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不能用於解釋本契約。

該合同和債券的所有協議均對其繼任者具有約束力。該打字員在本債券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。

如果本合同中的任何條款或證券條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到影響或削弱。

在上述段落中提供的所有決定和確定，在法律允許的範圍內，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的是決定性的，並且對於受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第11條。

所有基金類型。

作為上述第一次書面的表示，簽約方已於上述日期正式簽署了本信託書。