執行版本第一次修訂和同意修訂和重述的信貸協議本第一次修訂和對修訂和重述的信貸協議的同意於2024年6月7日由勘探企業、有限責任公司LLC(一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司)、美國鋼鐵公司(一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司(“母擔保人”)、KFW IPEX-bank GmbH，作為貸款機構(以該身份與其允許的繼承人和受讓人一起，代表主要貸款人(定義見信貸協議(定義見下文))就日期為2022年12月22日的經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由借款人、受託牽頭安排行及ECA結構銀行的母擔保人KFW IPEX-Bank GmbH、作為ECA代理的KFW IPEX-Bank GmbH、貸款人及不時訂立的其他當事人之間訂立的“信貸協議”。鑑於，根據信貸協議第22.4(A)條，借款人已請求多數貸款人同意對本信貸協議的修訂；而多數貸款人已通過信貸代理同意修訂本信貸協議的條款，並受本協議條款的約束；鑑於根據《信貸協議》第10.10(B)節，借款人不得修改或放棄《項目設備供應協議》項下任何可合理預期與設施代理、ECA代理和/或OeKb擔保人在《項目設備供應協議》項下的交付和/或服務相關的重大條款(包括但不限於改變出口合同價值、合格項目成本、付款條件或工作範圍的任何修訂)；鑑於借款人希望以本協議附件A(以下簡稱《PESA修正案》)的形式訂立《項目設備供應協議ESP修正案》的第7號修正案，該修正案將：(I)根據本協議第一個線圈日期的截止日期從2024年7月15日至2025年1月15日，(Ii)從2024年11月1日至2025年5月1日的與性能測試有關的期限的結束日期，以及(Iii)與最終驗收有關的驗收證書的簽發日期。2025年至2025年7月31日；鑑於借款人已請求多數貸款人同意借款人加入PESA修正案。
2因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：第1節.界定的術語。除非本合同另有規定，在現修訂的《信貸協議》中定義的大寫術語在本合同中按其定義使用。第2節生效日期修正案和同意於修訂生效日期(定義如下)生效，(A)現將信貸協議修訂如下：(I)信貸協議第1.1節現予修訂，按字母順序加入下列經定義的術語：“合併協議”指日期為2023年12月18日的某些協議和合並計劃，由新日鐵北美公司、2023年合併子公司Inc.、新日鐵公司和母公司擔保人之間達成，僅按第9.13節的規定。“(Ii)現修訂“控制權變更”的定義，在該定義的末尾加入以下字句：“即使該定義有任何相反規定，合併協議擬進行的交易的完成並不構成控制權變更。”(3)借款人將借款人和父母擔保人(視情況而定)的財政年度結束日期從12月31日改為3月31日的通知送達貸款機構代理人後，應自動修改“財政年度”的定義，將其全部刪除，代之以：“財政年度”指每年4月1日至3月31日的期間。(Iv)在借款人根據本協議第2(A)(Iii)節向貸款機構交付通知後，如借款人的未經審計的未綜合財務報表尚未根據信貸協議第10.1(A)(Iii)(A)(X)節交付，則信貸協議第10.1(A)(Iii)(A)(X)條應予以修訂，刪除“(不得遲於截至2025年的財政年度第一季度)”，代之以“(不得遲於截至3月31日的財政年度第一季度，2026)“；和(B)本協議的多數貸款方特此同意並同意借款人加入PESA修正案。第3節合併日期修訂自合併生效之日起生效(定義如下)，現將《信貸協議》修改如下：
3(A)現修改信貸協議第1.1節，按字母順序插入以下定義術語：“許可持有人”是指新日鐵直接或間接通過其任何子公司。(B)現修訂“控制權變更”定義第(X)分段，將其全部刪除，代之以：“(X)就父擔保人而言：(A)任何”人“(如交易法第13(D)及14(D)條所用)(任何許可持有人除外)直接或間接成為”實益擁有人“(定義見交易法第13d-3及13d-5條)，超過母擔保人普通投票權或已發行及尚未發行股權所代表的權益總值的35%(或如母擔保人不再在證券交易所上市，則超過50%)，除非核準持有人當時直接或間接有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的母擔保人的董事會成員參加選舉；(B)通過一項有關清算或解散父擔保人的計劃；或(C)母擔保人與另一人合併或合併，或另一人與母擔保人合併或合併為母擔保人，或將母擔保人的全部或基本上所有資產(在合併基礎上釐定)出售給另一人，除在緊接該等交易前代表母擔保人的100%股權的股東(或該等證券作為該等合併或合併交易的一部分而被轉換為該等證券的其他證券)的股東直接或間接擁有緊接該等交易後尚存人士在該等合併或合併交易中的股權的最少過半數投票權，且投票權比例與交易前大致相同的情況外。但(A)如任何人士或集團包括一名或多名核準持有人，則就本定義而言，作為該人士或集團一部分的核準持有人直接或間接擁有的母擔保人的已發行及未償還的股權，不得視為由該人士或集團或該人士或集團的任何其他成員實益擁有；及(B)任何人士或集團不得被視為在符合股權或資產購買協議、合併協議、期權協議的規限下實益擁有證券，認股權證協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)，直至完成與該協議所擬進行的交易有關的證券收購；及“第4條.效力。本修正案和同意書應於下列第一個日期(“修正案生效日期”)生效：
4(A)融資代理(或其律師)應已收到融資代理、家長擔保人和借款人對本修正案的簽字頁和同意；(B)融資代理(或其律師)應已收到官員證書，證明借款人在以下第5節中所作的陳述和擔保在修正案生效日期是真實和正確的；(C)根據信貸協議第7.4節(支付現成成本和支出)應支付給貸款代理和貸款人的所有未付費用、成本和支出，包括作為貸款代理的外部律師的Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的費用，應在借款人至少在生效日期前三個工作日收到發票的範圍內全額支付(不影響此類費用、成本和支出的任何成交後結算，但不得超過發票的範圍)；及(D)OeKb擔保人應已就此項修訂提供書面同意及同意；但根據本協議第3條作出的修訂須於合併協議預期的合併完成後(該日期，即“合併生效日期”)立即生效。第5節陳述和保證。為了促使貸款機構代理達成本修訂和同意，借款人向貸款機構代理陳述並保證：(A)在本修訂和同意生效之前和之後，均不存在違約或違約事件；(B)借款人籤立、交付和履行本修正案及本協議所擬進行的交易，已由所有必要的公司行動正式授權，包括股東、合作伙伴和成員的同意(如有需要)，不違反借款人的任何組織文件，不違反任何適用法律或任何政府機構或仲裁員的任何命令或法令，也不需要任何政府機構或任何其他人士的同意、授權、批准、通知或向其提交或登記，以使其有效和可強制執行；和(C)本修正案和同意已代表借款人正式籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法或破產法、或影響債權人權利一般強制執行的適用法律或與可執行性有關的衡平法的限制。第6節.對其他融資文件的引用和影響；不得放棄。
5(A)在修訂生效日期或合併生效日期(視何者適用而定)當日及之後，本修訂及同意在任何情況下均應視為信貸協議及其他財務文件項下的財務文件，而信貸協議中凡提及“本協議”、“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似字眼，而其他財務文件中凡提及“信貸協議”、“信貸協議項下”、“其”或提及信貸協議的類似字眼，均指信貸協議。經本修正案和同意修改的。(B)除經本修訂及同意明確修改外，信貸協議現時及將繼續保持不變，並具有全面效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。(C)本修正案和同意的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何交易文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對任何交易文件的任何規定的放棄或修訂，除非本協議另有明確規定。第7條雜項(A)本修正案和同意對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。(B)本修正案和同意書可在任何數量的副本中籤署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，其中每一份在簽署和交付時應對本協議各方具有約束力，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過電子傳輸(即“pdf”或“tif”)，包括電子郵件和DocuSign，提交本修正案的簽字頁和同意書的簽約副本，應與手動簽署的本修正案和同意書的副本一樣有效。(C)本修正案和同意構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方先前就本協議標的達成的任何和所有書面或口頭協議和諒解。(D)信貸協議第22.10條、22.11條、22.12條和22.16條的規定在此作必要的必要修改後併入本協議，並應適用，如同在此作了充分闡述一樣。[此頁的其餘部分故意留空。]
美國-法律-12701753/12 104165-0175[美國鋼鐵修正案和同意的附件A]附件A《PESA修正案》表格
詹姆斯·貝爾，建築副總裁