展品10.2
2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900
任何通知或溝通在此規定或允許的情況下應以書面形式進行，並且可以通過以下方式之一進行交付：親自送達、通過信譽良好的隔夜快遞發送或通過掛號郵件發送（郵資預付），發送至本頁簽名處設置的地址或電子郵件地址，並被視為已送達和接收（i）當親自送達時，（ii）通過電子郵件發送且無退件或其他拒收通知時，或（iii）郵寄日期後的三（3）個工作日到達以下地址或由該人員隨後根據在此通知下給出的通知指定的其他地址或地址：
Ft. Lauderdale, FL 33308
紐約州紐約市10018
女士們先生們：
| 1. |
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| 2. | 500 Seventh 大道，7樓 |
2
| 3. | 收盤條件。 |
| （a） |
|
Fusemachines公司 (CSLm特拉華州公司的新名稱)
| （b） |
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我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| （c） |
|
| 本認購協議中的標題僅供參考，不得用於解釋本認購協議。在本認購協議中，除非上下文另有要求：(i)使用的任何代詞均包括相應的男性、女性或中性形式，而名詞、代詞和動詞的單數形式將包括複數形式，反之亦然；(ii)“包括”(及相關意義的“包括”)在每種情況下都視為後面緊跟着“不受限制”的字樣；而(iii)“此中”、“本契約”和“以此方式”及其他類似含義的詞，在每種情況下都指的是整個本認購協議而不是本認購 協議的任何特定部分。在本認購協議中所使用的術語的定義為：(x)“人”指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或機構，包括任何政府或監管機構，無論以個人、受託人或任何其他角色行事；以及(y)“關聯公司”是指對於任何指定的人，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與該指定的人共同控制的其他人或人組（其中“控制”(和任何相關的術語)意味着擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策的權力，無論是通過持有 表決權證券，通過合同還是其他方式）。 |
| 5. |
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| （a） |
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| （b） |
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4
| （c） | 特此證明，投資者已於下述日期以其授權代表的名義簽署或導致簽署了本認購協議。 |
| (d) |
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| (e) |
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5
| (f) |
|
| (g) |
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| 6. | 2400 East Commercial Blvd，900號套房 |
| （a） |
|
6
| （b） |
|
| （c） | ccassel@consimllc.com |
| (d) |
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| (e) | Aggregate Subscription Amount: |
7
| (f) |
|
| (g) | 特此證明，CSLm Delaware已於下文所示日期接受本認購協議。 |
| (h) | By: |
8
| SCHEDULE A |
| （i） |
|
| “Closing”在第2.8條中所指； |
|
| (k) | below |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； |
|
| (米) |
|
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| “j” | 根據《證券法》第501(a)條的規定，一個“合格投資者”指的是在以下列出的任何類別中包括的人，或是發行方在銷售證券給該人時合理相信該人符合以下列出的任何類別。投資者已經通過在下面的適當框內勾選並簽署的方式表明，適用於投資者並使其符合“合格投資者”的條款如下。 |
| “l” | 25 |
| -3- | ☒美國國內税收法501(c)(3)條規定的任何組織，公司，類似的商業信託，或合夥企業，不是為了特定目的而組建，總資產超過500萬美元； |
| “p” | ☐ 持有一項以上來自經認可的教育機構頒發的專業認證、職稱或證書、其符合SEC指定的認定投資者資格的標準的自然人，例如普通證券代表許可證（Series 7）、私人證券發行代表許可證（Series 82）和投資顧問代表許可證（Series 65）； |
| (r) | 如果投資者不是個人，則在下面初始正確描述以下陳述對投資者情況的適用：投資者（x）並非為了獲取股票而組織或重組，並且（y）在此之前已經進行了投資，每位受益所有人將按照其在投資者中擁有的所有權比例分享投資。如果在“False”一欄上初始，則參與該實體的每個人都需要填寫認購協議。 |
PROPOSAL NO. 2
| (s) |
|
| (t) |
| (u) |
| 7. | 註冊權。 |
| （a） |
11
| （b） |
12
| （c） |
| (d) |
13
| 8. |
| 9. |
14
| 10. | 雜項。 |
| （a） |
| （b） |
15
| （c） |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
16
| (g) |
| (h) |
| （i） |
| “Closing”在第2.8條中所指； |
| (k) |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； |
17
| (米) |
| “j” |
| “l” |
18
| -3- |
CSLm收購股份
Ft. Lauderdale, FL 33308
同時抄送（不構成通知）：
345 公園大道
19
和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告
紐約州紐約市10018
同時抄送（不構成通知）：
Dentons US LLP
| （iii） |
紐約州紐約市10018
同時抄送（不構成通知）：
Dentons US LLP
| “p” |
20
| 11. |
| 12. |
21
| 13. |
| 14. |
22
|
|
成立或定居的州/國家：
特拉華州 | |||||
| 通過： |
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| 職位：總裁 | ||||||
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日期：
2024年8月29日 | |||||
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| 營業地址-街道：
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郵寄地址-街道（如果不同）：
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| 城市，州，郵編：
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城市，州，郵編：
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| 注意：
|
注意：
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| 電話號碼：
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| 電子郵件：
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| 認購股份數量：
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| 認購額度總計：
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23
| 通過： | 名稱：Charles Cassel 簽名：/s/ Charles Cassel | |
| 職務：首席執行官 | ||
日期：2024年8月29日
24
附表A
投資者的資格陳述
| A. | Celltrion, Inc. |
| ☒ |
| B. |
| 1. | 下面 |
| 2. |
| A. | 關聯方狀態 |
| ☒ | 是： |
| ☐ |
25
| 的確 | ||||
| False | ||||
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。