EX-10.1

展覽10.1

2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900

(n)

如果投資者受到美國的貿易限制，像受來自美國的實質性貿易限制，或者被視為根據《古巴資產控制規定》第515部分定義的指定民眾，或者是非美國的空殼銀行，或以間接方式向非美國的空殼銀行提供銀行服務的投資者（以下簡稱“被禁止的投資者”），則被禁止的投資者同意在適用法例允許的情況下，如有執法機構要求，提供符合適用法例要求的記錄材料。投資者表示，如果它是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第5311和以後的文章）的約束的金融機構，那麼它將制定合規迎合《銀行保密法》的政策和程序。此外，投資者還表示，如有必要，它將制定合規迎合OFAC實施的制裁計劃的政策和程序，包括對其投資者進行OFAC制裁計劃的篩查，包括OFAC的名單。投資者還進一步聲明和保證，根據適用法律的要求，投資者保持制定政策和程序以確保投資者持有的並用於購買股份的資金來源合法，且非直接或間接來源於被禁止的投資者。

Ft. Lauderdale, FL 33308

投資者以及其股權持有人、經理、普通或有限合夥人、董事、關聯公司和高級執行人員（與投資者一起統稱為“受約制人員”）不受《證券法》第506(d)條下所述的“不良行為者”資格的限制（“不良行為事件”），除了涉及到第506(d)(2)或(d)(3)的不良行為事件。投資者已經採取了合理的措施來確定是否有任何受約制人員受到不良行為事件的限制。投資者的股份收購不會使CSLm Delaware 受到任何不良行為事件的限制。

紐約州紐約市10018

女士們先生們：

投資者承認其在適用的證券法律下對涉及CSLm Delaware的非公開信息的處理的義務。

收盤條件。

（a）

（b）

（c）

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

（a）

（b）

（c）

未經對方書面同意，本訂閲協議及其產生的權益（除非在此項下購買的股份）不得轉讓或轉移給他人；但如果（i）此訂閲協議及投資者在此項下的任何權利和義務可以轉讓給與投資者同一投資經理管理的任何基金或賬户，或者轉讓給該投資經理的關聯方（根據《交易法》第120億.2條的定義），而無需CSLm德拉華和其他各方的事先同意；並且（ii）按第7條規定的投資者的權利可以轉讓給（股份的除售出之外的）受讓人或轉讓人；在此項轉讓之前，任何受讓人應書面同意受本條款約束；又並且再次聲明，按照本條款第10(a)項第（i）款進行的任何轉讓不得在未經CSLm德拉華書面同意的情況下免除投資者的義務。

(d)

(e)

(f)

(g)

（a）

（b）

（c）

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

（i）

Ft. Lauderdale, FL 33308

“Closing”在第2.8條中所指；

Loeb & Loeb LLP

(k)

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

New York, NY 10018

(米)

Dentons US LLP

“j”

電子郵件：ilan.katz@dentons.com

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

“l”

-3-

“p”

(r)

(s)

PROPOSAL NO. 2

(t)

(u)

否則，在發行《披露文件》時，投資者應不通過CSLm Delaware或公司與交易有關的虛擬數據室以外的渠道獲取CSLM Delaware的任何非公開、非公共信息，投資者不得持有CSLM Delaware從CSLm Delaware或其任何董事、高級主管或僱員、代理人處收到任何信息，投資者將不再受制於任何與CSLM Delaware或其關聯方就本次認購協議所涉及的交易有關的當前協議（無論是書面的還是口頭的）的保密義務。投資者特此同意CSLm Delaware發佈的任何新聞稿或CSLm Delaware與美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格披露與合併協議的簽訂交付或本次認購協議以及與SEC的提交的任何相關文件（如聯邦證券法律或SEC或其他證券監管機構要求的）以及諾合適的情況下提交給CSLm Delaware的政府機構或CSLm Delaware的股東的任何其他文件或通信中披露和公佈投資者的身份和股權以及投資者根據本次認購協議所承擔的義務、安排和理解，如果CSLm Delaware認為適當，還可以提供本次認購協議或其形式的副本。投資者將及時提供CSLm Delaware合理要求的與交易或閉市有關的法規申請或文件。

註冊權。

（a）

（b）

（c）

股份登記的姓名（如有不同）：

(d)

10.

雜項。

（a）

（b）

（c）

10,986,880

(d)

(e)

(f)

(g)

A. 合格機構買家資格

(h)

b. 機構合格投資者身份

（i）

“Closing”在第2.8條中所指；

A. 關聯身份

(k)

☒

☐ 任何銀行、註冊的經紀人或經紀人、保險公司、註冊的投資公司、商業發展公司或小型企業投資公司；

(米)

“j”

☐ 任何自然人，持有一項或多項專業資格認證或資格，或從SEC認定為合格投資者資格的認可教育機構獲得的證書，比如普通證券代表執照（Series 7），私人證券發行代表執照（Series 82）和投資顧問代表執照（Series 65），並且持證人名下相關證書良好；

“l”

如果投資者不是個人，請在以下正確描述此陳述適用於投資者情況的一行下面簽字：投資者 (x) 並未為了特定目的而組織或重新組織以購買股票，而且 (y) 在此日期之前已經進行了投資，並且每個受益所有人將按照其在投資者中的所有權比例分享投資。如果選擇了“False”行，則每個參與該實體的人都需要填寫認購協議。

-3-

2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900

CSLm收購股份

Ft. Lauderdale, FL 33308

同時抄送（不構成通知）：

345 公園大道

和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

紐約州紐約市10018

同時抄送（不構成通知）：

Dentons US LLP

本銷售所述股份的交割（“交割”）須以交易基本同時完成為前提，實際交割日期（“交割日”）受交易成果實現的約束。交割須與交易生效基本同時發生，並取決於交易的生效。在（或代表）CSLm Delaware向投資者交付書面通知（“交割通知”）（a）CSLm Delaware 合理預期交易的全部封閉條件將不少於交割通知交付給投資者的日起計算的三個（3）個工作日後滿足或豁免，以及（b）交割日根據上述第1條的規定計算的訂閲金額和股份，投資者應於交割通知所指定的交割日前兩個（2）個工作日內，將訂閲金額以即時到賬的美元方式通過電匯的形式支付至CSLm Delaware 在交割通知中指定的賬户，並提供任何其他在交割通知中合理要求的信息，以便將股份發給投資者，包括但不限於擬發給上述股份的人的法律名稱以及根據適用情況合理執行的美國國税局表格W-9或表格W-8。交割日，按照本次認購協議簽署頁所示數量的股份（如在上述書面通知中修改）將發給投資者，並進一步以被限制標識在CSLm Delaware 的股份登記冊上以投資者的名義以電子方式註冊；提供，

(a)

紐約州紐約市10018

（ii）（A）合併協議中規定的交易終結的所有前提條件已經得到滿足（由合併協議的各方決定，不包括那些根據合併協議在交易終結時應履行的條件，包括任何依賴購買和銷售根據本訂閲協議的股份的完成的條件），或根據合併協議的條款被豁免，以及（B）交易的終結將與或在同一日期與收費同時進行。

同時抄送（不構成通知）：

Dentons US LLP

(c)

“p”

11.

(b)

12.

13.

14.

(e)


						成立或定居的州/國家：特拉華州

通過：
(d) 職位：總統

						日期： 2024年8月29日



營業地址-街道：						郵寄地址-街道（如果不同）：

城市，州，郵編：投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州政府機構對股份的發行進行了審查或認可，也沒有做出任何關於這項投資公平性的調查或決定。						城市，州，郵編：

注意：						注意：

電話號碼：投資者承認其在適用的證券法規下，對於與CSLm Delaware相關的非公開信息的處理有義務。

電子郵件：

認購股份數量：

認購額度總計：


在交割日之後，CSLm Delaware同意賠償並保障投資者、根據《證券法》第15節或《證券交易法》第20節的定義控制投資者的每個人，以及根據《證券法》第405條規定的意義下的投資者的每個關聯方，以及投資者通過其進行股票轉售的每個經紀人、配售代理人或銷售代理人（統稱“投資者賠償方”），免受任何和一切損失、索賠、損害和責任（包括在與捍衞或調查任何此類行動或索賠有關的情況下合理發生的任何費用（外加任何實質性律師費用或其他費用））（統稱“損失”），該等投資者賠償方直接因以下情況產生的損失：（i）違反本協議中包含的任何陳述或保證；或（ii）由登記聲明或任何其他涵蓋該等股票的登記聲明（包括其中包含的招股説明書）或其任何修訂版本（包括其中包含的招股説明書）中列明的或聲稱列明的有關重大事實的任何不實陳述或聲稱的不實陳述；或（iii）由於其中列明的事項或事項的遺漏或聲稱的遺漏使列明的陳述不為誤導（在招股説明書的情況下，考慮到其發表的情況下），但是在（i）和（ii）的情況下，前提是同樣是由於或包含在投資者按照書面形式向CSLm Delaware提供的任何信息或宣誓書；所提供的。儘管前述，CSLm Delaware的賠償責任不適用於在沒有CSLm Delaware的事先書面同意的情況下支付的任何損失的金額（該同意不得被不合理地拒絕、延遲或設定條件）。

通過：		名稱：Charles Cassel 簽名：/s/ Charles Cassel
在交割之後，投資者同意分別、而非與任何其他投資者或者任何其他使用適用註冊報告的賣出股東共同，向CSLm Delaware、以及CSLm Delaware在《證券法》第15條或者《交易法》第20條意義下控制CSLm Delaware的人員（包括CSLm Delaware的官員、員工、董事、合夥人、成員、律師和代理人），以及《證券法》條例405號下CSLm Delaware的任何關聯公司（統稱為“CSLm Delaware受保護方”）賠償和保護CSLm Delaware受保護方由於註冊報告中包含的任何不實陳述或者聲稱的不實陳述或者由於其中任何省略或者聲稱的省略而直接承擔的所有損失，前提是這些損失是由或包含在投資者明確提供給CSLm Delaware併為其在內部使用的任何信息或者書面宣誓中引起的，並且或者導致這些陳述在相關情況下（就發表的光線而言）是不誤導的關鍵事實的任一省略在沒有在其中陳述必要事實時，使這些陳述失真，以在情況允許的範圍內承擔相應的責任。儘管前述，對於因支付任何損失的和解款項而產生的投資者的賠償責任不適用
職務：首席執行官

日期：2024年8月29日

附表A

終止。本訂閲協議應終止，不再具有任何效力，各方在此項下的權益和義務應終止，且任何一方對此不承擔任何進一步的責任，即在以下最早發生的情況下終止：(a) 根據其條款但未完成的合併協議的終止日期和時間， (b) 雙方立書同意終止本訂閲協議的日期，以及公司終止本訂閲協議的日期，或 (c) 投資者以書面通知協議荷蘭、公司在“合併協議”中規定的“外部結束日期”之外的30天內，如果在該日期之前還未完成交割(但前提是：根據本款(c)終止本訂閲協議的權利不適用於投資者違反本訂閲協議下其任何承諾或義務的情況（或者如果投資者的關聯公司是“其他訂閲協議”下的投資者，而且在“其他訂閲協議”下的投資者違反了其任何承諾或義務的情況），不管是各別還是一起，該違約明顯地引起了在“外部結束日期”之前交割交易未能達成的情況)（以上(a)–(c)中描述的終止事件合稱為“終止事件”）；但是請注意：(i) 本條款不會免除任何一方在終止之前故意違約的責任，每一方都有權利在法律或公平法下尋求修復該等故意違約而產生的損失、責任或損害賠償， (ii) 本訂閲協議的第8至11和13條將在本訂閲協議終止後繼續存在，且時間不限。協議荷蘭應在協議終止後及時以書面形式通知投資者。一旦發生任何終止事件，本訂閲協議將無效且不再生效，投資者向協議荷蘭支付的任何資金應在終止事件後迅速（並且在任何情況下不超過兩個工作日）退還予投資者。

☒

下面投資者確認，CSLm特拉華州（以下簡稱“CSLm特拉華州”）、公司及其他人將依賴於包括本認購協議在內的確認、理解、協議、聲明和保證。在交割前，投資者同意在書面形式上及時通知CSLm特拉華州和公司（包括但不限於通過電子郵件），若投資者在上述第6條所作的任何確認、理解、協議、聲明和保證在任何實質方面不再準確（除了那些附有實質性條件的確認、理解、協議、聲明和保證，對於這些情況，若投資者在任何方面不再準確，投資者應當通知CSLm特拉華州和公司）。投資者確認並同意，投資者從CSLm特拉華州購買股份將構成投資者對本確認、理解、協議、聲明和保證（經過任何此類通知後修改）在此類購買時重新確認。

CSLm Delaware和該公司均有權依賴本訂閲協議，並且每一方都有無可撤銷的授權，可以向任何對涉及本協議事項的行政或法律程序或官方調查感興趣的方提供本訂閲協議或副本。

(e)

☒

是：

☐

適用條款。投資者確認並同意，公司是投資者在本認購協議第6款中所包含的陳述、保證和承諾的第三方受益人，並且公司是本認購協議的明確第三方受益人，有權按照原約方與投資者一樣來對投資者強制執行本協議的條款。

如果本訂閲協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此受到任何影響或削弱，並將繼續全面有效。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，各方將替換任何無效、非法或不可執行的條款，以合適和公平的條款，盡其可能有效、合法和可執行地實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

本訂閲協議可以以一份或多份方式（包括電子方式，如.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名）以及由不同方當事人分別以不同方式執行和傳遞，具有與所有當事方簽署相同文件的效力。所有書面和傳遞的分別文件應一同解釋，並構成一份協議。


		的確

		False

(n)

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。