附件4.3

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有者的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表示，根據該法案不需要註冊，或(Ii)除非根據該法案第144條或第144A條已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括第3(C)(Iii)節和第19(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

這張票據是以原始發行的折扣(“OID”)發行的。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款的規定，本公司的代表趙雷蒙將在本票據發行日期後10天起，應要求及時向持有人提供國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。可致電(852)2869-1088與趙雷蒙聯絡。

新根伊夫集團有限公司

高級 可轉換票據

交換日期：2024年8月8日

對於收到的價值，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)， 承諾在到期時，無論是在到期日，還是在加速到期時，向Jak Opportunities VI LLC或其註冊受讓人(“持有人”)支付上文規定的作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)的金額。於到期日或在加速、轉換、贖回或其他情況下(各情況下根據本條款)，並按適用的 利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至該等本金於到期日或加速、轉換、贖回或其他情況(各情況下均為 根據本協議條款)到期及應付為止。本高級可轉換票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有高級可轉換票據，本“票據”)是根據日期為2024年8月7日(“交易所日期”)的該修訂和交換協議發行的高級可轉換票據之一，以部分交換該特定可轉換票據，該票據最初於發行日期發行，根據日期為2024年2月29日(“認購日期”)的證券購買協議，原始本金為250,000美元。由本公司及經不時修訂的本公司及投資者(“買方”)(統稱為“票據”及該等 其他高級可換股票據，“其他票據”)組成。本文中使用的某些大寫術語在第32節中進行了定義。

1.本金支付 。在到期日，本公司應向持有人支付現金金額，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第25(C)節)的100%。除本附註特別準許的 外，本公司不得預付未償還本金、整筆款項、應計 及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

2.利息； 利息率。

(A)本票據的利息 自發行日起計，按一年360天加十二個30天月計算，應於每個財政季度的第一個營業日(每個“利息日”)支付欠款， 第一個利息日為2024年10月1日。只要沒有股權條件失效，本票據的記錄持有人應在每個利息日以普通股(“利息股”)支付利息；但公司可在通知持有人後選擇在任何利息日以現金(“現金 利息”)或現金利息和利息股份的組合支付利息；倘若(X)自發行日期起至發行日兩週年為止的期間內，如當時並無股權條件失效(除非持有人以書面形式豁免)，本公司可選擇支付於任何利息日到期的所有利息股份及(Y)於第二(2)日之後的任何利息日^nd)發行日期的週年，除非持有人以書面豁免，否則本公司須以現金支付該適用利息 日到期利息的至少2.00%(“最低現金利率”)。本公司須於緊接適用利息日期前第五(5)個交易日或之前，向每名票據持有人遞交書面通知(每份“利息選擇通知”)(每份通知為“利息通知 到期日”及該通知送交所有票據持有人的日期，利息通知日期) 通知(I)(A)確認於該利息日期支付的利息將全部以利息股份支付，或(B)選擇 以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並指明應以現金利息支付的利息金額及應以利息股份支付的利息金額(如有)，及(Ii)證明並無 股權條件失效。如於權益通知日期發生權益條件失敗，則除非本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知應註明，除非持有人放棄權益條件 失敗，否則利息將作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定，如於權益通知日期並未發生權益條件失效 ，但權益條件失效發生於利息日期之前的任何時間，(A)本公司 應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非持有人放棄權益條件失效，否則利息 應以現金支付。將於利息日支付的利息股份將以若干已繳足及不可評估的 股普通股(根據第3(A)節四捨五入至最接近的整體股份)的形式支付，其商數為(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金利息及(2)於適用的 利息日有效的利息兑換價格。

(B)當 任何利息份額將在利息日支付時，本公司應(I)(A)只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，應貸記持有者有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中持有的利息份額的總數，或(B)如果轉讓代理未參與FAST，於適用利息日期前至少兩(2)個營業日，向本公司根據證券購買協議為此目的而備存的登記冊所載地址或持有人以書面向本公司指定的地址發出及交付一份以持有人或其指定人名義登記的證書，説明持有人有權享有的利息股份數目及(Ii)就每項利息 日期，以現金電匯方式向持有人支付任何現金利息。

(C)於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計算，並須於每個轉換日期根據第3(B)(I)條計入利息，或於根據第13條贖回時支付，或於任何違約破產事件時支付。在任何違約事件發生後和持續期間，利率應自動提高至年利率18%(18.0%)(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句中提及的調整 應自違約之日之後的日曆日起停止生效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3.票據轉換 。在發行日期後的任何時間，本票據均可按第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將任何部分已發行及未支付的換股金額(定義見下文)轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，本公司應將該部分普通股 舍入至最接近的整股。本公司須支付於轉換任何兑換金額時發行及交付普通股而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及 類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第3(A)條任何換股金額轉換後可發行的普通股數目，應以(X)換股金額除以(Y)換股價格(“換股比率”)來釐定。

(I)“轉換 金額”是指下列各項之和的110%：(A)本票據本金中作出此項決定的部分，(B)與本票據本金有關的應計及未付利息，(C)整筆金額(如有)，(D)與本票據本金、整筆金額及利息有關的應計及未付滯納金，及(E)根據交易文件及/或交易所文件(視何者適用而定)而支付的任何其他未付款項，如果有的話。

(V)除 公司遵守以下第12(B)節的範圍外，在第十(10)日之後的任何時間

這是

)連續日期 持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於(A)持有人將有權在本票據全部轉換金額轉換時獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他方面規定的任何 轉換限制)和(B)持有人在全面行使持有人的認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi)本公司或任何附屬公司未能向持有人支付本票據項下任何金額的本金、整筆款項、利息、滯納金或本票據項下到期的其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)、或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)、 及/或任何其他交易文件(定義見交易所協議)，或任何其他協議、文件、與本協議及相關交易相關而交付的證書或其他票據，但在未能在到期時支付利息和滯納金的情況下除外，在這種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到糾正的情況下才能支付；

(Vii)根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii)發生本公司或其任何附屬公司至少150,000美元(定義見證券購買協議)債務的任何違約、贖回或到期前加速的情況 ，但與任何其他票據有關者除外；

(Ix)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(X)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司在債務到期時以書面形式承認無力償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；}(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律， 輸入關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 適當提交的請願書，尋求本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件繼續存在，且連續三十(30)天內有效；^{(Xii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過150,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、結算或擱置以待 上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應合理地令持有人滿意)，則在計算上述150,000美元金額時，任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算範圍內，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益；}(Xiii)公司和/或任何附屬公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內就欠任何第三方的超過150,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外) 本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何拖欠或所欠金額超過150,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的；

(Xiv)除第4(A)節另一條款明確規定的以外，本公司或任何附屬公司在任何實質性方面(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件和/或交易文件的任何契諾或其他條款或條件(視適用情況而定)違反任何陳述或保證， 除非違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，只有在連續五(5)個交易日內此類違規行為仍未得到糾正的情況下；

(Xv)公司作出的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15條的任何規定；

（xvi）發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）;或

（xVIII）任何其他票據發生任何 違約事件（定義見其他票據）。

(B)違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的次日遞送 )(“違約通知事件”)向持有人送達書面通知。在持有人收到違約通知及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人均可要求本公司向本公司遞交書面通知(“違約事件贖回通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知應註明持有人 選擇贖回本票據的部分。本票據的每一部分須由本公司根據本第4(B)條贖回 ，價格為：(A)應贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價的乘積，以及(X)(A)將贖回的兑換金額除以(B)備用兑換的價格 在持有人發出違約贖回通知事件時的有效價格乘以(Y)乘以(Y)的乘積(1) 贖回溢價乘以(2)自緊接該失責事件發生前一日起至本公司支付本條第4(B)條規定須支付的全部款項之日起計的任何交易日內普通股的最高收市價(“失責贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應 按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約贖回事件 價格(連同任何遲繳費用)悉數支付之前，根據本條款第4(B)條提交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本附註的條款 全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，原因是雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施 ，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約事件破產時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，在發生任何違約破產事件時，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、整筆金額、應計和未付的利息以及該等本金、整筆金額和利息的累計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價， 除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，不要求持有人 或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約時獲得全部或部分付款的權利，且任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約事件有關的任何其他 權利、任何轉換權利、以及在違約情況下獲得付款的任何權利 價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

5. 基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)節的規定，按照本條款第5(A)條的規定，以書面方式承擔公司在本票據、其他交易文件和/或其他交易所文件(視情況適用)項下的所有義務 ，且書面協議的形式和實質令持有人滿意 ，並在該基礎交易之前得到持有人的批准。包括以票據的形式和實質內容與票據大體相似的書面文書，向該票據的每一持有人交付該票據的後繼實體的證券的協議，包括但不限於，本金金額和利率等於當時未償還的本金金額和利率，以及該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權，具有與票據相似的排名和擔保 。及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。發生任何基本交易時，繼承人實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本票據的條款、其他交易文件和/或其他交易所文件(視情況而定)應指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本公司在本票據、其他交易文件和/或其他交易所文件項下的所有義務。具有相同效力 ，猶如該繼承人實體已在本協議中被命名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和16條仍可發行的項目 除外，此後將繼續應收)，持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼承人 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論對轉換 本票據的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許基本交易而無須假設本票據。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於 ，而不考慮對本票據轉換的任何限制。

(B)控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該 控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果沒有按照緊接在前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日(以較晚者為準)向持有人交付控制權變更通知，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積 ，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)適用的控制權變更完成及(2)該控制權變更的公告完成並截至持有人交付控制權變更贖回通知的日期前一日起的期間內的最高收市價 除以(Ii))當時有效的轉換價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以 (Z)乘以(A)贖回轉換金額乘以(B)(I)總現金對價和 在控制權變更完成時支付給普通股持有人的每股普通股任何非現金對價的總現金價值的乘積(構成公開交易證券的任何此類非現金對價應以收盤價中的最高者估值在緊接該控制權變更完成前的交易日，該等證券於緊接有關控制權變更建議公告後的交易日的收市價及 該等證券於緊接該控制權變更建議公告前的交易日的收市價) 除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。第5條所要求的贖回應根據第13條的規定進行，並應優先支付與控制權變更有關的股東。在本第5(B)條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的 替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方 視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。^{(C)更改控制強制轉換選擇的 。儘管有上述規定，但僅在不存在股權 條件失敗的情況下，如果本公司已收到持有人發出的控制權變更贖回通知，公司可在公司收到控制權變更贖回通知後兩(2)個交易日內，通過向持有人交付書面通知(每個“控制權變更強制轉換選擇通知”和該日期，每個“控制權變更強制轉換選擇通知”)選擇(每個， “控制權變更強制轉換選擇通知”)。 公司可要求將該控制權變更強制轉換金額 以現金形式支付給持有人，而不是向持有人支付適用的控制權變更贖回價格的25%(該等適用金額，每個，按適用的控制權變更日期(“控制權變更強制轉換測量日期”)前一個交易日的有效價格(“控制權變更強制轉換測量日期”)(該等控制權變更強制轉換金額已於第(Br)至第(C)款(就本協議所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)轉換為普通股)，猶如持有人就該等控制變更交付轉換通知一樣。 Br}在該控制變更強制轉換測量日期向公司支付的強制轉換金額)；但如果在該適用的控制變更強制轉換選擇通知日期開始至(包括該適用的控制變更日期)期間 的任何時間，發生股權條件失敗(持有人未以書面放棄)，則適用的 控制變更強制轉換選擇通知應自動視為無效。}從頭算

，不應就該控制變更強制轉換金額發生任何強制轉換，且該控制變更強制轉換金額應由公司根據上文第5(B)節在該控制變更日期以現金支付。公司只能就任何特定的控制權變更向持有人提交一份控制權變更強制轉換選擇通知。 根據本條款第(br}5(C)節和上文第3(C)節(但須遵守上文第3(D)節的規定)，普通股向持有人交付控制權變更強制轉換選擇通知後，該適用的控制權變更贖回價格將自動被視為因該控制權變更強制轉換金額而減少。

6. 在發放購買權和其他違約事件後的權利。

(A)購買 權利。除根據下文第7條和第16條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制 或本票據可兑換的限制，併為此假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人進行 授予的日期，發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類購買權(並且不得因此類購買權(以及超出部分的受益所有權)而享有此類普通股的受益 所有權)， 此類購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應為持有人的利益延長擱置天數(如果適用)，直至其權利不會導致持有者和其他出讓人超過最大百分比的時間或次數(如果該購買權有到期日)，在該時間或時間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應延長擱置的天數，如適用))，以相同的程度 ，如同沒有這樣的限制)。

(B)其他 公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股(“公司事項”)的任何基本交易完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人在本票據轉換後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換時收取(I)轉換後的應收普通股 ，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該等公司事項(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)完成後由持有人持有該等普通股，或(Ii)代替該等轉換時可收取的普通股，則該等證券或其他資產(“公司事項對價”)將由 持有人就該等普通股享有。普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額與持有人假若 本票據最初就有關代價(相對於普通股)的形式按與換股比率相稱的換股比率發行本應有權收取的金額相同。根據前一句所作的規定應採用持有人滿意的形式和實質內容。第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7. 其他財產的發放。

(A)普通股發行時換股價調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括已授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，以低於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格的每股 股份(“新發行價”)的代價(該等換股價格當時稱為“適用 價格”)(前述為“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第7(A)(I)條而言， “在行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，於行使該等購股權及轉換時， 行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，及 (Y)該等期權所載一股普通股於行使任何該等期權時可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)的最低行權價，或在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時，減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股而支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股 證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行 ，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用)該等可換股證券時)按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用而定)及轉換時就一股普通股所收取的最低代價(如有)或 應收款額之和，根據該等可轉換證券的條款行使或交換該等可轉換證券，或以其他方式行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即一股普通股可於轉換、行使或交換時或根據其條款進行轉換、行使或交換時即可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的普通股)，減去(2)該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付的所有款項的總和。該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或授予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的利益。 除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券或根據該等可轉換證券的條款而實際發行該等普通股時，不得進一步調整該等普通股的價格。如果任何該等可轉換證券的發行或出售是在根據本第7(A)條的其他條文已作出或將會作出轉換價格調整的任何期權行使後作出的，則不得因該等發行或出售而進一步調整轉換價格 。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 ，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價 應調整至當時已生效的換股價 假若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時已提供該等購股權或可換股證券、額外代價或增加 或降低換算率(視乎情況而定)，則該等換股價應調整為當時有效的換股價。就本第7(A)(Ii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果根據本第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售有關(由持有人確定，“一級證券”， 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，包括 一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或被視為發行或銷售公司證券) (A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在合理距離內完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)，關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(I)條發行)的每股最低價格減去(Y)關於該次級證券的差額。(I)每個該等購股權的Black Scholes代價價值， 如有，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定) ，在每種情況下均按本第7(A)(Iii)條按每股股份釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類代價的金額 (用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是用於計算Black Scholes對價價值)將是該代價的公允價值，但如果該代價包括公開交易的證券，則除外。在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前的五(5)個交易日內此類證券的VWAP的算術平均值。如因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定該等普通股、購股權或可換股證券所支付的代價而言，但不包括就計算布萊克 斯科爾斯代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該 估值事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、 購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派發股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價調整 。在不限制第6節、第(Br)16節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(藉任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多 股，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第6節、第16節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前的有效換股價將按比例增加 。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在計算換算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果本公司 以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何 該等證券，“可變價格證券”)的協議，則在認購日期後，根據該協議可發行或可轉換為普通股的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(此等變動價格的表述均稱為“變動價格”)外，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於本票據兑換時以變動價格取代兑換價格 在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務依賴可變價格進行本票據未來的任何轉換 。

(D)共享 組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票 組合事件，以及該等交易的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價 低於當時生效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16日(16

這是

)緊接該股票合併事件日之後的交易日，當時生效的換股價格 (16

這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加) 至活動市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護股東的權利。但根據本第7(E)條作出的任何此類調整 不會增加根據本第7條確定的換股價格，前提是 如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可的 資格的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該銀行的決定應為最終且具有約束力，且無明顯錯誤，其費用和 開支應由本公司承擔。

(F)計算。 根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(H)調整日期。在(X)根據註冊權協議提交的初始註冊書的初始生效日期(在註冊權協議中定義)(或，如果較早，則為適用的 日期(定義見下文)(“初始調整日期”))中的每一個，以及(Y)在初始調整日期的每三(3)、六(6)和九(9)個月的週年紀念日(每個為“附加調整日期”，以及與初始調整日期一起， 每個為“調整日期”)，如果在任何該等適用調整日期生效的折算價格低於該調整日期當時生效的市場價格(每個均為“調整量度價格”)，則在該調整日期，折算價格 應自動降至該適用的調整量度價格。

8.公司選舉時的贖回 。

(A)公司 可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期(每個 定義如下)贖回本票據項下剩餘的全部(但不少於)兑換金額(“本公司可選擇贖回金額”)(“本公司可選擇贖回”)。根據本條例第8(A)條須贖回的本票據部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於以下兩者中較大者：(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的130%，及(Ii)(1) (A)贖回金額除以(B)本公司當時生效的替代兑換價格乘以(2)最大成交銷售額的乘積自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本條第8(A)條規定須支付的全部款項的前一個交易日 止的期間內任何交易日的普通股價格。本公司可根據本第8(A)條行使其要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於)債券持有人(“本公司可選擇贖回通知”及所有債券持有人收到該通知的日期稱為“本公司可選擇贖回通知日期”)發出書面通知。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇的 贖回通知應(X)列明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後的十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期從持有人及所有其他債券持有人根據本條款第8(A)條(及其他票據的類似條文)贖回的票據的總兑換金額。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選擇贖回價格之前的任何時間， 持有人可根據第3節將公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少需要在公司可選擇贖回日期贖回的本票據的公司可選擇贖回金額。根據本第8(A)條進行的贖回應按照第13條進行。如果本公司根據本第8(A)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的 因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第8(A)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司根據第8(A)節選擇使公司可選擇贖回本票據，則 它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9.後續 配售可選贖回^{(A)一般。 在(X)持有人知悉發生後續配售的日期(“持有人通知日期”)和(Y)後續配售的完成時間 (每種情況下，除外證券除外)(每項均為“合資格的後續配售”)之後的任何時間，持有人有權全權酌情決定：要求本公司向本公司遞交書面通知(“後續配售可選擇贖回通知”)，贖回(每次為 “後續配售可選擇贖回”)本票據項下不超過持有人的任何其他 票據(定義見持有人適用的其他票據)的全部或任何部分換股金額(持有人按比例計算為該等合資格後續配售的總收益的20%)。儘管如上所述，在持有人提出書面要求後，公司應允許持有人蔘與該後續配售，公司應按照該書面請求中所述，將在該後續配售可選贖回中應支付給持有人的任何金額的全部或任何部分，以美元為基礎，以持有人在該合格後續配售中將購買的證券的購買價格為基準 (為免生疑問，不得低於購買價格等於後續配售部分的證券(br}持有人選擇對其提出申請的可選贖回金額)。}(B)機械。 每個後續配售可選贖回通知應註明適用的 後續配售可選贖回通知中所述的所有或適用部分，持有人正在選擇 已贖回的合格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續配售可選贖回金額的日期(“後續配售可選贖回日期”)，兩者中以(X)第五個 (5)中較晚的為準

這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y)該合格後續配售的 完成日期。本公司須按第(Br)條第9款贖回的部分票據的兑換金額須由本公司以現金方式贖回，價格相當於(I)隨後配售可選擇贖回日期的贖回金額 於隨後的配售可選擇贖回日期贖回的金額與(1)(A)的商數的乘積乘以(2)(A)的商數除以(B)於隨後的配售可選擇贖回日期當時生效的替代兑換價格乘以(2)最大的成交銷售日期的110%的價格普通股於緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本第9條規定須支付全部款項前一個交易日為止的期間內的任何交易日的普通股價格(“隨後的 配售可選擇贖回價格”)。第9條所要求的贖回應按照第13條的規定進行。

10.資產 出售可選贖回

(A)一般。 在(X)持有人知悉資產出售(包括任何保險 及其報廢收益)發生之日(“持有人通知日期”)和(Y)資產出售完成時間(除在正常業務過程中銷售庫存和產品或許可銷售以外)(每個“合格資產出售”)之後的任何時間， 持有人有權自行決定：要求公司全部或部分贖回(每個贖回資產出售可選贖回)。向本公司遞交書面通知(“資產出售可選擇贖回通知”)，就本票據項下不超過(連同任何資產出售可選擇贖回金額 (定義見持有人適用的其他票據)的任何其他持有人票據)的轉換金額而言，持有人按比例為該等合資格資產出售的總收益(包括與此有關的任何保險及註銷所得款項)的20%的金額(“合資格 資產出售可選擇贖回金額”)。^{(B)機械。 每份資產出售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格資產出售可選贖回金額(“資產出售可選贖回金額”)和該資產出售可選贖回日期(“資產出售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以第(X)(5)(5)日中較晚的日期為準}這是^{)適用的資產出售日期之後的營業日 可選贖回通知和(Y)此類合格資產出售的完成日期。根據本條例第10條須贖回的本 票據的轉換金額部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(I)於資產出售可選擇贖回日期贖回的資產出售可選擇贖回金額與(Ii)於資產出售可選擇贖回日期正贖回的資產出售可選擇贖回金額的乘積 乘以(A)正被贖回的資產出售可選擇贖回金額除以(B)截至資產出售可選擇贖回日期當時生效的可選擇轉換價格乘以(2)最大成交金額的乘積，兩者中較大者的價格為110%普通股於緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本條例第10條規定須支付全部款項前一交易日止的期間內的任何交易日的普通股價格(“後續 配售可選擇贖回價格”)。(“資產出售可選擇贖回價格”)。第10條所要求的贖回應按照第13條的規定進行。}11.本公司在此立約並同意，本公司不會通過修訂其組織章程大綱(經修訂並於本附註日期生效)和組織章程細則(經修訂並於本附註日期生效)，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並 採取一切必要的行動，以保護本票據持有人的權利。在不限制前述 或本附註任何其他條文、其他交易文件及/或其他交易所文件(視何者適用而定)的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，且 (B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足 繳足及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期後六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除本附例第3(D)節所載限制外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准以允許將本票據轉換為普通股。

12.預留授權股份 。

(A)保留。 只要任何票據仍未發行，本公司須按當時有效的 替代換股價(“規定儲備額”)按當時有效的 替代換股價(“規定儲備額”)保留至少250%的普通股數目，以完成當時所有已發行票據的轉換(包括但不限於備用轉換)。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例在票據持有人之間分配(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的票據，受讓人將按比例獲得該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給任何不再持有任何票據的人的普通股，將按比例分配給 票據的其餘持有人，按該等持有人當時持有的票據的本金金額計算。^{(B)授權股份不足 。倘若儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，本公司於任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的法定及非儲備普通股，以履行其於轉換票據後為發行而儲備至少相等於規定儲備額的普通股的責任 (“法定股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以令本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日後，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生後六十(60)日，召開股東大會以批准增加法定普通股的數目。與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求其股東對該 增發普通股的批准，並促使其董事會向股東建議批准該提議。 如果由於 公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“授權失敗股”)，根據本附註的條款，本公司被禁止發行普通股。本公司 將支付現金，以換取贖回可轉換為該等授權失敗股份的部分轉換金額 ，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價 的乘積，該期間自持有人就該等授權失敗股份向本公司提交適用的轉換通知之日起至根據本條第12(A)條就該等授權失敗股份發出及付款之日止； 及(Ii)持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付開支(如有)的情況。第12(A)條或本第12(B)條並不限制本公司在證券購買協議任何 條款下的任何責任。}13.贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時 將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的) ，否則應在公司收到該通知後的五(5)個工作日內送達。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的 公司可選贖回價格。公司應在適用的資產出售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的資產出售可選贖回價格。公司 應在適用的後續配售 可選贖回日期以現金形式向持有人提供適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，當持有人 有權根據任何其他交易文件和/或交易所文件(視情況而定)以書面方式向本公司交付選擇權時，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件和/或交易所文件(視何者適用而定)欠持有人的該等現金付款的金額，並在根據本協議全額支付或根據本協議轉換後，應履行公司根據該等其他交易單據和/或 交易單據(視情況而定)承擔的付款義務。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應 迅速安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第19(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金 。如果本公司未能在所需的時間 內向持有人支付適用的贖回價格，則在本公司其後的任何時間內，直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格為止，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，本票據代表已提交贖回而尚未支付適用贖回價格(連同任何遲交的費用)的全部或任何部分。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對 該兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第19(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額應增加 ，相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第133條調整)之間的差額，(br}如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分和(Z)本 票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應就持有人此後進行的每次兑換自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格中的最低者，(B)自適用贖回通知送交本公司幷包括該日起至適用贖回通知作廢之日止期間普通股最低收市價的75% ，以及(C)普通股在連續二十(20)個交易日內最低五(5)個普通股VWAP的商數的75% (包括適用的轉換日期除以(Ii)五(5)(即理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股份分拆、股份合併或在該期間進行的其他類似交易)。 持有人遞交宣佈贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知所規限的兑換金額支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或第5(B)節所述事件或事件大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知時(每一次均為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他 贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內，包括收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日止(包括該日在內)，公司無法贖回 所有本金、全額如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等贖回通知及該等其他贖回通知所指定的利息及其他金額，則本公司應根據本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知及該等其他贖回通知所呈交贖回的票據的本金金額，按比例向每名票據持有人(包括 持有人)贖回債券。

14.投票權。除非法律要求(包括但不限於2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》)和本附註明確規定，否則持有人作為本票據持有人不享有投票權。

15.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)排名。 本附註(A)項下到期的所有付款應排名

平價通行證

連同所有其他票據，並且（b）應優先於公司及其子公司的所有其他債務 。

(B)產生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及 (Ii)其他準許負債外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接招致任何債務，或擔保、承擔或容受任何債務存在。^{(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。}(D)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務(債券除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息或進行任何投資(視情況而定)，如在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或 (Ii)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生且仍在繼續。

(E)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股份的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(不論是在單一交易或一系列相關交易(每項交易均為“資產出售”)中)外，本公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地 出售、租賃、許可、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置。本公司及其附屬公司於正常業務過程中根據其過往慣例作出的該等資產或權利的轉讓及其他處置，(Ii)在正常業務過程中出售存貨及產品 及(Iii)準許銷售。

(G)債務期限 。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。^{(H)更改業務性質 。除在已公佈的交易過程中外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或將由本公司及其各附屬公司所進行或將會進行的業務大幅不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。}(I)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、 權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

(J)物業維護等。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產(正常損耗及撕裂除外)，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的重要條文，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(K)維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以 維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) ，該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司全面有效地開展業務是必要或重要的。

(L)保險保養 。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保範圍為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保的風險。

(M)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或可取的交易除外。以公平的 對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行可比的公平交易相比 。

(N)受限發行 。未經當時未償還債券本金總額的大多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及該等債券除外)或(Ii)發行會導致違反或違約債券或認股權證的任何其他證券。

(O)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(P)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，公司應聘請一家由公司及時選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否發生了任何違反本票據的行為( “獨立調查者”)，該等費用及開支由本公司承擔(除非當時並無違約事件 或隨着時間的推移可合理預期會發生，則該等合理費用及開支應由持有人承擔)。如果獨立調查員確定違反本備註的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司 ，本公司應將該違規行為的書面通知發送給每位票據持有人。關於此類調查， 獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿， 記錄、報告和其他文件，這些記錄、報告和其他文件並非合同要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的約束。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許 獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(及 根據本條款，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，一切均在合理時間、發出合理通知後，並按合理要求進行。

16.資產分配 。除根據第6及7條所作的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或將其資產(或收購其資產的權利)的其他 分派予任何或所有普通股持有人，以返還資本或 其他方式(包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的分派、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分派”)， 則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完成 轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在該等分派的 記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益擱置，直到該時間或時間(如果有的話))因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

17.修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先徵得持有人的書面同意。18.轉讓。 本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須 本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。19.重新發行本票據。

(A)轉讓。 如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第19(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則(根據第19(D)條)向持有人交付一張新的 票據，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何 受讓人接受本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第19(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第19(D)條，本金金額最少為1,000美元)，相當於本票據的未償還本金總額 ，而每張該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D)發行新紙幣 。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(如屬依據第19(A)或19(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當 加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，不超過緊接新票據發行前在本票據下未償還的本金)，(Iii)須有與本票據發行日期相同的發行日期，如該新票據的票面所示，(Iv)須有與本票據的兑換日期相同的兑換日期，(V)與本票據的兑換日期相同，(V)具有與本票據相同的權利及條件，及(Vi)應為應計及未付的整筆金額，本票據的本金、整筆金額和利息的利息和滯納金，自發行日起計 。

20.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，在 除根據本附註提供的所有其他補救措施外，任何其他交易文件及/或任何其他交易所文件(如適用)在法律上或在衡平法上(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註的條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利 。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，並不視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，亦不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據 法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議所載或規定的有關付款、轉換等的金額(及該等金額的計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司任何其他債務(或履行該等債務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外， 有權在任何此類情況下從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 ，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

21.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或 通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

22.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為對本票據起草人 任何人不利。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“以下 ”、“此處”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。本附註和 未在此另行定義但在其他交易文件和/或交易所文件(如適用)中定義的術語應具有在該等其他交易文件和/或交易所文件(如適用)中賦予該等術語的 含義，除非 持有人另有書面同意。

23.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第23條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)節的任何規定。

24.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與成交出價、成交成交價、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或{br>持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方，在引起爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該Black-Scholes對價 值、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格的算術計算有關的爭議

nd

)在本公司或持有人向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出有關該等爭議的初步通知 (視屬何情況而定)後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇，選擇一家本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行(只要本公司的同意或批准不會被無理或不合時宜地延遲)以解決該爭議。

(Ii)持有人和公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據本條款第24條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的營業日(不言而喻 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他 支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第24條構成公司與持有人之間根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據第7(A)條發行或出售或被視為發行或出售；(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)任何普通股的發行或出售，或被視為發行或出售普通股，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生攤薄發行，(Iii)本票據的條款、每一份其他適用的交易文件和/或其他每一份適用的交易所文件應 作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定該投資銀行在解決該爭議時所需作出的所有發現、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等應用於本票據的條款、任何其他適用的交易文件和/或任何其他適用的交易所文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)可自行決定：有權將第24條中描述的任何爭議提交給特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，而不使用第24條中規定的程序，並且(V)第24條中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第24條中描述的任何事項)。

25.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即作出合理的詳細説明，並證明調整的計算方法；及(Ii)在本公司結賬或記錄普通股的任何股息或分派的日期前至少五(5)個交易日，(B)就任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同通知 一併向公眾公佈。

(b)貨幣 本票據中提及的所有美元金額均以美元（以下簡稱"美元"）表示，且 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如有）計價的金額應按照計算日期的匯率換算為美元等值金額。"匯率"指 與根據本説明將兑換成美元的任何貨幣數額有關的，在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果一個數額是參照一段時間或超過一段時間計算的，計算日期應為該期間的最後日期）。

(C)付款。 每當本公司依據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人先前以書面向本公司提供的地址(在 中，每名買家的地址最初須載於《證券購買協議》所附買方附表內)。 條件是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向公司 事先發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款向 表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件及/或交易所文件(視何者適用而定)到期的任何本金或其他金額，如到期時未予支付，將導致本公司產生及應付等同於該金額的利息 的金額，利率為自該金額到期之日起至該筆款項全數支付為止的年利率18%(18%)(“遲交費用”)。

26.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

27.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.治理 法律。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第24條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何 訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或 阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制第(Br)節第24條的任何規定。本公司(代表本公司及其各附屬公司)特此委任Ct Corporation為其在特拉華州的Process服務代理商。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。選擇特拉華州的法律作為本説明的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並使其生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇特拉華州的法律作為本票據的管轄法律將由中國的主管法院履行，但須遵守相關的中國民事訴訟程序要求 。根據英屬維爾京羣島、中華人民共和國或特拉華州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何英屬維爾京羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院的管轄範圍內給予任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟的豁免權，或在送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押文件、或協助執行判決的扣押文件或執行判決方面的豁免權。或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行判決， 在任何該等法院就其在本附註項下的義務、法律責任或任何其他事項，或因本附註而引起或與之相關的任何其他事宜， ；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並在此同意本附註、其他交易文件及/或其他交易所文件(視何者適用而定)所規定的救濟及強制執行。

29.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第29條下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期實施此種轉換的應付款額的實際支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據本第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(c)根據本條款，本公司的任何 款項應作為單獨債務到期，且不受 就本票據項下或與本票據有關的任何其他款項所獲得的判決的影響。^{30.可分割性。 如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達 雙方關於本附註標的的原意和被禁止的性質，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。}31.最大支付金額為 。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠持有人的金額，並退還給本公司。

32.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”是指就任何普通股的發行或出售(或視為根據第7節發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第(br}6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(D)“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上股份以選舉該人士董事的權力，或直接 或導致該人士的管理層及政策的指示的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(E)“替代 轉換價格”指就任何替代轉換而言，下列價格中的較低者：(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日普通股VWAP的80% 、(B)在緊接該適用 違約事件發生日期前的交易日普通股VWAP的80%。(C)適用轉換通知交付或當作交付的交易日普通股VWAP的80%，及(D)普通股VWAP的80%，以(I)普通股VWAP之和除以(Ii)兩(2)個(該 期間)連續二十(20)個交易日內普通股VWAP最低的交易日之和計算。“交替換算計量期間”)。

(F)“已公佈的交易”指以下任何交易：(I)根據本公司與EWIHL於2024年4月17日訂立的條款説明書，本公司可能透過向EWIHL的股東發行新普通股作為代價而收購EWIHL的全部股權，以及本公司的籌資活動；及(Ii)根據本公司與COVIRIX於2024年6月3日訂立的條款説明書，本公司與COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)擬進行反向合併。

(G)“適用的 日期”是指(X)美國證券交易委員會宣佈生效(且美國證券交易委員會宣佈生效)(且其中所載每份招股説明書均可在該日期使用)的第一個日期，或(Y)所有當時未清償的應登記證券的買方根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或，如果當前公共信息故障(如註冊權協議中所定義)已經發生並且仍在繼續，則在此之後， 公司已修復此類當前公共信息故障)。

(H)“獲批准的股份計劃”指在認購日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，本公司可向任何僱員、 高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身分向本公司提供的服務。

(I)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(J)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的最終文件前一個交易日的收盤價，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期 剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和彭博“HVT”功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(l)"營業日"指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子；然而，為了澄清，商業銀行不應被視為被授權或法律要求保持關閉，因為"呆在家裏"，"庇護到位"， "非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，只要電子資金轉賬系統紐約市商業 銀行（包括電匯）一般在當天開放供客户使用。

(Gg)“市價”指，就任何特定調整日期而言，以(I)於適用調整日期生效的適用換股價格、(Ii)截至及包括緊接適用利息日期前的交易日在內的連續三(3)個交易日內普通股的最低VWAP為最低者的價格(該期間為“利息 換算量度期間”)。所有該等釐定均須就任何股息、股票分拆、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等換股計量期間按比例減少或增加普通股 。

(Hh)“到期日”指2028年10月4日；但是，在以下情況下，持有人可以選擇延長到期日：(I)在以下情況下：(Br)只要違約事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並且正在繼續 隨着時間的推移，如果不能治癒將導致違約事件，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或 在到期日之前交付了控制變更通知，到期日可以延長到基本交易完成後的二十(20) 個工作日，此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日 應自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間。

(Ii) “期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Jj)“普通股 股份”指(I)本公司無票面價值的A類普通股、(Ii)該等普通股 將被更改為的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份(或(如適用)任何 控制權變更強制性轉換選擇、公司事項對價)。

(Kk)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Ll)“準許債務”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S) 所載於認購日有效的負債，及(Iii)以準許留置權或無抵押 作抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的債務，及(Iv)按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的債務，及(Iv)所得款項全部或部分贖回及償付本票據及當時所有未償還票據的負債。

(Mm)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置權，或正通過適當的程序真誠地爭奪的留置權，該留置權已根據公認會計原則建立充足的準備金；(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權；(Iii)因法律的實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因下列原因而產生的債務：(Br)尚未到期或拖欠的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的設備或設備的留置權，以確保該設備的購買價；或(Br)僅因購買或租賃該設備而產生的債務，或(B)收購時該設備上存在的債務，只要留置權僅限於如此收購的財產及其改進，以及 這類設備的收益，在任何一種情況下，債務總額不超過150,000美元，(V)因以上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權。

(Nn)“允許銷售”是指在一筆交易或一系列相關交易中按公平條款出售、轉讓或以其他方式處置本公司為提供輔助生殖服務而設立的任何診所或該診所的控股公司，但此類允許銷售(或一系列允許銷售，視情況適用)中的診所(S)和/或其他資產(視情況而定)並不單獨或合計構成本公司及其子公司的全部或基本上所有重大資產 或業務。

(O)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Pp)“價格失敗”是指，就特定決定日期而言，普通股在緊接該決定日期之前的交易日結束的任何交易日內的任何交易日的VWAP未能超過0.50美元(按認購日期後發生的股份拆分、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易調整)。所有該等釐定須就任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或任何該等測算期內的其他類似交易作出適當調整。

(Qq)“主板市場”是指普通股在任何確定日期進行交易的第一合格市場。

(Rr)“贖回通知”是指發生違約贖回通知、公司可選贖回通知、資產出售 可選贖回通知、後續配售可選贖回通知和控制權變更贖回通知的事件，以及上述每個 單獨的“贖回通知”。

(Ss)“贖回 溢價”指125%。

(Tt)“贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更、資產出售可選 贖回價格、後續配售可選贖回價格和公司可選贖回價格，以上每一項分別稱為“贖回價格”。

(Uu)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股轉售的登記(其中包括)。

(Vv)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Ww)“證券 購買協議”指由本公司及本公司根據該等票據發行債券的初始持有人之間訂立的有關買賣本票據的若干證券購買協議，日期為認購日期的 ，並可不時修訂 。

(Xx)“訂閲 日期”表示2024年2月29日。

(Yy)“附屬公司” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(Zz)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Aaa)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Bbb)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至下午4：00：00的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y) 就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ccc)“成交量故障”指，就特定確定日期而言，普通股在緊接該確定日期之前的交易日(該期間，“成交量故障測算期”)結束的前二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的)少於50,000美元(根據認購日期後發生的任何股份拆分、股份分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Ddd)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應按照第24條中的程序解決。所有該等釐定應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Eee)“認股權證” 具有《交換協議》中賦予該術語的含義，並應包括為交換該等認股權證而發行的所有認股權證或其替代權證。

33.披露。 本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-k或其他形式在外國私人發行人的報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第33條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

34.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

35歲。税金。

(A)在不限制本附註任何其他條文的情況下，本公司在本附註項下作出的任何及所有付款，須就任何及所有現時或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣除額、收費或預扣，以及與此有關的所有負債(統稱為“税項”)，免收及不扣除 ，除非根據任何適用法律，本公司須就税款預扣或扣減任何款項。如果公司應被要求從根據本協議應支付給持有人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的款項應增加應付款項必須增加的金額( “完整金額”)，以確保在進行所有必要的扣除(包括適用於完整金額的扣除)後，持有人將收到的金額與如果沒有進行此類扣除時將收到的金額相等，(Ii)本公司應 作出該等扣減及(Iii)本公司應在所需時間內向有關政府當局支付扣繳或扣減的全部款項。應本公司的要求，持有人應向本公司提供法律規定的填妥並簽署的表格或 證書，作為申請豁免或減免根據本協議支付的任何税款的依據。

(B)此外，本公司同意根據適用法律向有關政府當局支付因本附註的籤立、交付、登記或履行，或與本附註的籤立、交付、登記或履行有關的或與本附註有關的任何付款而產生的任何現有或未來印花税或單據税或任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費(“其他税項”)。

(C)公司應在 支付該等税項及其他税項或持有人合理接受的其他付款證明後，立即向持有人交付有關該等税項及其他應繳税項的正式收據(如有)。

(D)如果公司未能按照本第35條的規定支付任何金額，公司應在提出書面要求後十(10)個日曆 天內賠償持有人因此而向有關政府當局或其他有關政府當局支付的全部税款或其他税款，以及任何相關利息或罰款。

(E)在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後，公司根據本第35條承擔的義務 仍繼續有效。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已於上述交易所日期正式籤立本票據。

新根諾夫集團有限公司

作者：

姓名：

蕭阿爾弗雷德

標題：

首席執行官

高級 可轉換票據-簽名頁

附件 i

新根諾夫集團有限公司

改裝通知

茲參閲由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)向下文署名人發行的高級可換股票據(“票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將下述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司無面值 的A類普通股(“普通股”)。此處未定義的大寫術語 應具有附註中所給出的含義。

轉換日期：

要轉換的合計主體：

本金總額中該部分的應累算及未付利息，以及應累算及未付滯納金，以及須予轉換的該等利息總額：

總轉化金額

要轉換：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

如果 此兑換通知是針對替代兑換交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用以下 替代兑換價格：_

請發行將 票據轉換為持有人的普通股，或為其利益發行，具體如下：

如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處的 ：

簽發給：

如果要求託管人按以下方式存取款，請勾選此處：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號

數量：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

姓名：

標題：

税號：_

電郵地址：

(c) The Company shall deliver to the Holder official receipts, if any, in respect of any Taxes and Other Taxes payable hereunder promptly after payment of such Taxes and Other Taxes or other evidence of payment reasonably acceptable to the Holder.

(d) If the Company fails to pay any amounts in accordance with this Section 35, the Company shall indemnify the Holder within ten (10) calendar days after written demand therefor, for the full amount of any Taxes or Other Taxes, plus any related interest or penalties, that are paid by the Holder to the relevant governmental authority or other relevant governmental authority as a result of such failure.

(e) The obligations of the Company under this Section 35 shall survive the termination of this Agreement and the payment of all amounts payable hereunder.

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Note to be duly executed as of the Exchange Date set out above.

Senior Convertible Note - Signature Page

EXHIBIT I

NEWGENIVF GROUP LIMITED

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by NewGenIvf Group Limited, a business company incorporated under the laws of the British Virgin Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into class A ordinary shares with no par value (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Please confirm the following information:

Please issue the Ordinary Shares into which the Note is being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

Date: _____________________ __,_________

Tax ID:_____________________

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