附件4.1

執行副本

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年8月7日，由NewGenivf Group Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，其辦事處位於泰國曼谷沃他那區Khong Toei Nuea街道蘇呼維21路13樓36/39-36/40(Asoke))(“本公司”)及本協議所附買家(個別及集體為“買家”)表上所列各投資者(“本公司”)訂立。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據1933年法案頒佈的1933年《證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和《條例D》(下稱《條例》)第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.本公司已批准本公司一系列新的高級可換股票據，合共原始本金總額10,600,000美元， 主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據將可轉換 為普通股(定義見下文)(根據該等票據的條款可發行的普通股，包括但不限於於轉換或其他情況下統稱為“轉換股份”)。

C.每位買方希望購買，本公司希望在初始成交時(定義如下)根據本協議中規定的條款和條件出售：(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額為1,100,000美元的票據(所有買方的本金總額不得超過1,100,000美元)(每個，“初始票據”，統稱為“初始票據”)(根據初始票據的條款可發行的轉換股份，包括但不限於，在轉換或其他情況下，統稱為“初始轉換(br}股”)，(B)最初收購買方附表第(5)欄中與該買方姓名相對的額外普通股總數的認股權證，基本上以附件形式作為附件 b-1(“A系列認股權證”)(統稱為“A系列認股權證”行使)，及(C)於買方附表第(6)欄與該買方姓名相對之處首次收購最多該等額外普通股總數的權證，大體上以附件 b-2的形式(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證一起稱為“認股權證”) (行使時統稱為“B系列認股權證”及連同A系列認股權證一起稱為 “認股權證”)。

D.在遵守本協議中規定的條款和條件的情況下，公司可要求每個買方(或每個買方可能要求公司，視情況而定)參與一個或多個額外的成交，以供每個適用的買方進行購買，以及由公司進行銷售，(A)一張或多張額外票據，其所有額外成交的原始本金總額不得超過買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的最高本金總額(其中 所有買方就所有額外成交的本金總額不得超過9,500,000.00美元)(每一筆“額外 票據”，統稱為“額外票據”，連同初始票據和交易所 票據(定義見下文)，稱為“票據”)(根據額外票據的條款可發行的轉換股份，包括但不限於，在轉換或其他情況下，統稱為“額外轉換股份 股份”，以及與初始轉換股份一起，為“轉換股份”)。

E.同時，本協議雙方應簽署並交付一份《註冊權協議》(以下簡稱《註冊權協議》)，其格式為本協議附件C(《註冊權協議》)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，提供與可註冊證券(在註冊權協議中定義)有關的某些註冊權。

F. 於本公佈日期前，本公司向若干買家發行(其中包括)(I)本金總額2,700,000.00美元的高級可換股票據(“交換票據”)及(Ii)C系列認股權證，根據與該等買家訂立的一項或多項修訂及交換協議(“交換協議”)，初步 收購最多3,253,012股普通股(“交易所認股權證”)。

G.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1. 買賣票據和認股權證。

（a） 購買票據和憑證。

(I)初始 結束。在滿足(或豁免)下文第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家簽發並出售，每一位買家應分別但不是共同地在初始成交日期(如下文定義的)從公司購買：(A)在買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額中的初始票據。(B)A系列認股權證初步收購A系列認股權證股份總數最多見買方名冊第(5)欄所載 買方姓名；及(C)B系列認股權證初步收購B系列認股權證股份總數最多為買方名冊第(6)欄有關買方姓名相對位置所載 股(“初步 成交”)。

(Ii)額外的 結賬。在滿足(或放棄)下文第1(B)(Ii)、6(B)和7(B)節中規定的條件的前提下，如果買方已向公司提交了額外的關閉通知(定義如下)，公司應向該買方發出並出售，並且該買方應單獨但不是與任何其他買方共同在適用的額外的 截止日期(定義如下)從公司購買，(A)本金總額不少於$500,000的額外票據，在該額外截止通知(定義見下文)中指明的每份額外票據不得超過買方附表第(4)欄中該買方姓名相對位置所載的原始本金 金額(每個，“額外的 結束”)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在向每一買方發出書面通知後，終止本協議各方根據本協議所購買的初始票據的初始本金金額向買方支付$450萬或按比例按比例完成本協議項下任何額外結算的所有權利(該等終止在買方收到該等書面通知及該按比例金額後生效)。

(B)成交。 初始成交和每次追加成交在本協定中均稱為“成交”。每次結賬應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址：紐約格林威治街175號，世界貿易中心3號，NY 10007。

(I)初始 結束。初始成交的日期和時間(“初始成交日期”)應為滿足或放棄下文第6(A)和7(A)節規定的初始成交條件的第一(1)個營業日(定義如下)(如為營業日，則包括本營業日)的紐約時間上午10：00 (或公司與各買方共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，則商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)對客户開放，則不得因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的 方向的任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(Ii)額外的 截止日期。在初始成交完成後，如果本公司已向每個買方或買方向本公司遞交了額外的強制成交通知，則適用的額外成交的日期和時間(每個為“額外的成交日期”，以及初始成交日期和每個額外的成交日期，每個為 “成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即紐約時間第一(1)個營業日的上午10：00，符合本第1(B)(Ii)節規定的此類額外成交的條件。以下6(B)及7(B)項已獲滿足或獲豁免(或本公司及每名買方雙方同意的其他日期)。

(1)買方選舉時的額外可選成交 。在滿足(或放棄)下文第6(B)和7(B)節中規定的條件的前提下，每個買方有權分別通過電子郵件向公司發送書面通知(每個“附加可選關閉通知”及其日期，每個“附加可選關閉通知日期”)來行使購買的權利，並要求公司在一個或多個附加可選關閉日期向該買方出售產品。 不超過買方附表第(4)欄中與其名稱相對的該等額外票據的本金總額(減去在任何額外強制性成交中發行的任何額外票據的本金總額)(每筆， 一筆“額外票據金額”)。每份附加的可選結束通知應指明(X)附加可選結束的擬議日期和時間(如未在該附加可選結束通知中指定，則為第二個 (2^nd)在該額外可選擇成交通知或由 公司與各買方共同商定的其他日期之後的交易日)及(Y)將於該額外可選擇成交時向該買方發行的額外票據的適用額外票據金額。如果買方未選擇在初始登記聲明生效日期(如登記權利協議所界定)的二十四(24) 個月週年日(登記權利協議中所界定的)(“附加截止截止日期”)(“附加截止截止日期”)當日或之前實施額外的自願終止，則該買方無權在本協議項下實施額外的選擇性截止。

(2) 在公司選舉時額外強制關閉。

A)概述。 在滿足(或豁免)下文第1(B)(Ii)節和第6(B)和7(B)節規定的成交條件的前提下，只要當時不存在違約事件(如附註中所定義的)(除非所需持有人放棄)，公司 有權要求每位買方購買(該等額外成交，每次“額外強制成交”，以及任何此類額外成交日期，每個“額外強制性成交日期”)，(A)(一) 關於第一次額外關閉(這種額外關閉，“第一次額外強制關閉”， 及其日期，即“第一次額外強制關閉日期”)，在第五(5^這是)在此日期或之後的初始時間後的營業日 不存在當前的公共信息故障(定義見註冊 權利協議)(包括但不限於本公司向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告) (“第一個額外的強制成交資格日”)，一份原始本金總額等於500,000美元的額外票據(以美元對美元的基礎上，對在第一個額外的強制性成交日期或之前的任何額外成交中發行的任何 額外票據的本金總額以美元計算)，如有)( “第一次額外強制結束最高金額”)，及(Ii)就第二次額外強制結束 (該等額外強制結束、“第二次額外強制結束”及其日期，即 “第二次額外強制結束日期”)，於根據(及遵守)《登記權協議》的條款及條件(或如較後)提交的《初始登記聲明》(定義見《登記權協議》)生效日期(定義見《登記權協議》)當日或之後的任何時間，此後不存在寬限期(如註冊權協議中所定義)的日期(“第二個額外的 強制性成交資格日期”，以及第一個額外的強制性成交資格日期，每個日期為 “額外的強制性成交資格日期”)，一張原始本金總額為1,500,000美元的額外票據(以美元對美元為基礎，對在第二個額外強制性成交日期或之前的任何額外成交中發行的任何額外票據的本金總額按美元計算)，如果有)(“第二個 額外的成交最高金額”，與第一個額外的最高成交金額一起，每一個都是一個 “額外的成交最高金額”)。儘管有上述規定，上述任何交易日期間應延長 該期間內的交易日天數以及本但書規定的任何交易日的延長，任何買方 因持有本公司和/或其任何附屬公司的重大非公開信息而被限制進行交易。

B)機械。 在滿足以下第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節規定的成交條件的前提下，只要當時不存在違約事件(除非所要求的持有人放棄)，公司可在適用的強制成交資格附加日期或之後和/或相互成交資格附加日期(視情況適用)之前的任何時間，行使其要求額外強制成交的權利。通過電子郵件和隔夜快遞向每位買家發出書面通知 (每個“附加強制成交通知”和 連同每個附加可選成交通知、每個“附加成交通知”和 適用的附加強制成交通知的日期，每個“附加強制成交通知日期”，和 連同每個附加可選成交通知日期，每個“附加成交通知日期”)。每個額外的 強制關閉通知應不可撤銷。每份額外的強制關閉通知應(A)證明與建議的額外強制關閉相關的額外強制關閉資格日期已經發生，不存在違約事件，並且，除關於在該額外強制關閉時交付給每個買方的交付成果外，以下第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節中規定的所有 關閉條件在該適用的額外強制關閉通知日期已全部滿足，(B)指定該附加強制結束的建議日期(該日期應在該附加強制結束通知日期後不少於兩(2)個工作日，但不超過二十(20)個工作日， 每個買方有權通過書面通知公司，將該適用的附加強制結束日期提前至不少於該適用的附加強制結束通知日期後一(1)個交易日(或該買方與公司雙方同意的其他日期))。(C)規定每名買方在適用的強制成交通知中購買的附加票據本金總額，不得超過該適用買方的附加強制成交的最高金額(或公司和該買方雙方商定的其他金額)(該買方將購買的該附加強制成交通知中規定的附加票據本金總額，分別為：一份 “額外強制票據金額”)及額外認股權證的額外認股權證股份金額將由每名買方於該等適用的額外強制平倉及(D)僅就建議的額外相互平倉 指明，該額外相互平倉的發生須受該等額外強制性平倉通知所附的 該買方對發生該額外相互平倉的同意所規限。為免生疑問，如在該適用的附加強制結算日發生違約事件，或本公司未能滿足本協議規定的任何其他條件(除非參與該附加強制結算日的適用買方書面放棄)，公司無權實施附加強制結算日。本公司實施本協議項下任何其他強制性關閉的權利應於紐約市時間上午9：00自動終止，截止日期為 其他關閉截止日期。

(C)購買 價格。每名買方將購買的初始票據和A系列認股權證的總購買價(“初始購買價”)應為買方名單第(7)欄中與買方姓名相對的金額。每個買家在初始成交時購買的初始票據、A系列權證和B系列認股權證的本金總額為1,000美元，每位買家應支付約930美元的初始購買價。每個買方在任何給定的額外成交時購買的額外 票據的總購買價(每個“額外購買價”，加上初始購買價，每個為“購買價”)應為在該額外成交中發行的額外票據的每1,000美元本金總額 的930美元(連同之前每個額外的 成交的額外購買價，不得超過買家時間表第(8)欄中與買方姓名相對的總金額)。各買方和本公司同意，就經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第1273(C)(2)節 而言，每筆交易的適用票據和認股權證構成一個“投資單位”。買方與本公司 同意，根據守則第1273(C)(2)節及國庫法規第1.1273-2(H)節，該投資單位的發行價格在適用票據與適用認股權證之間的分配應為 公司與所需持有人共同商定的總金額，買方及本公司均不得在 任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取任何與該項分配不符的立場。

(D) 付款方式。

(I)在初始成交日期，(A)每個買方應向公司支付其各自的初始購買價格(對於任何買方，減去根據第4(G)節扣留的金額)，以購買將在初始成交時發行並 出售給買方的初始票據、A系列權證和B系列權證，根據(Br)資金函(定義見下文)和(B)通過電匯立即可用資金的方式，公司應(X)向每名買方交付一張初始票據，其本金總額為買方名單第(3)欄中與買方姓名相對之處所列的本金總額。(Y)A系列權證 據此，買方有權初步收購買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的認股權證股份總數；以及(Z)B系列認股權證，據此買方 有權初始收購買方附表第(6)欄中與買方姓名相對的認股權證股份總數，在每種情況下，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(Ii)在適用的額外成交日期，(A)參與該額外成交的每名買方應向本公司支付其各自的額外買入價(如屬任何買家，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以便在該額外成交時向該買方發行及出售額外票據及相關認股權證，根據本公司的書面電匯指示，以電匯方式電匯立即可用的資金，且(B)本公司應向每名適用的買方交付一份附加附註 ，該附註不得超過買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的原始本金總額，該附註是代表本公司正式籤立並以該買方或其指定人的名義登記的。

(E)評級。 本協議各方承認，交換票據、初始票據和附加票據應是單一系列票據的一部分，並應按順序排列平價通行證彼此。

2. 買方陳述和保修。

每名買方(單獨且並非共同)僅就其本人向本公司表示並保證，截至本合同日期和該買方購買本合同項下任何票據和/或認股權證(視情況而定)的每個截止日期 ：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件 (定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)禁止 公開銷售或分銷。該買方(I)正在獲取其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後， 將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 無現金行使(如認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户獲得可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；然而，只要買方在此作出陳述，即表示買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據註冊聲明或根據1933年法案豁免註冊的任何時間處置證券的權利。此類買方目前沒有直接或間接與任何人(定義見下文)達成任何協議或 達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何 政府實體(定義如下)或其任何部門或機構。

(C)認可投資者身份。該買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D)對豁免的依賴。該買方明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司部分依賴於該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及該買方對該買方的理解 ，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格收購該證券。

(E)資料。 買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已有機會向公司提出問題。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)沒有 政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除《登記權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，並且不得為出售、出售、轉讓或轉讓而提出出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向 公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售，根據豁免而轉讓或轉讓的證券， 或(C)買方向公司提供合理保證，即可根據規則144或根據1933年法令頒佈的規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓該等證券； (2)依據第144條進行的任何證券銷售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行銷售的人)可能被視為承銷商的情況下(該術語在1933年法案中定義)，在證券的任何轉售可能需要遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他一些豁免的情況下進行的證券轉售；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。儘管有上述規定，該證券可與該證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該等證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方不得 根據本協議或任何其他交易文件(如第3(A)節所界定)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司作出任何交付，包括但不限於本第2(G)節。

(H)有效性； 強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用的債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)無衝突 。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書 項下的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律。適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，不能合理地單獨或總體預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生實質性不利影響。

(J)居住權。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

3. 公司的陳述和擔保。

本公司代表並向每一位買家保證，自本協議之日起及自每個成交日起：

(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及 經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司及其各附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司(定義見下文)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，無論是單獨的還是作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或大部分業務、營運或行政管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成在此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據及預留髮行及發行可於轉換後發行的轉換股份及發行認股權證，以及預留髮行及發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份)已獲本公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式授權。和(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外) 本公司、其子公司、各自的董事會或其 股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議和本協議所屬的其他交易文件將在初始成交之前由公司正式簽署和交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到一般 股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與 有關或影響 。適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的權利的強制執行可受聯邦或州證券法的限制。

“交易文件”是指， 本協議、附註、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文)，以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易訂立或交付的其他協議和文書，可不時修訂。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、足額支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)所影響。截至每次成交時，本公司將從其正式授權的 中預留不少於(I)轉換債券時可發行的最高轉換股份數量的250%的股份總數(假設 就本協議而言，(W)本協議項下可發行的所有額外債券應已在初始交易截止日期額外發行 ，(X)債券可按替代轉換價格(定義見債券)進行轉換，(Y)票據的利息應計至初始截止日期五十四(54)個月日為止，並將按相當於替代換股價的換股價 轉換為普通股，及(Z)任何該等換股將不會考慮(br}附註所載的任何換股限制)，及(Ii)在行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的100%(不考慮行使其中所載認股權證的任何限制)，但假設本協議項下可發行的所有額外票據 應已於初始成交日期的額外成交時發行(及權證於 當日的所有調整，則該額外成交將根據其條款發生)。於根據附註 發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別為有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。在符合買方在本協議中的陳述和擔保的準確性的前提下，本公司提供和發行的證券不受1933年法案規定的註冊限制。

(D)不存在任何衝突。 本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、轉換股份和認股權證股份以及發行轉換股份和認股權證股份的保留)不會：(I)導致 違反本公司的公司註冊證書、組織章程大綱(定義如下)和組織章程細則(定義如下)；或本公司或其任何附屬公司的成立證書、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司參與的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、契約或文書的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及本公司普通股於確定時間主要交易的主要合格市場(“主要市場”)的規則和法規)，幷包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，包括但不限於英屬維爾京羣島的法律、規則和法規，適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的泰國及/或人民Republic of China(“中國”)，上文第(Ii)及(Iii)條除外，就個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約、 權利或侵權行為除外。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均無須徵得任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記 (但根據權利協議向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向主板市場提交增發股份上市申請、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的其他 備案除外)，任何政府實體(定義如下)或任何監管或自律機構或任何其他人，以便其根據交易文件或交易文件的條款，在每種情況下執行、交付或履行交易文件規定或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及 登記已於或將於適用截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或 情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。除附表3(E)所披露者外，本公司並無違反主要市場的規定，亦不知悉任何可能導致普通股在可預見的將來被摘牌或停牌的事實或情況。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認買方購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事，且沒有任何買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)據其所知是本公司或其任何附屬公司的 “聯屬公司”(定義見規則144)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股的“實益擁有人”(根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，亦僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司將負責支付本公司或其任何附屬公司(如有)聘用的任何配售代理費用、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外) 與擬進行的交易有關或因此而產生的任何責任、損失或開支(包括但不限於律師費和自付費用)，並使每名買家不會因此而受到損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未在以下情況下直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約： 根據1933年法令要求登記任何證券的發行，無論是通過與先前的發售進行整合 ，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些 情況下，轉換股份及認股權證股份數目將會增加。本公司進一步確認，於根據本協議、票據及認股權證行使認股權證後，其根據本協議及票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論發行該等股份對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

(J)接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以便 使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司章程、公司章程或其他組織文件或其他司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，公司證券的發行和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益擁有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的 股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會文件； 財務報表。除附表3(K)所披露者外，於本條例生效日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法令的申報要求， 及時向美國證券交易委員會提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本法令日期前提交的所有前述文件及其中包含的所有證物及 附件以及通過引用併入其中的財務報表、附註、附表及文件 以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向 買家或其各自代表交付或提供了EDGAR 系統中未提供的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法令和據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會規章制度》的要求，且任何美國證券交易委員會文件在提交美國證券交易委員會備案時，均未包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏了陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下 作出的，不存在誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中所包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定， 截至提交文件之時有效。該等財務報表已按照公認的會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營業績及當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以 為準，到正常的年終審計調整，這些調整不會是實質性的，無論是單獨的還是彙總的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他財務報表中並無規定須按財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其中陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於 本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事實或情況需要 本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L)沒有 某些變化。除隨附的附表3(L)所載外，自本公司最近一份經審核的財務報表載於20-F表格年報的日期起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其業績)、狀況(財務或其他方面)或前景並無重大不利變化或重大不利 發展。自本公司最近一份經審核的財務報表載於年報20-F表之日起，本公司或其任何附屬公司概無(I)宣派或 派發任何股息，(Ii)個別或合計出售任何非正常業務範圍內的資產，或(Iii)於正常業務範圍以外單獨或合計作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的 事實有任何實際知悉。本公司及其附屬公司於合併基礎上，於本協議預期於初步完成時進行的交易生效後，將不會破產(定義如下)。就本第3節(L)而言，“破產”是指，(1)就本公司及其附屬公司而言，按綜合 基礎計算，(A)本公司及其附屬公司資產目前的公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無力償還其附屬、或有或有或其他債務和負債，當該等債務及負債 變為絕對及到期時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務，當該等債務到期時， 將超出其償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的目前公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的債務及負債，不論是附屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及負債變為絕對及到期時 或(C)本公司或該等附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將會在該等債務到期時超出其各自的償付能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何 業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。除附表3(M)所披露外，本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務 或其他)並無發生或存在任何事件、責任、發展 或情況，亦無合理預期會存在或發生。(I)根據適用的證券法律，本公司須在提交美國證券交易委員會的F-1表格中就本公司發行及出售其普通股而提交的登記聲明 披露，(Ii)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及章程細則、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的 系列優先股的任何指定證書、優先股或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或附例(視何者適用而定)的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司均無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，但 在所有情況下可能的違規行為均不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制上述條文的一般性的情況下，除附表3(N)所披露者外，本公司並無違反任何規則、規例 或主要市場的規定，亦不知悉任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或 停牌。除附表3(N)所披露者外，於本協議日期前兩年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii) 普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場發出有關暫停主板普通股上市或從主板市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局 頒發的所有證書、授權和許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無 本公司或其任何附屬公司是或將會具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但該等效果除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工或為或代表前述人員行事的任何其他個人(個別或集體，簡稱“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提出、支付、承諾或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，任何政府實體的僱員或以公務身份行事的任何其他人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，在該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或貴重物品很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下， 出於以下目的：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。除附表3(P)所披露者外，本公司及其各附屬公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有適用規則及條例。

(Q)與關聯公司的交易 。在過去兩個會計年度內，除附表3(Q)所披露者外，本公司或其附屬公司或其任何聯營公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、 高管或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何聯營公司或任何親屬目前、 或與上述任何一項的關係不超過前述任何一項的表親關係的任何親屬，(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合同，協議或其他安排，規定董事、高管或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(作為僱員、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事提供的普通課程服務除外)提供服務，或租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款，或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其子公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合格市場(定義見第4(F)條)上交易或報價的公司普通股權益的5%以下者除外)，任何此等人士亦未從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應由本公司或其附屬公司適當應計的收入。 在過去兩個會計年度內，除附表3(Q)所披露的外，任何僱員、高級管理人員、本公司的股東或董事或其任何附屬公司或其直系親屬不欠本公司或其附屬公司的債務(視屬何情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦無對其中任何一家公司負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但 (I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理開支，及(Iii)向所有僱員或行政人員普遍提供的其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的購股權協議 )。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A)“普通股 股”指(X)本公司無票面價值的A類普通股，及(Y)該等普通股將被更改為的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份。

(B)“br}b類普通股”指(X)本公司無面值的b類普通股，及(Y)該等 普通股將更改為的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份。

(C)“優先股 股份”指(X)本公司無面值的空白支票優先股，其條款可由本公司董事會於決議案中指定，及(Y)該等優先股將更改為的任何股份或因該等優先股重新分類而產生的任何 股(根據該等決議案的條款將該等優先股轉換為A類普通股 除外)。

(Ii)授權 和未償還股份數量。於本公告日期，本公司獲授權發行最多(A)100,000,000股普通股 股，其中10,149,386股普通股已發行及發行；(B)100股B類普通股，其中並無發行及已發行B類普通股；及(C)1,000,000股優先股，未發行及已發行任何普通股。本公司並無持有任何普通股 。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券，或其持有人以其他方式有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股份或其他證券。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列明(A)根據可轉換證券(定義見下文)(交易所票據、交易所認股權證、票據及認股權證除外)而預留供發行的普通股數目，及(B)截至本協議日期由“關聯人”擁有的普通股數目(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)：持有公司至少10%的已發行普通股和已發行普通股的董事和持有人是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(就聯邦證券法而言)。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股的10%或 以上(按假設所有可換股證券(不論目前是否可行使或可換股)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)計算)，同時 考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制，但不承認該 指認人士就聯邦證券法而言為10%股東)。

(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)公司或任何子公司的任何股份或權益均不受公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股份或權益有關、或可轉換為或可行使或可交換的任何股份或權益的未償還期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾 ，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份或權益的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或權益，或可行使或可交換的證券或權利；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何附屬公司並無任何協議或安排使本公司或其任何附屬公司有義務登記出售其任何證券(根據《登記權協議》除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行該等證券而觸發的反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司並無任何 股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供或已在美國證券交易委員會文件中提供真實、正確及完整的本公司組織章程大綱(經修訂並於本協議日期生效) 及組織章程細則(經修訂並於本協議日期生效)及所有可轉換證券的條款及持有人對該等證券的重大權利的 副本。

(S)債務和 其他合同。除附表3(S)所披露外，本公司或其任何附屬公司概無(I)除附表3(S)所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的文件或文書， (Ii)本公司或其任何附屬公司均不屬任何合約、協議或文書的當事一方，而根據該等合約、協議或文書的另一方違反或違約可合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)是否有任何融資 聲明，保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何有關債務的任何合約、協議或文書違約，但如該等 違反或違約不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何 合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司 高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已或預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司概無承擔任何在美國證券交易委員會文件中未予披露的於美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合共不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X) 任何人的“負債”，不重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格(包括但不限於，根據公認會計原則的“資本租賃”)而發行、承擔或承擔的所有債務(除在正常業務過程中籤訂的貿易應付款外)，(br}與以往慣例一致的)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有義務，包括因取得財產、資產或業務而產生的義務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務，或就任何財產或以該等債務的收益取得的資產而招致的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該 協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該等財產)。(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在與公認會計原則所涵蓋的期間有關連的情況下一貫適用，則列為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人所擁有的任何財產或資產(包括帳户及合約權利)的任何留置權作抵押(或該債務的持有人對該等債務有或有或有其他現有權利作抵押)，。即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償付該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他人的債務；和(Y)“或有債務”，對於 任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到償付或解除，或 將遵守與該責任有關的任何協議，或該責任的持有人將(全部或部分)受到保護，使其免受損失。

(T)訴訟。 主要市場、任何法院、公共董事會、 其他政府實體、自律組織或機構，或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，均未進行，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事， 不論是否具有民事或刑事性質或其他身分。董事、本公司的高級管理人員或員工或其任何子公司均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並未進行或計劃進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管的調查。 美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《1933年法令》或《1934年法令》提交的任何登記聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人就該等損失及風險提供公認財務責任保險 ，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司從事的業務中屬審慎及慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在 該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的費用從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。

(V)員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司並無行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員通知本公司 或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司現任(或前任)行政人員或其他主要僱員或其任何附屬公司的任何 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司(視情況而定)繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、條款和僱傭條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I)不動產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)擁有良好所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但下列情況除外：(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(2)固定裝置和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其 附屬公司在經營業務時使用的有形 個人財產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途，除日常例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以初始關閉前的方式開展公司和/或子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制不影響受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務 標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的、目前擬開展的所有 (視情況而定)(“知識產權”)申請和註冊。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利(如有)列於附表 3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准 及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在上述條款 (A)、(B)及(C)中的每一項中，未能遵守可合理預期的個別或整體重大不利影響 。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A)公司或其任何附屬公司的任何不動產是否違反任何環境法律而被處置或以其他方式解除；或

(B)存在於任何不動產或其任何部分之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何 附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何危險物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv)沒有 房地產不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)子公司 權利。本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時支付所有税款和其他政府評估 以及在該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的金額重大的費用，但真誠地提出異議的除外，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以便在 該等申報、報告和申報之後的期間內繳納所有税款，適用報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。 公司的運營方式不符合守則第1297節所定義的被動外國投資公司的資格。 本公司為共同母公司的合併集團的美國聯邦所得税目的結轉淨營業虧損(“NOL”) 不應受到本協議擬進行的交易的不利影響。本協議擬進行的交易 並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司利用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合GAAP的財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才可查閲資產或產生負債；及(Iv)除附表3(Bb)所披露的以外，已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並與 就任何差額採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在 確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定，而不是如附表3(Bb)所披露的那樣的控制和程序。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何 會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何部分的潛在重大弱點或重大不足(附表 3(Bb)所披露者除外)發出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併的 或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中披露且未予披露，或 以其他方式可能合理地產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語 在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(Ee)確認買方的交易活動。本公司理解並承認：(I)在公開披露交易文件擬進行的交易後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方 同意，也未有任何買方與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售做多和/或做空)，或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件擬進行的交易前，持有普通股的“淡倉” ；。(Iii) 每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司於證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股的責任 ，以實現本公司普通股的交易。本公司進一步瞭解並確認，在公開披露交易文件所擬進行的交易後，一名或多名買家可在證券發行期間的不同時間進行 套期保值及/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置及/或預留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交割認股權證或轉換股份的 價值及/或數目期間，以及該等對衝及/或交易活動(包括但不限於，可借用(br}普通股)的地點和/或保留(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司確認上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何 文件。

(Ff)操縱價格。 本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何 人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向 或同意支付任何人士支付研究服務。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，都不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，公司和各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh)註冊資格。 本公司有資格註冊可註冊證券(定義見註冊權協議)，供買方使用根據1933年法案頒佈的表格F-1轉售。

(Ii)轉移 税。於每個成交日期，本公司將會或將會全數支付與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

[保留。]

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問後)，公司或其任何子公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付任何款項、財產或服務，無論是否違反適用法律。(I)作為回扣或賄賂 給任何人或(Ii)任何政治組織、擔任任何選舉或任命公職的人或任何有志擔任公職的人 ，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(NN)管理。在過去五(5)年內，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任或前任10%或以上股東 從未：

(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3)任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人從事下列活動：

(1)作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續與 該等活動有關的任何行為或慣例；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局作出的任何命令、判決或判令，但其後未予撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此等活動的人有聯繫的權利，為期超過六十(60)天；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他機構裁定違反任何證券法、條例或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構在該民事訴訟或裁決中的判決其後並未被推翻、緩期執行或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(OO)購股權計劃。 本公司授出的每項購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款而授出 及(Ii)行使價至少相等於該等購股權被視為根據公認會計原則及適用法律授予當日普通股的公平市價。根據本公司的購股權計劃授予的任何購股權均未追溯。 本公司沒有知情授予，也沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前或在知情的情況下協調授予購股權 。

(PP)與會計師和律師無任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司目前就欠其會計師及律師的任何費用，可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其 將需要重述任何該等財務報表或其任何部分。

(QQ)無 個取消資格事件。關於根據本協議將依據1933年法令第506(B)條(“規則D證券”)發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人 (該詞在1933年法令第405條中定義)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，《1933年法案》規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “髮卡人承保人員”(以及合稱“髮卡人承保人員”)將受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”資格的取消。本公司已採取合理的 謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用範圍內，本公司已遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Rr)其他承保人士。 本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付報酬(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(Ss)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司並未與任何買方就交易文件所擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Tt)公共事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(uu)《聯邦電力法》 本公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）下的“公用事業”監管。

(Vv)中國共產黨的軍事公司。根據《1999年財政年度國防授權法》第1237條的授權，本公司不構成前總裁·特朗普於2020年11月12日發佈的13959號行政命令 所規定的“中國共產黨軍事公司”。

(WW)票據排名。除以準許留置權(定義見附註)擔保的準許債務(定義見附註)以外的其他 如有的話，本公司在每次成交時，將優先於或平價通行證有了付款權利的票據，無論是關於付款、贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(全球)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且能夠正常運行，並且 在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都按照目前進行的操作進行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期會對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素 。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全 但在個別或整體情況下，該等資料不會合理地預期不會導致重大的 不良影響。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(Federal Trade Commission Act)符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，將 符合“受保護的健康信息”的任何信息；以及 (V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許 收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何 違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且無重大費用或責任或通知任何其他人或類似行為的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體上都不會導致重大不利影響，則不在此限。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 合同義務，但在個別情況下不會產生重大不利影響的情況除外。

(Xx)遵守數據 隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已在商業上 採取合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守GDPR(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會造成重大不利影響的個別情況下， 可合理預期會造成重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或條件會導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(Yy)沒有任何抗辯。 本公司沒有任何抗辯、肯定或其他權利、抵銷權、追償權、索賠、反索賠、訴訟或任何類型或性質的訴訟因買方而直接或間接地產生、基於或以任何與此相關的方式，無論是已知或未知的，在本協議執行之前發生、存在、採取、允許或開始的，並根據以下規定發生、存在、採取、允許或開始。或憑藉交易單據的任何條款或條件。只要存在或存在任何此類抗辯、權利、追償權利、索賠、反索賠、訴訟或訴因存在或存在，此等抗辯、權利、索賠、反索賠、訴訟和訴因在此予以放棄、解除和解除。公司在此承認並同意，買方簽署本協議不應構成買方承認或承認存在任何索賠或任何事項或先例的責任，而任何索賠或責任可能被主張 。

(ZZ)披露。公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息。 公司理解並確認，每一買方在進行公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均屬真確無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，亦不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何子公司根據本協議或與本協議及其他交易文件相關的規定向每位買方提供的所有書面信息 ，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實。無誤導性。 本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的重大事實， 根據這些陳述的情況，沒有誤導性。 本公司或其任何子公司、其或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)，根據適用的法律、規則或法規，要求在本協議日期或之前公開披露，或本公司的公告，但尚未如此公開披露。本公司承認並同意，除第2款中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)D型和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即將其副本 提供給每位買家。公司應在適用的成交日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用的證券或美國各州的藍天法律，根據本協議獲得豁免，或使證券有資格在成交時出售給買家(或獲得豁免)，並應在成交日期或之前向 買家提供任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司 應及時提交所有適用證券法律(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。

(C)報告 狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。

(D)使用 收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或 間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟，但附表4(D)所載者除外。

(E)財務信息 。公司同意在 報告期內向每位投資者發送以下內容(定義見註冊權協議)：(I)除非已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾提供以下內容， 在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內， 向美國證券交易委員會提交的年度報告、境外發行人報告 、除年度外的任何其他中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或 現金流量表，外國發行人的任何6-k表格報告和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加 向美國證券交易委員會提交或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本，與向股東提供或提供的同時 。

(F)上市。 本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(取決於官方發行通知)，並應保持根據 交易文件的條款可不時在該國家證券交易所或自動報價系統發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或上市授權(視情況而定)。 本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期會導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務有關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方償還(I)非交代金額53,825美元，用於支付其或其關聯公司與交易文件中計劃進行的交易的結構、文件、談判和完成有關的所有費用和開支(包括但不限於，適用的所有合理的外部律師費用和Kelley Drye&Warren LLP的費用，以及與結構、文件編制、交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件所預期的交易的談判和結束) (“交易費用”)，並應由牽頭買方在初始交易時從初始購買價中扣留，減去公司先前支付給牽頭投資者的20,000美元，以及(Ii)交易費用25,000美元，這筆費用應由牽頭買方在每次額外的交易中從其額外的購買價中扣留；但前提是，公司應應要求立即向Kelley Drye&Warren LLP報銷所有未通過此類扣繳報銷的交易費用 。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方所聘用的人士除外)。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可就由證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第2(G)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何證券； 但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，以向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I)披露交易和其他重要信息。

(I)披露 交易。紐約時間上午9：30或之前，1日(1)^ST)在本協議簽訂之日後的營業日內，公司應以表格6-k提交外國發行人報告，説明擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議、備註格式、註冊權協議格式和認股權證格式) (包括所有附件，即“最初的6-k提交”)。自提交初始6-k文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人提供給任何買家的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自提交最初的6-k文件後起，本公司 確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 規定的任何和所有保密或類似義務應終止。在提交 最初的6-k文件後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。公司應在紐約時間上午9：30或之前，在公司收到(或遞送)附加關閉通知後的第一個(1) 營業日，發佈新聞稿(“新聞稿”)或提交外國發行人的6-k表格報告(“附加6-k提交文件”， 以及初始的6-k提交文件，即“6-k提交文件”)，在每種情況下，該買方合理地接受參與該額外關閉的 。披露“機構投資者”已選擇向本公司提交額外的成交通知，或本公司已選擇實施額外的成交通知(視情況而定)。自提交新聞稿或額外的6-k文件起及之後，僅在該額外的成交通知構成重大非公開信息的範圍內(如本公司在該適用的附加強制性成交通知或該適用的可選成交通知的確認中指定)，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其任何高級管理人員、 董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開的 信息(如有)。此外，在提交額外的6-k文件後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似的 義務應終止。

(Ii)披露限制 。除適用法律法規要求或根據本協議第4(O)節的規定外，未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，未經本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人事先批准，不得違反或 適用的此類重大、非公開信息。買方不對公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任，並應給予公司至少一(1)個工作日的時間對該等披露進行審查並提供意見。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司 在此約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不利用該等信息進行交易。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但條件是，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或進行其他公開披露(I)與6-k申報文件大體相符，同時進行披露，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈新聞稿或其他公開披露之前就任何此類新聞稿或其他公開披露徵求每位買方的意見)。未經適用買方的 事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司 不得(且不得導致其子公司和關聯公司)在任何備案、公告、發佈或其他文件中披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反的規定，且沒有暗示相反的情況是正確的，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽訂的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意 )對公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息負有 保密義務或不得基於任何重大、非公開信息進行交易的義務。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)節第4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在截止日期後的任何時間，如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與公司或其任何子公司有關的 重大非公開信息(每個信息均為保密信息)，公司應在適用的要求披露日期(定義如下)或之前，在外國發行者的報告中以表格6-k或其他形式公開披露此類保密信息(每個表格，一個 “披露”)。自披露之日起及披露後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件預期進行的交易向買方提供的所有保密信息 。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務將終止。如果公司 未能在規定的披露日或之前進行披露，且該買方至少在連續十(10)個交易日內掌握了保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對該買方因在該規定的披露日之後購買或出售普通股的能力的任何此類延遲或降低而給該買方造成的損害的部分 救濟(該補救措施不應排除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施)，公司應向買方支付一筆現金，金額相當於(I)買方根據本協議購買的票據本金總額的百分之一(1%)和(Ii)適用的披露歸還金額，在下列日期(各自，A “披露延遲付款日期”)：(I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日 週年之日，直至(X)披露失敗被糾正之日及(Y)向有關買方提供之所有非公開資料將不再為保密資料之時(如適用，為“披露失敗”)(該較早日期為“披露 治癒日期”)。在任何特定披露失敗的初始披露延遲付款之後，在不限制上述 的情況下，如果披露修復日期發生在該披露失敗的任何三十(30)日之前，則該 披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個工作日支付 。買方根據第(4)(I)(Iii)款有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款 ，此類披露延遲付款應按每月1%(1%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv)就本協定而言，應適用以下定義：

(1)“披露市價”指於任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(Br)普通股最高五(5)個VWAP(定義見認股權證)的總和除以(Ii)五(5)個(該期間為“披露失敗衡量期間”)得出的價格。所有該等 釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似的 交易作出適當調整，而該等交易在該披露失靈測量期內按比例減少或增加普通股。

(2)“披露返還金額”是指在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗市價減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的最低每股普通股收購價的(X)差額的乘積。乘以(Y)普通股在每個交易日 (認股權證的定義)的每日美元總交易量的(Y)10%，或(1)關於初始披露延遲付款日期，在適用的要求披露日期開始至緊接初始披露延遲支付日期之前的交易日期間 ，或(2)關於其他披露延遲付款日期，自緊接披露延遲付款日期之前的 披露延遲付款日期開始至緊接該適用披露延遲付款日期之前的交易日為止的期間(該適用期間為“披露恢復期間”)。

(3)“所需的 披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息，或者(I)如果公司和該買方已就披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)達成一致，或者(Ii)在其他情況下，第七(7^這是)該買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果該買方未授權交付該保密信息，則第一(1^ST)買方收到此類保密信息後的工作日。

(J)額外的 登記聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明 無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障(定義見 註冊權協議)的任何時間，公司不得根據1933年法案提交與非應註冊證券有關的註冊聲明或發售聲明(但採用S-8表格或此類補充材料的註冊聲明或對尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的修訂除外(僅限於保持該等註冊聲明有效和可用且不涉及任何後續配售的範圍內)。 “適用日期”是指(X)所有應註冊證券的買家轉售的第一個日期中較早的日期{Br}根據《註冊權協議》規定須在《初始註冊權説明書》(定義見《註冊權協議》)上提交的證券由美國證券交易委員會宣佈生效(且其中包含的每份招股説明書均可在該日期使用) 或(Y)當時未清償的所有應註冊證券有資格由買方根據 規則144(或，如果當前的公共信息故障已經發生並且仍在繼續，則在該較晚的日期之後，公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K)增發證券 。自本協議日期起至(X)無票據或認股權證未償還日期及(Y)額外成交到期日兩者中較後者為準的期間內，本公司未經所需持有人事先書面同意，本公司不會發行任何票據(本協議所述買方除外)，本公司亦不得發行任何其他會導致票據或認股權證違約或違約的 證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的(X) 期間^這是初始註冊權聲明(如註冊權協議所界定)生效日期後的交易日(如註冊權協議所界定)(但該期限應延長該期限及本但書所設想的在該期限內任何註冊聲明無效或招股説明書不能使用或存在任何當前公共信息失靈的任何延長的日曆天數)和(Y)從開始的每個日曆日開始，以及 包括本但書下一個截止日期之後的每個交易日(每一天均為“限制期”)，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或 以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何 股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據1933年法案頒佈的第405條定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何(br}優先股或任何購買權)(任何此等發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論是在受限期間或其後的任何時間發生)被稱為“後續配售”)。 儘管有上述規定，本第4(K)條不適用於(I)普通股或購買普通股的標準期權的發行(I)普通股或根據 批准的股票計劃(定義見下文)向公司董事、高級管理人員或員工購買普通股的標準期權，條件是：(1)在本條款規定的日期之後，所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)(I)合計不超過緊接本條款規定日期前已發行和發行的普通股的5%，且(2)任何該等期權的行權價未予降低，任何該等期權的行使價格均未予修訂，以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均不得以任何其他方式作出重大改變，對任何買方造成不利影響；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股 (根據上文第(I)條所涵蓋的核準股份計劃購買已發行普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)須僅根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)的規定而進行，而該等轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)在緊接本協議日期、轉換日期、任何此類可轉換證券(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，以上第(I)款涵蓋的 除外)的行使或發行價不會降低，該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加其可發行的股份數目 ，而任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未以任何對買方造成不利影響的方式 作其他重大改變；(Iii)換股股份及(Iv)認股權證股份(上文第(I)至(Iv)條中的每一項，統稱“除外證券”)。“核準股份計劃” 指本公司董事會在本協議日期 之前或之後批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(L)預留 股。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時候 為發行目的而批准和保留不少於(I)轉換當時所有未償還票據時可發行的最高普通股數量的250%的總和(假設為本協議的目的，(W)本協議項下所有可發行的額外票據應在初始截止日期的額外收盤日發行，(X)票據可按適用決定日期起的替代轉換價格 轉換為可轉換股票，(Y)票據的利息將於初始截止日期起計至五十四(54)個月，並將按與該適用釐定日期的備用換股價相等的換股價轉換為普通股，而(Z)任何該等換股將不會計及(br}計入票據兑換的任何限制)，及(Ii)在行使當時所有未發行認股權證時可發行的最高認股權證 股份數目的100%(不考慮對行使其中所列認股權證的任何限制，但假設根據本協議可發行的所有額外票據將於初始截止日期的額外收市 發行(而在出現額外收市時，認股權證的所有調整須已根據認股權證的條款作出 ))(統稱為“規定儲備額”)；但在任何情況下， 不得因任何票據及認股權證的轉換、行使及/或贖回(視何者適用而定)而按比例減少根據本條第4節預留的普通股數目(L)。此外，在任何時間，任何票據或認股權證 仍未發行，本公司須就根據票據及認股權證發行的 轉讓代理處的庫存股普通股保留儲備，其總額相等於(X)於該決定日期的所需儲備金額及(Y)800股萬普通股(經股份拆分、股份股息、資本重組及 類似事件調整後)的較小者。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足 規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下， 獲得股東批准增加該授權數量的股份，並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(M)開展業務 。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(N)其他票據； 可變證券。自本協議之日起至(I)額外的截止日期和(Ii)沒有未償還票據的日期兩者中較晚的日期，本公司及各附屬公司不得實施或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售(根據所需持有人批准的股權信貸額度除外)(每一股權額度均為“準許股權額度”)；條件是，根據任何許可股權線發行的該等普通股的每股購買價高於每股2.00美元(經股份拆分、股份股息、資本重組和類似事件調整後)，且在本公司根據任何許可股權線出售任何普通股的任何交易日，該許可股權線的每日美元交易量超過1,000,000.00美元；此外，本公司 同意在緊接票據或交易所票據轉換後的任何三(3)個交易日期間，不根據任何許可股權線出售任何證券。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券的交易，包括(A)以轉換、行使或交換匯率或基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動的其他價格 ，或(B)轉換，行使或交換價格，須在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或 事件時(但不包括根據慣常的“加權平均”反攤薄條款)或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(除標準和慣例的“優先購買權”或“參與權” 外)。每名買方均有權獲得針對本公司及其子公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何要求賠償的權利之外的補救措施。

(O)參與 對。於(X)初始成交日期及(Y)最後額外的 成交日期中較晚的三週年當日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續的 配售，除非本公司已首先遵守本第4(O)條。本公司承認並同意，第(4)(O)節規定的權利是本公司單獨授予每位買家的權利。

(I)在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面通知(每個此類通知，“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於， 材料，非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含材料， 非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B)若建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議或 擬進行後續配售的聲明，(Y)上文(X)項中的陳述並不構成重大非公開資料的聲明，及(Z)告知該買方有權在其書面要求下收到有關該等後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。如果買方在公司向買方交付該預先通知後的三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司 才應在提出要求後的一(1)個交易日內迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行或擬出售或交換(“要約”)的 證券(“已發售證券”)。要約通知應(A) 識別和描述要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及要約證券的發行、出售或交換的數量或金額，(C)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象(如果知道) ，已售出或交換，並(D)根據要約條款，要約向該買方發行並出售已要約證券，或與該買方交換已要約證券，但該買方根據本條第(4)(O)款有權認購的已要約證券的數量應為(X)基於該買方按比例計算的所有買方在本協議項下購買的票據的原始本金總額(“基本金額”)的比例部分，以及(Y)對於每個選擇購買其基本金額的買家，可歸因於其他買家基本金額的已發行證券的任何額外部分應 表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額( “不足認購金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每位買家有機會 認購任何剩餘的不足認購金額為止。

(Ii)要接受要約， 買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知^這是)業務 買方收到要約通知後的第二天(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的認購不足金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則 在其接受通知中列出不足認購金額的每個買家，除 認購的基本金額外，還有權購買其已認購的不足認購金額；然而，如果認購不足的金額 超過所有基本金額的總和與認購的基本金額之間的差額( “可用不足認購金額”)，則每名已認購任何不足認購金額的買家均有權 只購買該買家的基礎金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額合計的部分，但須由本公司按其認為合理的需要進行舍入至 。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約條款和條件，公司可向每位買家發出新的要約通知，要約期應於五(5)日屆滿^這是)買方收到該新報盤通知後的工作日。

(Iii)自上述要約期屆滿起，公司應有五(5)個工作日的時間(A)發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知(“已拒絕證券”)的全部或任何 已發售證券的全部或任何 部分，但僅限於向發售通知(如其中所述)中所述的受要約人發售，且僅按條款和條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I)該等後續配售協議預期的交易已完成，或(Ii)終止該等後續配售協議， 該等後續配售協議應在境外發行人以表格6-k格式呈交予美國證券交易委員會的報告中呈交予該等後續配售協議及其中所載的任何預期文件 。

(Iv)如果本公司 提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(O)(Iii)條規定的方式和條款進行)，則每一買方可自行選擇撤回其接受通知，或將其接受通知中規定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4(O)(Ii)條選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I)分子 應為本公司實際擬發行、出售或交換的發售證券的數目或金額(包括在減持前根據本第4(O)條發行或出售予買家的發售證券)及(Ii)其分母為發售證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券 ，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節再次向買方要約。

(V)在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應向本公司收購，且公司應向該買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(O)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額(如果買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇)。在所有情況下，該買方購買任何已發售證券均須由本公司及該買方 就該等已發售證券的形式和實質令該買方及其 律師合理滿意的獨立購買協議作出準備、籤立及交付。

(Vi)買方或其他人未根據本第4(O)條獲得的任何已發售證券，在根據本協議規定的程序再次向買方發售之前，不得發行、出售或交換。

(Vii)公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方必須同意對公司任何證券的交易 的任何限制，或同意根據或與 項下或與 相關的任何修訂或終止，或同意任何豁免、免除或類似事項，之前與本公司簽訂的任何協議或從本公司收到的任何文書，(Y)投資者在後續配售文件中的陳述和擔保 不得比本協議中買方的陳述和擔保更具限制性( 為遵守適用法律、規則和法規而進行的必要更改除外，在該等後續配售中出售該等證券的方式及/或在該等後續配售中出售的該等證券的類型)及(Z)該等 後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與登記權協議所載的登記權相類似。

(Viii)儘管第(Br)條第4(O)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，該買方將不會在第五(5)日之前掌握任何重要的非公開信息。^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的 第五(5^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第(Br)條第(4)(O)款規定的參與權。除第4(O)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何六十(60)天 期限內向該買方交付超過一份此類要約通知。

(Ix)第4(O)節中包含的限制不適用於任何例外證券的發行。本公司不應通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避本第4(O)條的規定。

(P)稀釋發行 。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何 稀釋性發行(定義見票據)，倘若該等攤薄發行的效果將導致本公司須於轉換任何票據或行使任何認股權證時發行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場的規則或規例下的責任 。

(Q)被動的 外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司 。

(R)限制贖回和現金股利。只要有任何債券尚未發行，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回本公司任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。

(S)企業的存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(T)共享 拆分。在該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行前，本公司未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，不得實施任何股份合併、股份反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)，但一(1)經本公司董事會真誠決定，(I)維持普通股在主板市場上市，則不在此限。或(Ii)增加授權但未發行普通股的金額，以履行其在本協議項下的義務。

(U)轉換和 練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的 換股通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將 履行行使認股權證及轉換票據的權利，並將根據票據及認股權證所載的條款、條件及時間段，於 交付換股股份及認股權證股份。

(V)規則 m。本公司不會根據1934年法案採取規則m禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(W)一般 徵求意見。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士，將不會以任何形式的一般招攬或D規則所指的一般廣告 招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或透過電視或電臺廣播刊登的任何廣告、文章、通告或其他通訊；及(Ii)與會者已 獲任何公開招攬或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(X)整合。 本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法令第501(B)條)、代表本公司行事的任何人或此類關聯公司都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見《1933年法案》)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券的銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場規則和法規的目的而與本公司擬發行的證券整合。

(Y)取消資格事件通知 。本公司將在每個截止日期之前以書面形式通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

(Z)關閉 個單據。在每個成交日期之後的十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每個買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽約交易文件、證券和根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的其他文件。

5.註冊；轉讓代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、該人持有的票據的本金金額。根據票據條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)轉移代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(如適用，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及 認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條的規定，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司的證券應可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或信用份額 ，其名稱和麪額由買方指定，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理人應根據下文第(Br)節第5(D)節的規定， 向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而無任何限制性圖例。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是 不足的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保 。公司應安排其律師在每個生效日期(註冊權協議中的定義)向公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，證券已經發行(或將根據轉換股份和認股權證發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和基本上如下形式的限制性傳奇 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]是否已 ][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)缺乏《1933年證券法》(經修訂)下證券的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意見，即根據該法案不需要註冊，或(Ii)除非根據該法案第144條或第144A條已售出或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與該證券擔保的博納基金保證金賬户或其他貸款或融資安排相關而質押。

(D)刪除傳説 。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(前提是買方向 公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓(不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(第144條除外)，但條件是該買方以一般可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是該等證券的出售、轉讓或轉讓可根據1933年法案的適用要求而無需登記而進行，或(V) 如果1933年法案的適用要求不需要該説明(包括但不限於，控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應不遲於一個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期，在買方向本公司交付代表該證券的傳奇憑證之日開始進行交易結算) 買方向本公司或轉讓代理(在通知本公司的情況下)交付代表該證券的傳奇憑證(背書或附帶股份權力、保證簽名、和其他影響重新發行和/或轉讓的必要形式)，以及上述第5(D)節可能要求的買方按照買方的指示進行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該等證券是轉換股票或認股權證股票，貸記買方有權通過託管人系統的存取款在DTC的餘額賬户獲得的普通股總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買家發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制和其他傳説，在 登記的有關買方或其指定人的姓名或名稱(有關信貸須存入有關買方或其指定DTC的餘額賬户的日期，或根據前述規定須交付予有關買方的證書的日期，在此稱為“要求交付日期”，而有關普通股實際交付的日期則稱為“股份交付日期”，而該等普通股實際交付的日期並無限制 有關買方或該買方指定人(視何者適用而定)為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司應負責與任何證券的任何發行或任何傳説的移除有關的任何轉讓代理費或DTC費用 。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交割日期前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記該 轉換股份或認股權證(視情況而定)，或者，如果轉讓代理參與FAST，將買方或買方指定人在DTC的餘額賬户記入該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的 轉換股份或認股權證(視屬何情況而定)的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交以供除名的 換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明(“不可用股份”)不能用於轉售該等不可用股份的轉售而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於根據 登記權協議(X)的要求，因此通知該買方並(Y)交付兑換股份或認股權證股份(視情況而定)， 在沒有任何限制性説明的情況下，通過將買方根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其託管系統存取款在DTC的餘額賬户(前述第(Br)(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知故障”，以及上文第(I)款中描述的事件 “交付故障”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，本公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的普通股數量之和的1%的金額，及(B)由買方以書面選定的普通股的任何交易價，自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日期之前或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該買方或該買方指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，記入該買方根據上文第5(D)節(Ii)或(Ii)通知 失敗時提交給該買方要求除名的普通股的數量。如果在該交易日或之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該買方根據上文第(Br)節第5(D)節提交的、該買方有權從本公司收取的普通股的出售，則公司應在該買方提出要求後的一(1)個交易日內，由該買方酌情決定，(I)向買方支付現金 ，金額等於買方購買普通股的總價格(包括經紀佣金和其他自付費用(如果有))(“買入價”)，屆時公司有義務 如此交付該證書或貸方，該買方的餘額賬户將終止，並註銷該等股票。或(Ii) 立即履行其義務，將一張或多張證書或該買方指定人的餘額賬户記入該買方或該買方指定人的餘額賬户中，該賬户的DTC相當於本公司 及時履行其義務時本應交付的普通股數量，並向該買家支付現金，金額相當於買入價格與(A)轉換股份或認股權證(視情況而定)的乘積相乘後的超額(如果有)。{br(B)自買方向 公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至根據本條第(Ii)款支付款項之日止期間內任何交易日普通股的最低收市價(定義見 認股權證)。買方在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，包括但不限於關於 公司未能按照本協議條款要求及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟，不得限制該買方的權利。儘管本協議有任何相反規定，對於任何給定的通知 未能和/或交付失敗，本第5(E)節不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的票據或認股權證(視情況而定)的類似章節，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付了該等金額。

(F)快速 合規。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6.公司出售義務的條件。

(A)本公司根據本協議承擔的在初始成交時向每位買家發行和出售初始票據及相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對本公司有利，本公司可隨時通過向每位買家發出有關該等條件的事先書面通知而放棄該等條件：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該等 買方及各其他買方應已向本公司交付初始票據及相關認股權證的初步購買價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣繳的金額) 該買方於初始成交時購買的相關認股權證應根據初始資金流動函件(定義見下文)電匯即時可用資金向本公司交付。

(Iii)該買方的陳述和保證在作出之日和初始成交日期的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)，並且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該 買方在初始成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(B)本協議項下公司在額外成交時向適用買家發行及出售額外票據及相關認股權證的義務 須視乎在該適用額外成交日期或之前符合下列各項條件而定，但該等條件須為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情決定放棄 ，方法是事先向該適用買家發出有關的書面通知：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該 買方應已根據額外資金流動函件(定義見下文)向本公司交付額外買入價(就該買方而言，減去根據第(Br)至第(G)節所扣留的金額)，以支付該買方於該額外結算日以電匯方式購買的額外票據及相關認股權證。

(Iii)該買方的陳述和保證應在作出之日和在該 附加成交日之前的所有重要方面真實和正確(但截至特定 日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確)，並且該買方應在該附加成交日或之前履行、滿足和遵守本協議所要求的契諾、協議和條件。

7.每一買方購買義務的條件。

(A)每個買方在初始成交時購買其初始票據及其相關認股權證的義務 須在初始成交日期或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每個買方的 唯一利益，且買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(I)公司應已正式籤立並向買方交付其作為一方的每份交易文件，而公司應已正式籤立並向買方交付(A)買方名單第(3)欄中所列買方姓名的原始本金金額的初始票據，(B)可初步行使的A系列認股權證，其總數為買方名單第(5)欄中買方姓名所列的A系列認股權證股份總數。及(C)b系列認股權證初步收購B系列認股權證股份總數，按買方名冊第(6)欄有關買方名稱 相對位置所載，每種情況下均由該買方根據本協議於初步成交時購買。

(Ii)該買方應已收到有關本公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier的英屬維爾京羣島法律事宜的法律意見，以及本公司的美國律師Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有關美國法律事宜的法律意見，日期均為該買方可接受的格式。

(Iii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)公司應已向買方交付一份證明公司在該實體的成立司法管轄區內的成立和良好信譽的證書，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在初始成交日期的 十(10)日內簽發。

(v) [保留。]

(Vi)公司應已將英屬維爾京羣島公司事務註冊處簽發的《公司章程》的核證副本交付買方。

(Vii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書 簽署，日期為初始成交日期，表明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)本公司的組織章程細則和(Iii)本公司的組織章程大綱，均在初始成交時有效。

(Viii)公司的每一項陳述和保證，在作出之日和初始成交日期應為真實和正確，如同最初是在當時所作的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應為真實和正確的)，並且公司應在初始成交日期或之前全面履行、滿足和遵守公司必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 買方應已收到證書，由本公司行政總裁或首席財務官正式籤立，日期為初步成交日期 ，以表明前述意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事宜。

(Ix)本公司應已將本公司轉讓代理的函件送交該買家，證明已發行的普通股數目於緊接首次成交前的初步結算日 。

(X)普通股(A)應於主要市場指定報價或上市(視乎適用而定)，及(B)於初始收市日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停買賣，亦未因美國證券交易委員會或主要市場於初始收市日以書面形式威脅(I)美國證券交易委員會或主要市場 或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到暫停買賣的威脅。

(Xi)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii)自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv)本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定上市(視情況而定)初步換股股份及認股權證股份。

(Xv)該買方應已收到由本公司行政總裁或首席財務官正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件(“初始資金流動函件”) ，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示。

(Xvi)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B)本協議項下任何給定買方在額外成交時購買其附加票據和相關認股權證的義務，須在適用的額外成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件 僅對該買方有利，且該買方可隨時通過向公司提供有關該等條件的事先書面通知而放棄：

(I) 公司應已正式簽署並向買方交付其所屬的每一份交易文件，而公司應已正式簽署並向買方交付一份原始本金金額為 買方在第(4)欄買方名單第(4)欄中所列的原始本金金額的附加票據，該票據是該買方根據 本協議在該附加成交時購買的。

(Ii)該買方應已收到有關本公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier的英屬維爾京羣島法律事宜的法律意見，以及本公司的美國律師Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的有關美國法律事宜的法律意見，每項法律意見的日期均為該額外成交日期，其格式為該買方可接受的格式。

(Iii)公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv)公司應已向買方交付一份證書，證明公司在該實體的 成立司法管轄區內的成立和信譽良好，該司法管轄區由國務大臣(或類似辦公室)簽發，截止日期為該額外截止日期起計 十(10)日內。

(v) [保留。]

(Vi)公司應已向買方交付經英屬維爾京羣島公司事務註冊處核證的《公司章程》的核證副本。

(Vii)本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份證書，該證書由本公司祕書 籤立，並註明截至該額外成交日期的日期：(I)本公司 董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)經修訂的本公司組織章程細則及(Iii)經修訂的本公司組織章程大綱，在每一種情況下，經修訂的本公司組織章程大綱均於該額外成交日期生效。

(Viii)公司的每一項陳述和保證，在作出之日和在該額外截止日期之前應真實無誤(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期為真實和正確)，並且公司應已在該額外截止日期或之前履行、滿足或遵守公司要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 買方應已收到證書，由本公司行政總裁或首席財務官正式籤立，日期為該額外成交日期 ，以表明上述意思及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事宜。

(Ix)本公司應已將本公司轉讓代理人的函件送交該買家，證明在緊接該額外成交前的該額外結算日已發行普通股的數目 。

(X)普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於該額外成交日，美國證券交易委員會或主板市場並未因(I)美國證券交易委員會或主板市場以書面形式 或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而被美國證券交易委員會或主板市場暫停買賣。

(Xi)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii)自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv)本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)額外換股 股份及認股權證股份上市或指定上市。

(Xv)根據註冊權協議提交的一份或 份註冊聲明(定義見註冊權協議)應有效，其中包含的招股説明書應在該適用確定日期(為免生疑問，之前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用)供買方 轉售所需的可登記證券的註冊金額，而不考慮根據註冊權協議的條款對轉換或行使招股説明書的任何限制，屆時將不存在任何寬限期(定義見註冊 權利協議)，本公司亦不會知悉任何合理預期會導致 根據註冊權協議的條款該等註冊聲明不能轉售該等註冊證券的事實。

(Xvi)該等買方應已收到由本公司行政總裁或財務總監 正式簽署的本公司抬頭信件，列明每位買家的電匯金額及本公司的電匯指示(“額外的資金流動函件”，連同額外的資金流動函件，每份均為“資金流動函件”)。

(Xvii)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

8.終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未進行初始成交，則該買方有權在該日營業結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方將不享有根據本協議第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據和認股權證應僅適用於提供書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8節中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本 協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何條款或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或其他任何交易文件項下的任何爭議或與本協議或因此而計劃進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點 不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本公司特此指定CT公司為其在特拉華州的程序服務代理。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買家在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的義務，或執行對該買家有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能必須的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易 相關或引起的任何爭議。選擇特拉華州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇特拉華州的法律作為本協議的管轄法律將由中國和/或泰國的主管法院(視情況而定)予以尊重，但須遵守相關的中國和/或泰國的民事訴訟程序要求。根據適用的英屬維爾京羣島、中華人民共和國、泰國和/或特拉華州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟， 在任何英屬維爾京羣島、中華人民共和國、泰國、特拉華州和/或美國聯邦法院的管轄範圍內，不享有在判決之時或判決之前送達法律程序文件、扣押財產的豁免權。或扣押，以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能具有或可能在此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的情況下，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，但雙方的 意向是，在任何情況下，本公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額，均不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而產生，且該金額應被視為已被調整至適用法律不禁止的最高 金額或利率(視情況而定)的追溯效力。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或任何其他金額來實現，這些利息或任何其他金額將構成根據交易單據要求支付或實際支付給買方的非法金額。為獲得更大的確定性， 根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件，要求支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義或 的另一個適用術語，否則違反適用法律，則這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。

(E)整個協議； 修正案。本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中提及的 文書，取代買方、本公司、其附屬公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與其就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是， 本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何 協議或從該公司或其任何子公司收到的任何文書 產生任何影響，或(Ii)放棄、更改、修改或 在任何方面修訂本公司或其任何子公司的任何義務、或任何買方或任何其他人的任何權利或利益。本公司及/或其任何附屬公司與任何買方在本協議日期前訂立的任何協議，或本公司及/或其任何附屬公司於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有 該等協議及文書將繼續完全有效。除本協議或本協議另有規定外，本公司或任何買方均不就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂應對所有證券買家和持有人具有約束力，以適用為準；但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。儘管任何交易文件中有任何相反的規定，但除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，前提是所需的持有人可以放棄本協議或任何其他交易文件的任何規定，並且 根據第9(E)條的規定對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何放棄應對證券的所有買家和持有人具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本身給予豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免不得 有效。自本協議之日起，在任何票據或認股權證未清償期間，公司不得從票據或認股權證的買方或持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何附屬公司(I)以比其他類似情況的票據或認股權證買家或持有人更有利的方式對待 票據或認股權證的買方或持有人。或(2)對票據或權證的買受人(S)或持有人(S)的待遇不如支付對價的票據或權證的買受人或持有人優惠 ；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或作出任何承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。 “所需持有人”是指（I）在收盤日期之前，有權在 收盤時購買票據的每個買方和（II）在收盤日期或之後，目前大多數可登記證券的持有人（不包括公司或其任何子公司當時持有的任何 可登記證券）根據或根據 票據和/或憑證發行或可發行（或買家，就第4（o）條的任何豁免或修改而言）;前提是，此類多數 必須包括 [ATW實體].

(f)通知。 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式 ，並且將被視為已交付：（i）收到後，親自交付;（ii）收到後，通過電子 郵件發送時（前提是發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是以電子方式還是以其他方式），並且發送方確實 未從收件人的電子郵件服務器接收自動生成的消息，表明此類電子郵件無法傳遞給此類 收件人）;或（iii）押金後的一（1）個工作日，通過隔夜快遞服務指定第二天送達，在每種情況下， 正確發送給收到相同內容的一方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

新創伊夫集團有限公司

36/39-36/40，PS Tower 13樓 Sukhumvit 21路（Asoke）
Khlong Toei Nuea街道

Watthana District，Bangkok 10110，Thailand
電話：（852）2869-1088

收件人：永豐Alfred Siu，首席 執行官，
Raymond Chiu，首席財務官

電子郵件：alfred. newgenivf.com，
raymond. newgenivf.com

將副本(僅供參考)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31樓
紐約，NY 10036
注意：Darrin Ocasio，Esq.
電子郵件：dmocasio@srfc.law

如果向買方發送，請發送至買方附表中規定的其郵寄地址 和電子郵件地址，並將副本發送至買方附表中規定的買方代表，

並附上副本 （僅供參考）至：

Kelley Drye & Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：（212）808-7540注意：

邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意，但只能向Kelley Drye&Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知的副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的(B)或(C) 隔夜快遞服務提供的(C) 收據，應分別作為當面送達、電子郵件收據或通宵快遞服務收據的可推翻證據。

(G)繼承人和受讓人。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守權證中有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所述)(除非本公司遵守有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部與其任何證券的轉讓有關的權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下的買方，對該等轉讓的權利具有 。

(H)無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在每次成交後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(j)進一步的ASIAN。 每一方均應實施並執行或促使實施並執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如任何其他一方可能合理要求，以實現本協議的意圖 和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下證券的代價，除了本公司在交易文件下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償任何證券的每一位買家和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期進行的交易有關的人員)(統稱為， “賠償對象“)因任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的 一方)，以及因公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的合理律師費和支出 (”賠償責任“) 。(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)由第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的 受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)任何直接或間接融資或全部或部分融資的交易；(C)該買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該買方或該證券持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項 賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意圖的語言，不對任何一方適用 嚴格的施工規則。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股和任何其他 數字時，應根據本協議日期後與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的 安排的任何陳述或擔保或禁止採取任何行動，以便於該買方 (或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權具體執行該權利(無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律上的補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且 除了法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括具體履行法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內 及時履行其相關義務時，該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留款項； 貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，且該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律)予以撤銷、追回、交出或以其他方式恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)支付，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有) 應按照計算日期的匯率折算為美元等值金額。 “匯率”是指，就根據 本協議將轉換為美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p)判斷貨幣

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期進行的此類轉換的實際應付款額的實際支付日期：或

(2)如果是任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟，則為外國法院裁定的日期（ 根據本第9（p）（i）（2）條進行此類轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

(ii)如果 在上述第9（p）（i）（2）條提及的任何司法管轄區法院的任何訴訟中， 判決兑換日與實際支付到期金額之日之間通行匯率發生變化，則適用方應支付 必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，按付款日現行匯率 兑換時，將產生本可以用判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 以判決兑換日現行匯率購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性 。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立買方以任何方式一致或作為集團或實體的推定，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有其他買方將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及每名買方確認，每名買方已在本公司及其附屬公司的獨立參與下，在本公司本身的法律顧問及顧問的意見下，參與擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用單一協議買賣本協議擬進行的證券買賣僅由本公司控制，而非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而非因應任何買方的要求或要求。 雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件所載的各項規定僅在本公司、各附屬公司及買方之間，而不在本公司、其附屬公司及買方之間，而非買方之間 。

(I)在不限制本協議任何其他條款的情況下，公司在本協議項下的任何和所有付款均應免費、明確且不扣除任何和所有當前或未來的税項、徵費、附加費、附加費、扣除額以及與之有關的所有負債(統稱為“税項”)，除非公司根據任何適用法律被要求為、 或因税項而扣繳或扣除任何金額。如果公司被要求從根據本協議支付給任何買方的任何 金額中扣除任何税款或就該金額扣除任何税款，(I)應支付的金額應增加應支付金額應增加的金額(“完整金額”)，以確保在進行所有必要的扣除(包括適用於完整金額的扣除 )後，該買方收到的金額與如果沒有進行此類扣除 的情況下將收到的金額相等。(Ii)本公司應作出該等扣減及(Iii)本公司應在規定時間內向有關政府當局支付扣繳或扣減的全部款項。應本公司的要求，買方應向本公司提供法律規定的已填寫並簽署的表格或證書，以此作為申請豁免或減少根據本協議支付的任何税款的依據。

(Ii)在 附加條款中，公司同意根據適用法律向相關政府當局支付因本協議項下或與本協議的執行、交付、登記或履行有關的或與本協議有關的任何付款而產生的任何當前或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税款(“其他 税”)。

(Iii)公司應在支付本協議項下的任何税項和其他税項或每個買方合理接受的其他付款證據後，立即向每一買方交付有關該等税項和其他税項的正式收據。

(Iv)如果公司未能按照第9(R)條的規定支付任何金額，公司應在提出書面要求後十(10)個日曆 天內賠償每位買方因此而向有關政府當局或其他有關政府當局支付的全部税款或其他税項，以及任何相關利息或罰款。

(V)在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後，本公司根據第9(R)條承擔的義務仍然有效。

[簽名頁面如下]

特此證明， 每位買家和公司已於上文第一個寫的日期正式簽署本協議的簽名頁。

特此證明， 每位買家和公司已於上文第一個寫的日期正式簽署本協議的簽名頁。

[證券購買協議簽字頁]

買家明細表

附件A

[高級可轉換票據的格式 ]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)持有者的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意見，即根據該法案不需要註冊 ；或(Ii)除非根據該法案根據規則144或規則144A已出售或有資格出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括第3(C)(Iii)節和第19(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

[此票據的發行帶有 原始發行折扣(OID)。根據《國庫條例》第1.1275-3(B)(1)款的規定，本票據發行之日起10天起，公司代表趙雷蒙應要求迅速向持有人提供《國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款》中所述的信息。可致電(852)2869-1088與趙雷蒙聯絡。

新根伊夫集團有限公司

高級 可轉換票據

根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司NewGenivf Group Limited(“公司”)，對收到的 價值，特此承諾向[托架]或其註冊受讓人 (“持有人”)在到期時，無論是在到期日，或在加速、贖回或其他情況下(每種情況下根據本協議條款)，支付上述金額作為原始本金金額(根據本協議條款減少)，並按適用利率(定義如下)向任何未償還本金支付利息 (“利息”)，自上述作為發行日(“發行日”)設定的日期(“發行日”)起，直至本金到期和應付為止。無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況都符合本協議的條款)。本 高級可換股票據(包括因交換、轉讓或替換而發行的所有高級可換股票據，本 “票據”)是根據證券購買協議於2024年(“認購日期”)發行的高級可換股票據之一，由本公司及其中所指的投資者(“買方”)發行，經不時修訂(統稱為“票據”，及 該等其他高級可換股票據，“其他票據”)。此處使用的某些大寫術語在第32節中進行了定義。

1.本金支付 。在到期日，本公司應向持有人支付現金金額，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第25(C)節)的100%。除本附註特別準許的 外，本公司不得預付未償還本金、整筆款項、應計 及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

2.利息；利率

(A)本票據的利息應自發行日起計，以一年360天加十二個30天的月計算，並於每個財政季度的第一個營業日(每個營業日為“利息 日”)支付欠款，首個利息日期為2024年10月1日。只要沒有股權條件失效，本票據的記錄持有人應在每個利息日以普通股(“利息股”)支付利息；但公司可在通知持有人後選擇在任何利息日以現金(“現金利息”)或現金利息和利息股份的組合支付利息； 倘若(X)自發行日起至發行日兩週年為止的期間內，如當時並無股權條件失效(除非持有人書面豁免)，本公司可選擇支付於任何利息日到期的所有利息及(Y)於第二(2)日之後的任何利息日^nd) 除非持有人以書面豁免發行日期，否則本公司須以現金支付該適用利息日到期利息的至少2.00% (“最低現金利率”)。本公司須於緊接適用利息日期前的第五(5)個交易日或之前，向每名票據持有人遞交書面通知(每個，“利息選擇通知”)(每個，“利息通知到期日”及通知交付予所有票據持有人的日期，通知 (I)(A)確認將於該利息日期支付的利息將全部以利息股份支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並指明應作為現金利息支付的利息金額及應以利息股份支付的利息金額(如有)，及(Ii)證明並無 股權條件失敗。如果權益通知日期發生權益條件失敗，則除非公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則權益選擇通知應註明，除非持有人放棄 權益條件失敗，否則利息應作為現金利息支付。儘管本協議有任何相反規定，如於權益通知日期並無發生任何股權條件失效，但於 利息日期前任何時間發生股權條件失效，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非持有人放棄 股權條件失效，否則利息應以現金支付。將於利息日支付的利息股份應 以若干繳足股款及非評估股份(根據第3(A)節四捨五入至最接近的整體股份)支付，等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金利息及 (2)於適用利息日期有效的利息換算價的商數。

(B)當 任何利息份額將在利息日支付時，本公司應(I)(A)只要本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，應貸記持有者有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中持有的利息份額的總數，或(B)如果轉讓代理未參與FAST，於適用利息日期前至少兩(2)個營業日，向本公司根據證券購買協議為此目的而備存的登記冊所載地址或持有人以書面向本公司指定的地址發出及交付一份以持有人或其指定人名義登記的證書，説明持有人有權享有的利息股份數目及(Ii)就每項利息 日期，以現金電匯方式向持有人支付任何現金利息。

(C)於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計算，並須於每個轉換日期根據第3(B)(I)條計入利息，或於根據第13條贖回時支付，或於任何違約破產事件時支付。在任何違約事件發生後和持續期間，利率應自動提高至年利率18%(18.0%)(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句中提及的調整 應自違約之日之後的日曆日起停止生效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3.票據轉換 。在發行日期後的任何時間，本票據均可按第3節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(C)節，按換算率(定義見下文)，將任何部分已發行及未支付的換股金額(定義見下文)轉換為有效發行、繳足股款的 及非應評税普通股。本公司不得在任何換股時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，本公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股可能須支付的任何 及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(Iii)連續五(5)個交易日內，擬在合資格市場買賣或上市的普通股連續五(5)個交易日停牌(或被威脅停牌)或停牌(或被威脅停牌)。

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開 公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根據第(Br)3(D)節外，按照《票據》的規定要求將任何票據轉換為普通股的請求，或根據認股權證的條文要求行使普通股的任何認股權證的請求；

(V)除 公司遵守以下第12(B)節的範圍外，在第十(10)日之後的任何時間

這是

)連續日期 持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於(A)持有人將有權在本票據全部轉換金額轉換時獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他方面規定的任何 轉換限制)和(B)持有人在全面行使持有人的認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi)本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何本金、整筆款項、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(如證券購買協議所界定) 或與本票據擬進行的交易有關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據，因此，如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少五(5)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii)根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii)發生本公司或其任何附屬公司至少150,000美元(定義見證券購買協議)債務的任何違約、贖回或到期前加速的情況 ，但與任何其他票據有關者除外；

(Ix)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(X)本公司或其任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，啟動關於本公司或任何附屬公司的自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，就公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員或其任何財產的主要部分，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務重組，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動 ；}(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律， 輸入關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 適當提交的請願書，尋求本公司或任何附屬公司或其任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件繼續存在，且連續三十(30)天內有效；^{(Xii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過150,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、結算或擱置以待 上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應合理地令持有人滿意)，則在計算上述150,000美元金額時，任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算範圍內，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益；}(Xiii)公司和/或任何附屬公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內就欠任何第三方的超過150,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外) 本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何拖欠或所欠金額超過150,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的；

(Xiv)除第4(A)節另一條款中明確規定的以外，公司或任何子公司違反任何陳述或保證， 在任何實質性方面(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非此類違反持續五(5)個連續交易 天；

(Xv)公司作出的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15條的任何規定；

（xvi）發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）;或

（xVIII）任何其他票據發生任何 違約事件（定義見其他票據）。

(B)違約通知 ；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定為次日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在 持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司通過向本公司遞交有關違約事件的書面通知(“違約贖回事件通知”)，贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約事件 贖回通知應註明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格為(I)轉換金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)轉換金額乘以(A)轉換金額除以(B)在持有人發出違約贖回事件通知時生效的備用轉換價格，兩者中較大者為(A)轉換金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)商(X)乘以(Y)(1)贖回溢價乘以 (2)普通股在緊接該違約事件發生前 至本公司支付本條第(B)節規定須支付的全部款項之日起計的任何交易日的最高收市價(下稱“違約贖回價格事件”)的乘積。第4(B)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約事件 贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付前，持有人可根據本附註的條款，將根據第4(B)節呈交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)全部或部分轉換為普通股 。如果本公司根據第(Br)4(B)款贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測 未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會可用。 因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。發生違約事件時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)違約事件破產時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，在發生任何違約破產事件時，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、整筆金額、應計和未付的利息以及該等本金、整筆金額和利息的累計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價， 除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，不要求持有人 或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約時獲得全部或部分付款的權利，且任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約事件有關的任何其他 權利、任何轉換權利、以及在違約情況下獲得付款的任何權利 價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

5.基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)節的規定，以書面形式和實質承擔本公司在本票據和其他交易文件下的所有義務， 該書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准， 包括以票據交換向每位票據持有人交付繼承實體的證券的協議，該書面文件在形式和實質上與票據大體相似，包括：本金金額和利率 等於當時未償還的本金和持有人持有的票據的利率，具有與票據類似的轉換權利，具有與票據相似的排名和證券，並令持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)是一家上市公司，其普通股在合資格市場上報價或上市交易。 在發生任何基本交易時，繼承實體應在該基本交易發生之日起及之後被取代(因此自該等基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文 應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務 ，其效力猶如該等繼承實體已在本附註及其他交易文件中命名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時，將發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6條和第 16條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收)。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的該等後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換 (不考慮本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。第5節的規定同樣適用於連續的基本交易，不受本票據轉換的任何限制 。

(B)控制權變更通知； 贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給持有人且在(A) 完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束，則該持有人開始知曉控制權變更的任何時間，持有人可要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，方式為向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，而控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額的乘積 ，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回的換股金額乘以(B)商，即(I)普通股在緊接適用的控制權變更前一天開始的期間內的最高收市價除以(1)適用控制權變更及(2)有關控制權變更的公告，並於持有人遞交控制權變更贖回通知當日止) 當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)(A)贖回換股金額乘以(B)商(I)總現金對價和 完成控制權變更時支付給普通股持有人的每股普通股任何非現金對價的總現金價值的乘積(構成上市證券的任何此類非現金對價的估值應為此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的成交價格 ，該等證券於緊接該等建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該等控制權變更建議公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。本第5款要求的贖回應根據第13款的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。如果第5(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何遲繳費用)全部支付之前， 根據本第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何 部分，持有者的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有者是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。^{(C)控制權變更 強制轉換選舉。儘管有上述規定，但僅在不存在股權 條件失敗的情況下，如果公司已收到持有人發出的控制權變更贖回通知，公司可在公司收到控制權變更贖回通知後兩(2)個交易日內，通過向持有人遞交書面通知(每個， “控制權變更強制轉換選擇通知”，且該日期為“控制權變更 強制轉換選擇通知日期”)來選擇 (每個，“控制權變更強制轉換選擇通知”)。除以現金形式向持有人支付適用的控制權變更贖回價格的25%(該等 適用金額，每個，“控制權變更強制轉換金額”)外，公司 可要求該等控制權變更強制轉換金額(每個，按適用的控制權變更日期(“控制權變更強制轉換衡量日期”)前一個交易日(“控制權變更強制轉換衡量日期”)之前有效的替代轉換價格(“強制轉換衡量日期”)轉換為普通股)(根據第3(C)節完成的該等強制轉換金額的轉換(就本協議下有關該轉換的所有目的而言，以“替代的 轉換價格”取代“轉換價格”)，猶如 持有人就該變更的轉換交付了轉換通知一樣控制強制轉換(br}在該控制變更強制轉換測量日期向公司支付的金額)；但如果在自該適用的控制權變更強制轉換選擇通知日期起至(包括該 適用的控制變更日期)的 期間內的任何時間，發生股權條件失敗(持有人未以書面形式放棄)，則適用的控制變更強制轉換選擇通知應自動視為無效。}從頭算

，不得就該控制變更強制轉換金額發生 控制變更強制轉換金額，且該控制變更強制轉換金額應由公司根據上文第5(B)節的規定在該控制變更日期以現金支付。對於任何給定的控制權變更，公司只能向持有人提交一份帶有 的控制權變更強制轉換選擇通知。於根據上文第5(C)節及第3(C)節(但須遵守上文第3(D)節)向持有人交付有關控制權變更的普通股 強制性轉換後，該適用的 適用控制權變更贖回價格應自動視為因該控制權變更強制性轉換而減少 金額。

6. 在發放購買權和其他違約事件後的權利。

(A)購買 權利。除根據下文第7條和第16條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人 將有權根據適用於該等購買權的條款收購：如果持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄 之日之前持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據已按適用記錄日期的替代轉換價格轉換)，則持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為授予而確定普通股記錄持有人的日期。發行或出售此類購買權(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他 出資方超過最大百分比，則持有人無權參與此類購買權， 最大百分比的範圍(並且不得因此類購買權(和受益所有權)而獲得此類普通股的實益所有權，超出的範圍內)，且該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應為持有人的利益而延長 擱置天數，直到其權利不會導致持有人和其他出權方超過最大百分比的時間或時間(如果該購買權有到期日)，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或在 日授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應延長擱置的天數，如適用))的程度，如同 沒有這樣的限制)。

(B)其他 公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股(“公司事項”)的任何基本交易完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人在本票據轉換後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換時收取(I)轉換後的應收普通股 ，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該等公司事項(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)完成後由持有人持有該等普通股，或(Ii)代替該等轉換時可收取的普通股，則該等證券或其他資產(“公司事項對價”)將由 持有人就該等普通股享有。普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額與持有人假若 本票據最初就有關代價(相對於普通股)的形式按與換股比率相稱的換股比率發行本應有權收取的金額相同。根據前一句所作的規定應採用持有人滿意的形式和實質內容。第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時換股價調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂授予、發行或出售的任何協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有的普通股)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券。以每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的換股價格(“新發行價”)的每股代價(“新發行價”)(當時的該等換股價在本文中稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)， 緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價應減至與新的 發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 以及在行使任何該等期權或轉換時任何時間可發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換根據該等期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且在授予時已由 公司發行和出售，以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第7(A)(I)條而言， “在行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，於行使該等購股權及轉換時， 行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，及 (Y)該等期權所載一股普通股於行使任何該等期權時可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)的最低行權價，或在行使任何該等期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時，減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股而支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。若本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而根據轉換、行使或交換或以其他方式於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股 應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X) 本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和。(Y)可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行普通股)，或根據轉換、行使或交換可轉換證券的條款或以其他方式進行轉換、行使或交換時可發行的普通股，減去在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和。該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務、資產或其他財產組成的任何代價)或授予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的利益。 除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可轉換證券或根據該等可轉換證券的條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得進一步調整該等普通股的價格。如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在根據本第7(A)節的其他規定已經或將對轉換價格進行調整的任何期權行使後進行的，則不得因此類發行或出售而對轉換價格進行進一步的 調整。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外 對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何 時間增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時 提供該等購股權或可換股證券時應已生效的換股價、額外代價或增加或減少的轉換率(視乎情況而定)。就本第7(A)(Ii)條而言，如任何購股權或可換股證券的條款(包括但不限於認購日尚未發行的任何購股權或可換股證券)以上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為自 該等增加或減少的日期起已發行。如果根據本第7(A)條進行的調整會導致當時有效的轉換價格增加 ，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關(由持有人確定， “主要證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同構成一項綜合交易(或如果該等發行或銷售或 被視為公司證券的發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，每股普通股關於該主要證券的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(I)或7(A)(I)條發行)的每股最低價格之差，減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權的Black Scholes代價價值(如有)、(Ii)該等調整權的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)，以及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(如有)的總和，按本條第7(A)(Iii)條按每股基準釐定。如任何普通股、購股權或可換股證券以現金方式發行、出售或被視為已發行或售出，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black 斯科爾斯代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該 對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額 將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的資產及業務淨額的公允價值 。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個交易日內確定

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、 購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派發股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價調整 。在不限制第6節第16節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份， 緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第16節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份分拆、股份派息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的換股價將按比例增加。 根據第7(B)款進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據第7(B)款進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果 公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，且可根據該協議發行或轉換為普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股，價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)固定價格，但除反映慣常反攤薄條款(例如股份分拆、股份合併、股份分紅及類似的 交易)的該等 提法(該等可變價格的每一提法均稱為“可變 價格”)外，本公司應於該協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的 日期以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自 公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權(但不包括 責任)在本票據轉換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時提交的兑換通知中註明，僅就該等兑換而言， 持有人依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來任何本票據的 轉換中依賴可變價格。

(D)共享 組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票 組合事件，以及該等交易的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價 低於當時生效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16日(16

這是

)緊接該股票合併事件日之後的交易日，當時生效的換股價格 (16

這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加) 至活動市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護股東的權利。但根據本第7(E)條作出的任何此類調整 不會增加根據本第7條確定的換股價格，前提是 如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可的 資格的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該銀行的決定應為最終且具有約束力，且無明顯錯誤，其費用和 開支應由本公司承擔。

(F)計算。 根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

任何給定時間的已發行普通股數量不得包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份， 任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期 內，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將各票據當時的現行換股價調低至任何數額及任何期間。

(H)調整日期。在(X)根據註冊權協議提交的初始註冊書(在註冊權協議中定義)的初始生效日期(或適用的 日期(如證券購買協議中定義)(“初始調整日期”))的每一日，以及(Y)在初始調整日期的每三(3)、 六(6)和九(9)個月的週年日(每一日為“額外調整日期”，以及與初始調整日期一起)，每個調整日期)，如果在任何適用的調整日期生效的轉換價格低於當時的市場價格(每個調整日期為“調整測量價格”)，則轉換價格應自動降至該適用的調整測量價格。

8.在公司選舉中的贖回。

(A)公司 可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇贖回日期 (定義見下文)(以下稱為“公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時尚餘的全部(但不少於全部)兑換金額 (“公司可選擇贖回金額”)。根據第8(A)條須贖回的本票據部分 須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的130%與(Ii)(1)(A)正贖回的兑換金額除以(B)替代兑換金額除以(B)於本公司可選擇贖回日期的當時有效價格乘以(2)最大成交銷售金額的乘積自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付第(Br)條第8(A)條規定須支付的全部款項之前的交易日止的任何交易日內普通股的價格。本公司可根據本第8(A)條行使其要求贖回債券的權利，方法是以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)債券持有人發出書面通知(“本公司可選擇贖回通知”，而所有債券持有人收到該通知的日期稱為 “本公司可選擇贖回通知日期”)。本公司在本協議下只能發出一份公司選擇性贖回通知 ，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期 不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)述明根據本條例第8(A)條(以及其他債券的類似條文)於本公司可選擇贖回日期在該等債券中贖回的票據的總兑換金額。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，本公司可選擇贖回金額可由 持有人根據第3條全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少本公司 可選擇贖回日期需要贖回的本票據的公司可選擇贖回金額。根據本第8(A)條進行的贖回應根據第13條進行。如果本公司根據本第8(A)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，以及 可為持有人提供合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第8(A)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司 選擇性贖回，但任何違約事件均不影響 持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司根據第8(A)節選擇使公司可選擇贖回本票據，則 它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9.後續配售可選擇贖回^{(A)一般。 在(X)持有人知悉發生後續配售的日期(“持有人通知日期”)和(Y)後續配售的完成時間 (每種情況下，除外證券除外)(每項均為“合資格的後續配售”)之後的任何時間，持有人有權全權酌情決定：要求本公司向本公司遞交書面通知(“後續配售可選擇贖回通知”)，贖回(每次為 “後續配售可選擇贖回”)本票據項下不超過持有人的任何其他 票據(定義見持有人適用的其他票據)的全部或任何部分換股金額(持有人按比例計算為該等合資格後續配售的總收益的20%)。儘管如上所述，在持有人提出書面要求後，公司應允許持有人蔘與該後續配售，公司應按照該書面請求中所述，將在該後續配售可選贖回中應支付給持有人的任何金額的全部或任何部分，以美元為基礎，以持有人在該合格後續配售中將購買的證券的購買價格為基準 (為免生疑問，不得低於購買價格等於後續配售部分的證券(br}持有人選擇對其提出申請的可選贖回金額)。}(B)機械。 每個後續配售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該 後續配售可選贖回日期(“後續配售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以第(X)(5)項中較後的日期為準

這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日 和(Y)該合格後續配售的完成日期。本公司須以現金贖回根據第9條須贖回的票據 的轉換金額部分，價格相當於以下兩者中較大者的110%：(br}(I)於隨後的配售可選贖回日期贖回的後續配售可選贖回金額與 (Ii)(1)(A)後續配售可選贖回金額的商除以(B)自隨後配售可選贖回日期起生效的替代兑換價格乘以(2)最大的{br普通股於任何交易日的收市價，自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本第9條所規定須支付的全部 款項前一個交易日為止。 本第9條所規定的贖回須按照第13條的規定進行。

10. 資產出售可選贖回

(A)一般。 在(X)持有人知悉資產出售(包括任何保險 及其報廢收益)發生之日(“持有人通知日期”)和(Y)資產出售完成時間(除在正常業務過程中銷售庫存和產品或許可銷售以外)(每個“合格資產出售”)之後的任何時間， 持有人有權自行決定：要求公司全部或部分贖回(每個贖回資產出售可選贖回)。向本公司遞交書面通知(“資產出售可選擇贖回通知”)，就本票據項下不超過(連同任何資產出售可選擇贖回金額 (定義見持有人適用的其他票據)的任何其他持有人票據)的轉換金額而言，持有人按比例為該等合資格資產出售的總收益(包括與此有關的任何保險及註銷所得款項)的20%的金額(“合資格 資產出售可選擇贖回金額”)。^{(B)機械。 每份資產出售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格資產出售可選贖回金額( “資產出售可選贖回金額”)和該資產出售可選贖回日期(“資產出售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以第(X)(5)日中較晚的為準}這是^{) 適用的資產出售可選贖回通知日期之後的營業日和(Y)該合格資產出售的完成日期。根據本條例第10條須贖回的本票據轉換金額中的 部分由本公司以現金方式贖回，價格為(I)於資產出售可選擇贖回日期贖回的資產出售可選擇贖回金額與(Ii)(1)(A)正被贖回的資產出售可選擇贖回金額除以 (B)於資產出售可選擇贖回日期當時生效的備用轉換價格乘以(2)最大的乘數的價格中較大者的110%的價格普通股於緊接該等公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本第10條規定須支付的全部 款項前一個交易日的任何交易日內的收市價(“後續配售可選擇贖回價格”)。( “資產出售可選贖回價格”)第10條所要求的贖回應根據第13條的規定進行。}11.無合同。本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組來轉移資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日 週年之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股(不符合本附例第3(D)節所載限制的情況除外)，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於， 取得必要的同意或批准，以允許將本票據轉換為普通股。

12. 預留授權股份。

(A)保留。 只要任何票據仍未發行，本公司須按當時有效的 替代換股價(“規定儲備額”)按當時有效的 替代換股價(“規定儲備額”)保留至少250%的普通股數目，以完成當時所有已發行票據的轉換(包括但不限於備用轉換)。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視情況而定)按比例在票據持有人之間分配(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的票據，受讓人將按比例獲得該持有人的授權股份分配。 任何保留和分配給任何不再持有任何票據的人的普通股，將按比例分配給 票據的其餘持有人，按該等持有人當時持有的票據的本金金額計算。^{(B)授權股份不足 。如果儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的授權及非儲備普通股，以履行其責任，即 於轉換票據時，至少儲備相當於規定儲備金額的普通股( “授權股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加至足以讓本公司為當時尚未發行的票據預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會批准增加法定普通股的數量。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於本公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 而被禁止根據本附註的條款發行 普通股(該等數量的普通股，即“授權失敗股”)，則為代替向持有人交付該等授權失敗股，公司應支付現金，以換取贖回可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於 任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第12(A)條發行及付款之日止；及(Ii)至 持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股以滿足 持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)的程度。第12(A)條或本第12(B)條所載任何規定，均不會限制本公司在證券購買協議任何條文項下的任何責任。}13. 贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 ，前提是該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則在公司收到該通知後的五(5)個工作日內。 公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的公司可選贖回價格。公司應在適用的資產出售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的資產出售可選贖回價格。公司應在適用的後續配售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，就持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的時間而言，持有人可選擇以書面形式向本公司交付本公司，本協議項下的適用贖回價格 應增加該等其他交易文件欠持有人的現金付款金額，並在根據本協議全額付款或根據本協議轉換後，履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回少於本票據全部轉換金額，本公司應 立即安排發行並向持有人交付一份新票據(根據第19(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金 。如果本公司未能在所要求的期限內向持有人 支付適用的贖回價格，則在本公司全數支付該等未支付的贖回價格之前，持有人 可選擇要求本公司立即將本 票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回，該票據代表已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同任何遲繳費用)的轉換金額。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知應對該兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行 新票據(根據第19(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視情況而定)的本金金額應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定)和根據本第133條調整的金額之間的差額。如適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須由持有人就其後進行的每項兑換而自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日生效的兑換價格中的最低者，(B)普通股最低收市價的75%。(Br)自適用贖回通知送交本公司之日起至 止(包括適用贖回通知作廢之日)期間內普通股最低收市價的75%；及(C)普通股在截至幷包括適用的 轉換日期的連續二十(20)個交易日期間內，普通股最低五個 (5)最低VWAP之和除以(Ii)五(5)(即理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，在此期間的股份分拆、股份合併或其他類似交易)。持有人 交付無效贖回通知並在該通知發出後行使其權利，並不影響 公司在該通知日期之前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或第5(B)條所述事件或事件大體相似而發出贖回或償還通知(各為“其他贖回通知”)後，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件方式將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內， 至 公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日止，且公司無法贖回所有本金、整筆金額、如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等贖回通知及該等其他贖回通知所指定的利息及其他金額，則本公司應根據根據該等贖回通知及本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知而提交贖回的票據的本金，按比例向每名票據持有人(包括持有人)贖回 金額。

14.投票權。除非法律要求(包括但不限於2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》)和本附註明確規定，否則持有人作為本票據持有人不享有投票權。

15.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)排名。 本附註(A)項下到期的所有付款應排名

平價通行證

連同所有其他票據，並且（b）應優先於公司及其子公司的所有其他債務 。

(B)產生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及 (Ii)其他準許負債外，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接招致任何債務，或擔保、承擔或容受任何債務存在。^{(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。}(D)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務(債券除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息或進行任何投資(視情況而定)，如在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或 (Ii)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生且仍在繼續。

(E)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，且本公司應安排其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股份的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置 公司或其後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利，而不包括(I)銷售、租賃、許可、轉讓本公司及其附屬公司於正常業務過程中根據其過往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置 (Ii)在正常業務過程中出售存貨及產品及(Iii)準許銷售。

(G)債務期限 。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。^{(H)更改業務性質 。本公司及本公司各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務，但在已公佈的交易過程中除外。本公司不得，本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。}(I)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、 權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

(J)物業維護等。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有財產(正常損耗及撕裂除外)，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的重要條文，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(K)維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以 維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議) ，該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司全面有效地開展業務是必要或重要的。

(L)維護 保險。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，投保金額及承保風險的金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或按類似業務中類似業務的公司一般按照穩健的商業慣例承保。

(M)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或可取的交易除外。以公平的 對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行可比的公平交易相比 。

(N)受限發行 。未經當時未償還債券本金總額的大多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及該等債券除外)或(Ii)發行會導致違反或違約債券或認股權證的任何其他證券。

(O)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(P)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y) 在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，公司應聘請一家由公司及時選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否發生了任何違反本 票據的行為(“獨立調查者”)，該等費用及開支由本公司承擔(除非 當時並無違約事件，或隨着時間的推移可合理預期會發生，則該等合理費用及開支應由持有人承擔)。如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，則 獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知送交 本附註的每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及合同要求公司保密或保密或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。 獨立調查員可根據獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。本公司須向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務及財產的財務及營運數據及其他資料。本公司應 允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向其提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16.資產分配 。除根據第6及7條所作的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或將其資產(或收購其資產的權利)的其他 分派予任何或所有普通股持有人，以返還資本或 其他方式(包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的分派、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分派”)， 則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完成 轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設該票據是按適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在該等分派的 記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益擱置，直到該時間或時間(如果有的話))因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

17.修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先徵得持有人的書面同意。18.轉讓。 本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須 本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。19. 重新發行本票據。

(A)轉讓。 如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第19(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則(根據第19(D)條)向持有人交付一張新的 票據，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何 受讓人接受本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第19(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第19(D)條，本金金額最少為1,000美元)，相當於本票據的未償還本金總額 ，而每張該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D)發行新的 票據。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有類似的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(如屬依據第19(A)或19(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過緊接發行新票據之前在本票據項下尚未償還的本金(br})，(Iii)發行日期為新票據面上註明的發行日期，與本票據的發行日期相同，(Iv)擁有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計及未支付的本金、利息及滯納金， 本票據的整筆金額及利息。

20.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註提供的補救措施應是 累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，而本附註並不限制 持有人因本公司未能遵守本附註的條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得 視為放棄該等權利、權力或補救辦法；持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何 表徵。本協議規定或規定的有關付款、轉換等事項(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外， 不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 公司承認其違反本協議規定的義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救措施可能是不夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

21.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應 支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因購買本票據所支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

22.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本票據起草人的人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“ ”包括、“”包括“”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟詞語“ ”，但不限於此。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有 章節均指本説明的章節。除持有人另有書面同意外，本附註中使用且未在本附註中另作定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中於成交日期賦予該等術語的涵義。

23.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第23條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)節的任何規定。

24. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I)在 與成交出價、成交成交價、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或{br>持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方，在引起爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該Black-Scholes對價 值、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格的算術計算有關的爭議

nd

)在本公司或持有人向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出有關該等爭議的初步通知 (視屬何情況而定)後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇，選擇一家本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行(只要本公司的同意或批准不會被無理或不合時宜地延遲)以解決該爭議。

(Ii)持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第24條第一句提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(緊接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非 本公司和持有人另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第24條構成公司與持有人之間根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股是否根據第7(A)條發行或出售或被視為發行或出售；(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)任何普通股的發行或出售，或被視為發行或出售普通股，或被視為發行或出售除外證券， (D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，以及在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定和類似規定應用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權自行決定將本條款第24條所述的任何爭議提交位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州 代替使用第24條中規定的程序和(V)第24條中的任何規定不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第24條中所述的任何事項)。

25. 通知；貨幣；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即作出合理的詳細説明，並證明調整的計算方法；及(Ii)在本公司結賬或記錄普通股的任何股息或分派的日期前至少五(5)個交易日，(B)就任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知前或連同通知 一併向公眾公佈。

(B)貨幣。本票據中所指的所有 美元金額均為美元，本票據項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元。“匯率”是指，就根據本附註將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是根據或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。 每當本公司依據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人先前以書面向本公司提供的地址(在 中，每名買家的地址最初須載於《證券購買協議》所附買方附表內)。 條件是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向公司 事先發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款向 表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。本交易文件項下任何應付本金或其他款項於到期時未予支付， 將導致本公司招致及應付相當於該等款項的利息的款項，利息為自該款項到期之日起至該筆款項全數支付為止的年利率18%(18%)(“遲繳款項”)。

26.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

27.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

28.適用法律。 本説明應按照特拉華州法律的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，而不適用於導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第24條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 中主張任何訴訟、訴訟或程序，即其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為 ，也不得阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制第24條的任何規定。本公司(代表其本身及其各附屬公司)特此委任證券購買協議第9(A)節所列法律程序文件的送達代理為其在特拉華州的法律程序文件送達代理。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛或與本票據或本票據預期的任何交易有關的糾紛。選擇特拉華州的法律作為本説明的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為該詞是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。選擇特拉華州的法律作為本票據的管轄法律，將由中國的主管法院遵守 ，但須遵守相關的中國民事訴訟要求。根據英屬維爾京羣島、中華人民共和國或特拉華州法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有任何英屬維爾京羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院管轄權下的豁免權，不享有在判決之時或之前送達法律程序文件、扣押判決或協助執行判決的豁免權，或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其在本附註項下或所引起或與本附註有關的義務、責任或任何其他事宜給予任何濟助或強制執行判決；此外，就本公司或其任何財產、 資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的情況下，本公司特此在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及 強制執行。

29. 判斷貨幣。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第29條下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期實施此種轉換的應付款額的實際支付日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據本第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(c)根據本條款，本公司的任何 款項應作為單獨債務到期，且不受 就本票據項下或與本票據有關的任何其他款項所獲得的判決的影響。^{30.可分割性。 如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達 雙方關於本附註標的的原意和被禁止的性質，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。}31.最大支付金額為 。在不限制《證券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何 款項應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給 本公司。

32.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“調整權利”是指就任何普通股的發行或出售(或視為根據第7節發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第(br}6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(D)“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上股份以選舉該人士董事的權力，或直接 或導致該人士的管理層及政策的指示的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(E)“替代 轉換價格”指就任何替代轉換而言，下列價格中的較低者：(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)在緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日普通股VWAP的80% 、(B)在緊接該適用 違約事件發生日期前的交易日普通股VWAP的80%。(C)適用轉換通知交付或當作交付的交易日普通股VWAP的80%，及(D)普通股VWAP的80%，以(I)普通股VWAP之和除以(Ii)兩(2)個(該 期間)連續二十(20)個交易日內普通股VWAP最低的交易日之和計算。“交替換算計量期間”)。

(F)“已公佈的交易”指以下任何交易：(I)根據本公司與EWIHL於2024年4月17日訂立的條款説明書，公司可能透過向EWIHL的股東發行 公司的新普通股作為代價，收購EWIHL的全部股權，以及本公司的籌資活動；及(Ii)根據本公司與COVIRIX於2024年6月3日訂立的條款説明書，本公司與COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)建議的反向合併。

(G)“獲批准的股份計劃”指在認購日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，本公司可向任何僱員、 高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身分向本公司提供的服務。

(H)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(I)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該等期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件前一個交易日的收盤價。(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期 剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和彭博“HVT”功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(Ee)“全額 金額”指於任何給定日期及在適用的情況下，與本票據項下的任何轉換、贖回或其他償還有關的金額，相等於本票據項下按當時有效利率應計的額外利息金額，並假設為計算目的，本票據於截止日期(包括到期日)的未償還本金仍未償還。

(Ff)“市價”就任何特定調整日期而言，指(I)於適用調整日期生效的適用 換股價，(Ii)截至及包括緊接適用利息日期前一個交易日的連續三(3) 個交易日內普通股的最低VWAP的價格(該期間， “利息轉換度量期”)中的最低者。所有該等釐定將就任何股票 派息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該權益轉換計量期間按比例減少或增加普通股 。

(Gg)“到期日” 應指

；但是，在下列情況下，持有者可以選擇延長到期日：(I)如果違約事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，並且 隨着時間的推移，未能治癒將導致違約事件，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則到期日可以延長到基本交易完成後的二十(20)個業務 天，此外，倘若持有人選擇根據本條例第3節轉換本票據的部分或全部 ，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動 延長至該條文不限制本票據轉換的時間。

插入發行日期的54個月 週年紀念日。

(Hh)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Ii)“普通股” 指(I)本公司無面值的A類普通股、(Ii)該等普通股已更改為 的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份(或(如適用)任何控制權變更 強制性轉換選擇、公司事項對價)。

(Jj)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券 在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

(Kk)“準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)於認購日有效的證券購買協議附表3(S)所載的負債，及(Iii)以準許留置權作為抵押或無抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債，及(Iv)所得款項全部或部分贖回 ，並按照本票據及當時所有未償還票據償還本票據及所有其他未償還票據的負債。

(Ll) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或 已根據公認會計原則為其設立了充足準備金的適當訴訟程序真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而設定的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正通過適當程序誠意爭議的負債而產生的留置權，(Iv)留置權(A)公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價或僅為購買或租賃此類設備而產生的債務，或(B)收購時此類設備上存在的債務，但留置權僅限於如此收購或改進的 財產，以及此類設備的收益，在任何一種情況下，對於 債務，總額不超過150,000美元，(V)因延長、續期或再融資債務而產生的留置權，由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保，但任何延長、續期或替換留置權 應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長的債務本金不增加， 續期或再融資不得增加，(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)在不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下因判決、法令或 扣押而產生的留置權。

(Mm)“許可銷售” 指在一筆交易或一系列相關交易中按公平條款出售、轉讓或以其他方式處置為提供輔助生殖服務而設立的任何公司診所或該診所的控股公司，但在該等許可銷售(或一系列許可銷售，視情況適用)中，診所(S)和/或其他資產(視適用情況而定)並不構成全部，或本公司及其附屬公司的幾乎所有重大資產或業務。

(Nn)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Oo)“價格失效” 就特定決定日期而言，指普通股在緊接該決定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過0.50美元(經股份拆分、股份合併、資本重組或認購日後發生的其他類似交易調整後)。所有此類 決定將針對任何此類測算期內的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似的 交易進行適當調整。

(Pp)“主要市場” 指普通股在任何釐定日期進行交易的主要合資格市場。

(Qq)“贖回通知”是指發生違約贖回通知、公司可選贖回通知、資產出售 可選贖回通知、後續配售可選贖回通知和控制權變更贖回通知的事件，以及上述每個 分別為

“贖回通知。”

(RR)“贖回溢價”指125%。

(Ss)“贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更、資產出售可選 贖回價格、後續配售可選贖回價格和公司可選贖回價格，以上每一項分別稱為“贖回價格”。

(Tt)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股轉售的登記(其中包括)。

(Uu)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Vv)“證券 購買協議”指本公司與本公司發行該等票據所依據的票據的初始持有人之間訂立的有關買賣本票據的若干證券購買協議，日期為認購日期的 ，並可不時修訂。

(Ww)“訂閲日期” 表示2024年_。

(xx)“子公司” 具有證券購買協議中規定的含義。

(Yy)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz)“繼承人實體” 指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)或將與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Aaa)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場不是普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Bbb)“成交量故障” 就某一確定日期而言，指在緊接該確定日期之前的交易日(該期間，“成交量故障測算期”)結束的前二十(20)個交易日內，主要市場上的普通股在任何交易日的每日美元總成交量(如彭博社報道的)少於50,000美元(根據認購日之後發生的任何股份拆分、股份分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Ccc)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應按照第24條中的程序解決。所有該等釐定應就該期間的任何股份分紅、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(DDD)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

33.披露。 本公司根據本票據的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重大信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日上午9：00或之前，公開披露該等材料。非公開信息 採用表格6-k或其他格式的外國私人發行人的報告。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人 有權推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第33條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或持有人的任何權利。

34.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面 保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以 自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

35. 税收。

(A)在不限制本附註任何其他條文的情況下，本公司在本附註項下作出的任何及所有付款，須就任何及所有現時或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣除額、收費或預扣，以及與此有關的所有負債(統稱為“税項”)，免收及不扣除 ，除非根據任何適用法律，本公司須就税款預扣或扣減任何款項。如果公司應被要求從根據本協議應支付給持有人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的款項應增加應付款項必須增加的金額( “完整金額”)，以確保在進行所有必要的扣除(包括適用於完整金額的扣除)後，持有人將收到的金額與如果沒有進行此類扣除時將收到的金額相等，(Ii)本公司應 作出該等扣減及(Iii)本公司應在所需時間內向有關政府當局支付扣繳或扣減的全部款項。應本公司的要求，持有人應向本公司提供法律規定的填妥並簽署的表格或 證書，作為申請豁免或減免根據本協議支付的任何税款的依據。

(B)此外，本公司同意根據適用法律向有關政府當局支付因本附註的籤立、交付、登記或履行，或與本附註的籤立、交付、登記或履行有關的或與本附註有關的任何付款而產生的任何現有或未來印花税或單據税或任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費(“其他税項”)。

(C)公司應在 支付該等税項及其他税項或持有人合理接受的其他付款證明後，立即向持有人交付有關該等税項及其他應繳税項的正式收據(如有)。

(D)如果公司未能按照本第35條的規定支付任何金額，公司應在提出書面要求後十(10)個日曆日內賠償持有人因此而向有關政府當局或其他有關政府當局支付的全部税款或其他税款，以及任何相關利息或罰款。

(E)在本協議終止和支付本協議項下的所有應付款項後，公司根據本第35條承擔的義務 仍繼續有效。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本票據已正式籤立。

新根諾夫集團有限公司

作者：

姓名：

蕭阿爾弗雷德[]¹標題：

¹首席執行官

高級可轉換票據-簽名頁面

證物一

新根諾夫集團有限公司轉換通知

茲參閲由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)向下文署名人發行的高級可換股票據(“票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將下述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司無面值 的A類普通股(“普通股”)。此處未定義的大寫術語 應具有附註中所給出的含義。

轉換日期 ：

要轉換的合計主體 ：

關於本金總額和待轉換利息總額部分的應計未付利息和應計未付滯納金 ：

要折算的合計 折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

☐如果此轉換通知是針對替代轉換交付的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換 價格：_

請將票據轉換成的普通股 發行給持有人，或為其利益，如下：

如果請求以證書形式交付給以下 姓名和以下地址，請在此處檢查：

發佈 至：

如果要求託管人以存款/提取方式交貨，請勾選此處 ，如下所示：

DTC參與者：

DTC編號：

帳號：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

姓名：

標題：

税號：

電郵地址：

附件b-1/b-2

級數的形式

搜查令

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供有效的註冊聲明，或(B)持有者的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出意見，即根據該法案不需要註冊 ；或(Ii)除非根據該法案根據規則144或規則144A已出售或有資格出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。在行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於根據本認股權證第1(A)節在本認股權證面額上列明的金額。

新根伊夫集團有限公司

系列

[購買普通股的認股權證]

手令編號：

如果認股權證 股票以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股票具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈並於認購日生效的第144(D)條而言，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為 持有人已收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日起計。

僅限於在A系列和B系列權證中插入：儘管有上述規定，如果在發行日期一週年之後的任何時間，持有人在行使本認股權證時可發行的全部或任何部分認股權證股票的轉售 沒有登記並可供 根據有效的登記聲明無傳奇或其他限制地向持有人發行(該等認股權證股票， “不可用認股權證股份”)，以代替將根據上述公式以無現金方式發行的普通股，持有人可通過向本公司遞交行使通知，或者，將本認股權證可行使的有關部分 換算為有關不可用認股權證股份的普通股總數，相等於(X)0.8及 (Y)的乘積(X)0.8及 (Y)的乘積，換取本認股權證可行使的有關股份為有關適用行使通知所指定的有關不可用認股權證股份 (各為“替代無現金行使”，以及將於該適用的 替代無現金行使中發行的普通股總數，即“替代無現金行使金額”)。

(E)爭議。 如根據本協議條款對行使價的釐定或將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 ，並根據第15節解決該爭議。

(F)練習的限制 。本公司不會行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效及 無效，並視為從未行使，惟在行使該等行使權利後，持有人連同其他 出資方將會在緊接行使該行使權利後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，股東及其他出資方實益擁有的普通股總數應包括持股人及所有其他出資方持有的普通股數量加上因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(A)行使剩餘股份而可發行的普通股。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的 公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA 認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制 類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)(I)節而言，受益所有權應 根據1934年法令第13(D)節計算。為確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行者報告Form 6-k或美國證券交易委員會(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司較新的公告或 (Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“已公佈的已發行股份數目”)。如果公司在 實際發行普通股數量少於報告的流通股數量的時間收到持有人的行使通知，公司應(I) 以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並在該行使通知將導致 根據本條款第1(F)條確定的持有人的實益所有權超過最大百分比的範圍內。持有人必須就將根據該行使通知購入的認股權證股份數目減少一事通知本公司 (減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理的 可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。因任何原因，本公司於任何時間，應持有人的書面或口頭要求，本公司須於一(1)個營業日內以書面或電子郵件向持有人口頭確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他授權方自報告未償還股份編號報告之日起生效後決定，包括本認股權證在內的本公司證券的轉換或行使。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和 其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則 持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量( “超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓剩餘股份。在發行超額股份被視為無效後，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人就超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)年第(61)條生效

(G)股份保留。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份行使價及數目會按本第二節所述不時作出調整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對任何類別應以普通股支付的股份進行分配，(Ii)(通過任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式) 將一類或多類當時的已發行普通股拆分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，將一類或多類當時已發行的普通股反向 拆分為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數目，而分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目。根據本段第(I)款作出的任何調整 將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併的生效日期後生效。如果在根據本合同計算行權價格的期間內發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應對該行權價格的計算進行適當的調整 以反映該事件。

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

_________________________

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、 購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派發股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

在B系列認股權證中插入：如果在初始行使資格日 行使時可發行的普通股不等於150,000美元除以截至初始行使資格日前一個交易日普通股的收盤價 (“調整後認股權證數量”)，則在初始行使資格日時可發行的普通股 將自動調整為調整後認股權證數量。

僅在A系列權證中加入：持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價權利。 除但不限於本節第2節的其他規定外，如果公司在認購日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，則根據該協議可發行或可轉換為或可轉換為普通股或可行使普通股的價格隨普通股的市場價格而變化，包括以 一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)的有關表述(此處有關變動價格的各項表述均稱為“可變價格”)，本公司應於該協議及發行該等可換股證券或期權的日期 以電郵方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時以變動價格取代行使價格，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中註明持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時生效的行使價格 。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，並不使持有人 有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

[在B系列手令中插入：[A][B]¹ 故意遺漏的。]

僅在A系列認股權證中插入：股票組合事件調整。如果在 發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易 ，且事件市場價低於當時生效的行使價(在實施上述第2(A)條的調整後)，則在緊接該等股份合併事件後的第16(16)個交易日。 在該第16(16)個交易日(在實施上述第2(A)條的調整後)當時有效的行使價應降低(但在任何情況下不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如前一句中的調整會導致本協議項下的行使價上升，則不作任何調整。

在B系列手令中插入：

故意遺漏的。[A][B][C]僅在A系列搜查令中插入 ：其他事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第二條規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價格和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2條(F)項進行的此類調整不會增加行權價格或減少根據本條款第2條確定的認股權證股份數量 ，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本合同項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意同意：由國家認可的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定即為最終決定，並具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支由本公司承擔。

在B系列手令中插入：

故意省略[](G)計算。 本節2下的所有計算均應舍入到最接近的美分或最接近的1/100

這是[任何給定時間的已發行普通股數量不得包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份， 任何該等股份的處置應視為普通股的發行或出售。](H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。[]²3.分配資產的權利 。除根據以上第2節或第4節進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分派、分拆、重新分類、公司重組、 安排計劃或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)， 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接記錄該分配的日期之前或(如果沒有記錄)普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期之前的 如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量一樣 (不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高 百分比)。 然而，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和 其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與 最大百分比的分配(並且無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出部分的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)，因為其權利不會導致 持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該 分發(以及就該初始分發或類似 擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。³4.購買權；基本交易。

(C)布萊克·斯科爾斯值。

[nd]

)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該控制權變更完成之日。

(Ii)違約贖回事件 。儘管有上述規定及上文第4(B)節的規定，本公司或後續實體(視乎情況而定)應持有人在違約事件(定義見票據)發生後的任何時間提出的要求， 本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同於Black Scholes違約價值的金額的現金，以向持有人購買本認股權證。

(D)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並將 視為本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且不受行使本認股權證的任何限制 (但持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時的應收股本)。

5.無合同。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組來轉移資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司 可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許 將其行使為普通股。

6.權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，持有人僅以本認股權證持有人身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股份持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)的投票權、給予或不同意的權利，在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收到 會議通知、收取股息或認購權或以其他方式，認股權證持有人隨後有權在適當行使本認股權證時收取認股權證股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第(Br)條第(6)款的規定，本公司應在向 股東發出通知的同時，向持有人提供或通過EDGAR系統提供向本公司股東提供的相同通告和 其他信息的副本。

7.重新發行認股權證。[(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令， 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份少於本認股權證股份總數 ，則(根據第7(D)節)向持有人發出一份新的認股權證，代表未轉讓的認股權證股份數目的權利。](B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的認股權證 股，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證股份 部分的權利；但不得就零碎普通股發出認股權證。

B

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)， (Iii)的發行日期應與新認股權證的發行日期相同，及(Iv) 擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第(Br)條第(9)(F)款發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人提供即時書面通知， 包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)；(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少五(5)個交易日；(A)關於普通股的任何股息或分配；(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售；可轉換證券或向普通股持有人購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日和(Iv)在(1)違約事件發生的一個(1)營業日內(如附註所定義)，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件，以及公司為補救該違約事件所做的任何努力。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應根據境外發行人以6-k表格形式提交的報告，同時向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知 。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開資料，而該等資料並未同時在 境外發行者的6-k表格報告中提交，而持有人並未同意接收該等重要的非公開資料，則本公司在此作出承諾，並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人不負有任何保密責任，或對上述任何人士不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期之後的營業日 ，公開披露該材料。關於外國發行商報告的非公開信息 採用表格6-k或其他格式。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(如適用)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知所載的資料不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。第9節中包含的任何內容均不限制本公司在證券購買協議第4(I)節項下的任何義務或持有人的任何權利。

C = [10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。][11.修正案和棄權書。除本授權書另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)條及第11條除外，不得修訂、修改或放棄)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不採取本認股權證要求本認股權證作出的任何行動。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 。]

12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修改後的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本保證書剩餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和被禁止性質的初衷 ，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

[13.管轄 法律。本授權書應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受特拉華州國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或者該等訴訟、訴訟或法律程序的地點 不適當。本文件所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。 本文件所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，以任何抵押品或 該等義務的任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此指定Ct公司為其在特拉華州的程序服務代理。如果根據上述 判決完成送達，則根據特拉華州的法律，此類送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。選擇特拉華州的法律作為本授權書的管轄法律是一種有效的法律選擇，在向英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中， 將得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為該術語根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋。選擇特拉華州的法律作為本認股權證的管轄法律，將由中華人民共和國的主管法院履行，但須遵守相關的中華人民共和國民事訴訟程序要求。根據英屬維爾京羣島、中華人民共和國或特拉華州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，也不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權、來自任何英屬維爾京羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院的司法管轄權的豁免權、送達法律程序的豁免權、在判決之時或判決之前的扣押豁免權、或協助執行判決的扣押豁免權或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本認股權證項下或與本認股權證有關或引起的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在可隨時啟動訴訟的任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利 ，並同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。]

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何 人作為本認股權證起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響對本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非 持有人另有書面同意。

15.爭議解決。^{(A)提交爭議解決。}(I)在 與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值事件、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數量的算術計算有關的爭議(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或 持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該等 行使價、該成交售價、該買入價、該布萊克·斯科爾斯對價、違約事件、 布萊克·斯科爾斯價值或該公平市價或該認股權證股份數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間^nd)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可按其唯一選擇，選擇本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行(只要本公司的同意或批准不致不合理或不合時宜地 延遲)來解決該爭議。

(Ii)持有人及本公司應分別(br}於下午5時前)向該投資銀行交付(A)根據第(Br)條第(15)款第一句如此提交的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日之後的營業日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 ，該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非 本公司和持有人雙方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權 向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投資銀行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價，(C)任何普通股的發行或出售，或被視為發行或出售普通股，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行，(Iii)本認股權證的條款及彼此適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有結論，投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外的證券，(D)是否有協議，票據、證券等構成和期權或可轉換證券以及(E) 是否發生稀釋性發行)，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權根據其全權決定權將本條款第15條所述的任何爭議提交給在威爾明頓開庭的任何州或聯邦法院。特拉華州不使用第15條規定的程序，以及(V)第15條的任何規定不得限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

(b) [16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的 ，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 (包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)，且本協議中的任何規定均不限制持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司 向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受 公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除可獲得所有其他補救措施外，還有權在任何此類案件中獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需提交保證書或 其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠 確認公司遵守了本認股權證的條款和條件(包括但不限於 遵守本認股權證第2節)。本認股權證於行使本認股權證後擬發行的股份及股票，將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本， 惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行 本認股權證的規定，或(B)發生影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的任何破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)條另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。^{(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。}僅在A系列認股權證中加入：“額外股份金額”指，就任何給定的額外收市(如證券購買協議所界定)而言，該等普通股總數相等於(X)(I)持有人於該額外收市時購買的額外票據(定義見證券購買協議)的本金總額及(Ii)持有人於該額外收市時購買的該等額外票據的全數(定義見額外票據)之和的100%。除以(Y)適用的額外股份價格。

僅在B系列授權書中填寫：][故意省略[只適用於A系列認股權證：就任何額外收市而言，“額外股價”指(I)當時有效的行使價及(Ii)(X)於該額外收市日的換股價(定義見附註)及(Y)普通股於緊接該適用的額外收市日(定義見證券購買協議)前一個交易日的VWAP中較低的價格。]]

僅在B系列授權中插入： [故意遺漏的。][僅在A系列認股權證中插入：“調整權”是指就任何普通股的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(本章第3節和第4節所述類型的權利除外)可能導致公司 就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或 其他類似權利)收到的淨對價減少的任何權利。]

(d) [在B系列手令中插入：][故意省略[(F)“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決該人的10%或以上的股票(或如適用，股份)的權力，以選舉該人的董事 ，或指示或導致該人的管理層和政策的方向(不論是否通過合同或其他方式)。]]

(e) [(G)“已公佈的交易”指以下任何交易：(I)根據本公司與EWIHL於2024年4月17日訂立的條款説明書，本公司可能透過向EWIHL的股東發行新普通股作為代價而收購EWIHL的全部股權，以及本公司的籌資活動；及(Ii)根據本公司與COVIRIX於2024年6月3日訂立的條款説明書，本公司與COVIRIX Medical Pty Ltd(“COVIRIX”)擬進行反向合併。][僅限在A系列認股權證中插入：“核準股份計劃”指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股和購買普通股的標準購股權，以換取他們以其身份向本公司提供的服務。[在B系列授權書中插入 ：]]

(f) [故意遺漏的。][(I)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。[(J)“出價 價格”，對於任何證券，指截至確定時間彭博社報告的該證券在主要市場上的買入價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社報告的上市或交易市場上截至該確定時間的買入價，或者如果上述 不適用，該證券在電子公告板上的場外交易市場對彭博所報告的該證券的買入價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為在該確定時間在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的投標價格的平均值。如果 在上述任何基準的特定確定時間無法計算證券的投標價格，則該證券在該確定時間的投標價格應為本公司與 持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整。]]

僅在A系列權證中插入 ：“Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值使用Black Scholes期權定價 模型計算得出，該模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的發行有關的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)借款成本為零和(Iv)預期波動率等於100%和30天波動率中的較大者(根據365天年化係數在彭博的“HVT”功能中確定)，截至該 期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。^{在B系列手令中插入：}故意省略

(L)“布萊克 斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該定價模型取自彭博社的 “OV”功能，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接宣佈適用控制權變更(或完成適用控制權變更)之前的交易日開始的最高收盤價。如果較早)並在 持有人根據第4(C)(I)條提出的請求的交易日結束，以及(2)在適用的控制權變更中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的控制權變更中提出的非現金對價的價值的總和 (如果有)，(Ii)等於持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的控制權變更完成之日或持有人根據第4(C)(I)條提出的請求之日起的本認股權證剩餘期限 (如果該請求早於適用的控制權變更完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和30天波動率兩者之間的較大者(以365天年化係數確定)，以緊接(A)適用控制權變更的公開披露及(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早者為準的交易日起計(以365天年化係數計算)。

(M)“彭博”指彭博，L.P.

(N)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(O)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在(br}重組、資本重組或重新分類後，(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權或(Iv)準許出售或宣佈的交易而進行的遷移性合併)後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人可選出該實體或該等實體的董事會成員(或其同等權力或投票權 )。

(P)“成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，對於該證券，在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。如彭博社所報告的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上該證券在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價。 如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為由Bloomberg報告的此類證券， 任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易進行適當調整 。

(Q)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，可於任何時間及在任何情況下直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(R)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所萬億.E紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場。^{僅在A系列權證中插入：“事件市場價”指就任何股票組合事件日期而言，通過以下方式確定的商數：(Br)(X)在結束幷包括緊接該股票組合事件發生日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP總和除以(Y)五(5)個交易日。所有此類決定均應針對該期間的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。}在B系列手令中插入：

故意省略

(T)“違約黑斯科爾斯價值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，使用(I)每股標的價格，該價格等於普通股在 違約事件發生之日起至所有違約事件被治癒之日為止的期間內的最高收盤價(假設 為此目的，票據仍未償還)，或者，如果更早，則為持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求的交易日，(Ii)相當於持有人根據第(Br)4(C)(Ii)節提出請求之日有效的替代行使價的執行價，(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)(Ii)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於較大的 100%和從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化 係數確定)，以(X)該違約事件發生的日期和(Y)該違約事件的公告日期 為準的下一個交易日為準。

僅限於在A系列認股權證中插入：“除外證券”是指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是向本公司的董事、高級管理人員或員工發行的，用於根據批准的股票計劃 (如上定義)以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(考慮行使該等期權可發行的普通股) 總體上不超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的5%以上，且(B)任何該等期權的行使價並未下調，且該等期權的任何條款或條件均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)於認購日前發行的可轉換證券轉換或行使普通股時發行的普通股(上文第(I)條所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券或期權(上文第(Br)(I)條所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低。該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響。(Iii)於轉換票據時或根據 票據條款可發行的普通股；及(Iv)於行使SPA認股權證時可發行的普通股；及(Iv)SPA認股權證行使 時可發行的普通股；惟SPA認股權證的條款於認購日期或之後不得修訂、修改或更改(不包括根據認購日有效條款作出的反攤薄調整)。

插入B系列 授權書：

故意省略

(V)“到期日期”是指第九(9)日

這是

)發行日期的週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日子(“假日”)，則指 不是假日的下一個日期。

(W)“基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質全部財產或資產轉讓或以其他方式處置 給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許本公司受制於 ，或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)50%的已發行普通股 ，按作出或參與或與作出該等購買、要約或交換要約的任何主體或一方的所有主體所持有的任何普通股並非流通股計算；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換 要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，按與該股票或股份購買協議或其他業務合併 訂立或參與的所有主體所持有的任何普通股或與其有關聯的任何主體持有的普通股計算；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人 (定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股；(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接允許任何主體實體單獨或整體成為(定義見1934年法令第13d-3條)的“受益所有者”，直接或間接通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%。(Y)至少50%的總普通投票權 由截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行及已發行普通股所代表 按所有該等主題實體持有的任何普通股並非已發行普通股計算。或(Z)本公司已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比，足以 允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關交易中，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他 文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

(X)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

僅在A系列認股權證中加入 ：“最高資格數目”指於任何確定時間，當時有效的認股權證數目 (須根據上文第2節及根據本定義作出調整)，但應於每個額外的截止日期自動增加 相當於額外股份金額的普通股總數。

僅在系列中插入 b授權書：

故意遺漏的。

(Z)“票據” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行的所有票據或其替換。

(Aa)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Bb)“普通股 股”指(I)本公司無面值的A類普通股，及(Ii)該等普通股將被更改為的任何股份或因該等普通股重新分類而產生的任何股份。

(Cc)“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。

(Dd)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Ee)“允許出售”是指在一筆交易或一系列相關 交易中以公平條款出售、轉讓或以其他方式處置本公司為提供輔助生殖服務而設立的任何診所或該診所的控股公司，但該等允許出售(或一系列允許銷售，視情況而定)中的診所(S)和/或其他資產(視情況而定)並不單獨或合計構成本公司及其子公司的全部或基本上所有重大資產 或業務。^{(Ff)“主要市場”是指普通股在任何確定日期進行交易的主要合格市場。}(Gg)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)根據票據條款及行使SPA認股權證(可不時修訂)於轉換票據時或在其他情況下可發行普通股的轉售登記。

(Hh)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。^{(Ii)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何聯屬公司或聯營公司。}(Jj)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Kk)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由持有人以書面指定為 交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有釐定 而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ll)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決此類爭議。所有此類決定應針對該期間的任何股份分紅、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

新根諾夫集團有限公司

作者：

姓名：

蕭阿爾弗雷德

(c) [標題：][首席執行官[附件A]]

(d) [行使通知][由註冊持有人執行以行使此權利 [購買普通股的認股權證]]

(e) [新根諾夫集團有限公司][以下籤署的持有人 在此選擇行使認股權證購買第號普通股。_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有本擔保中規定的相應含義。[1.行使價格表。 持有人打算按以下方式支付總行權價：]]

☐與_

☐與_

(h) [僅在系列A和B中插入 認股權證：☐與_]][如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_[上午]]

下午3點

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_。

(k) [僅適用於A系列及B系列認股權證 ：如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇另一項無現金行使權利，則持有人在此聲明並保證適用的另一項無現金行使權利金額為_普通股。][2.行權價支付 。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。[3.交付認股權證 股票。本公司須根據認股權證的條款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：]]

☐如果 請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

簽發給：

如果 請求在託管人進行存款/提款交付，請在此處檢查：

DTC參與者：

DTC 編號：

帳號：

日期：__

(s) [登記持有人姓名或名稱][作者：[姓名：]]

標題：

(u) [税務ID：_][傳真：_[電子郵件地址：__]]

附件C^{註冊權協議}本登記 權利協議(本《協議》)，日期為8月

本公司於2024年由NewGenivf Group Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司，辦事處位於泰國曼谷10110 Watthan區Khong Toei Nuea街道)Sukhumvit 21路(ASOKE)PS大廈13樓36/39-36/40室(“本公司”)及 簽署買家(各自為“買家”及集體為“買家”)中持有。

獨奏會

(y) [A.關於本協議各方於2024年8月7日簽訂的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款和條件達成一致， 向各買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為股份(定義見證券購買協議)的票據及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。][B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。[協議書]]

因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。 本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(B)“生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(C)“有效期”是指：(I)就根據第2(A)條規定必須提交的初始註冊説明書而言，第(A)120條中較早的

這是

本合同日期之後的日曆日(或，如果早於60日

這是

在首次提交公司截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告之日後的日曆日)和(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早的為準)通知公司該註冊説明書將不會被審查或不再接受進一步審查的日期之後的第二個工作日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何額外的註冊説明書，(A)45

這是

公司被要求提交該附加註冊説明書的日期之後的日曆日，以及(B)2

nd

[美國證券交易委員會將不審查或不再審查該註冊聲明的日期之後的營業日 (口頭或書面，以較早者為準)。]

(D)“初始成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明(S)而完成的登記。

(I)“可登記證券”指(I)轉換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)與兑換股份、認股權證股份、票據或認股權證有關的本公司已發行或可發行的任何股份，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股份股息、資本重組、(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換成的任何本公司股份及普通股被轉換或交換成的承繼實體(定義見認股權證)的股本 及普通股被轉換或交換的任何本公司股份(定義見認股權證) ，於任何情況下均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需註冊金額”是指，自確定日期起，(1)票據轉換時可發行的最大兑換股份數的200%的總和(為本協議的目的，假設(W)根據證券購買協議可發行的所有額外票據(定義見證券購買協議)應已在本決定日期的額外截止日期(見證券購買協議)發行，(X)票據可按確定時間 之另一換股價(定義見票據)轉換；(Y)票據的利息將於本協議日期起計至五十四(54)個月，而 將按釐定時的備用換股價格轉換為普通股，及(Z)任何該等換股 將不會考慮有關換股的任何限制(br}將不會考慮在行使認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目 )及(Ii)行使認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的100%(而不考慮行使認股權證的任何限制)。但假設本協議項下可發行的所有額外票據將於本協議日期 於額外收市時發行(而在出現該等額外收市時，認股權證的所有調整應根據其 條款而發生))，所有這些均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

[註冊。]

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的F-3表格的初步註冊説明書，條件是該初步 註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股數量，相當於該等註冊説明書首次提交給美國證券交易委員會之日的規定註冊額 ；此外，如果F-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃” 部分，其格式大致如附件b所示。本公司應盡最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。[(B)法律顧問。Kelley Drye&Warren LLP僅是牽頭投資人的法律顧問(“法律顧問”) 應僅代表牽頭投資人根據本第2節審查和監督任何註冊。][(C)不符合使用表格F-3的資格。如果表格F-3不能用於登記應登記證券的轉售，公司應(I)在表格F-1或要求的持有人合理接受的另一適當表格 上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾在表格F-3上儘快登記應登記證券的轉售。 但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券的轉售的F-3表格中的註冊 聲明有效，且其中所載的招股説明書 可供使用為止。](D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在註冊證券中分配的部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向 美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(採用可供使用的簡短格式，如果適用)，或兩者兼而有之。以便至少涵蓋在緊接該等修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日(定義見認股權證)所需的 註冊金額，在每種情況下，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不遲於產生需要後 之後 (但考慮到工作人員將允許對註冊聲明和/或新註冊聲明(視情況而定)提交給美國證券交易委員會的日期的任何工作人員的立場)。本公司應盡其 最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視乎情況而定)的有關修訂在實際可行範圍內於向美國證券交易委員會提交後儘快生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限 。就上述條文而言，如於任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股數目 少於(I)當時所需的註冊金額乘以(Ii)0.90得出的乘積，則根據註冊聲明 可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子所述的計算應不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制(該計算應假設(A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，債券的初步 未償還本金金額仍未償還，且於預定到期日前並無贖回債券 ；及(C)認股權證隨後可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股。

[(E)未能提交、獲取和維持任何註冊聲明的效力。如果(I)涵蓋轉售 本協議規定本公司須提交的所有應註冊證券的轉售 登記聲明(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持)和 本協議規定由本公司提交的登記聲明，(A)在 該註冊聲明的提交截止日期當日或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交了一份註冊 聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第 3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，而該事件應被視為在該登記聲明生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的(br}失敗)或(B)在該登記聲明生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效(應理解為，如果在該登記聲明生效日期的下一個營業日，公司未按照規則第424(B)條按照第3(B)條向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書)。(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)，本公司應被視為未滿足第(I)(B)款的規定，並且該事件應被視為 有效性失敗)，(Ii)在允許寬限期(定義如下)以外的時間內，在 註冊聲明生效日期後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，因未能使該註冊聲明保持有效而出售要求包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券的銷售 (不考慮根據第2(F)節的任何減值)，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息、未能將普通股在主板市場(定義見證券購買協議)暫停上市或退市(或未能及時上市)，或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而未能註冊)或招股説明書因任何理由不可用(“維修故障”)，或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用， 和(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於， 未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則144(I)(2)(“當前公共信息失靈”)中規定的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為因延遲或降低其出售標的普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分 救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於，(br}具體履約)，公司應於登記聲明(1)中所包括的可轉換為普通股的投資者票據(S) 中所述的投資者原始本金總額的2%(2%)的2%(2%)的現金支付給與該登記聲明相關的每名可登記證券的持有人。 登記聲明(1)中包括的 申請失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視具體情況而定)。以及(2)在(I)申請失敗的每三十(30)日，直至該申請失敗被糾正為止；(Ii)效力失效，直至效力失效被修復；(Iii)維護失效，直至 此類維護失效被修復；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息之日(在每種情況下，按比例計算的時間總計少於三十(30)天)。根據第2(E)條的規定，可註冊證券持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在任何特定事件或失敗的初始註冊延遲付款(應在該事件或失敗發生之日支付，如上所述)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十(30)日之前被治癒，則應在第三(3)日支付該註冊延遲付款]

研發

)這樣治癒後的營業日。如果公司 未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應 按每月百分之二(2%)的利率(部分月份按比例計算)計息，直至全額支付為止。儘管有上述規定，對於投資者可根據規則144不受限制(包括但不限於成交量限制)及不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所規定的現行公開信息)出售所有 股票的任何期間，不應向投資者支付任何登記延遲付款(因普通股在主要市場暫停上市或退市(或未能及時上市)而導致的維修故障除外)。

(F)發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的登記聲明將根據 提交的任何發售定性為構成公司或其代表的證券發售， 或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與該註冊聲明的投資者繼續在市場上轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不將其列為“承銷商”)，則本公司 應減少所有投資者在該註冊聲明中包含的股份數量，直到工作人員和 美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效。在進行此類減持時，公司應按比例減少所有投資者納入的股份數量(基於以其他方式要求每位投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或一組特定投資者的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的發售立場 ，在這種情況下，由該投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該等投資者按比例減持，或按其他會導致所有該等投資者排除最少股份的基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者被明確指定為“承銷商”，以允許 該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明 及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持所有根據證券購買協議發行的證券以外的所有可註冊證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持， 受影響的投資者有權在收到該投資者簽署的書面請求後，要求本公司 在提出該請求後二十(20)天內(受規則415施加的任何限制或工作人員或美國證券交易委員會要求的 的任何限制)提交一份登記聲明，供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且本公司在提出該請求後， 應按照本協議中關於登記聲明的其他規定的相同方式，使該登記聲明生效和保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記並出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何工作人員與“聯屬公司”地位有關的職位)轉售所有可登記證券而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1) (或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使該等特別要求權利，以容許上述 投資者轉售該等證券)。

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券 ，每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應按比例獲得該轉讓人或受讓人(視情況而定)登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。登記説明書所載任何普通股如仍分配予任何停止持有該登記説明書所涵蓋的任何應登記證券的人士，則須按該等投資者當時持有該登記説明書所涵蓋的須登記證券的數目按比例分配予其餘投資者。

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許寬限期的限制下， 公司應根據規則415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者以當時的市場價格(而不是固定價格)延遲或連續轉售，直至 (I)所有投資者可以出售該註冊聲明要求涵蓋的所有註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括但不限於，(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券的日期 (“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保在提交時並在有效期間，與該等註冊聲明(1)相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重大事實，或陳述其中所述陳述所必需的重大事實(如為招股説明書，鑑於作出該等披露的情況(br})並無誤導性，且(2)將(無論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在較晚日期後的一(1) 營業日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查，或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求加速該註冊聲明生效的時間和日期不得遲於提交該請求後的二十四(24)小時。公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面答覆，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效 。

(F)公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者， 招股説明書包括當時有效的招股説明書，可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實 ，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，不得誤導(但在任何情況下，招股説明書不得包含任何材料，(B)提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等註冊聲明及其中所載招股章程的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的副本一(1)份送交法律顧問、雙方投資者及每名投資者的法律顧問(或其他投資者的法律顧問、該等投資者合理要求的法律顧問)副本一份。本公司還應及時書面通知法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後的修訂提交時，當註冊説明書或任何生效後的修訂生效時(應在同一天通過電子郵件和隔夜郵件將生效通知送交法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者)，當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表明美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後的修訂，(Ii)美國證券交易委員會對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何修改或補充請求，(Iii)公司合理確定對註冊説明書進行生效後的修改是合適的 ；及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充文件或任何相關招股章程有關的任何額外資料的任何請求。 本公司應在切實可行範圍內儘快回覆美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後不遲於十五(15)個工作日送交美國證券交易委員會)。

(G)公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停生效，並(Ii)通知法律顧問。為其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問通知該訂單的發出及其決議或收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師以通常由獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的格式和實質的信函，及 (Ii)代表本公司的大律師於該等註冊聲明的日期所發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常於包銷公開發售中向投資者提供的意見相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和 本公司的財產以供查閲。每名檢查員應合理地認為必要的記錄)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有信息。但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求， (2)根據最終決定下令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴的傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露該 註冊聲明，(Iii)根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令命令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)使每一註冊聲明涵蓋的所有 註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等註冊證券的上市根據該交易所的規則是允許的，(Ii)安全地指定和報價 每一註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券(定義見證券購買協議)，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司應盡其最大努力安排至少兩名做市商向金融業監管局(“FINRA”)就該等 應註冊證券進行註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA 提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。[__](L)本公司應與持有所發售可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助 根據註冊聲明及時編制及交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條 的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求， 對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(N)公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成對該等可登記證券的處置。

(O)公司應儘快但不遲於規定的最後期限向其證券持有人提供涵蓋所需 期間的收益 報表(格式符合1933年法案第158條的規定，並以1933年法案規定的方式提供)。

(P)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的 個工作日內，本公司 應向該等須登記證券的轉讓代理(向其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者提交副本 )確認該登記聲明 已被美國證券交易委員會以附件A所示的形式宣佈生效。

(S)公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記的證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前提是， 但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節中的披露列為註冊聲明中的附件b。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

投資者的義務。^{(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。}(B)每名 投資者接受須註冊證券後，同意在本公司合理要求下與本公司就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書進行合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。^{(C)每名 投資者同意，在收到本公司有關發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述任何事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據任何涉及應註冊證券的註冊 聲明(S)處置該等應註冊證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所預期的經補充或修訂的招股章程副本或第3(F)節第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，但取決於是否有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，本公司應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該受讓人與任何可登記證券的出售有關，而該投資者在收到本公司的通知前已與該投資者訂立出售合約，而該投資者尚未就該事項達成協議，而該受讓人發生了第3(G)節或第3(F)節第一句所述的任何事件。}註冊的開支。^{除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA 備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應根據本協議第2和第3條向法律顧問報銷與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過10,000美元。}賠償。^{(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每位投資者及其每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法案所指的此類投資者的每個人，以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，針對調查中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費和辯護費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”) 。準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，不論該訴訟、索賠、訴訟、訴訟或上訴是否待決或受到威脅，不論受保障人是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方均可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)的對象，關於其)產生或基於：(I)在註冊 聲明中或在其生效後的任何修訂中，或在任何與發售可註冊證券的司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“Blue Sky備案”)下的發售資格相關的備案文件中，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或據稱沒有陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)如在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程，或載於最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的重大事實陳述，或遺漏或 被指稱遺漏在招股章程內陳述作出陳述所必需的任何重要事實， 不具誤導性或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：任何州證券法或其下的任何規則或條例 涉及根據註冊聲明提供或出售可註冊證券，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)，但不限於此。在符合第(Br)條第(C)款的規定下，公司應在發生、到期並應支付的費用發生後，立即向受賠償人補償因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。 儘管本合同中有任何相反規定，第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合受保障人向公司以書面形式向公司提供的信息而引起或基於違規行為而提出的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)節及時提供的，則該受保障人在編制該註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時明確供 使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理扣留或延遲。無論受賠人或代表受賠人進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。}(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級職員以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的話)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每個人均為“受彌償一方”)的程度和方式，作出個別而不是共同的彌償。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每個案例中，且僅限於該違規行為的發生依賴於並符合該投資者向本公司提供的書面信息，以供與該註冊聲明相關的使用；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受補償方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，如果未經投資者事先書面同意，則第6(B)節所載的彌償協議和第7節所載有關出資的協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，且該同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只需對根據該註冊聲明適用的 出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的啟動任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如將根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內， 由雙方都滿意的律師控制其辯護，或被補償方(視具體情況而定)；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表 上述受彌償人士或受彌償一方和受彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師(費用由補償方承擔)，則補償方無權為其辯護，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上文第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問(視情況而定)的合理費用和開支負責。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加其同意。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協 不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，且此類和解不得包括被補償方承認任何過錯。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對所有第三方、 公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。^{(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。}貢獻。^{如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如因與銷售有關的欺詐性失實陳述而有罪(br}在1933年法案第11(F)節範圍內)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，且該人沒有欺詐失實陳述罪；以及(Iii)任何可登記證券的賣方 的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償金額，合計不得超過該投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額。}根據1934年法案提出的報告。

為了讓投資者享受到規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向每位投資者提供(I)本公司的書面聲明，如 屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求，(Ii) 本公司最近的年度或季度報告以及本公司提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本 如果這些報告不是通過愛德加公開獲得的，以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

登記權的轉讓。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則每名投資者可將本協議項下的全部或任何部分權利自動轉讓給該投資者的全部或任何部分的受讓人或受讓人(視情況而定) 。(Ii)公司在上述轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理 時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱、地址及電子郵件地址，及(B)該等登記權被轉讓或轉讓(視屬何情況而定)所關乎的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本條例所載的所有規定約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。

註冊權的修改。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可對本協議的條款進行修訂，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但任何該等修訂或豁免須符合前述規定，但與其他投資者的可比權利及義務相比，對任何投資者的權利及義務造成不成比例、重大及不利的負面影響，則須事先獲得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力 ，但如(1)該等修訂適用於所有可登記證券持有人以下的 ，或(2)未經該等投資者事先書面同意(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂或豁免不得生效。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何關於修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價(法律費用的報銷除外)。

其他的。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

如果是對公司：

新創伊夫集團有限公司

36/39-36/40，PS Tower 13樓

Sukhumvit 21路(阿索克)

Khlong Toei Nuea街道^{Watthana District，Bangkok 10110，Thailand}電話：（_） _- __

收件人：永豐Alfred Siu，首席 執行官，

Raymond Chiu，首席財務官

電子郵件：alfred. newgenivf.com，

raymond. newgenivf.com

將副本(僅供參考)發送至：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：達林·奧卡西奧，Esq.

Email: dmocasio@srfc.law

如果致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP

3世界 貿易中心

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：(212)808-7540

注意： Michael A.阿德斯坦先生

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接受方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向主投資者發送通知。此外，除非買方或投資者已就委任該法律顧問一事向本公司發出通知，否則無須向該買方或投資者的任何其他法律顧問發出通知。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人提供的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信、(B)發送者包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律 管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方 在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不合適 。本公司特此指定Ct公司為其在特拉華州的法律程序服務代理。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件，將其副本 郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。選擇特拉華州的法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在英屬維爾京羣島、泰國和中華人民共和國或適用於本公司的此類其他司法管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律， (Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸，因為根據英屬維爾京羣島、泰國、中華人民共和國和/或適用於本公司的其他司法管轄區。選擇特拉華州的法律作為本協議的管轄法律，將由英屬維爾京羣島的主管法院履行，但須遵守英屬維爾京羣島、泰國和/或中華人民共和國的相關民事訴訟程序要求(視情況而定)。根據英屬維爾京羣島、泰國、中華人民共和國或適用於公司的其他司法管轄區的法律，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的影響， 在任何此類法律訴訟中給予任何救濟，在英屬維爾京羣島、泰國、中華人民共和國和/或適用於本公司或特拉華州或美國聯邦法院的任何其他司法管轄區， 從任何英屬維爾京羣島、泰國、中華人民共和國和/或適用於本公司或特拉華州或美國聯邦法院的司法管轄區提起的訴訟或法律程序， 在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、債務或任何其他事項的義務、責任或任何其他事項在任何此類法院進行的訴訟或法律程序；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或以後有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司特此在法律允許的範圍內放棄該權利，並在此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、 本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，構成本協議和協議各方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議。 不存在任何限制、承諾、保證或承諾，但此處和其中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾除外。本協議， 本協議及其所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解； 但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就該投資者在本公司所作的任何先前投資而訂立的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何責任，或本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議將繼續有效，或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人除外。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(l)除非本協議另有規定，投資者根據本協議需要做出的所有 同意和其他決定均應由所需持有人做出，確定為投資者當時持有的所有未償票據均已轉換為可註冊證券，不考慮贖回的任何限制，投資者當時持有的票據和未償憑證的攤銷和/或轉換 已就可註冊證券行使，而不考慮對憑證行使的任何限制。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為投資者 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，也不構成投資者以任何方式就交易文件或任何事項所預期的義務或交易採取一致行動或作為集團或實體的推定，並且公司承認， 投資者不是一致行動或作為一個集團行動，本公司不得就該等義務或本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易提出任何此類索賠。每名投資者均有權獨立 保護及執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利 文件，而任何其他投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。 就本協議所載本公司的責任使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何投資者的行動或決定，而純粹為本公司的方便而作出，並非因任何投資者要求或 要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每一份其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者之間，而不是在投資者之間 。

茲證明， 每位買方和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於以上首次寫明的日期 正式簽署。

新根諾夫集團有限公司

發信人：

姓名：

蕭永豐

標題：

茲證明， 每位買方和本公司已使各自在本登記權協議上的簽字頁於以上首次寫明的日期 正式簽署。

買家

作者：

姓名：

標題：

其他買家

姓名：

附件A

通知格式

註冊聲明的

注意：_

回覆：NewGenIvf Group Limited

女士們、先生們：

我們是

我是

根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的商業公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)的律師，並曾就本公司與其中指名的買家(統稱為“持有人”)訂立的某項證券購買協議( “證券購買協議”)代表本公司。根據該協議，本公司向持有人發行可轉換為本公司A類普通股而無面值的高級擔保可轉換債券(“票據”)。以及可為普通股行使的認股權證(“認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記 須登記證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)轉換後可發行的普通股。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於_

(文件編號333-)(“註冊聲明”)與美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)有關的可註冊證券 該證券將每位持有人列為該證券項下的出售股東。

就上述情況而言，

我們

建議你……

美國證券交易委員會的一名工作人員建議

美國

我

通過電話……

美國證券交易委員會已 發佈命令，宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明位於

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宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令在

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已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈

和

我們

在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，本人不知道已發出任何暫停其效力的停止令 ，或美國證券交易委員會和可註冊證券根據1933年法案可根據註冊聲明進行 轉售，或因此而在美國證券交易委員會和註冊證券之前進行的任何訴訟正在待決或受到其威脅。

本函件將作為吾等對貴公司的長期意見，即債券及認股權證相關普通股可由持有人根據註冊聲明 自由轉讓。如貴公司於_不可撤銷轉讓代理指示所預期的，貴公司不需要我們的進一步函件即可在未來向持有人發行或再發行該等普通股 。

非常真誠地屬於你，

發行人的律師

作者：

抄送：

主要買家

其他買家

附件B

出售股東

出售股東發行的A類普通股是指票據轉換並行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募”。我們正在登記A類普通股，以便允許出售股東不時提供股份以供轉售。除根據證券購買協議發行的票據及認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東所持有的A類普通股的出售股東及其他有關實益擁有權的信息(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定) 。第二欄按出售股東於_

[第三欄 列出出售股東在本招股説明書中發售的A類普通股，並未考慮有關(I)轉換招股章程所載票據或(Ii)行使招股章程所載認股權證的任何限制 。]

根據與票據持有人和認股權證持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據票據發行或可發行的A類普通股最高數目的200%的轉售，包括支付票據利息至此類票據發行日期五十四(54)個月，及(Ii)行使認股權證時已發行或可發行的A類普通股最高數目的100%，在每種情況下，將未償還票據(包括票據發行之日起五十四(54)個月內的利息)和認股權證(視屬何情況而定)全部轉換或行使(視屬何情況而定)(不考慮其中所載的轉換或行使限制，僅為計算該等票據的目的 )

A類數量

我們正在登記在轉換票據和行使認股權證後可發行的A類普通股，以允許票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些A類普通股 。我們將不會收到出售A類普通股股東出售A類普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價 。我們將承擔登記A類普通股義務 的所有費用和開支。

通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市 ；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

[在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空；][經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票；]任何該等銷售方法的組合；及[F-1][F-3]依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東 還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售A類普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股東還可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓A類普通股。如出售股東透過向承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股或透過承銷商、經紀交易商或代理人進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東收取折扣、優惠或佣金，或從A類普通股購買者收取佣金(有關折扣、優惠或佣金可能高於所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售A類普通股或其他方面， 出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，可以進行A類普通股的賣空。出售股東亦可賣空A類普通股 ，並交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東還可以將A類普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。[出售股東 可質押或授予其擁有的部分或全部票據、認股權證或A類普通股的擔保權益，如果他們在履行其擔保債務時違約 ，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法的其他適用條款對本招股説明書的任何修訂而不時 發售和出售A類普通股。 如有必要，修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈A類普通股 在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益人。][I]在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股東和參與分銷A類普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行A類普通股的特定發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊 ，其中將列出所發售的A類普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。[根據一些州的證券法，A類普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非A類普通股已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。[不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部A類普通股。 招股説明書是其組成部分。][出售股東及任何其他參與該項分派的人士將受經修訂的1934年證券交易法的適用條文及其下的規則及條例所規限，包括但不限於交易所法令的m條(在適用範圍內)，該條例可限制出售股東及任何其他參與人士買賣任何A類普通股的時間。在適用範圍內，m規例亦可限制任何從事分銷A類普通股的人士就A類普通股從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能 影響A類普通股的可售性，以及任何個人或實體對A類普通股進行做市活動的能力。]我們將支付根據登記權協議登記A類普通股的所有費用，估計費用為$。[總計，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)為遵守州證券或“藍天”法律而支付的費用和支出 ；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據登記權利協議，賠償 出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。根據相關注冊權協議，出售股東可能會向我們賠償 民事責任，包括出售股東根據證券法向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。[A類普通股一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售後，將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。]披露時間表[附表]][同意。[沒有。]美國證券交易委員會文檔。[延遲提交公司截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F。]]沒有某些變化。]沒有。[沒有未披露的事件、責任、 發展或情況。][I]沒有。

業務行為；監管許可證。

與附屬公司的交易：

截至2023年12月31日的財年：

1.代表本公司股東蕭如彬先生及方喜悦女士支付的銷售收據，合共354,285美元。

截至2022年12月31日的財年：

1.代表本公司股東蕭如彬先生及方喜悦女士支付的銷售收據，合共2,240,872元。

3(R)(Iii)[]有效發行；可用股份； 關聯公司。

(A)根據 可轉換證券(定義如下)(交易所票據、交易所認股權證、票據及認股權證除外)預留供發行：12,499,877

[沒有。] (1)

[3（bb）]

內部會計和披露 對照

沒有。

收益的使用。

The selling shareholders may also sell class A ordinary shares under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling shareholders may transfer the class A ordinary shares by other means not described in this prospectus. If the selling shareholders effect such transactions by selling class A ordinary shares to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling shareholders or commissions from purchasers of the class A ordinary shares for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker- dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). In connection with sales of the class A ordinary shares or otherwise, the selling shareholders may enter into hedging transactions with broker-dealers, which may in turn engage in short sales of the class A ordinary shares in the course of hedging in positions they assume. The selling shareholders may also sell class A ordinary shares short and deliver class A ordinary shares covered by this prospectus to close out short positions and to return borrowed shares in connection with such short sales. The selling shareholders may also loan or pledge class A ordinary shares to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling shareholders may pledge or grant a security interest in some or all of the notes, warrants or class A ordinary shares owned by them and, if they default in the performance of their secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the class A ordinary shares from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling shareholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling shareholders under this prospectus. The selling shareholders also may transfer and donate the class A ordinary shares in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling shareholders and any broker-dealer participating in the distribution of the class A ordinary shares may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the class A ordinary shares is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of class A ordinary shares being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling shareholders and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the class A ordinary shares may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the class A ordinary shares may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that any selling shareholder will sell any or all of the class A ordinary shares registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling shareholders and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the class A ordinary shares by the selling shareholders and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the class A ordinary shares to engage in market-making activities with respect to the class A ordinary shares. All of the foregoing may affect the marketability of the class A ordinary shares and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the class A ordinary shares.

We will pay all expenses of the registration of the class A ordinary shares pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling shareholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling shareholders against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling shareholders will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling shareholders against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling shareholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the class A ordinary shares will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.

DISCLOSURE SCHEDULE

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