附件10f

2020霍夫納尼亞企業公司。
第三次修訂和重述股票激勵計劃

限售股單位協議

參與者：			批地日期：
RSU數量：
A類股歸屬日期：
日期			RSU數量

1.批予RSU。特此確認，作為有價值的對價，特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的Hovnanian Enterprise，Inc.根據下文所述的條款和條件，將上述數量的限制性股票單位(“RSU”)授予參與者。本授權書乃根據2020年公司第三次修訂及重訂股票激勵計劃(“計劃”)的條款及條件作出，該計劃經不時修訂後併入本協議作為參考，併成為本協議的一部分。每個RSU代表參與者在本合同規定的日期(S)獲得股份的無資金、無擔保的權利。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

2.轉讓的歸屬和時間。

(a)參與者將按照上述時間表歸屬於RSU；但條件是，一旦發生導致本公司股票不再在國家證券交易所公開交易的控制權變更，RSU應立即完全歸屬(受本章程第16條要求的任何股份交付延遲的限制)。

(b)本公司應在可行範圍內儘快但不遲於適用歸屬日期後60天向參與者轉讓相當於該歸屬日期歸屬的A類股數量的A類股份(四捨五入至下一整股)，但在向參與者最終轉讓股份時，(I)該等股份數量須按所需程度減少，以反映任何先前根據本句子作出的舍入。如果參與者有資格參與，並已根據本公司維持的非限制性遞延補償計劃的條款選擇推遲股份轉讓，則該等股份應如此遞延，任何該等遞延應在支付時以股份支付。一旦任何股份的轉讓被推遲，參與者關於該股份的權利和特權應完全根據適用計劃的條款確定，而不是根據本協議的條款和條件。

(c)儘管有本協議第2(A)和2(B)條的規定，但如果參與者因(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)退休而終止受僱於本公司及其聯屬公司，公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於終止後60天內將相當於根據本協議授予參與者的當時未歸屬RSU總數的股份轉讓給參與者。在參與者死亡的情況下，根據第2(C)條規定的股份轉讓應根據公司存檔的受益人指定表格進行；但如果沒有任何此類受益人指定表格，則根據第2(C)條規定的股份轉讓應向參與者通過遺囑或適用的繼承法和分配法轉移的一人或多人進行。就本協議而言，“殘疾”是指本計劃所界定的“殘疾”，而“退休”是指在60歲或以上，或在58歲或之後終止僱用，並在緊接終止僱用前為公司及其附屬公司提供至少15年的“服務”。就此而言，“服務”指緊接退休前的受僱期間，加上任何先前受僱於本公司及其附屬公司為期一年或以上的受僱期間，除非該等受僱期間是由受僱於本公司及其附屬公司超過三年的非受僱期間所取代。

(d)根據本協議第2(A)、2(B)和2(C)條進行的每一次股份轉讓或延期，相當於轉讓給參與者或延期的股份數量的RSU數量應被終止。

(e)儘管有本協議第2(A)、2(B)和2(C)條的規定，當參與者因(I)死亡、殘疾或退休或(Ii)以下(F)款所述情況以外的任何原因終止僱傭關係時，任何未歸屬的RSU應立即終止，不再作進一步考慮。

(f)在控制權變更後兩年內無故或有正當理由終止合同。如果參與者在控制權變更後兩年內無“因由”或“正當理由”非自願終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，則以前未歸屬和結算的RSU應立即完全歸屬並以適用於上文第2(C)節所述因死亡或殘疾終止的相同條款以股份結算。就本協議而言，“原因”應指以下任何情況的發生：(A)在公司向參與者發出書面要求後，該參與者故意並持續未能履行其在公司的幾乎所有職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失職)達10天之久，該要求明確指出了公司認為參與者沒有實質履行其職責的方式；(B)參與者在履行公司職責時的不誠實行為；(C)參與者根據美國或其任何州的法律被定罪、認罪或不認罪，構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪；(D)參與者在履行公司職責時的故意瀆職或故意不當行為，或損害公司或其關聯公司財務狀況或商業聲譽的任何行為或不作為；或(E)參與者違反本協議第11條的規定。就本協議而言，“充分理由”應指未經參與者明確書面同意而發生下列任何情況：(A)參與者在公司的職責、頭銜或責任較緊接控制權變更前有效的任何實質性減少，或(B)參與者年度基本工資的任何減少或參與者的年度獎金機會、年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵從參與者的年度基本工資或年度獎金機會、年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵中的任何實質性減少。儘管有上述規定，除非參與者在事件發生後60天內向公司提供關於該事件的書面通知，而公司未能在收到該通知後30天內糾正或解決以其他方式構成充分理由的行為，否則任何事件均不構成充分理由。

3.分紅。如果在本協議規定的任何未償還股息單位尚未結清的日期，公司須就股份支付任何股息(以股份支付的股息除外)，則在該股息支付日期，授予參與者的股息單位數目須增加若干個股息單位，數目相等於：(A)(X)參與者於相關股息記錄日期持有的股份單位數目乘以(Y)任何現金股息的每股金額(或如屬全部或部分以現金支付的股息，則為委員會真誠釐定的股息每股價值)的乘積。除以(B)派發股息當日股份的公平市價。如股份宣派的股息以股份形式支付，則授予參與者的股息單位數目應增加一個等於以下乘積的數字：(A)參與者於相關股息記錄日期持有的股息單位乘以(B)作為股份股息應付的股份數目(包括任何零碎股份)。可歸因於本第3款規定的股息的任何RSU應受第2款中規定的歸屬條款的約束。

4.對某些事件的調整。在本計劃條款的規限下，如因任何股份股息或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆或合併交易或換股或其他類似事件(統稱為“調整事件”)而導致流通股的任何變動，委員會應全權酌情對受本協議約束的RSU數量作出適當及公平的調整，以反映該等調整事件。委員會所作的任何該等調整為最終調整，對參與者、本公司及所有其他利害關係人均具約束力。

5.無權繼續受僱。本計劃或本協議均不得解釋為賦予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱用或與公司或任何附屬公司的任何諮詢關係中留用的權利。此外，除本協議另有明確規定外，公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔本計劃或本協議項下的任何責任或任何索賠。

6.沒有既得權利。在參與計劃時，參與者承認並接受董事會有權在其允許的範圍內隨時修訂或終止計劃，而給予參與者參與計劃的機會完全由委員會酌情決定，本公司或其任何聯屬公司並無義務在未來(無論以相同或不同的條款)提供此類參與。參與方還承認並接受該參與方參與本計劃不應被視為任何正常或預期補償的一部分，在任何情況下終止參與方的僱用都不會使該參與方就因終止僱傭而可能導致的本協議或本計劃下的任何權利的喪失向公司或其關聯方提出任何索賠或訴訟權利。

7.沒有股東的權利。在有關股份於本公司股東名冊登記前，參與者並無作為本公司股東的任何權利或特權。

8.證書上的圖例。根據本協議第2節向參與者發行或轉讓的任何股票應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、該等股票上市所在的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的相關證券法律的其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在代表該等股票的任何股票上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。每當本協議提及發行或交付代表股票的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。

9.可轉讓性。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押RSU，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且本第9條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司強制執行。

10.扣繳。參與者可能被要求向本公司或任何聯屬公司支付税款，本公司或任何聯屬公司有權並在此獲授權扣留本協議或本計劃項下到期的任何轉讓或應付給參與者的任何補償或其他款項，適用於本協議或本計劃下的任何轉讓的預扣税款，並採取公司認為必要的行動，以履行支付該等税款的所有義務。

11.非邀請性契諾。

(A)參賽者承認並同意，在參賽者受僱於公司及其聯屬公司期間，以及參賽者因任何原因終止受僱於本公司及其聯屬公司時，自終止僱用開始至終止僱傭兩週年為止的期間，參賽者不得直接或間接地以參賽者本人或代表任何個人、公司、商業實體或其他組織的名義：

(I)要求參與者在受僱的最後兩年內與公司或其關聯公司的任何員工有任何聯繫，或在此期間與參與者在同一業務部門或部門工作的任何員工終止受僱於公司或其關聯公司；

(Ii)在參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之前或之後的十二(12)個月內，或在參與者終止受僱於本公司或其關聯公司的同時或在該十二(12)個月內終止受僱於本公司或其關聯公司的任何此類員工的僱用或服務，或僱用該等僱員；

(Iii)直接或間接要求任何當時與本公司或其聯屬公司訂立合約的顧問終止與本公司或其聯屬公司的工作。

(B)雙方明確理解並同意，儘管參與者和公司認為第11條中包含的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議中包含的時間或任何其他限制對參與者是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為修訂，以適用於該法院司法確定或表明可執行的最長時間和期限以及最大程度的適用。或者，如果任何有管轄權的法院發現本協議中包含的任何撤銷是不可執行的，並且該限制不能被修改以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

12.具體表現。參與者承認並同意，公司因違反或威脅違反第11條的任何規定而在法律上採取的補救措施將是不充分的，公司將因此類違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。在認識到這一事實的情況下，參與者同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟，而無需支付任何保證金。

13.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

14.受限於計劃的RSU。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。所有RSU均受本計劃約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

15.在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

16.409A。儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本RSU不得延遲、加速、延長、支付或修改，從而導致根據《守則》第409a條向參與者徵收附加税。如果委員會合理地認定，由於守則第409A條的規定，本協議項下的A類股轉讓在本協議項下的預期時間不能在不導致參與者根據守則第409A條納税(包括由於參與者是守則第409A條所指的“指定僱員”的身份)的情況下進行，本公司將在第一天支付不會導致參與者根據守則第409A條承擔任何税務責任的款項。

雙方已簽署本協議，以資證明。

	霍夫納尼亞企業公司。
	作者：
	參與者1
	作者：

1.如果公司已自行或通過第三方計劃管理人建立以電子方式接受此獎勵的能力，則此類接受應構成參與者在此簽署。