10-Q

0000919012第二季錯誤--02-01http://fasb.org/us-gaap/2024#LeaseholdImprovementsMember340http://www.ae.com/20240803#ImpairmentRestructuringAndOtherCharges0000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-302023-07-290000919012跨業務板塊清算成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292024年2月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加資本溢價成員2024年8月3日0000919012跨業務板塊清算成員2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:運營業務細分會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2024年05月05日2024年8月3日00009190122016-01-312017-01-280000919012us-gaap：留存收益成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2023-04-302023-07-290000919012美國2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：企業非細分會員2023-01-292023-07-290000919012US-GAAP：普通股成員2024年8月3日0000919012us-gaap：企業非細分會員2023-04-302023-07-290000919012aeo:信貸協議會員備用信用證成員2024年8月3日0000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成員2024年2月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成員2023-04-302023-07-290000919012按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員us-gaap：存款利息成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率aeo:資產支持循環信貸設施會員srt:最大成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年8月3日0000919012Business Strategy2020年02月01日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-280000919012aeo:信貸協議會員aeo:資產支持循環信貸設施會員2022年06月01日2022年6月30日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-05-040000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年2月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-290000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2020年04月01日2020-04-300000919012us-gaap:運營業務細分會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember2024-02-042024年8月3日0000919012aeo:信貸協議會員aeo:信貸協議貸款會員2024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:租賃改善成員srt:最大成員2024年8月3日0000919012美國2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成員2023-04-290000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMember最低成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-07-290000919012us-gaap：留存收益成員2023-01-280000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-292023-07-290000919012aeo：基於時間的有限制的股票單位成員2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2023-01-280000919012美國2023-01-292023-07-290000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員2024-02-042024年8月3日00009190122023-01-280000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2023-04-302023-07-290000919012US-GAAP：普通股成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年8月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023年2月10日2023年2月10日0000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024年05月05日2024年8月3日00009190122024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成員2024年8月3日0000919012美國通用會計準則:現金成員2024年2月3日0000919012us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012US-GAAP:員工股票期權成員2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2023-07-2900009190122023-01-292023-07-290000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-290000919012us-gaap:非美國企業成員2023-04-302023-07-290000919012US-GAAP：普通股成員2023-04-290000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2024-02-042024年8月3日0000919012US-GAAP: 擔保隔夜融資利率 SOFR 隔夜指數掉期利率aeo:資產支持循環信貸設施會員最低成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-01-280000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年2月3日0000919012srt:最大成員2024年8月3日0000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:運營業務細分會員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2023-07-290000919012us-gaap：留存收益成員2023-07-290000919012最低成員2024年8月3日0000919012us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：存款利息成員2024年8月3日0000919012us-gaap:非美國企業成員2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:技術設備成員最低成員2024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2022年01月30日2023-01-280000919012美國通用會計準則：存單成員2024年2月3日0000919012aeo：基於時間的有限制的股票單位成員2024年2月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-290000919012跨業務板塊清算成員2023-01-292023-07-2900009190122023-04-290000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-2800009190122023-07-290000919012aeo:信貸協議會員aeo:信貸協議貸款會員2023-07-290000919012US-GAAP：普通股成員us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023年2月10日2023年2月10日0000919012US-GAAP：普通股成員2024-05-040000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-05-040000919012us-gaap：留存收益成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap：存款利息成員2023-07-2900009190122024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:非美國企業成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-290000919012跨業務板塊清算成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-292023-07-290000919012績效股份成員2024年2月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap：企業非細分會員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:非美國企業成員2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員2024年05月05日2024年8月3日0000919012建築2024年8月3日0000919012aeo:信貸協議會員備用信用證成員2023-07-290000919012績效股份成員2024年8月3日0000919012us-gaap：存款利息成員us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：留存收益成員2024-05-0400009190122024-08-2800009190122024年05月05日2024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:運營業務細分會員2024-02-042024年8月3日0000919012US-GAAP：普通股成員2024年2月3日0000919012us-gaap：存款利息成員2024年2月3日0000919012按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-302023-07-290000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2020-04-300000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：企業非細分會員2024-02-042024年8月3日0000919012美國通用會計準則:現金成員2024年8月3日0000919012us-gaap：留存收益成員2023-01-292023-07-290000919012us-gaap: 循環信貸設施成員2024年8月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員2023-01-292023-07-290000919012us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月3日0000919012美國2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023-01-292023-07-290000919012us-gaap:公允價值輸入1級會員美國通用會計準則:現金成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012績效股份成員2024-02-042024年8月3日00009190122023-04-302023-07-2900009190122024年2月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-04-302023-07-290000919012美國通用會計準則:現金成員2023-07-290000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年8月3日0000919012us-gaap: 循環信貸設施成員2023-07-290000919012aeo:信貸協議會員aeo:資產支持循環信貸設施會員2022年6月30日0000919012US-GAAP:員工股票期權成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:運營業務細分會員us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-01-292023-07-290000919012按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員美國通用會計準則:現金成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年8月3日0000919012us-gaap：附加資本溢價成員2024-05-040000919012us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年05月05日2024年8月3日0000919012us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentMember2023-04-302023-07-290000919012us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-292023-07-2900009190122024-05-0400009190122023-01-292024年2月3日0000919012aeo:資產支持循環信貸設施會員aeo:AssetBasedRevolvingCreditFacilitiesMembersrt:最大成員2024-02-042024年8月3日0000919012aeo：基於時間的有限制的股票單位成員2024-02-042024年8月3日0000919012us-gaap:技術設備成員srt:最大成員2024年8月3日0000919012us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024年05月05日2024年8月3日aeo：店鋪xbrli：純形aeo：Segmentxbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份aeo：國家 iso4217:美元指數

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

截至季度結束日期的財務報告8月3日， 2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

委託文件編號：001-398661-33338

American Eagle Outfitters，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）


特拉華州		不是。13-2721761
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）		（IRS僱主識別號碼）

77 Hot Metal Street, 匹茲堡, 賓夕法尼亞州		15203-2329
（公司總部地址）		(郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（412) 432-3300

根據法案第12（b）條註冊的證券：


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通股票，面值為$0.01	AEO	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 不是 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是☒ 不是 ☐


大型加速報告人	☒	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐
		新興成長公司	☐

如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否為殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。是 ☐ 否 ☒

請説明發行人普通股每個類別的流通股票在最近可行日期的流通情況：

美國鷹派裝備公司。


		頁碼
	第一部分 - 財務信息

	前瞻性聲明	4

項目1。	基本報表	6
	合併資產負債表：2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日	6
	合併利潤表：2024年8月3日和2023年7月29日結束的13周和26周	7
	合併綜合收益表：2024年8月3日和2023年7月29日結束的13周和26周	8
	股東權益綜合報表：2024年8月3日和2023年7月29日結束的13周和26周	9
	現金流量綜合報表：2024年8月3日和2023年7月29日結束的26周	11
	合併財務報表註釋	12
事項二	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	27
第3項。	市場風險的定量和定性披露	40
事項4。	控制和程序	40

	第二部分-其他信息

項目1。	法律訴訟	41
項目1A。	風險因素	41
事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	41
第3項。	對優先證券的違約	無數據
事項4。	礦山安全披露	無數據
項目5。	其他信息	41
項目6。	展示資料	42

前瞻性聲明

本季度10-Q表格(以下簡稱“本季度報告”)包含根據《1933年證券法》第27條修正案(以下簡稱“證券法”)及《1934年證券交易所法》第21E部分(以下簡稱“交易所法”)中“前瞻性陳述”的觀點和管理層的信念，以及管理層所作的假設和估計。任何前瞻性陳述僅代表該陳述所做之日期，我們不打算更正或更新任何前瞻性陳述，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，除非法律規定。實際結果可能因各種風險因素而與此類前瞻性陳述有實質性區別，包括本季度報告和公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交的2023財年10-k表格(以下簡稱“2023年財報10-K”)所述的風險因素，該風險因素可能不在管理層的控制範圍之內。在此使用的術語“2024財年”指的是將於2025年2月1日結束的52週期間。術語“2023財年”指的是截至2024年2月3日的53週期。

本季度報告中除了歷史事實陳述外的所有聲明均為前瞻性聲明。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“潛在”等詞語可用來識別前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

•

計劃在2024財年開設大約5到15家美鷹服飾店和大約25到40家Aerie和OFFLINE店鋪，其中將包括獨立店鋪和與Aerie相鄰的店鋪。

•

預計在2024財年期間將對北美地區大約80至90家美鷹服飾和Aerie商店進行重新裝修。

•

預計在2024財年期間，將有大約10至20家美鷹服飾店在其租約到期時關閉，主要在北美地區。

•

通過我們在北美和國際上的全渠道和特許經營渠道，實現我們核心品牌美鷹服飾和Aerie的成功；

•

我們業務優先事項和戰略的成功；

•

我們商標的持續有效性；

•

我們在返校和節日銷售季節的表現；

•

營業費用和資本支出的減少；

•

我們根據我們的關鍵會計政策和估計所做的估計和假設的準確性；

•

未來期間的股息支付;

•

我們有能力通過當前的現金儲備和可用流動性，包括循環信貸設施，來滿足我們當前和長期的現金需求。

•

產品成本受外貿問題（包括與中國和其他國家的進口關税和其他貿易限制、貨幣匯率波動、原材料價格上漲、供應鏈問題、政治不穩定或其他原因）不利影響的可能性。

•

全球經濟和金融環境變化的可能性以及對消費者信心和消費支出的影響，以及消費者自由支出習慣的其他變化。

•

通脹對我們業務的影響;

•

可能需要我們進行額外的減值或其他重組費用

•

任何全球大流行病對普遍經濟狀況的影響；和

•

我們的分銷中心和商店為了滿足增加的客户需求而確保了人員配備的能力。

因為這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果有所不同。這些因素包括但不限於以下方面：

•

宏觀經濟條件的風險，包括通脹經濟壓力和其他業務因素將繼續對自由消費支出產生負面影響，從而對我們的收入和利潤率產生不利影響；

•

我們無法及時預測和應對消費者偏好和時尚趨勢的變化以及消費需求的波動，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響；

•

季節性可能導致銷售波動並對我們的業績產生負面影響的風險。

•

在一個競爭激烈的行業中運營存在風險，並且面臨來自現有和新競爭對手的重大定價壓力;

•

我們的結果可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、公共衞生危機、政治危機和選舉結果、全球氣候不穩定或其他災難性事件;

•

資產減值風險，包括商譽、無形資產和其他長期資產的減值風險，包括與我們的Quiet平臺業務相關的減值風險，可能對我們的盈利能力產生不利影響；

•

我們無法增長和優化數字渠道，利用全渠道能力可能會對我們的業務產生不利影響的風險；

•

未能明確、推出和傳達與品牌相關的客户體驗的風險可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響；

•

我們無法完成關鍵業務優先事項可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響的風險；

•

我們當前的國際業務和進一步擴展國際市場的努力，使我們面臨在其他國家開展業務所固有的風險。

•

未能保護聲譽可能對我們的品牌產生重大不利影響的風險；

•

無法有效管理全渠道業務增長，以及由此對我們的分銷和履約網絡產生的影響，可能對我們的運營結果產生不利影響的風險；

•

我們無法實施和維持充足的信息技術系統所帶來的風險可能會對我們的盈利能力產生不利影響，信息技術系統的丟失和破壞可能對我們的業務產生重大不利影響；

•

與我們電子處理敏感和機密的個人和業務數據相關的風險，包括網絡攻擊、數據泄露、其他安防-半導體事件，或信息技術系統或軟件的中斷;

•

與我們的國際商品採購策略相關的風險，如進口關税、原材料價格上漲和政治不穩定性，所有這些都可能影響我們的盈利能力；

•

我們無法實現計劃門店業績、在購物中心客流下降的情況下獲得市場份額或吸引顧客到我們的門店可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響；

•

不能正確管理和分配庫存可能對我們的業務、銷售額、利潤、財務狀況和運營結果帶來不利影響；

•

與我們重要的租賃義務相關的風險，以及租賃大量空間所帶來的風險，包括未來的租金成本增加以及需要產生大量現金流來滿足我們的租約義務;

•

我們依賴於關鍵人員，如果他們失去，可能對我們的業務產生重大不利影響。

•

與勞動力成本的增加相關的風險，包括工資，可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

與當前的法律和監管環境相關的風險可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響；

•

與我們的税務義務和有效税率波動相關的風險可能對我們產生不利影響；並且

•

未決或將來訴訟的不利結果可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

美國鷹派裝備公司。

基本報表

（未經審計；以千美元和千股為單位，除每股金額外）


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
	2024			2024			2023
	(未經審計)						(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	106,169		$	$		$
短期投資		—			100,000			—
商品存貨		61.4			$
2,687,823		對於2024年3月31日和2023年的三個月，公司已記錄$231,750的股票補償，分類為“管理和行政費用”記錄在公司的簡明合併利潤和綜合損失附註中。			247,934			37.7
預付費用和其他					90,660			其他117,871
總流動資產					0.1			.
經營租賃權使用資產		6.0			0.125
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定核算股份報酬，要求公司根據公允價值計量和確認所有股份報酬的費用。					25.4
商譽淨額		2,434,925			0.9			264,964
非流動遞延所得税		87,245			82,064			21,990
無形資產, 淨額		44,241			所得税準備金基於年度有效所得税率的當前估計，並根據必要時調整為離散季度事件。截至2024年8月3日的13周內的有效所得税率為			90,312
其他		59,625			52,454			55,909
總資產	$			$	$		$
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	2,177,605		$	1,260,576		$	217,675
經營租賃負債流動部分					$
應計薪酬及工資税		55,441			152,353			74,509
		51,791			66285			51,156
應計收益及其他税款		41,631			46,114			17,372
其他流動負債和應計費用		78,219
流動負債合計					-			762,476
非流動負債:
非流動經營租賃負債
長期借款，淨		—			—			3,225
其他非流動負債		36,109			28,856			22,345
所有非流動負債
承諾和 contingencies		—			—			—
股東權益:
優先股，$0.00010.01面值;5,000.01股已發行並流通；否。已發行和流通		—			—			—
普通股，每股面值為 $0.0001；0.01面值;600,000.01股已發行並流通； 249,566 股已發行； , 196,936和股份流通股數，分別為		2,496			2,496			2,496
資本貢獻					360,378
累計其他綜合損失		39,271	)		16,410	)		11,566	)
保留盈餘
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的庫藏股票分別有2,279,784股和2,693,653股。57,553, 52,630和52,085股，分別為		$	)			)			)
股東權益總額					38.0
負債和股東權益總額	$			$			$

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美國鷹派裝備公司。

綜合損益表

（未經審計；以千美元和千股為單位，除每股金額外）


	13周結束						26週年結束
	8月3日，			7月29日			8月3日，			7月29日
	2024			2023			2024			2023
營業收入總額	$			$			$			$
											毛利潤增長10%主要是由於美國鷹和Aerie的淨收入增加以及產品和運輸成本的提高，導致了商品利潤增加了5700萬。採購、佔用和倉儲成本增加了1200萬，主要是由於銷售量增加。然而，作為淨收入的百分比，採購、佔用和倉儲成本下降了40個基點，主要是由於租金和數字交付的原因，並反映了每個訂單的較低產品成本。
毛利潤											%
銷售，總務及管理費用		資產減值攤銷費用的減少主要是由於Quiet Platforms的明確壽命有形和無形資產的去年減值。
減值、重組和其他費用		—			—			—			21,275
折舊與攤銷費用		52,474			55,854
營業利潤	$	101,109					$			$
息税前利潤淨額		730	)		951			4,168	)		1,642
其他，淨額		1,715	)		2,150	)		3,111	)		5,461	)
税前收入		8			66,489						91,940
所得税費用		26,290			17,919			Total net revenue			24,918
淨收入	$			$	48,570		$	145,014		$	67,022

每股基本淨利潤	$	0.40		$	0.25		$	0.74		$	0.34
每股稀釋淨利潤	$	0.39		$	0.25		$	0.73		$	0.34

基本每股加權平均股份
流通股加權平均數-攤薄					196,103			199,406

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綜合收益綜合表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	13周結束					26週年結束
	8月3日，			7月29日		8月3日，			7月29日
	2024			2023		2024			2023
淨收入	$			$	48,570	$	145,014		$	67,022
其他綜合收益（損失）：
外幣翻譯調整		23,549	)		15,211		22,861	)		21,064
其他綜合收益（損失）：		23,549	)		15,211		22,861	)		21,064
綜合收益	$			$	63,781	$	122,153		$

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股東權益綜合報表

（未經審計；以千美元和千股為單位，除每股金額外）

2024年8月3日至2023年7月29日結束的13周


	股份未償還金額			股票股票		貢獻資本			留存收益收益			財政股票			其他積累綜合虧損			股東權益股權
截至2023年4月29日的餘額				$	2,496	$	3,962,287		$	24,512,625		$		)	$	26,777	)	$
股票津貼		—			—		10,334			—			—			—			10,334
從員工回購普通股		8	)		—		—			—			83	)		—			83	)
再發行國庫股		39			—		287	)		148	)		618			—			183
淨收入		—			—		—			48,570			—			—			48,570
其他綜合收益		—			—		—			—			—			15,211			15,211
per share)0.10每股）		—			—		490			20,236	)		—			—			19,746	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		486	)		—			—			—			486	)
2023年7月29日結存餘額				$	2,496	$			$			$		)	$	11,566	)	$

2024年5月4日餘額				$	2,496	$			$			$		)	$	15,722	)	$
股票津貼		—			—		6,626			—			—			—			6,626
		4,500	)		—		—			—			95,993	)		—			95,993	)
從員工回購普通股		2	)		—		—			—			48	)		—			48	)
再發行國庫股		85			—		161	)		78	)		1,351			—			1,112
淨收入		—			—		—						—			—
其他綜合（虧損）		—			—		—			—			—			23,549	)		23,549	)
per share)0.125每股）		—			—		599			24,623	)		—			—			24,024	)
來自非控股權益的貢獻		—					622			—			—			—			622
Standards to be Implemented				$	2,496	$			$			$		)	$	39,271	)	$

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股東權益綜合報表

（未經審計；以千美元和千股為單位，除每股金額外）

2024年8月3日至2023年7月29日結束的26周


	股份未償還金額			股票股票		貢獻資本			留存收益收益			財政股票			其他積累綜合虧損			股東權益股權
截至2023年1月28日的餘額				$	2,496	$			$			$		)	$	32,630	)	$
股票津貼		—			—		24,984			—			—			—			24,984
從員工回購普通股		748	)		—		—			—			10,396	)		—			10,396	)
再發行國庫股		2,066			—		27,481	)		3,330	)		32,220			—			1,409
Net income		1,099			—		6,281	)		2,137	)		17,108			—			8,690
淨收入		—			—		—			67,022			—			—			67,022
其他綜合收益		—			—		—			—			—			21,064			21,064
per share)0.20每股）		—			—		1,016				)		—			—			39,371	)
來自非控股權益的貢獻		—			—		434			—			—			—			434
2023年7月29日結存餘額				$	2,496	$			$			$		)	$	11,566	)	$

2024年2月3日餘額		196,936		$	2,496	$	360,378		$			$		)	$	16,410	)	$
股票津貼					—		27,062			—			—			—			27,062
		6,000	)		—		—			—				)		—				)
從員工回購普通股		533	)		—		—			—			13,290	)		—			13,290	)
再發行國庫股		1,610			—			)		10,996			25,280			—			1,110
淨收入					—		—			145,014			—			—			145,014
其他綜合（虧損）					—		—			—			—			22,861	)		22,861	)
per share)終期貸款設施，每股）					—		1,204				)		—			—			48,617	)
來自非控股權益的貢獻					—		Dated: September 3, 2024			—			—			—			Dated: September 3, 2024
Standards to be Implemented				$	2,496	$			$			$		)	$	39,271	)	$

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綜合現金流量表

(Unaudited; Dollars in thousands)


	26週年結束
	8月3日，			7月29日
	2024			2023
經營活動：
淨收入	$	145,014		$	67,022
調整淨利潤以獲取經營活動的淨現金流量：
折舊和攤銷		109,764			115,296
股權酬金		27,362			25,355
延遲所得税		8,145	)		14,492
資產減值損失		-			10,759
資產和負債變動：
應收賬款		14,638			29,143	)
商品存貨		33,750	)		62,702	)
營運租賃資產
經營租賃負債		112,528	)			)
其他		80,600	)		20,509
應付賬款		7,872	)		3,899
應計薪酬及工資税		96,761	)		22,389
應計負債及其他負債		18,988	)		4,759	)
經營活動產生的現金流量淨額		40,140
投資活動：
物業和設備的資本支出		96,945	)		91959	)
		100,000			-
其他投資活動		8,384	)		6,492	)
投資活動產生的淨現金流量		5,329	)			)
籌資活動：
			)		-
從員工回購普通股		13,290	)		10,396	)
循環信貸額度的收益		-			30,000
		-			27,000	)
期權行權所得的淨收益		2,963			1,095
支付現金分紅派息			)		39,371	)
其他融資活動		4,615	)		742	)
			)		46,414	)
匯率變化對現金的影響		2,568。	)		2,080
現金及現金等價物淨變動額		162,257	)		5,106
現金及現金等價物-期初餘額
現金及現金等價物 - 期末餘額	$	106,169		$

請參閲綜合財務報表附註

美國鷹派裝備公司。

基本報表附註

(未經審計)

1. 中期財務報表

附註：美鷹服飾公司(American Eagle Outfitters, Inc.)於2024年8月3日和2023年7月29日以及截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26週期間的合併財務報表，根據美國普通會計準則（GAAP）制定，用於中期財務信息，並按照10-Q表格和S-X法規第十條的規定編制。因此，這些財務報表不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。中期合併財務報表中的某些附註和其他信息已經被壓縮或省略。因此，應當參閲我們2023財年的10-k表格閲讀這些合併財務報表。根據公司管理層的意見，所有必要的調整（包括正常循環調整和下列附註中所述的調整）均被納入以便進行公平披露。隨後發生的事件已經在提交本季度報告的文件日期之前進行了評估。

公司成立於1977年，是一家知名的多品牌專業零售商，在美國（"U.S."）和國際上經營着近百家零售店，通過我們的數字渠道在網上銷售，網址為www.ae.com和www.aerie.com，www.toddsnyder.com，www.unsubscribed.com，以及通過由第三方運營商管理的多個國際門店。通過我們的品牌組合，公司以實惠的價格提供高質量、潮流的服裝、配飾和個人護理產品。我們通過我們的零售渠道直接面向消費者銷售，包括我們的零售店和設在商店內的店內專櫃。我們在美國、加拿大、墨西哥和香港經營着零售店。我們還與第三方簽訂了許可協議，在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東運營American Eagle 和Aerie商店。公司的在線業務AEO Direct向全球約xx個國家/地區發貨。 1,50030080 我們的在線業務AEO Direct向全球約xx個國家/地區發貨。

歷史上，我們的業務季節性較強，總的淨收入和營業利潤大部分出現在第三和第四財季，分別反映了返校和年底假期銷售季節的增加需求。我們每個季度的業績也可能會因如下因素而波動：某些假期季節的時間安排、新店開業的數量和時間安排、季節性商品推出的可接受程度、打折銷售的時間和幅度、店鋪關閉和改造、競爭因素、天氣和總體經濟政治狀況。

附註：審計意見和財務報表

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司和合並實體的賬户，其中公司持有的股權比例低於 100兩個個可報告板塊，美鷹服飾和Aerie。

財年

預估值

按照GAAP的要求編制財務報表，需要公司管理層對財務報表日期時的資產和負債的報告金額、附帶資產和負債的披露、以及報告期間的收入和支出的報告金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層會根據當前可用的信息定期審查其估計值。事實和情況的變化可能導致修訂的估計。

在2023年12月，FASB發佈了《會計準則更新(ASU) 2023-09》關於增強所得税披露的改進(ASU 2023-09)，要求在税務披露方面增加透明度，具體包括擴大了税務調解和所交納所得税的要求。此外，修訂要求披露在繼續經營之前的淨利潤/(損失)在國內和國外之間細分，並將所得税支出/(收益)在聯邦、州和國外之間細分。有關未來一年內未確認税收效益的性質和估計範圍的披露要求已被刪除作為此修訂的一部分。該指導將在2024年12月15日後開始的財務年度生效。公司計劃在2025財年開始時開始使用ASU 2023-09。

外幣翻譯

23.5萬美元和22.9 其他綜合收益中包括了與美元對墨西哥比索和美元對加拿大元匯率波動有關的金額，分別為xx百萬美元。

現金、現金等價物和短期投資

請參閲附註3以獲取有關現金、現金等價物和短期投資的信息。

應收賬款

商品庫存

商品庫存以平均成本或淨實現價值的較低者計價，採用零售法。平均成本包括商品設計和採購成本以及相關費用。公司在控制商品轉讓給公司時記錄商品收貨。

公司還根據最後一次實物盤點和資產負債表日之間的時間估計了負債準備金。根據歷史結果，負債準備金的估計可能受到商品組合和實際資產負債趨勢變化的影響。

資產和設備

按成本計入固定資產，並利用直線法計算折舊，計算方法是將資產的預計使用壽命等分。我們主要資產類別的預計使用壽命如下：


建築		25年
租賃改良		最短的 10 年或租約期限
設備設施信息技術		五年s 僅限太空概念的element.s

截至2024年8月3日，我們資產的加權平均剩餘使用壽命約為 6年.

我們的減值損失計算要求管理層做出假設，並運用判斷力來估計未來現金流量和資產公允價值。在我們公允價值分析中使用的重要假設是預測收入。我們認為目前使用於計算長期資產減值損失的估計或假設不太可能發生實質變化。但是，如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們的合併營運結果可能受到不利影響。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為否10.8百萬美元。不

商譽和無形資產

39.6 在2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周內存在減值的指標。不

有限生命週期無形資產的初始記錄為公允價值，使用直線法計算折耗，按資產的預計壽命進行折耗。公司的有限生命週期無形資產主要包括商標資產，一般按照預計的壽命進行折耗。 10至15年。

當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司按照ASC 360評估有限生命週期無形資產的減值。這種評估包括估計未來產生的無貼現現金流量。如果估計未來無貼現現金流量的總和小於資產的賬面價值，則資產被減值，並調整為其估計的公允價值。在2023財年，公司在財務報表的減值、重組及其他費用中，記錄了一項超過X,XXX萬美元的減值費用，用於清靜平臺的有限生命週期無形資產，因為未來現金流量不足以支持資產的賬面價值。40.5 在13周和26周截止於2024年8月3日和2023年7月29日，記錄了X,XXX萬美元的有限生命週期無形資產減值費用。不

施工津貼

作為零售店租賃協議的一部分，公司收到出租方提供的施工津貼，這通常是現金金額。公司在租賃開始日期（即商店初始佔有日期）記錄應收款項以及對經營租賃權利資產的調整。推遲的租賃貸項款將作為單一租賃成本的一部分攤銷至原始租賃期限（包括預開業施工期）。隨着從出租方收到的款項，應收款項將相應減少。

自保險責任

公司針對員工醫療福利和工人賠償等某些損失使用保險和自保險機制的組合。針對已申報的自保險索賠成本以及已發生但未報告的索賠，根據已知索賠和歷史經驗計提準備金。管理層認為公司已足額準備了其自保險責任，此責任由與保險公司的超額損失合同限制。然而，未來索賠金額的任何顯着波動可能導致實際結果與計提的責任有所不同。

租約

公司租賃所有店鋪場所、位於安大略省密西沙加的加拿大配送中心、區域配送設施、部分辦公空間以及某些信息技術和辦公設備。這些租賃通常被歸類為經營租賃。

店鋪租約通常包括基礎租金和根據店鋪銷售額核算的按銷售比例變動的租金。此外，大多數租約還包括出租方提供的激勵措施，如施工津貼和租金假期。公司通常對租賃佔有成本負責，包括維護成本、公共區域費用、房地產税和其他某些費用。在測量經營租賃權利資產和經營租賃負債時，公司僅包括與執行租賃期限內的續約或終止選項有關的現金流。

一些租賃合同有可變付款。然而，由於它們不是基於指數或利率，它們不包括在運營租賃ROU資產和運營租賃負債的測量中。

在確定沒有明確確定的內含利率的經營租賃的未來支付的現值時，公司使用其租賃資產初始佔有日期的增量借款利率。

對於符合短期租賃豁免條件的租賃，公司不記錄運營租賃負債或運營租賃ROU資產。短期租賃支付按照租賃期限12個月或更短的直線基礎上確認。

合作品牌和私人標籤信用卡

公司在AE和Aerie品牌下提供合作信用卡和私人標籤信用卡。這些信用卡由第三方銀行（“銀行”）根據信用卡協議（“協議”）發行。只要購買符合銀行的程序要求，公司對銀行沒有壞賬費用的責任。我們根據協議和信用卡活動從銀行獲得資金，包括新賬户激活和信用卡使用的支付。我們在履行協議下的績效義務時確認這些資金的收入。這筆收入記錄在其他收入中，是我們的合併經營報表中總淨收入的組成部分。

客户忠誠計劃

該計劃對忠誠會員和信用卡持有人都提供共同和獨特的福利。根據該計劃，會員根據購買活動累積積分，並通過達到一定的積分閾值來獲得獎勵。會員所獲得的獎勵以折扣儲蓄證書的形式發放。獲得的獎勵在發放日期後的60天內有效。未在60天內兑現的獎勵將被作廢。

公司推遲與忠誠積分相關的銷售收入的一部分，並在積分被兑現或過期時確認收入，符合ASC 606的要求。

授信協議 (Credit Agreement)

2022年6月，公司與修訂並重籤信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議提供抵押擔保資產循環信貸，最高額度為$百萬，受慣常借款基礎限制（“信貸額度”）約束。信貸額度於700 到期 2027年6月24日.

有關長期債務和其他信貸安排的詳細信息，請參閲綜合財務報表註釋8。

所得税

公司根據ASC 740評估其所得税準則，並規定了在財務報表中承認、計量、呈報和披露取得或預期在税務申報中採取的税務立場的全面模型，包括是否在特定司法管轄區內提交申報。根據ASC 740，在技術合理性的基礎上，只有確定該不確定立場更可能是可以持續的，才能承認來自不確定立場的税收效益。

決定計提遞延所得税資產和負債，以及是否承認來自不確定立場的税收效益和設立計量準備金，需要管理層進行估計和假設。公司認為其估計和假設是合理的，儘管實際結果可能對遞延所得税資產和負債、計量準備金或淨收入（虧損）的餘額產生正面或負面的實質影響。

有關所得税的其他信息，請參閲綜合財務報表註釋10。

收入確認

根據ASC 606，公司認可收入。顧客購買商品時，銷售額記錄為店內銷售額。公司的電子商務業務在顧客收貨日期記錄收入。運費和處理費用計入總淨收入中。從顧客處收取的銷售税不計入收入，並作為累計收入和其他税項的一部分計入公司的綜合資產負債表。

基於許可證/加盟協議的商品銷售額的一定比例計算出的版權收入將作為總淨收入的一部分進行核算，並在其獲得和收回的同時確認收入。

根據ASC 606的要求，公司將銷售收入的一部分推遲歸因於忠誠度積分，並在積分被兑換或過期時確認收入。有關詳細信息，請參閲顧客忠誠度計劃。

與Quiet平臺相關的收入將隨着服務的完成而確認。

銷售成本，包括某些採購、佔用和倉儲費用。

銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和進貨運輸成本，以及降價、縮水和某些促銷費用（統稱為"商品成本"），Quiet平臺為客户提供的服務成本，以及採購、佔用和倉儲費用和服務。

淨營業收入減去商品成本後，表示商品毛利。

採購、租賃和倉儲成本及服務包括採購人員和部分高級商品銷售主管的薪酬、員工福利費和差旅費用；與店鋪、公司總部、分銷中心和其他辦公空間相關的租金和公用事業費用；從分銷中心到店鋪的貨物運費；分銷中心的薪酬和供應品，包括採購、接收和檢查成本；以及與電子商務業務相關的運輸和操作成本。毛利潤是淨營業收入與銷售成本之間的差額。

銷售、一般和管理費用

銷售、總務和行政費用包括薪酬和員工福利費，包括與店鋪和公司總部相關的工資、激勵措施和相關福利。銷售、總務和行政費用還包括廣告費用、店鋪和總部的供應品、通信費用、差旅費用、租賃費用和購買的服務費用。

銷售、總務和行政費用不包括設計、採購和進口團隊、採購人員和分銷中心的薪酬、員工福利費用和差旅費用，因為這些金額計入銷售成本。此外，銷售、總務和行政費用不包括租金、公用事業費用、分銷中心的運營成本以及與電子商務業務相關的運輸和操作成本，這些費用均計入銷售成本。

利息（收入）費用，淨額

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括外幣匯率波動和其他非經營項目的變化。非控制權益在任何報告期內均不重要，已包含在其他收入中。

分段信息

公司已確定兩個業務板塊（美鷹服飾和Aerie）也是我們報告的板塊，反映我們首席執行官（“CEO”）的內部觀點，用於分析業績和分配資源。此外，我們的Todd Snyder和Unsubscribed品牌以及Quiet Platforms已被確定為獨立的業務板塊；然而，由於它們不滿足獨立披露的定量門檻，因此它們被列在其他標題下。有關公司的業務板塊和地理信息的更多信息，請參閲合併財務報表附註12。

3. 現金及現金等價物和短期投資

下表總結了公司在合併資產負債表中記錄的現金、現金等價物和短期投資的公允市值：


（以千為單位）	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
現金及現金等價物：
現金	$		$		$	174,927
利息支出存款	$	4,245	$			388
現金及現金等價物總額	$	106,169	$		$
短期投資：
存單	$	—	$	100,000	$	—
所有短期投資		—	$	100,000		—
總現金和短期投資	$	106,169	$		$

4. 公允價值計量

金融工具

ASC 820規定了用於測量公允價值的估值技術必須最大化使用可觀察的輸入，最小化使用不可觀察的輸入。此外，ASC 820還建立了一個三層次的公允價值層級結構，優先考慮用於計量公允價值的輸入。這些層次包括：

•

第1層-在活動市場上所報價格。

•

第2層-除了第1層之外，可以直接或間接地觀察到的輸入。

•

Level 3是指對資產或負債的公允價值具有重大影響，但市場活動較少或幾乎沒有的不可觀察因素。


	2024年8月3日公允價值評估
（以千為單位）	公允價值		報價市場價格活躍市場中相同的資產（一級）		其他重要不可觀察輸入可觀測變量（三級）		顯著的不可觀測變量非市場可觀察到的輸入（三級）
現金及現金等價物：
現金	$		$		$	-	$	-
利息支出存款		4,245		4,245		-		-
現金及現金等價物總額	$	106,169	$	106,169	$	-	$	-

長期債務

否3.0

有關長期債務和其他信貸安排的詳細信息，請參閲綜合財務報表註釋8。

非金融資產

否10.8

不

5. 每股收益（"EPS"）

以下是基本和攤薄後加權平均流通股數的調整情況：


	13周結束				26週年結束
（以千為單位）	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
分子：
淨利潤和基本每股收益的分子	$		$	48,570	$	145,014	$	67,022
		—		—		—		119,308
攤薄後每股收益的分子	$		$	48,570	$	145,014	$	67,080

分母：
基本每股收益中的分母-加權平均股數
		—		—		—		417
添加：期權和非授予限制性股票的稀釋效應		4,096		774		4,358		1,191
攤薄後每股收益的分母 - 調整後加權平均股份				196,103		199,406
		393		509		350		397

(1)

(2) 對於所有呈現的期間，抗稀釋股份與期權和未授予限制性股票相關。

有關2025年票據和股權報酬的詳細信息，請參閲基本財務報表的第8和第9注。

6.固定資產和設備，淨值

淨物業和設備包括以下內容：


	8月3日，		2021年2月3日		7月29日
（以千為單位）	2024		2024		2023
成本核算的房地產設備	$		$		$
減：累計折舊和減值		)		)		)
資產和設備，淨值	$		$		$

7. 商譽和無形資產，淨值

商譽和有明確使用年限的無形資產，淨值包括以下內容：


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
（以千為單位）	2024			2024			2023
	$			$	269,097		$
		43,794	)		43,794	)		4,196	)
商譽淨額	$	2,434,925		$			$	264,964

(1)

累計處置的資金變動，包括外匯匯率波動的影響。

(2)

累計減值包括2023財政年度錄得的$39.6 ，2019財政年度錄得的$1.7 和2016財政年度錄得的$2.5 。


	8月3日，			2021年2月3日			7月29日
（以千為單位）	2024			2024			2023
無形資產，總數	$			$			$	截至 2024 年 6 月 30 日行使: 　　　　 2,499,664
累計攤銷		62,631	)		60,412	)		56,265	)
累計減值準備		40,533	)		40,533	)		-
無形資產, 淨額	$	44,241		$			$	90,312

8. 開多期債務，淨額

公司否3.0 百萬美元的未償還信貸額度借款。

2025年票據

In April 2020, the Company issued $415 million aggregate principal amount of convertible nior notes due 2025 ("2025 Notes") in a private placement to qualified institutional buyers in reliance on Rule 144A under the Securities Act. The 2025 Notes had a stated interest rate of 3.75%, payable semi-annually.

The Company did not have the right to redeem the 2025 Notes prior to 2023年4月17日Dated: September 3, 2024 1020在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的“交易價格”低於以贖回日前一天為基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30 連續交易日期間銷售價格。

債券交換

在2022財年期間，該公司與持有2025年債券的特定持有人分別簽訂了私下協商的交易協議，以交換合計$ 萬美元的2025年債券，換取公司普通股的組合，以及應計未付利息的支付（統稱為"債券交換"）.403.2

提前贖回

（"提前贖回"）。在此通知之後，並且在2023年4月17日之前，2025年債券持有人贖回了總計$ 萬美元的合計 2023年4月17日債券主要金額，以換取公司普通股8.8 合計$ 萬美元的債券主要金額 1.1 股份。

根據票據交換和提前贖回的情況，2025年票據的總本金已全部償還。

2025年票據的利息支出為$0.1

循環授信設施

。公司於2022年6月簽訂了一份經修訂和重籤的信貸協議。該信貸協議提供了高級擔保資產迴轉授信，最高可達$700 百萬，受傳統借貸基礎限制的限制。信貸設施的有效期至 2027年6月24日.

全部貸款合同項下的義務由某些子公司無條件擔保。貸款協議項下的義務由公司和某些子公司的特定資產擔保。

否123.0 在信貸協議下還有$7百萬的未償還借款.7 備用信用證中還有$7百萬的未償還金額

信貸設施下的借款按公司的選擇以調整的擔保隔夜融資利率（"SOFR"）加百分之X.XX的適用利差（範圍從XX.XX%到XX.XX%）或替代基準利率加適用利差（範圍從XX.XX%到XX.XX%）計息。每個適用利差基於信貸設施下的平均可藉資金餘額。利息按季度支付，並在每個適用利息期結束時支付。 0.10適用利差為X.XX%，其中X.XX%為最低值 1.125可以降低至0.75%每年1.375適用利差為X.XX%，其中X.XX%為最低值 0.125可以降低至0.75%每年0.375否0.5萬美元和1.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

6.8一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）5.1 2024年6月30日和2023年6月30日六個月的税後淨額分別為$27.4一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）21.310.5一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）7.7美元 2024年6月30日和2023年6月30日六個月的税後淨額分別為$25.4一千一百萬美元（1,100,000美元，減$1000美元的返還盡職調查費用）18.4

期權授予

公司發放時間為基礎的股票期權獎勵，在授予的服務期間內或在員工符合退休條件的日期之前行權。


	Options			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限		總內在價值
	（以千為單位）					(年)		（以千為單位）
優秀 - 2024年2月3日		4,213		$	16.83
已行權		525		$	24.37
行使		363	)	$	13.94
已取消		-		$	-
傑出-2024年8月3日		4,375		$	17.97		4.0		17,510
已授權股票和預期於2024年8月3日授權的股票		4,253		$	17.85		3.9		17,478
		1,978		$	14.10		3.3		11,829

(1)

0.92.3年。

股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的，以下是加權平均假設：


	26週年結束
	8月3日，			7月29日
Black-Scholes期權估值假設	2024			2023
		4.4	%		3.4	%
股息率		1.9	%		2.8	%
		55.4	%		55.7	%
	4.5年			4.5年

(1)

根據發放時美國國債收益率曲線，期限與我們股票期權的預期生命週期相一致。

(2)

基於公司普通股的歷史波動率。

TDK株式會社：100%

表示期權預計有效的時間段。加權平均預期期限是根據歷史經驗確定的。

受限股票授予

基於時間限制的限定性股票獎勵由基於時間限制的限定性股票單位組成。這些獎勵在三年的時間內解除限制。基於時間限制的限定性股票單位以額外的基於時間限制的限定性股票單位的形式獲得股息等價物，這些股息等價物受到與原始獎勵相同的限制和取消規定的約束。

績效限制性股票獎勵包括基於績效的限定性股票單位（“PSUs”）。根據預設目標，在三年的績效期滿後才解除限制。未實現的PSUs以額外的PSUs的形式獲得股息等價物，這些股息等價物受到與原始獎勵相同的限制和取消規定的約束。

基於時間限制的限定性股票獎勵的授予日期公允價值基於公司普通股的收市市價在授予日。績效限制性股票獎勵採用了蒙特卡洛模擬。

以下表格呈現了公司限制股票活動的摘要：


	基於時間限制的限制性股票股票單位					基於績效的限制性股票股票單位
	2024年8月3日					2024年8月3日
(以千股為單位)	股份			加權平均授予日公允價值		股份			加權平均授予日公允價值
未投資 - 2024年2月3日		2,830		$	每股有形資產淨值		2,023		$	18.45
已行權		1,068		$	24.21		467		$	27.49
34,105		1,160	)	$	17.51		248	)	$	39.81
已取消		127	)	$	15.59		32	)	$	18.05
百萬美元的未認可的與PSU獎勵相關的補償費用，預計將在加權平均期間內承認。		2,611		$	18.52		2,210		$	17.97

截至2023年9月30日和2022年12月31日，原預期履行期限小於3個月的驗收合同的未完成成本不到3,800萬美元，分別被記錄在預付費用和其他流動資產中。因需固定生產設備賃賃費用、未滿足目前項目的驗收義務、部分工程項目的資本化以及ISDNA的一隊團隊的租金和擴展費用，公司分別向其記錄了79萬美元和75萬美元的資本化利息。在2023年9月30日和2022年12月31日，利息收入為90萬美元和58萬美元，相應地記錄為其他收入，詳見附註8“借款、融資租賃和其他融資成本”.2.26.62.1年。

10.所得税

25.4％在2023年9月30日結束的9個月和2022年，公司分別減記了股份補償費用$百萬。這是由於員工離職而導致的放棄活動。22.1％27.1

11. 法律訴訟

12. 分部報告

兩個一般公司費用包括管理當局未歸屬於任何經營分部的一般和行政費用。這些費用主要與公司行政、信息和技術資源、財務和人力資源職能和組織成本、公司資產的折舊和攤銷以及由公司層面的活動和項目導致的其他一般和行政費用有關。

我們的CEO根據各個分部的調整後的營業利潤，或在沒有調整的情況下各個分部的營業利潤，分析分部的結果並分配資源。調整後的營業利潤是一項非特許會計準則（“非特許”或“調整後”），由公司定義為除去減值、重組和其他費用的營業利潤。調整後的營業利潤不是基於任何GAAP規定的標準化方法，並且不一定與其他公司提供的類似措施相可比。非特許信息是作為補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的財務績效指標。我們認為，這些非特許信息是投資者評估我們的經營績效的另一種方法，當與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起審查時，提供了更高的透明度。

報告細分信息如下表所示：


	13周結束						截止26周
	2024年8月3日			196,507			2024年8月3日			196,507
	千美元
淨營業額：
美鷹服飾	$			$			$			$
Aerie					380,413
總段淨營業收入	$			$			$			$
其他		57,457						112,441
分部之間相互抵消		9,683	)		54,870	)		18,196	)		68,983	)
營業收入總淨額	$			$			$			$

營業收入：
美鷹服飾	$			$	128,664		$			$
Aerie
總業務板塊運營收益	$			$	185,917		$			$
其他		10,155	)		10,341	)		25,003	)		26,648	)
分部之間相互抵消		-			-			-			-
一般公司費用			)		110,286	)			)			)
		-			-			-			21,275	)
總營業收入	$	101,109		$			$			$

利息（收入）費用，淨額		730	)		951			4,168	)		1,642
其他（收入）支出，淨額		1,715	)		2,150	)		3,111	)			)
税前收入	$			$	66,489		$			$	91,940

資本支出
美鷹服飾	$	24,087		$	16,249		$	36,721		$	31,192
Aerie					10,889			27,616			22,077
其他		4,593			6,154			7,457			942,419
一般企業支出		16,182			12,810			25,151			26,960
總資本支出	$			$	46,102		$	96,945		$	91959

(1)

我們不將資產分配到報告段層級，因此我們的首席執行官不使用段資產信息進行決策。

下表列出了地理信息的總結：


	13周結束			26週年結束
	2024年8月3日	196,507		2024年8月3日	196,507
	千美元
總淨收入:
美國	$	$		$	$
			195,682
營業收入總額	$	$		$	$

(1)

13. 減值、重組和其他費用

否


	26週年結束
	7月29日
（以千為單位）	2023
長期資產減值費用	$	10,759
員工相關成本		5,592
其他與商業相關的費用		4,924
總減值、重組與其他費用	$	21,275

下面的腳註與2023年7月29日結束的26個星期內記錄的減值、重組和其他費用有關:

(1)

$21.3 與Quiet Platforms重組有關的費用為100萬美元。其中，我們記錄了充值100萬美元10.85.6 基於我們修訂後的長期策略，我們錄得了100萬美元的離職費用。4.9 我們還記錄了100萬美元的合同相關費用。

重組負債的資產負債表延續如下:


	26週年結束
	8月3日，
（以千為單位）	2024
截至2024年2月3日的應計負債	$	11,414
減：現金支付和調整		9,840	)
截至2024年8月3日的應計負債	$	1,574

第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。

以下的財務狀況和經營成果的管理討論與分析（下稱“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解本公司、我們的運營和目前的業務環境。此MD&A是我們2023財年MD&A的補充，應與我們2023財年10-K表中的MD&A一起閲讀。

此外，對基本報表的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，並應結合這些報表及其附註閲讀。

介紹

本管理討論與分析部分如下所示：

•執行概述

   

•主要業績指標-

   

•當前趨勢和展望

   

•運營結果

   

•流動性和資本資源

   

•重要會計估計

   

公司已採納或正在評估採納的最新會計準則，幷包括採納日期或預期採納日期（適用），以及對公司審核的基本報表的預期影響，詳見附註2“重要會計政策摘要”及本合併基本報表附註。

執行概述

我們是一家領先的全球特色零售商，在我們的美鷹服飾和Aerie品牌下，以優惠的價格提供高質量、潮流的服飾、配飾和個護用品。

我們有兩個可報告的業務部門，美鷹服飾和Aerie。我們的首席運營決策者（定義為我們的首席執行官）根據調整後的營業利潤（虧損）對業務部門的結果進行分析，並根據此分配資源，這是一個非通用會計準則（非GAAP）的財務指標。有關詳細信息，請參見包含在此文件中的基本報表附註12.“業務部門報告”。

關鍵績效指標

我們的管理層在評估我們的績效時，評估以下因子，這些因子被視為關鍵績效指標：

•

無法達到可接受的銷售額、初始標記或任何顯著提高我們對摺扣的使用可能對我們的總毛利潤和業務結果產生不利影響。

當前趨勢和展望

宏觀經濟條件和通貨膨脹

在2023財年和截至2024年8月3日的26周內，我們的業績受到宏觀經濟挑戰和全球通脹壓力的負面影響，影響了消費者的消費行為，限制了營業收入，並增加了清理過剩庫存的壓力。鑑於持續存在的外部不確定性，我們採取了進一步的措施來改善財務業績，包括更多的運營效率舉措。有關全球經濟狀況的風險以及經濟壓力對我們業務的影響的更多信息，請參閲我們2023財年10-K表“風險因素”中第I部分第1A項。

全渠道和數字化能力

我們通過數字渠道，在大約80個國家在國內和國際銷售商品，網址分別為www.ae.com， www.aerie.com和我們的AEO應用。我們也在各種國際在線市場銷售AE和Aerie品牌商品。我們分別在www.toddsnyder.com和www.unsubscribed.com上線銷售Todd Snyder和Unsubscribed品牌產品。這些數字渠道加強了每個特定品牌，並旨在輔助店內體驗。

過去幾年來，我們已經投資於構建我們的科技和數字能力。我們將重點投資於三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資數字營銷和提高數字客户體驗。

利潤改善計劃

經營結果

2024財年第二季度我們在“推動盈利增長”計劃上取得了持續進展，體現出三大戰略重點。與2023財年第二季度相比：

•

截至2024年8月3日的13周內，每股稀釋盈利增至0.39美元，而截至2023年7月29日的13周內，每股盈利為0.25美元。

以下表格顯示了包含在我們的綜合損益表中的列出項目相對於總淨營業收入的百分比關係：


	13周結束
	2024年8月3日							196,507
	（以千為單位）			（營業收入百分比）				（以千為單位）			（營業收入百分比）
營業收入總額	$			100.0			%	$				100.0		%
					61.4							62.3
毛利潤					38.6							37.7
銷售，總務及管理費用					26.7							個月，利率為貸款基準利率加上0.5175%的點差。
折舊與攤銷費用		52,474			4.1				55,854			4.7
營業利潤		101,109			7.8							5.4
息税前利潤淨額		(730	)		(0.1	)			951			0.1
其他，淨額		(1,715	)		(0.1	)			（2,150	)		(0.2	)
税前收入	$				8.0			$	66,489			5.5
所得税費用		26,290			2.0				17,919			1.5
淨收入	$				6.0		%	$	48,570			4.0		%


	26週年結束
	2024年8月3日							196,507
	（以千為單位）			（營業收入百分比）				（以千為單位）			（營業收入百分比）
營業收入總額	$			100.0			%	$				100.0		%
					60.5							62.0
毛利潤					39.5							38.0
銷售，總務及管理費用					27.9							28.2
減值、重組和其他費用		-			0.0				21,275			1.0
折舊與攤銷費用					4.3							4.9
營業利潤					7.3							3.9
息税前利潤淨額			)		(0.2	)			1,642			0.1
其他，淨額		（3,111	)		(0.1	)			(5,461	)		(0.2	)
税前收入	$				7.6			$	91,940			4.0
所得税費用					1.6				24,918			1.1
淨收入	$	145,014			6.0		%	$	67,022			2.9		%

以下表格顯示了截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周我們的統一店鋪數據：


	13周結束						26週年結束
	8月3日，			7月29日			8月3日，			7月29日
	2024			2023			2024			2023
商店數量：
期初		1,173			1,180			1,182			1,175
已開業		14			7			18			14
關閉		（9	)		（第3個任期）	)		（22	)		（5	)
期末		1,178			1,184			1,178			1,184

期末總建築面積（以千為單位）		7,240			7,293			7,240			7,293
期末國際特許經營店鋪		313			297			313			297

(1)

國際特許經營店鋪不包括在合併店鋪數據或總毛面積計算中。

對比2024年8月3日結束的13個星期與2023年7月29日結束的13個星期

營業收入總淨額


	13周結束						增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千為單位）	（百分比）		（以千為單位）	（百分比）		（以千為單位）	（百分比）
美鷹服飾	￥1,200,879	64.1	%	￥90,179	63.9	%		8	%
Aerie。淨收入的增長是由於交易量增加，這是由於各渠道的流量增加導致的。Aerie可比銷售額增加了4%。		32.2		380,413	31.7		35,233	9
其他	57,457	4.5			9.0			(47)
公司內部結算	(9,683)	(0.8)			（4.6）		45,187	(82)
營業收入總額		100.0	%		100.0	%		8	%

毛利潤


	13周結束						增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
毛利潤	$			$			$	45,880份		10	%
毛利率		38.6	%		37.7	%

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的13個星期內，分別計入毛利潤的股份支付費用分別為250萬美元和500萬美元，代表時間和績效獎勵。

我們的毛利潤可能與其他零售商不可比較，因為一些零售商將與配送網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本，而其他零售商則會從銷售成本中排除部分成本，將其包括在SG&A費用等科目中。請參閲附註2中的綜合財務表的説明，瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些採購、佔用和倉儲費用。

銷售、一般和管理費用


	13周結束							增加/（減少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
銷售，總務及管理費用		$			$			$	13,441		4	%
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比			26.7	%		個月，利率為貸款基準利率加上0.5175%的點差。	%

支出增加主要與以下方面有關：

•

廣告支出增加了700萬美元；

•

由於工資增長導致店鋪補償增加了600萬美元；和

•

其他銷售相關費用的增加；部分抵銷

•

績效獎勵支出減少了600萬美元。

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的13週期內，銷售和一般管理費用中包括430萬美元和550萬美元的股權支付費用，其中既包括時間型獎勵，也包括績效型獎勵。

折舊和攤銷費用


	13周結束							增加/（減少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）			（百分比）
美鷹服飾		$	18,124		$	18,999		$	(875	)		（5	)	%
Aerie。淨收入的增長是由於交易量增加，這是由於各渠道的流量增加導致的。Aerie可比銷售額增加了4%。			14,884			15,233			（349	)		(2	)
其他			19466			21,622			（2,156	)		(10	)
折舊和攤銷費用總計		$	52,474		$	55,854		$	（3,380	)		（6	)	%
			4.1	%		4.7	%	60個基點

營業收入


	13周結束						增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千為單位）	（營業收入百分比）		（以千為單位）	（營業收入百分比）		（以千為單位）	（百分比）
營業利潤
101,109美元	65,290美元	11.2	%	35,819美元	10.7	%	總營業收入佔淨收入的百分比	13	%
240個基點		5.4			4.8		12,387	22
		(0.8)		(10,341)	公司將於2024年2月1日，美國東部時間下午5:00舉行電話會議，討論本次業績。關心該公司的各方可以在公司網站的“投資者關係”頁面聽取電話會議並查看公司的幻燈片演示。此外，電話會議也可以通過電話800-475-0542（國際來電者撥打630-395-0227）獲取。聽取電話會議請輸密碼“8571348”。電話會議的重播將於2024年2月7日晚上11:59前通過電話800-234-4804（國際來電者撥打203-369-3686）進行，密碼為“3740”。		186	(2)
總公司一般支出							7,021
總營業收入								55	%
	7.8	%		5.4	%

利息（收入）支出，淨額


	13周結束								增加/（減少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千為單位）							（以千為單位）		（百分比）
息税前利潤淨額		$	(730	)		$	951		$	1,681		177	%
			(0.1	)	%		0.1	%	20個基點

淨利息收入的增加主要是由於存款利息的增加約100萬美元和利息支出的減少約100萬美元，主要與我們的循環信貸工具上的借款有關。與2024年8月3日結束的13周相比，我們的信貸工具上沒有未結算的借款，而與2023年7月29日結束的13周內平均約2000萬美元未結算在我們的循環信貸工具上的借款相比。

其他（收入），淨額


	13周結束					增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
		（以千為單位）				（以千為單位）	（百分比）
其他，淨額						$(435)	（20）	%
		(0.1)	%	(0.2)	%

收入税負


		13周結束								增加/（減少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千為單位）								（以千為單位）		（百分比）
所得税費用		$	26,290			$	17,919			$	8,371		47	%
			2.0	%			1.5	%

有效税率			25.4		%		在2023年9月30日結束的9個月和2022年，公司分別減記了股份補償費用$百萬。這是由於員工離職而導致的放棄活動。		%

所得税的撥備是基於年度有效所得税率的當前估計，並根據需要對離散的季度事件進行調整。截至2024年8月3日的13周內，有效所得税率為25.4%，而截至2023年7月29日的13周則為27.0%。與上一期相比，有效税率的變化主要是由於不可抵扣的高管薪酬變化和《減税和就業法案》（“税法”）的國際條款變化所致。

淨利潤


		13周結束						增加/（減少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
淨收入		$			$	48,570		$	28,694		59	%
			6.0	%		4.0	%

每股淨利潤從2024年8月3日結束的13周內的稀釋後的每股淨利潤增加至0.39美元，而2023年7月29日結束的13周內的稀釋後每股淨利潤為0.25美元。淨利潤的增加歸因於上述因素。

2014年8月3日結束的26周與2013年7月29日結束的26周的比較

營業收入總淨額

截至2024年8月3日的26周，總營業收入增長了7%，達到24.35億美元，而去年為22.82億美元。零售日曆的變動為截至2024年8月3日的26周的營業收入貢獻了約7000萬美元。數字營業收入增長了12%，實體店營業收入增長了6%，這是由於交易量在各個渠道之間的流量增加所驅動的。總可比銷售額增長了5%，而去年下降了1%。


	26週年結束													增加/（減少）
	2024年8月3日							196,507
	（以千為單位）			（百分比）				（以千為單位）		（百分比）				（以千為單位）			（百分比）
美鷹服飾	$				63.8		%	$			63.0		%	$				8		%
Aerie。淨收入的增長是由於交易量增加，這是由於各渠道的流量增加導致的。Aerie可比銷售額增加了4%。					32.4						32.4				48,803			7
其他		112,441			4.6						9.5					)		(48	)
公司內部結算			)		(0.7	)			)		(5.0	)			95,279			(84	)
營業收入總額	$				100.0		%	$			100.0		%	$				7		%

毛利潤


	26週年結束						增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
毛利潤	$			$			$	96,939		11	%
毛利率		39.5	%		38.0	%	150個基點

在截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周內，分別包括了910萬美元和1080萬美元的股份支付費用在毛利潤中，代表了基於時間和績效的獎勵。

我們的毛利潤可能與其他零售商的可比性不高，因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本，而其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中排除在外，將其包括在SG&A費用等其他項中。請參閲合併基本報表的附註2，瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲成本的描述。

銷售、一般和管理費用


	26週年結束							增加/（減少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
銷售，總務及管理費用		$			$			$	34,589		5	%
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比			27.9	%		28.2	%	30個基點

支出增加主要與以下方面有關：

•

廣告支出增加1100萬美元；並且

•

變量銷售相關費用增加。

減值、重組及其他費用


	26週年結束								增加/（減少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千為單位）							（以千為單位）		（百分比）
營業費用中記錄的收費：
Quiet Platforms的減值、重組和其他費用		$	-			$	21,275		$	)		(100	)	%
減值、重組和其他費用		$	-			$	21,275		$	)		(100	)	%
減值、重組和其他費用佔淨收入的百分比			0.0	%			1.0	%	-100基點

截止到2024年8月3日的26周內，未出現任何減值、重組和其他費用。在截止到2023年7月29日的26周內，我們記錄了2130萬美元的與Quiet Platforms相關的減值、重組和其他費用。由於Quiet Platforms重組導致供應鏈技術資產潛在現金流不足以支撐資產價值，我們記錄了1080萬美元的供應鏈技術資產減值，560萬美元的員工離職費用，以及490萬美元的與合同相關的費用。

折舊和攤銷費用


	26週年結束							增加/（減少）
		2024年8月3日			196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）			（百分比）
美鷹服飾		$	35,700		$			$	(2,330	)		（6	)	%
Aerie。淨收入的增長是由於交易量增加，這是由於各渠道的流量增加導致的。Aerie可比銷售額增加了4%。			30,139			30,709			（570）	)		(2	)
其他			39,545			43,843				)		(10	)
折舊和攤銷費用總計		$			$			$	(8,102	)		（6	)	%
			4.3	%		4.9	%	60個基點

營業收入


	26週年結束														增加/（減少）
	2024年8月3日							196,507
	（以千為單位）			（營業收入百分比）				（以千為單位）			（營業收入百分比）				（以千為單位）		（百分比）
營業利潤
101,109美元	$				責任範圍		%	$				10.3		%	$			21		%
240個基點					5.4							4.9				18,045		16
			)		（1.0	)				)		(1.2	)			1,645		（6	)
總公司一般支出			)							)						588
		-								)						21,275
總營業收入	$							$							$	90823		103		%
		7.3		%					3.9		%

利息（收入）支出，淨額


	26週年結束								增加/（減少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千為單位）							（以千為單位）		（百分比）
息税前利潤淨額		$		)		$	1,642		$	5,810		354	%
			(0.2	)	%		0.1	%	30個基點

利息（收入）支出的增加主要是由於存款的利息收入增加了500萬美元，我們的信貸設施沒有借款，而且由於去年的提前贖回，2025年到期的可轉換票據的利息支出被取消了。

其他（收入），淨額


	26週年結束									增加/（減少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千為單位）								（以千為單位）			（百分比）
其他，淨額		$	（3,111	)		$	(5,461	)		$	税前收入	)		(42	)	%
			(0.1	)	%		(0.2	)	%

收入税負


		26週年結束								增加/（減少）
	2024年8月3日					196,507
		（以千為單位）								（以千為單位）		（百分比）
所得税費用		$				$	24,918			$	16,291		65	%
			1.6	%			1.1	%

有效税率			22.1		%		27.1		%

所得税備抵根據對年度有效所得税率的當前估計，並根據季度事件的需要進行調整。截至2024年8月3日的26周內，有效所得税率為22.1％，而截至2023年7月29日的26周內為27.1％。與前一個時期相比，有效税率的變化主要是由於基於股份支付的超額税收收益和税務審計調整。

淨利潤


		26週年結束						增加/（減少）
	2024年8月3日				196,507
		（以千為單位）						（以千為單位）		（百分比）
淨收入		$	145,014		$	67,022		$	77,992		116	%
			6.0	%		2.9	%

淨利潤每股增至2024年8月3日結束的26周內每股攤薄所得$0.73，相比之下，截至2023年7月29日結束的26周內每股攤薄所得為$0.34。淨利潤的增加歸因於上述因素。

國際業務

截至2024年8月3日，我們在加拿大擁有104家公司自營店，在墨西哥有83家，在香港有15家，在波多黎各有七家。

流動性和資本資源

截至2024年8月3日，我們大約有19180萬美元的現金及現金等價物。我們預計能夠通過當前現金持有和可用流動性來滿足未來的現金需求。

以下列出了我們流動性的某些措施：


	8月3日， 2024
營運資本（以千元計）		454,059
流動比率		1.57


	26週年結束								增加/（減少）
	2024年8月3日				196,507
	（以千為單位）
總現金提供者（用於）：
經營活動		$	40,140			$				$		)
投資活動				)				)			93,122
籌資活動				)				)				)
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響			(2,568	)			2,080					)
現金及現金等價物淨增加額		$		)		$	5,106			$		)

2023年7月29日結束的26周的投資活動主要包括9200萬美元的資本支出。

2024年8月3日截止的26個星期的籌資活動使用了主要為13090萬美元（包括佣金和消費税），用於我們公開宣佈的股票回購計劃下的普通股回購，以及使用了4860萬美元的現金股息，每股每季度0.125美元。

2023年7月29日結束的26周內，用於籌資活動的現金主要包括3,940萬美元的現金股息支付和每股0.10美元的季度股息分紅，以及用於支付與股權支付解凍相關的員工普通股回購税款的1,040萬美元，同時扣除了從我們的信貸設施下的300萬美元的淨借款。

循環授信設施

2022年6月，我們簽訂了一份修訂後的信貸協議，提供高級擔保的基於資產的循環信貸，可用於最多70000萬美元的貸款和信用證，受通常的借款基準限制。信貸額度將於2027年6月24日到期。

全部貸款合同項下的義務由某些子公司無條件擔保。貸款協議項下的義務由公司和某些子公司的特定資產擔保。

截至2024年8月3日，公司按照信貸協議的條款履行，並未借款，而是有1200萬美元的備用信用證。截至2023年7月29日，公司有300萬美元未償還的借款，和770萬美元的備用信用證。

資產和設備的資本支出


	26週年結束						增加/（減少）
	2024年8月3日			196,507
	（以千為單位）						（以千為單位）				（百分比）
店鋪、裝置和視覺投資		$	61,043		$	44,050		$	16,993			39		%
信息技術項目			24,012			31,614			（7,602	)		(24	)
供應鏈基礎設施			8,711			14,400			(5,689	)		(40	)
其他家庭辦公項目			3,179			1,895			1,284			68
資本支出		$	96,945		$	91959		$	4,986			5		%


	26週年結束
	2024年8月3日			196,507
	新店			新店
		6	36		6	5
		10	-		5	2
		2	-		3	-
		-	-		-	-
總店鋪數		18	36		14	7

股份回購

2024年2月1日，我們的董事會授權在新的回購計劃下，公開回購3000萬股，該計劃於2029年2月3日到期。在截至2024年8月3日的26周內，根據此授權已回購600萬股。

上述回購的股份已被記錄為庫存股。

股息

公司保留根據業務表現和宏觀經濟環境等因素推遲任何宣佈的分紅派息的登記和支付日期的權利。未來分紅的支付取決於董事會的酌情裁定，並基於未來收益、現金流、財務狀況、資本需求、美國税收變化和其他相關因素。

重要會計估計

第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。

項目4.控制和程序。

披露控制程序

我們採取了披露控制和程序，以便合理保證按照交易所法案要求在報告中披露的信息能夠在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且將這些信息積累和傳達給American Eagle Outfitters, Inc.（以下簡稱“公司管理層”），包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出對所需披露的決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計和操作得多麼良好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。

在準備本季度報告的過程中，截至2024年8月3日，本公司在管理層的監督和參與下進行了評估，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（根據《交易所法案》13a-15(e)或15d-15(e)規定）的設計和運行的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本季度報告所涵蓋的期間結束之日，我們的披露控制和程序能夠及時準確地記錄、處理、彙總和報告重要的財務和非財務信息，並符合SEC規則和表格中規定的時間要求。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論，我們的披露控制和程序能夠確保在《交易所法案》下需要披露的報告中所積累和傳達的信息被及時傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所要求的披露決策。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財務季度內，我們的內部財務報告控制制度（根據證券交易法規則13a-15(f)或15d-15(f)定義）未發生任何變化，該變化對我們的內部財務報告控制制度具有實質性影響或可能會產生實質性影響。

第二部分- 其他信息

事項1.法律訴訟。

我們不時參與與業務相關或與業務相關的行動，其中包括涉及消費者隱私、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税收和僱員關係等事項。我們目前相信，目前待解決事項的解決將不會個別或合併對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估在未來可能會根據發現的事實或法官、陪審團或其他事實查明人員的裁定而發生變化，這些事實不符合管理層對此類訴訟或索賠可能責任或結果的評估。根據SEC S-k規則第103項，我們選擇披露那些涉及政府實體的環保訴訟，公司合理相信這類訴訟將導致100萬美元或更多的貨幣制裁，不包括利息和成本。根據這一門檻，本期無需披露任何環保事項。

有關詳細信息，請參閲本附註“11. 法律訴訟”的附註部分基本報表。

事項1A.風險因素。

項目2.未註冊的股權證券銷售、資金用途和發行人股權證券的購買

發行人購買股權證券

以下表格提供了有關我們2024年8月3日結束的13周內回購普通股的信息：


	總費用				購買股票的總數		可能最多的
	數量		平均值		購買股份數量		尚可購買
	股份		購買價格		一部分公開的		尚未購買的股票數量
時期	已購買		每股		宣佈的計劃		在計劃下
	(1)		(2)		(1)		（1）（3）
		25,710	$	22.39		25,088
			$	20.65
			$	20.56				24,000,000
總費用			$	21.96		19,642,386		24,000,000

(1)

作為我們公開宣佈的股份回購計劃的一部分，共回購了450萬股股票，並在截至2024年8月3日的13周內從員工手中回購了2180股股票，以支付與股權激勵計劃的歸屬相應的税款。

(2)

每股平均購買價格不包括任何支付給經紀人的佣金。

TDK株式會社：100%

2024年2月1日，我們的董事會授權在新的股票回購計劃下公開回購3000萬股股份，該計劃於2029年2月3日到期。

第5項：其他信息

無

項目6. 附件。


* 附件31.1		根據規則13a-14(a)或規則15d-14(a)，Jay L. Schottenstein的認證

* 附件31.2		根據規則13a-14(a)或規則15d-14(a)，Michael A. Mathias的認證

** 附件32.1		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和18 U.S.C.第1350條頒佈的資深執行官認證

** 附件32.2		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和18 U.S.C.第1350條頒佈的首席財務官認證

* 附件101		以下文件來自公司截至2024年8月3日的季度報告，採用內聯可擴展商務報告語言（XBRL）格式：(i) 截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日的合併資產負債表 (ii) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合併利潤表 (iii) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合併綜合收益表 (iv) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周合併股東權益表 (v) 截至2024年8月3日和2023年7月29日的26周合併現金流量表。

* 附件104

*此報告一併提交。

** 附上該報告。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。

日期：2024年8月29日


		American Eagle Outfitters，Inc. （註冊人）

通過：		Jay L. Schottenstein
		Jay L. Schottenstein
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

通過：

		執行副總裁，首席財務官
		（財務總監）