招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定，並應與之一併閲讀。除本摘要外，我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是風險因素中討論的投資美國存託憑證的風險。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關威瑞德S所在行業和所在地區的信息，包括其總體預期、市場地位、市場規模、市場機會、市場份額、競爭格局、市場排名、市場參與者的能力以及其他管理層的估計，均基於一份由我們委託中國編寫的行業報告，以提供有關威瑞德S所處行業和市場地位的信息。吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實該等信息，吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本部分或本招股説明書中其他地方包含的類似信息，包括統計數據和估計。

我們的使命

用自動駕駛改變城市生活。

概述

我們相信WeRide和S的自動駕駛技術是世界上最先進和經過商業驗證的技術之一，旨在滿足從城市環境到高速公路的廣泛場景。由智能、多功能、經濟實惠且高度適應性的我們搭乘一趟通過WeRide平臺，WeRide提供從L2到L4的自動駕駛產品和服務，滿足開放道路上最廣泛的使用案例中的絕大多數交通需求，包括移動、物流和環衞行業。以2021年、2022年和2023年的商業化收入衡量，WeRide是全球最成功的L4級自動駕駛公司。2023年9月，WeRide榮登《財富》雜誌《2023年改變世界排行榜》榜單前十名。這一認可突出了我們通過開創性的創新和可持續的商業實踐對社會和全球環境產生的深刻影響，使我們 與特斯拉和通用汽車等行業巨頭並駕齊驅。

WeRide是自動駕駛行業的全球領導者和先行者。WeRide已經取得了許多成就史無前例里程碑：

從第一天起，我們就決定應對自動駕駛的商業可行性、實用性和可擴展性方面的挑戰。我們認為，創新不是在真空中蓬勃發展，而是必須在現實世界中應用。因此，我們開始堅持不懈地追求可部署的產品和服務，而不是試驗性的、可商業化的、而不是概念性的產品和服務，致力於為不同行業的客户提供優質的產品和服務。這不是一條容易的路，但已被證明是正確的。

我們努力通過建立我們的我們搭乘一趟平臺，我們的基礎模式和業務主幹，由先進的智能模式和我們無與倫比的開放道路運營經驗支持。我們多樣化的L4級自動駕駛車輛在全範圍使用 案例是我們技術的多功能性、可靠性和商業就緒的最有力證明。我們行業領先的WeRide One平臺具有高度的通用性和可擴展性，便於在不同城市環境下的各種車輛類型和應用程序中輕鬆部署。此外，利用我們的人工智能能力，我們通過最新的端到端智能模型進一步增強了我們的平臺，這些模型以極高的效率擅長複雜的感知、預測和規劃任務。我們強大且多功能的分析功能嵌入到我們搭乘一趟平臺在構建我們自己的智能模型和為我們現有的一級供應商提供額外的增值服務方面發揮了重要作用。我們的技術進步成功地創造了飛輪效應，使我們能夠通過嚴格的資源投資有效地保持我們的領先地位。

此外，我們一直在通過與我們的生態系統合作伙伴建立戰略聯盟來加速我們的技術商業化，這些合作伙伴包括世界級汽車原始設備製造商、一級供應商、物流和城市服務提供商以及行業內的許多其他關鍵利益攸關方。此外，我們積極主動的全球業務，以提前進入市場 和廣泛的地理覆蓋為特徵，無疑使我們領先於同行。我們在國際市場久經考驗的業務開發能力和全球認可使我們能夠更快、更順利地獲得全球商機，並更快、更順利地滲透到新興的自動駕駛市場。我們強大的現金跑道，由一個推向市場確保穩定現金流的戰略，使我們 能夠超越行業週期，實現長期可持續發展。這些因素共同為威瑞德和S在全球自動駕駛行業無可爭議的領導地位奠定了堅實的基礎和獨特的優勢。

今天，威瑞德運營着世界上最大的S自動駕駛車隊之一並一直在提供並擴大其L4級自動駕駛服務的提供，包括在移動、物流和衞生行業。它的L4級自動駕駛車輛能夠在密集的城市環境中導航，全天運行，在任何天氣條件下。它的全球業務和無事故記錄證明瞭它在任何天氣條件和環境下操作自動駕駛車輛的能力。威瑞德S自動駕駛汽車正在亞洲、中東和歐洲的30個城市和7個國家進行商業試驗和試運行。WeRide是L4級自動駕駛公司，業務遍及大多數國家。其在L4級自動駕駛技術方面的領先地位也使其在開發尖端輔助駕駛解決方案方面處於有利地位，它與博世合作，博世是全球市場份額最大的一級供應商S，並已成功將最先進的輔助選擇解決方案商業化。

我們的收入從2021年的13820元萬增長到2022年的52750元萬，增幅為281.7。2023年，我們的收入為人民幣40,180元萬(5,530美元萬)，與2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，我們的收入為人民幣18290元萬和人民幣15030元萬

(2,070美元萬)。我們的收入主要來自(I)我們的L4級自動駕駛車輛的銷售，主要包括我們的機器人巴士、機器人出租車和機器人掃地機，以及相關的傳感器套件，以及(Ii)提供L4級自動駕駛和ADAS服務，包括提供L4級自動駕駛運營和技術支持服務以及ADAS研發服務。與2021年、2022年和2023年全球上市的L4公司相比，我們的淨虧損最小。我們在2021年、2022年和2023年分別虧損100730元萬、129850元萬和194910元萬(26820美元萬)， 。本公司於截至2023年及2024年6月30日止六個月分別錄得人民幣72310元萬及人民幣88170元萬(12130美元萬)虧損。本公司於2021年、2022年及2023年經非國際財務報告準則調整的淨虧損分別為人民幣42680元萬、人民幣40170元萬及人民幣50170元萬(6,900美元萬)，截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的淨虧損分別為人民幣23150元萬及人民幣31610萬(美元4350萬)。關於本公司本年度/期間調整後淨虧損和調整後淨虧損與虧損的對賬的討論，請參閲管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析 非國際財務報告準則財務計量。

以下是S目前取得的主要成就：

資料來源：中投公司

備註：

市場機遇

人口老齡化、勞動力成本上升以及世界各地城市使用案例的增加為自動駕駛行業的參與者提供了巨大的機遇。自動駕駛預計將有巨大的增長。自動駕駛技術有效地減少了人為錯誤，而人為錯誤是導致約90%的交通事故的原因，並通過降低人力成本和最大限度地延長每輛車的運行時間來顯著提高運營效率。WeRide正在積極地利用這些機會，特別是在國際市場。它已經開始在海外進行商業運營和戰略擴張，定位為適應這些全球趨勢，並迎合全球人口老齡化、高勞動力成本和全球城市城市化的特定需求。此外，自動駕駛技術有助於減少能源消耗和温室氣體排放，因為自動駕駛車輛在加速和剎車時做出更準確的反應，這可以減少15%的能源消耗，因此每年可能減少高達30000萬噸的温室氣體排放。自動駕駛技術還為行動不便的人提供了能力，並創造了新的就業機會，例如

自動駕駛車輛和控制系統工程師、軟件開發人員、數據科學家和分析師，所有這些都為環境和社會效益做出了巨大貢獻。到2030年，全球和大陸中國S自動駕駛市場的規模將分別達到17450美元億和6,390美元億，2022年至2030年的複合年增長率分別為91%和100%。特別是，預計L4級自動駕駛將 逐漸主導全球和內地中國的市場，預計2030年收入將分別佔全球和內地中國整體自動駕駛市場的88%和91%。

L4級自動駕駛技術被認為可以提高安全性、增強出行體驗並降低運營成本，並具有在許多城市使用案例中應用的巨大潛力。最突出的應用領域包括機器人出租車服務、機器人後勤服務和其他服務，如機器人巴士和機器人衞生服務。上述自動駕駛用例的L4和 商業化預計將在全球範圍內實現總計15350美元的億，即從2022年到2030年的複合年增長率為151%。其中幾個用例已處於商業化的早期階段，預計將加速增長。

資料來源：中投公司

備註：

價值主張

威瑞德S自動駕駛產品和服務解決了當代城市生活面臨的最緊迫的問題和挑戰：

我們搭乘一趟

WeRide是第一個通用自動駕駛技術平臺的先驅，我們搭乘一趟，專為各種以城市為中心的全天候條件而設計。我們認為，自動駕駛行業正面臨挑戰，需要通過智能和強大的技術解決方案來應對。這些挑戰包括，例如，確保複雜駕駛環境中的安全和可靠性，增強傳感器和感知技術的穩健性，以及 提高實時決策能力以處理不可預測的道路情況等。我們的我們搭乘一趟平臺集成了智能模型、全面的軟件算法、模塊化的硬件解決方案和基於雲的基礎設施，構成了在公共道路上運營的威瑞德S車隊的中堅力量。通過利用的高級功能威瑞德作為我們的基礎模式和業務支柱之一，我們準備抓住行業順風，提供改變範式的創新，重新定義行業視野。WeRide One：S在眾多久經考驗的使用案例中的多功能性提供了相對於競爭對手的基礎優勢。

以下是的主要功能我們搭乘一趟:

下面是以下關鍵優勢 我們搭乘一趟和我們的通用自動駕駛技術平臺方法：

廣泛的產品和服務

具有很強的適應性我們搭乘一趟，我們在開發、驗證、商業化和擴展我們的尖端技術方面處於領先地位，保持領先於我們的同行。我們的努力最終形成了多樣化的產品組合，增強了城市生活，融合了移動性和物流即服務、智能城市運營和先進的駕駛員輔助系統 。WeRide是唯一一家提供全面的智能移動解決方案的純遊戲公司，涵蓋了L4、L3和L2的商業化，專門為城市和高速公路量身定做。

下圖顯示了我們的產品開發路線圖和關鍵的商業化里程碑：

產品路線圖

推向市場戰略

我們的推向市場戰略植根於致力於解決現實世界問題的承諾。我們致力於技術發展，同時對產品和服務的開發和商業化保持平衡。我們瞭解客户的需求，並專注於打造商業上可行的產品和服務，這反過來又會加速公眾對自動駕駛汽車的採用。我們有效地利用了我們的威瑞德 一快速發佈我們產品的平臺 。這一多功能的技術平臺使我們能夠快速適應不同類型的車輛，只需最少的調整，大大加快了我們向新市場的擴張，並使我們的產品範圍多樣化。我們打算在我們的不同業務線中採用輕資產模式。

優勢

策略

為了履行我們用自動駕駛改變城市生活的使命，我們以務實的態度指導我們的技術發展，以便 它可以被部署來應對現實世界中的挑戰，並通過實際的商業運營進行驗證。我們計劃通過以下幾個戰略來實現這一目標：

風險因素摘要

投資我們的A類普通股或美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的A類普通股或美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為風險因素的 部分中進行了更全面的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

在內地經商的相關風險中國

我們總體上面臨着與中國在內地做生意有關的風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

與我們的ADS和本次發行相關的風險

與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險和不確定性包括但不限於：

公司歷史和結構

我們於2017年2月開始運營。2017年3月，我們的開曼羣島控股公司WeRide Inc.(前身為京馳公司)註冊成立，後來成為WeRide Corp.的唯一股東。我們的開曼羣島控股公司於2017年5月進一步成立了WeRide Hong Kong Limited或WeRide HK(前身為京馳香港有限公司)，作為其在香港的全資子公司。

2019年8月，為運營我們的機器人出租車業務，廣州景奇科技有限公司，或稱廣州景奇，WeRide HK，與兩位投資者共同成立了文源悦行(廣東)出行科技有限公司，廣州景奇目前持有該公司69%的股權。為了在南京進行試駕，廣州京汽進一步成立了全資子公司文源蘇興(江蘇)科技有限公司。此外，廣州精啟在深圳和北京分別設立了全資子公司深圳市文源智行智能科技有限公司和文源智行(北京)科技有限公司作為業務運營和研發中心，並在上海設立了全資子公司上海文源智行科技有限公司。自2022年6月至本招股説明書之日，廣州文源智行科技有限公司或我們的WFOE又在廣州、深圳、武漢、南京、北京、上海、鄭州、無錫、xi、安德、安慶和重慶。

下圖顯示了截至本招股説明書日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司：

根據我們第八次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，只要東尼漢有限公司和燕利控股有限公司(我們稱為創始實體)或其關聯公司仍是我們 的股東， 將在本次發行完成前立即生效。

該等股東有權通過向吾等發出書面通知，共同委任、撤換及更換至少兩名董事，我們稱為創始實體委任董事。方正實體或其附屬公司保留其董事提名權沒有最低持股門檻。根據於二零二四年七月二十六日與Alliance Ventures億.V.、Tony徐瀚博士及嚴Li博士簽訂的提名及支持協議，該協議將於本次發售完成後生效，Alliance Ventures億.V.有權向吾等發出書面通知，以委任、撤換及更換兩名董事。如果聯盟創投億.V.在本次發售後出售我們的股份，相當於我們當時現有完全稀釋後股份的1%至2%，則它將失去提名一名董事的權利，而如果Alliance Ventures億.V.在本次發行之後出售我們的股份，相當於我們當時完全稀釋後完全稀釋股份的2%或更多，它將失去所有提名董事的權利。為保留聯盟創投億.V.S的提名權，Tony徐涵博士及嚴Li博士將透過創始實體行使其董事 委任權利，並委任聯盟創投億.V.的被提名人為創始實體委任董事。根據我們開曼羣島法律顧問的建議，這些實體加在一起將無權任命超過兩名董事。

我們的控股公司結構

威瑞德股份有限公司不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，業務主要由其在大陸的子公司中國進行。如本註冊聲明中所使用的，我們、我們、我們的公司、公司或我們的公司是指WeRide Inc.、我們的開曼羣島控股公司及其 子公司。

我們面臨各種法律和運營風險以及不確定因素，這些風險和不確定性與我們的業務總部設在或主要設在中國大陸中國以及複雜和不斷變化的中國法律法規有關。例如，我們面臨與以下事實相關的風險：中國政府在監管我們的業務方面擁有重大權力，可能隨時影響或幹預我們的業務、對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批、反壟斷監管行動以及數據安全監督。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得幾乎沒有價值。有關在內地營商的風險的詳細描述中國，請參閲風險因素與在內地營商有關的風險中國。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得幾乎沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲風險因素和在中國內地經商的相關風險中國和中國政府對我們業務運營的重大監督和酌處權可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國內地中國法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與中國執法有關的風險和不確定因素，以及中國在其他司法管轄區也可能存在的快速變化的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲風險 在內地經商的相關因素和風險中國在內地對法律的解釋和應用可能會不時發生變化，任何不遵守法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值造成重大的不利影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在大陸的子公司中國開展業務。我們在大陸的業務受中國法律法規的管轄。根據商務及金融法律事務所的通知，截至本招股説明書日期，我們已從中國政府當局獲得了對我們的業務運營至關重要的所有必要許可證和許可證，其中包括我們一起騎行廣州景奇持有的APP、我們大陸中國子公司持有的三個城市固體廢物許可證和幾個道路測試許可證。 然而，我們未來可能需要為我們的產品和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。如果(I)我們未能獲得、維護或更新相關的許可證、許可證、備案或批准，(Ii)我們 無意中得出結論認為不需要這些許可證、許可證、備案或批准，而實際上它們是必需的，或者(Iii)由於適用的法律、法規或解釋的變化，我們被要求獲得相關批准或完成其他備案程序，但未能做到這一點，視情況而定，中國政府主管部門可能有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的許可證、並要求我們 停止我們的相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。？查看風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

本次發行需要獲得中國當局的許可

2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，(I)有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的網絡平臺經營者，分別影響或可能影響國家安全；(Ii)尋求在境外上市的網絡平臺經營者，其個人信息超過100萬人，必須申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定了在網絡安全審查期間將重點評估國家安全風險的某些一般因素，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或與海外上市有關的大量個人信息的風險。如果我們被要求接受網絡安全審查，我們將面臨能否及時完成審查的不確定性，或者根本不能完成審查，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停我們的違規運營，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們並未擁有超過一百萬的用户個人信息。我們已根據我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所的建議完成了程序。有關詳細信息，請參閲？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務和前景產生重大和 不利影響。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，簡稱《備案細則》。《備案規則》自2023年3月31日起施行，當日中國證監會開始受理備案申請。根據備案規則，以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內企業的間接海外發行和上市，這是指離岸實體基於其標的股權、資產、收益或其他類似權利在海外市場進行的此類證券發行和上市。

主營業務在內地境內的境內企業中國。備案規則適用於中國境內企業的所有境外股權融資和上市活動，包括首次和後續發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權工具以及在海外市場的證券交易。

截至本次招股説明書發佈之日，我們已經完成了本次發行向中國證監會的備案，證監會於2023年8月25日在證監會網站上公佈了備案結果，有效期為12個月。根據《備案規則》第1號指引，如果在備案通知到期前未能完成境外發行上市，我們將 更新並重新提交中國證監會備案材料，從頭重新辦理中國證監會備案程序。在這種情況下，我們將無法在中國證監會完成對我們更新的備案材料的審查併發布新的備案通知之前完成此次發行和上市。準備最新的中國證監會備案材料可能是一個耗時的過程，中國證監會可能會提出其他問題，這些問題必須得到他們的滿意解決。因此，獲得新的備案通知的時間非常不可預測，程序可能涉及重大不確定性。此外，我們未來的增發或發債、在其他證券交易所上市和私有化交易等融資活動，也可能需要向中國證監會備案。未能完成備案規則規定的備案程序，或撤銷吾等已完成的任何此類備案，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務中國的罰款和處罰，以及可能對吾等的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。有關詳細信息，請參閲風險因素？在內地經商的相關風險？中國？我們可能被要求完成向中國證券監督管理委員會提交的與我們未來股票發行相關的備案程序。我們 無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法或HFCAA進一步修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所 就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的 Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會確定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？PCAOB歷來無法檢查我們的審計師與其審計工作有關的風險；？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能被禁止在未來根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或被禁止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

WeRide Inc.，我們的開曼羣島控股公司可以通過出資或提供集團內貸款的方式將現金轉移到WeRide Inc.的全資香港子公司WeRide Hong Kong Limited。威瑞德香港有限公司則可透過出資或提供集團內貸款的方式，將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國。我們的附屬公司亦可向WeRide Inc.提供集團內貸款。如果我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後以本身名義產生債務，則管轄其債務的工具可能會限制其向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我們在中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向威瑞德香港有限公司派發股息。根據中國公司法，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為某些法定公積金的資金，直至該等公積金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，其子公司可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。在滿足上述法定條件和 程序後，我們在內地的全資子公司中國如果產生累計利潤並滿足法定公積金要求，可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。WeRide Hong Kong Limited可以通過分紅或其他方式將現金轉移給WeRide Inc.。有了必要的資金，威瑞德公司可以向美國投資者支付股息或其他分紅，並償還其在大陸以外發生的任何債務中國。 截至本招股説明書日期，我們在內地的全資子公司中國尚未向威瑞德香港有限公司或大陸以外的其他實體支付任何股息。

我們已經建立了嚴格的控制和程序來監控我們組織內的現金流。我們集團的現金由我們的財務部門統一管理。經營單位業務部門提出現金需求後，根據提出要求的相關業務部門和涉及的現金金額，需要進行兩至五級審查。一名員工不允許完成現金轉移的所有必要審查，而只能完成整個程序的一部分。對於超出我們正常業務流程的特殊現金要求，可能需要額外審查以確保現金轉移符合我們的內部政策和程序。現金需求經財務部負責人批准後，由國庫部門向相關經營主體進行現金調撥。我們嚴格遵循上述控制和程序，以確保我們開曼羣島控股公司和我們子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。到目前為止，我們在開曼羣島控股公司和我們的子公司之間轉移現金沒有任何困難。未來，我們計劃根據組織內每個運營實體的營運資金需求，繼續在組織內進行現金轉賬。

下表列出了所列期間的轉賬金額。

注：

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，開曼羣島控股公司及其子公司之間沒有轉讓除現金外的資產。 截至本招股説明書發佈之日，沒有子公司向開曼羣島控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。參見《股利政策》。

鑑於我們的控股公司架構以及我們在內地的實質性業務 中國，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的外商獨資企業向我們支付的股息，儘管我們可能通過其他方式在開曼羣島控股公司層面獲得融資。然而，根據中國法律法規，我們的內地中國附屬公司在向我們及美國存托股份的投資者派發股息或以其他方式轉讓其任何淨資產方面，須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。限制金額，即截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日和2024年6月30日止，我們的外商獨資企業、廣州精啟及其子公司的實收資本和新增實收資本，分別為人民幣111890元萬、人民幣164720元萬、人民幣235220元萬(32370美元萬)和人民幣245,840元萬(美元萬)。此外，我們內地中國子公司向內地以外實體中國的現金轉移受中國政府 貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們內地中國子公司向我們支付股息或其他款項的足夠外幣匯款能力，或以其他方式 履行其外幣債務。有關我們在內地經營的資金流的風險，請參閲風險因素與在內地經商相關的風險中國a我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性和不利的 影響。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的內地中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

對於適用於我們證券投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲 税收。如果我們的大陸中國子公司未來向我們支付任何股息，請根據

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，如果我們的中國子公司向其非中國股東派發的股息來自利潤，則可徵收10%的預扣税。如果WeRide Inc.或我們的離岸子公司被視為中國居民企業(我們目前不認為WeRide Inc.或我們的離岸子公司是中國居民企業)，則可以免除預扣税，但WeRide Inc.或我們的離岸子公司將對我們的全球收入徵收25%的税，而我們的非中國企業投資者可能 需要按10%的税率預扣中國所得税。

VIE整合計劃

我們歷來依賴我們的外商獨資企業、廣州經啟和VIE前股東之間的合同安排來指導VIE的業務運營。2023年3月21日，我們終止了合同安排，收購了VIE作為我們的全資子公司，從而完成了VIE結構的解除。

我們不認為VIE結構對於我們在中國法律和法規下的運營是必要的，我們在2023年3月解除了VIE結構。我們終止了VIE的ICP許可證和測繪業務，主要是由於經濟原因和對VIE結構的監管審查增加。在VIE結構解除之前，VIE歷史上持有測繪證書和國際比較公司許可證，這兩項都受到外國投資的限制。VIE獲得了ICP許可證，因為我們認為我們的在線叫車平臺可能需要ICP許可證 。不過，隨後與有關部門確認，如果網約車平臺只從事網約車相關信息的發佈，則不需要ICP牌。維護國際比較方案許可證會增加成本，但不會帶來任何實質性的好處。因此，VIE完成了對ICP許可證的註銷。雖然VIE歷來負責我們的測繪業務，但此後我們一直與廣州宇機科技有限公司或擁有導航電子地圖製作和測繪許可證的服務提供商廣州宇機合作提供此類功能。根據我們與潛在投資者的溝通，我們 認為投資者可能更喜歡不涉及VIE的更簡單的公司結構。與依賴VIE結構相比，我們與廣州宇基在測繪方面的合作體現了更好的公司治理，涉及更少的繁瑣信息披露要求，更被投資者社區接受。

廣州裕基為關聯方，其投票權的重大權益由本公司主席兼首席執行官Tony徐漢博士的一位兄弟擁有。2022年2月28日，我們通過廣州經啟與廣州宇機簽訂了《高清地圖採購及服務框架協議》，根據該協議，廣州宇機根據我們的需求向我們提供中國自動駕駛車輛使用的高清地圖。協議的初始期限為 一年，經雙方同意後可選擇續簽。自那以後，該協議得到了續簽，目前的有效期至2025年12月31日。根據協議，我們每季度向廣州裕基支付服務費。雙方均遵守《高清地圖採購和服務框架協議》中的嚴格保密條款。2022年10月8日，我們通過我們的WFOE與廣州宇機簽訂了數據服務框架協議，進一步擴大了我們與廣州宇機的合作範圍。根據數據服務框架協議，廣州宇機向我們的WFOE提供無限期的數據收集、標籤和合規服務。具體而言，廣州宇機根據中國相關法律的要求，為我們的自動駕駛車輛在中國使用的測繪數據提供 收集、存儲、傳輸和標籤服務。我們的外商獨資企業按月向廣州裕基支付服務費用。根據《數據服務框架協議》，雙方均須遵守嚴格的保密條款。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)中被列為限制外商投資或禁止外商投資的外商投資實體除外。

2021年負面清單。任何未列入2021年負面清單的行業，包括自動駕駛，都是允許的行業，通常對外國投資開放，除非受到任何中國法律或法規的明確禁止或限制。我們的中國子公司不從事《2021年負面清單》禁止或限制外商投資的任何經營活動。因此，我們不需要VIE結構 來運營我們中國子公司的業務。

我們歷來與VIE及其前股東簽訂了一系列合同協議，根據這些協議，我們有權(I)指導VIE的管理、財務和運營政策，以及(Ii)我們參與VIE的風險敞口或獲得可變回報的權利，以及 使用我們對VIE的權力影響回報金額的能力。因此，我們根據IFRS將VIE及其子公司視為我們的合併實體，並在2023年3月21日之前根據IFRS將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的 合併財務報表中。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔10.0%和7.2%分別佔我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的百分比 。截至2023年12月31日止年度，廣州精啟及其附屬公司貢獻的收入佔我們總收入的0.8%。下表顯示了WeRide Inc.的簡明合併計劃，分別描述了WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司的 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度合併損益表，以及相應的抵銷調整。

下表列出了WeRide Inc.的精簡合併時間表。描述了WeRide Inc.截至2022年12月31日的合併財務狀況表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相應的沖銷調整分別。

下表 列出了WeRide Inc.的精簡合併時間表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分別進行相應的抵消調整。

備註：

成為外國私人發行人的含義

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克證券市場規則大相徑庭的母國慣例。？請參閲與美國存託憑證和本次發行相關的風險作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與納斯達克S公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用 某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克S公司治理要求的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的《2012年創業啟動法案》(JOBS法案)，我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。本規定

在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，將豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35美元億；(B)我們的財政年度的最後一天，在本次發行完成五週年之後；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債務億；或(D)根據修訂後的美國1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們被視為大型加速申請者的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過70000美元萬，則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於廣州國際生物科技島羅旋路51號廣州生命科學創新中心A座21樓，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2909-3388。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城南教堂街103號海港廣場郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦公室。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的主要網站 有Https://www.weride.ai/。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者，本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為7.2672元人民幣兑1.00美元，這是2024年6月28日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。 我們不表示本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。

本招股説明書包含 來自各種公開來源的信息，以及我們委託獨立研究公司中國洞察行業諮詢有限公司(簡稱中投公司)編寫的一份關於我們的行業和我們在中國的市場地位的報告中的某些信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實本報告所載數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素部分中描述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與本報告中表達的結果大相徑庭。

由於四捨五入的原因，本招股説明書中提供的數字加起來可能與所提供的總數和百分比不能準確反映絕對數字。

供品

在本次發行和同時進行的定向增發之後將立即發行的普通股數量：

彙總合併財務數據

以下截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合損益表和綜合現金流量表，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的綜合財務狀況數據彙總表，均源自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的綜合損益表及現金流量綜合彙總表，以及截至2024年6月30日的綜合財務狀況數據彙總表，是根據本招股説明書其他部分所載的未經審計簡明綜合財務報表而編制，並與經審計綜合財務報表一樣編制，幷包括所有調整， 只包括我們認為對公允陳述本招股説明書所述期間的財務狀況及經營業績所必需的正常及經常性調整。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析？

下表為所示期間的綜合損益彙總表。

下表列出了截至所示日期我們的綜合財務狀況表摘要 數據：

下表列出了我們在所示期間的現金流量數據彙總表：

非國際財務報告準則財務衡量標準

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非國際財務報告準則財務指標 調整後淨虧損作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。我們相信，調整後的淨虧損為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的綜合運營結果 ，就像它幫助我們的管理層一樣。我們將經調整淨虧損定義為本年度/期間的虧損，不包括以股份為基礎的補償開支、認股權證的誘因費用、按FVTPL計量的金融負債的公允價值變動、FVTPL的金融資產的公允價值變動，以及優先股和其他須贖回及其他優先權利的金融工具的賬面金額變動。

我們提出非國際財務報告準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮上述非現金調整項目的影響，我們認為這些調整項目不能反映我們的核心業務。因此，我們相信這一非國際財務報告準則財務指標的使用為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會一樣的方式理解和評估我們的經營業績。

這一非《國際財務報告準則》財務計量沒有在《國際財務報告準則》中定義，也沒有根據《國際財務報告準則》列報。非《國際財務報告準則》財務計量作為一種分析工具有其侷限性。 使用調整後淨虧損的主要限制之一是，它不能反映影響我們運營的所有費用項目。此外，這一非國際財務報告準則計量可能不同於包括同行公司在內的其他公司使用的非國際財務報告準則信息，因此其可比性可能有限。

非國際財務報告準則財務指標不應被孤立地考慮或解釋為本年度/期間虧損的替代方案或根據國際財務報告準則編制和列報的任何其他業績信息指標，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者回顧我們歷史上的非國際財務報告準則

財務計量採用最直接可比的《國際財務報告準則》計量，如下所示。此處提出的非《國際財務報告準則》財務計量可能無法 與其他公司提出的同名計量進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似的衡量標準，從而限制了在比較分析我們的數據時此類衡量標準的有效性。我們鼓勵您全面審核我們的 財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表將我們所示期間的 調整後淨虧損與根據IFRS計算和呈列的最直接可比財務指標（即年度/期間的虧損）進行了對賬：