美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的季度報告書 |
截至季度結束:
根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的過渡報告書 |
在過渡期間從_____________到_______________
委員會文件編號:
(公司章程中指定的準確公司名稱)
(註冊地或組織所在管轄區) | (美國國税局僱主號碼) | |
公司化 或成立) | 108 Gateway Blvd |
(總部地址)
+
(註冊人的電話號碼)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請勾選,報告人是否:(1)在過去12個月中(或報告人在該期間需要提交此類報告的較短期間)已提交證券交易所法案第13或15(d)節規定的所有報告;(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的監管。
☒
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
☒
請用勾選符號説明註冊者是大型加速報表人、加速報表人、非加速報表人、較小的報告公司還是新興成長企業。請參閲《交易所法規》120億.2條中“大型加速報表人”、“加速報表人”、 “較小的報告公司”和“新興成長企業”的定義。
大型加速交易者☐ | 加速歸檔者 ☐ |
小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長公司,請勾選,如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期,請勾選。
請在複選框中標記,表明註冊人是否是外殼公司(如交易所法規12b-2所定義)。☐ 是
截至2024年8月14日,共有
註冊人的普通股流通量為9147795股。
目錄
第一部分 - 財務信息 | ||
項目 1. | 基本報表(未經審計) | F-1 |
項目 2. | 分銷計劃 | 3 |
項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 13 |
項目4。 | 控制和程序 | 13 |
第二部分- 其他信息 | ||
項目 1. | 法律訴訟 | 14 |
Interest expense, net | 風險因素 | 14 |
項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 14 |
項目 3. | 對優先證券的違約 | 14 |
項目4。 | 礦山安全披露 | 14 |
項目5。 | 其他信息 | 14 |
項目 6. | 展示資料 | 14 |
2 |
部分I—財務信息
項目 1.基本報表和補充資料
ADDENTAX GROUP CORP。
基本報表
截至2024年6月30日和2023年的三個月
目錄
截至2024年6月30日和2024年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | F-2 |
截至2024年6月30日和2023年的簡明合併損益表和綜合收益表(未經審計) | F-3 |
截至2024年6月30日和2023年的簡明合併權益變動表(未經審計) | F-4 |
截至2024年6月30日和2023年的簡明合併現金流量表(未經審計) | F-5 |
截至2024年6月30日和2023年的基本報表註釋(未經審計) | 附註F-6至F-15 |
F-1 |
ADDENTAX集團corp及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以美元計,股份數據或其他説明除外)
(未經審計)
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
持有至到期的債務證券 | ||||||||
存貨 | ||||||||
預付賬款及其他應收款項 | ||||||||
預付供應商款 | ||||||||
來自關聯方的應收款項 | ||||||||
總流動資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
固定資產和設備,淨值 | ||||||||
經營租賃權資產 | ||||||||
長期預付款 | ||||||||
長期應收款 | ||||||||
總非流動資產 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款 | $ | $ | ||||||
應付賬款 | ||||||||
與關聯方應付款項 | ||||||||
來自客户預付款 | ||||||||
應計費用及其他應付款項 | ||||||||
經營租賃負債,短期 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
人形機器人-軸承貸款及借款 | ||||||||
可轉換債務 | ||||||||
衍生工具負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
所有非流動負債 | ||||||||
負債合計 | $ | $ | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股($共發行和流通) | 每股面值, 股授權, 和頁面。 於2024年6月30日和3月31日分別發行和流通的股票為$ | $ | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | | ) | | ) | ||||
法定公積金 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ||||||||
股東權益總計 | ||||||||
負債和所有者權益總計 | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
F-2 |
ADDENTAX集團corp及其子公司
未經審計 簡明合併利潤及綜合損失表
(以美元計,股份數據或其他説明除外)
截至三個月結束時 6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
營業費用 | $ | $ | ||||||
營業費用 | | ) | | ) | ||||
毛利潤 | ||||||||
營業費用 | ||||||||
銷售和營銷 | | ) | - | |||||
普通和管理 | | ) | | ) | ||||
營業費用總計 | | ) | | ) | ||||
經營虧損(收入) | | ) | | ) | ||||
公允價值收益或損失 | | ) | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息開支 | | ) | | ) | ||||
其他收入(費用)淨額 | | ) | ||||||
所得税前(虧損)收益 | | ) | | ) | ||||
所得税費用 | | ) | | ) | ||||
淨(損)收益 | | ) | | ) | ||||
外匯翻譯收益(損失) | ||||||||
綜合(虧損)收益總額 | $ | | ) | $ | | ) | ||
每股收益 | ||||||||
基本和稀釋 | ) | ) | ||||||
基本和攤薄每股持股數加權平均值 |
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
F-3 |
ADDENTAX集團corp及其子公司
未經審計的 簡明合併股東權益變動表
(以美元計, 除非註明股票數據或其他説明)
保留盈餘 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||
額外的 | (累積赤字) | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股票 | 實收資本 | 法定 | 綜合損益 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 受限或未受限 | 儲備金 | 綜合損失 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ | ||||||||||||||||||
發行新股 | | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票拆分 | | ) | | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
外幣翻譯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
淨利潤 | - | - | - | | ) | - | - | | ) | |||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
發行新股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
外幣翻譯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
淨利潤 | - | - | - | | ) | - | - | | ) | |||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | | ) | $ | $ | | ) | $ |
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
F-4 |
ADDENTAX集團corp及其子公司
未經審計的現金流量表彙總全表
(以美元計,股份數據或其他説明除外)
截至6月30日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨虧損 | $ | | ) | $ | | ) | ||
調整以達到淨利潤(損失)與經營活動現金流量淨額的調和: | ||||||||
折舊費用 | ||||||||
非現金財務成本 | ||||||||
投資收益 | - | | ) | |||||
公允價值收益或損失 | | ) | ||||||
處置固定資產損失 | - | |||||||
營運資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | | ) | ||||||
存貨 | | ) | ||||||
預付供應商款 | | ) | | ) | ||||
其他應收款 | | ) | | ) | ||||
應付賬款 | | ) | | ) | ||||
應計費用及其他應付款項 | | ) | | ) | ||||
來自客户預付款 | | ) | | ) | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | $ | | ) | $ | | ) | ||
投資活動產生的現金流量 | ||||||||
購買固定資產和無形資產 | | ) | - | |||||
投資活動產生的淨現金流出 | $ | | ) | $ | - | |||
籌資活動產生的現金流量: | ||||||||
通過相關方借款獲得的資金 | ||||||||
償還關聯方借款 | | ) | | ) | ||||
受限現金的釋放 | - | |||||||
銀行貸款的籌資活動產生的現金流入 | - | |||||||
償還銀行貸款 | | ) | - | |||||
向關聯方的預付款 | | ) | - | |||||
738,023 | - | |||||||
646,800 | - | |||||||
籌資活動產生的現金淨額 | $ | $ | ||||||
現金及現金等價物淨增減額 | | ) | ||||||
現金及現金等價物匯率變動影響 | ||||||||
現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
現金流量補充披露: | ||||||||
期間支付的利息 | $ | $ | - | |||||
期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和籌資活動的補充披露: | ||||||||
交易租賃義務獲取的右 of use 資產 | $ | - | $ |
請參閲簡明合併財務報表信息附註。
F-5 |
ADDENTAX集團corp及其子公司
簡明合併財務報表附註
1。組織和業務收購
ATXG及其子公司(以下簡稱“公司”)參與中國製造業-半導體、物流服務、物業租賃和管理服務業務。
2。提供的基礎
在管理層的意見中,未經審計的簡明綜合財務報表反映了本報告期內進行的一切必要且常規性的調整,以保證對所展示的結果進行公正的表述。所有重要的公司間交易和餘額在合併時被予以消除。然而,這些財務報表所包含的經營業績未必代表全年的結果。
公司在編制季度和年度基本報表時使用相同的會計政策。 根據美國通用會計準則編制的公司年度合併財務報表通常包括某些信息和腳註披露,本報告未經審計的簡明合併財務報表已經縮短或省略。應當與公司在2024年7月15日向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告第10-K表格中附帶的審計合併財務報表及其附註一併閲讀。(“2023年10-K”)。
3. 重要會計政策摘要
使用估計值
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層進行影響報告期資產、負債和披露的可能資產和負債的估計和假設,並影響報告期收入和費用的金額。管理層會在編制估計時使用最佳信息,但實際結果可能與這些估計有重大不同。
截至2024年6月30日三個月的會計政策未作任何變更。
2019年5月,FASB頒佈了ASU 2019-05, 是對ASU Update No. 2016-13的更新,即ASU Update No. 2016-13,財務工具----針對金融工具的信用損失(主題326):計量理論對其進行了改進,用於計量按攤銷成本計量基礎的金融資產的信用損失的期望信用損失方法,用以取代以往的發生的損失計量理論。Update 2016-13還修改了可供出售的債務證券的會計處理方法,當其公允價值小於攤餘成本,並按照子主題326-30的規定,需進行每單獨評估一次信用損失。供出售的債務證券的修訂。本次更新提供了一個選擇,即選定收益徵税前已計入攤銷成本的金融資產的公允價值。2019年11月,FASB發佈了2019-10,對ASU No. 2016-13進行了更新。針對私人公司、非營利組織和某些較小的報告公司,新的有效日期是在2022年12月15日之後開始的財政年度。
2016年6月,FASB發佈了《金融工具-信用損失(第326號)》,對金融資產上的信用損失進行計量。該準則要求按攤餘成本計量的金融資產(或金融資產組)以預計可收回淨額為基礎呈現。貸款損失準備金是從金融資產的攤餘成本中扣除的估值賬户,以呈現金融資產預計可收回的淨 carrying value。本準則將於2023年4月1日對公司生效。公司目前正在評估採用本ASU對其合併財務報表的影響。
轉換工具的會計處理:2020年8月,FASB頒佈了ASU 2020-06——《企業自身權益中應計入的可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),作為其總體簡化計劃的一部分,旨在降低會計準則應用的成本和複雜性,同時保持或提高基本報表的用户提供的有用信息的實用性。在其他變化中,新的指導方針取消了GAAP中的可轉換債券分離模型,除非要將轉換特性分離並按照衍生工具核算,或者債務發行時要以實質性溢價發行。因此,在採用了這一指導後,企業將不再將這種嵌入式轉換特性單獨列示為權益,而是將可轉換債務整體按照債務記賬。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“按轉換後”的方法,這與該公司在現行指南下的當前會計處理一致。該指南適用於2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間,但只有在財年開始時才允許提前採納。
公司審查了新頒佈的會計準則。管理層認為不會對公司的綜合財務報表產生重大影響的其他新準則。
F-6 |
4. 。關聯方交易
相關方名稱 | 與公司的關係 | |
公司從楊碧華處免費租賃深圳XKJ辦公室。
宏業 金融諮詢(深圳)有限公司為債務證券轉讓的應收賬款提供擔保給第三方。
截至2024年6月30日和2024年3月31日,公司有如下相關方餘額:
來自關聯方的應收款項 | 2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | ||||||
智達宏 (1) | $ | $ | ||||||
畢華楊 (2) | ||||||||
來自關聯方的應收款項 | $ | $ |
關聯方借款 | 2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | ||||||
宏業金融諮詢(深圳)有限公司。 | ||||||||
黃德武 TDK株式會社:100% | ||||||||
黃金龍 | ||||||||
關聯方借款 | $ | $ |
(1) | 由於香港只達的關聯方的短期借款,該借款是無息的,並將在一年內償還。 | |
(2) | 由於向楊碧華提前支付的現金,導致關聯方債務增加。2024年6月30日結束的季度中,公司向楊碧華提供了約$100萬的短期貸款,並收到了約$100萬的償還。 | |
TDK株式會社:100% |
與關聯方的借款餘額為無擔保、不計息且可根據需要償還。
5。租賃和其他承諾 持有到期日應計債務證券
2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||
債務 持有至到期日的證券 | $ | $ |
2022年8月24日,公司購買了由第三方投資公司發行的一張票據,票面金額為$
6. 存貨
2024年6月30日和3月31日的庫存包括以下物品:
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
進行中的工作 | - | |||||||
成品 | ||||||||
總存貨 | $ | $ |
F-7 |
7. 供應商預付款
公司已向第三方供應商提供預付款,以便在需要時加快所需庫存的交付,同時確保其優先和優惠價格。向供應商預付的金額可按需全額退款。
公司在支付之前會審查供應商的信用歷史和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化導致其無法交付貨物或提供服務,公司將在其被認為無法收回的期間確認債務損失費用。
2023年1月,公司宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”),旨在降低運營成本,提高運營利潤,並繼續推進公司對盈利增長的承諾。該計劃包括縮減公司的工作人員,以及在某些市場內退出某些房地產和辦公空間的選擇。重組計劃下與員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束時大體完成,但需遵守當地法律和諮詢要求。重組計劃下與房地產重組相關的行動預計將於2026財年完全完成。預付款和其他應收款項
截至2024年6月30日和3月31日,預付款項及其他應收款項包括以下內容:
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
預付款 | ||||||||
存入資金 | ||||||||
處置子公司應收的對價 | - | |||||||
應收可轉換票據的對價(注) | ||||||||
其他應收款 | ||||||||
預付款項及其他應收款 | $ | $ |
注意: 持有至到期投資的債務證券的應收優惠券已與本金一同轉讓給第三方。該優惠券得到了由我們的首席執行官洪志達控制的公司——紅葉財務諮詢(深圳)有限公司的擔保(注5)的支持。
9. 合同餘額財產、廠房和設備
截至2024年6月30日和3月31日,固定資產包括以下內容: 屬性、植物和設備:
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
生產工廠 | $ | $ | ||||||
汽車 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
資產、設備毛值 | ||||||||
減:累計折舊 | | ) | | ) | ||||
固定資產和設備,淨值 | $ | $ |
截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的折舊費用為
F-8 |
10. 長期應收款項
公司於2022年9月與獨立第三方簽訂了一份長期貸款協議,向借款人提供的本金為$。
11.
2019年8月,HSW與農業銀行簽署了一項貸款協議並獲得了一條信用額度,該額度允許公司進行借款,最高可達約$153,172,用於日常運營。這些貸款由HSW的法定代表免費擔保。截至2024年6月30日,公司已在此信用額度下借款$130,779(2024年3月31日:$130,779),其中利率期貨從不同年度為……
於2023年2月,XKJ與ccbasia n2411-r簽訂了一項融資協議,並獲得了一條循環授信額度線,該額度允許公司進行日常運營借款,最高金額為大約$1,268,118,借款費率為貸款下借款日前一天的貸款基準利率。貸款由XKJ法定代表人免費提供擔保。首次借款發生在2023年10月之前,公司未行使協議。截至2024年6月30日,公司已經在這條授信額度線下借款$254,563(1,由此產生的利息税前年利率為%。循環授信額度將於
於2023年12月,PF與四川新網銀行股份有限公司簽訂了一份融資協議並獲得了一條授信額度,該額度允許公司借款高達$。截至2024年6月30日,公司已經借入了$ (2024年3月31日: $) ,年利率為%。貸款服務將於
於2024年3月,PF與WeBank Co.,Ltd.簽訂了一項新的授信協議並獲得了一筆信貸,使公司可以借款高達約$。
12.税收
(a) | 企業所得税(“EIT”) |
該公司在中國境內運作,並在中國轄區內申報税收。
盈禧產業鏈股份有限公司在塞舌爾共和國註冊,並根據英屬維京羣島當前法律規定,不受所得税的約束。該公司是艾登泰克集團公司的全資子公司。
Yingxi
Hk (Yingxi Industrial Chain Investment Co., Ltd)在香港成立,是Addentax集團的間接全資子公司,按漸進税率繳納香港所得税。
YX,我們的全資子公司,已註冊在中國大陸,適用於EIT税率為
公司受中國税法管轄。所有江西的營運公司都會逐步繳納所得税。
公司的母公司Addentax Group Corp.是一家美國實體,受美國聯邦所得税法律的規範。由於Addentax Group Corp.在2024年和2023年三個月內並未獲得美國應納税收入,因此美國未作出所得税的規定。
F-9 |
按照適用於中國大陸的PRC法定税率計算的所得税與所得税費用調節如下:
截至三個月結束時 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
中國大陸的法定税率 | % | % | ||||||
計算預期收益(費用) | | ) | | ) | ||||
暫時性差異 | ||||||||
永久性差異 | ||||||||
減值準備變動 | ||||||||
所得税費用 | $ | $ |
由於以往的累計淨虧損和重組時的不確定性等原因,無法確認對非資本虧損結轉和固定資產的任何税務潛在收益的遞延所得税資產。管理層將在每個報告期繼續評估以確定遞延所得税資產的實現情況。
(b) | 增值税(“VAT”) |
根據中國內地相關税法規定,國內銷售的普通增值税税率為% ,税率按照銷售開票價計徵,由購買方繳納。 HSW、YBY、AOt、ZHJ和YS等子公司享受%的優惠增值税税率。公司需要將所收到的增值税上報税務機關。對於購買時支付的增值税,可用於抵扣應納增值税。
針對服務,適用的增值税率為
13.公司報告分部數據
業務分段信息與核心運營決策者的審核、投資和資源配置決策以及運營績效評估一致。所呈現的分段數據反映了這種分段結構。公司以以下四個部門報告財務和營運信息:
(a) | ||
(b) | ||
(c) |
公司還為其分部提供一般的企業服務,這些成本會作為“公司和其他”報告。
F-10 |
在段落結構中選擇的信息呈現在以下表格中:
2024年6月30日和2023年同期的營收按部門劃分如下:
截至6月30日的三個月 | ||||||||
外部客户營業收入 | 2024 | 2023 | ||||||
服裝製造業部門 | $ | $ | ||||||
物流服務業 | ||||||||
物業管理及轉租部門 | - | |||||||
報告段總計 | ||||||||
公司及其他 | - | - | ||||||
可報告部門和綜合收益總營收 | $ | $ | ||||||
部門之間營收 | ||||||||
服裝製造業部門 | - | - |
2024年6月30日和2023年的業務虧損額如下所示:
結束的三個月 | ||||||||
6月 30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
服裝製造業板塊 | $ | | ) | $ | | ) | ||
物流服務業 | ||||||||
物業管理及轉租部門 | | ) | - | |||||
報告段總計 | | ) | | ) | ||||
公司及其他 | | ) | | ) | ||||
總營業收入 | $ | | ) | $ | | ) |
截至2024年6月30日和3月31日,各業務部門的總資產如下:
總資產 | 6月30日 2024 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | ||||||
服裝製造業-半導體 | $ | $ | ||||||
物流服務業 | ||||||||
物業管理與分租 | ||||||||
報告段總計 | ||||||||
公司和其他費用 | ||||||||
合併總資產 | $ | $ |
地理信息
公司主要在中國運營。在按地理位置呈現信息時,營業收入基於客户地理位置,開多資產基於資產地理位置。
地理信息
截止到6月30日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | - | |||||||
中國 |
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
長期資產 | ||||||||
中國 |
F-11 |
14. 公司持有各種不同的各種投資組合、類型和到期日。公司的共同基金是與公司根據員工延遲支付計劃的義務有關的,被歸類為交易證券。按照報價市場價格將被歸類為交易證券的投資記錄為公允價值。交易證券的成本和公允價值之間的差異,在合併利潤表中按照其他收入(費用),淨額計入。公司的所有債務證券都被歸類為可供出售,因此被記錄在合併資產負債表中以公允價值。與市場估值變化無關的未實現收益或損失,減税後作為其他綜合收益(虧損),如果有任何信用損失,以其他收入(費用),淨額的形式認定。
2023年1月4日,公司與某些合格投資者簽訂了一系列協議,公司由此獲得了淨收益 $。
● | 約$ 百萬的高級擔保可轉換票據, 年利率為% 。 | |
● | 可購買公司約 $ 百萬普通股。 |
認股權證是與可轉換債券一起發行的獨立工具,按其發行當日公允價值計量。收到的款項首先分配給認股權證,基於其初始公允價值計算。認股權證的初始公允價值是$。
可轉換票據被歸類為負債,隨後以攤銷成本計量,並使用有效利率法計算從發行日到到期日的期間內,初始賬面價值和償還金額之間的差額作為利息費用。內含轉換特徵應當進行細分,並按公允價值單獨進行核算,因為這一內含特徵被認為與債務主機不明確和緊密相關。細分後的轉換特徵按公允價值進行記錄,並將變動記錄在合併利潤和綜合損失表中。嵌入轉換特徵的初始公允價值為$
公司認定其他嵌入功能不需要拆分,因為它們要麼與可轉換票據明確密切相關,要麼不符合衍生品的定義。
2023年1月,公司獲得了可轉換票據和認股權的總額淨髮行成本為$( )的收益。
截至2023年1月4日 | ||||
衍生品負債 - 權證公允價值 | $ | |||
衍生品負債 - 內含轉換特徵 | ||||
可轉換票據 | ||||
$ |
在2023年1月,公司還授予放置代理人一項認股權作為佣金的部分用於購買股票。
截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月期間,公司可兑換債務如下:
三個月結束了 | ||||||||
6月 30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
攜帶價值 - 起始餘額 | $ | $ | ||||||
換算成普通股 | - | | ) | |||||
債務折扣的攤銷 | ||||||||
遞延債務貼現和發行成本 | | ) | ||||||
利息費用 | ||||||||
攜帶價值 - 結束餘額 | $ | $ |
在截至2024年6月30日的三個月內,發行了普通股的股份
截至2024年3月31日的三個月內,公司的衍生負債如下所示:
截至三個月結束時 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
衍生負債-認股權證 | $ | $ | - | |||||
期初餘額 | ||||||||
按市價計量 | | ) | ||||||
結算公平價值 | ||||||||
衍生品負債 - 內含轉換特徵 | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
轉換為普通股股份 | - | | ) | |||||
可轉換價格變動重新計量 | | ) | ||||||
按市價計量 | - | |||||||
結算公平價值 | ||||||||
期末全部衍生工具公允價值合計 | $ | $ |
F-12 |
15. 租賃
作為承租人
使用權資產和租賃負債
根據ASC 842租賃會計準則(除短期租約外),公司確認租賃資產的使用權,並確認租賃負債。租賃負債的計量基於2024年6月30日剩餘租金支付額的現值,使用折現率為%,在租賃期內以基本上平穩線性的方式確認單一租賃成本。在現金流量表中,所有經營租賃成本的現金支付均歸類為經營活動。
公司租用其總部辦公室,租期為【X】年,可選擇延長租期。
下表總結了租賃支出的元件:
截止到6月30日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
營業租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
租賃成本 | $ | $ |
下表總結了與租賃相關的補充信息:
三個月的結束時間 6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
用於計量租賃負債的現金支付 | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
通過新經營租賃負債獲取的使用權資產 | - | |||||||
經營租賃的加權平均剩餘租賃期(年) | ||||||||
加權平均折扣率 - 經營租賃 | % | % |
下表總結了遞延租賃負債的到期情況:
截止6月30日的年份 | 租賃成本 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029年及以後 | ||||
總租賃支付 | ||||
減:利息 | | ) | ||
總費用 | $ |
作為出租人
公司通過與第三方服裝批發商和零售商簽訂經營租賃協議,將其租賃的商業樓宇轉租出去。這些租賃協議的期限為所涉及板塊範圍內的不同時間。 之一至
子租賃租金收入披露於附註13分期數據。
報告期內,不可取消的經營租賃貨款最低應收款項如下所示:
截止6月30日的年份 | 租賃收入 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029年及以後 | - | |||
總費用 | $ |
F-13 |
16. 股本
公司實施了一項修正並將我們的普通股的流通數量合併為更少的流通股(“倒向股票拆分修正案”),比例為十分之一,生效日期為2023年6月26日。
2024年4月29日,公司與某些獨立第三方投資人(“投資人”)簽訂了兩份定向增發協議(“協議”),向每位投資人發行了
截至2024年6月30日,公開SPAC認股證下有
和頁面。 分別於2024年6月30日和2024年3月31日發行和流通的普通股份。
17. 風險和不確定性
(a) | 經濟和政治風險 |
公司的業務運營在中國境內進行。因此,公司的業務、財務狀況和運營結果可能受到中國政治、經濟和法律環境,以及中國經濟總體狀況的影響。
北美及西歐地區之外,公司在中國的業務受到特殊考慮和顯著風險的影響。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換有關的風險等。中國政治和社會條件的變化以及政府在法律法規、抗通脹措施、貨幣兑換、匯款匯出以及税收費率和方式方面的政策變化可能會對公司的業績產生不利影響。
(b) | 外幣翻譯 |
公司的報告貨幣為美元。母公司的功能貨幣是美元,公司運營子公司的功能貨幣是人民幣(“RMB”)。功能貨幣為人民幣的子公司,所有資產和負債在平衡表日期時以匯率進行折算,該日期分別是2024年6月30日和2024年3月31日。營業收入和費用按年平均匯率進行折算,該匯率分別是7.004和7.241,分別是2024年和2023年三個月的平均匯率。股權按歷史匯率進行換算。由此導致的任何折算調整不包括在淨收益的計算中,但包括在其他綜合損益的外匯調整中,作為股權的組成部分。
F-14 |
(c) | 濃度 風險 |
以下是2024年6月30日和2024年3月31日各個板塊應收賬款餘額的前幾位客户佔總應收賬款餘額的百分比。
服裝 製造業-半導體
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户 B | % | - | % | |||||
客户C | % | - | ||||||
顧客 D | % | - |
截至2024年6月30日,高濃度主要是由於一家大型服裝經銷商的業務發展所致。
物流服務部門
2024年6月30日 | 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223 | |||||||
客户A | % | % | ||||||
客户 B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
顧客 D | % | % | ||||||
客户 E | % | % |
物業管理和轉租業務
截至2024年6月30日和3月31日,物業管理和轉租業務部門均無應收賬款。
關注客户
截止2024年6月30日三個月結束,物流服務業務的一個客户提供了公司營業收入總額的超過
在2023年6月30日結束的三個月裏,物流服務部門的三位客户提供了超過營業收入總額的百分之
供應商集中度
以下表格總結了每個報告段營收的五個最大供應商在2024年和2023年6月30日結束的三個月的採購情況。
截至三個月結束時 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
服裝製造業-半導體 | 無 | % | 無 | % | ||||
物流服務業 | % | % | ||||||
物業管理與分租 | 無 | % | 無 | % |
(d) | 利率風險 |
公司對利率風險的敞口主要涉及我們未償還的銀行借款的利息支出以及現金存款和流動性投資所產生的利息收入。截至2024年6月30日,總未償還借款金額為$4,169,255(各種利率)(注11)
18. 後續事件
為了將集團的核心業務聚焦,公司決定解散其子公司之一,壯豪家(東莞)裝飾工程有限公司(“ZHJ”)。該解散正在本報告的日期進行中。
2024年7月,公司與可轉換票據持有人簽署了協議,將到期日延長到2025年7月4日。除了到期日期的延長外,原票據沒有做任何修改。原票據將繼續完整有效地存在。
在基本報表中,未發生任何其他後續事件需要確認或披露。
F-15 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
以下分析和我們2023年6月30日和2022年結束的運營結果以及財務狀況應與包括在此10-Q表格中的基本報表和相應附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性聲明,比如我們的計劃、目標、期望和意圖。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明有所不同,因為有許多因素可能導致不同,包括在本報告的風險因素和特別備註中所述的因素。我們使用諸如“預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“持續”、“進行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應”、“能”、“目標”、“預測”等表達方式來確定前瞻性聲明。
概述
我們的業務
我們(Addentax Group Corp.)是一家總部位於內華達州的控股公司,本身沒有任何實質性的業務操作。我們通過我們在中華人民共和國(以下簡稱“中國”或“PRC”)設立的經營公司,主要是全資子公司深圳前海盈錫產業鏈服務有限公司(“盈錫”)和其子公司,開展幾乎所有的業務。我們不是中國的經營公司,而是控股公司,沒有直接持有中國實質性的業務運營。我們的控股公司結構存在着獨特的投資風險。中國監管機構可能會不允許我們的經營結構,這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化,包括可能導致這些證券的價值顯着下降或變得毫無價值。我們的控股公司Addentax Group Corp.在納斯達克資本市場上以“ATXG”為股票代碼進行掛牌。我們將我們的業務劃分為三個主要板塊:服裝製造、物流服務和物業管理和分段租賃。公司曾從事防疫物資的供應,包括防疫物資的製造、銷售和交易,隨着COVID-19疫情逐漸變為大流行病,公司於2023年第一季度停止了這項業務。該業務板塊的剩餘資產被重新分類為“企業和其他”板塊。早期的分部信息項已調整以反映新的分部結構變化。
我們的物流業務包括覆蓋中國10個省市和2個直轄市的44個城市的快遞和快遞服務。雖然我們擁有自己的車輛和司機,但我們目前將一些業務外包給了承包商。我們認為外包可以最大化我們的能力,同時在淡季期間降低資本支出和保持靈活性的同時降低駕駛員的成本。我們通過兩家全資子公司進行物流運營,分別是位於中國廣東省的深圳市新快捷貨運有限公司(““XKJ””)和深圳市盈熙鵬發物流有限公司(““PF””)。
我們的物業管理和分租經營業務為服裝批發商和零售商提供店鋪分租和物業管理服務,位於服裝市場。我們當前的總樓面面積為56,238平方米,為客户提供大約1,300個商鋪空間。2023年2月,公司於2023年以公允價值的價格向獨立第三方處置了DY。我們通過於2023年9月收購的全資子公司東莞宏翔商業有限公司(“HX”)開展物業管理和分租經營業務,HX位於中國廣東省。
為了專注於集團的核心業務,公司於2024年4月解散了其子公司深圳盈錫通達物流有限公司,並獲得了RPC機構的批准。
截至本報告日期,公司正在解散另一子公司ZHJ。
3 |
業務 目標
服裝 製造業-半導體
我們認為我們的製造業-半導體業務的實力主要是由於我們一貫強調產品的卓越質量和及時交貨。我們製造業-半導體業務的主要業務目標是擴大我們的客户羣和提高我們的利潤。
物流 服務業務
我們的物流服務業務目標和未來計劃是建立高效的物流系統,在中國建立覆蓋全國的快遞網絡。截至2024年6月30日,我們在大約10個省份和2個直轄市的44個城市提供物流服務。我們預計在現有服務城市開發20條額外的物流路線,並改善公司2024年剩餘時間的盈利。
物業管理和租賃業務
我們物業管理和租賃業務的商業目標是整合購物中心資源、發展電子商務平臺和網紅經濟,共同推動提升該區域店鋪的價值。2023年2月,公司將DY出售給獨立第三方,並通過在2023年9月收購的全資子公司-東莞鴻祥商業有限公司(簡稱“HX”)開展業務。
業務的季節性
服裝 製造業-半導體
我們通常在第二季度和第三季度收到更多的採購訂單,在五月和六月少收製造訂單。
物流 服務業務
我們通常在第三和第四季度收到更多的交貨訂單,並且在中國新年期間更容易受到交通和港口擁堵、邊境過境延遲和海關清關問題的影響,從而面臨運輸延誤的風險。
物業管理和租賃業務
我們的業務沒有明顯的季節性。
收集 政策
服裝製造業業務
對於新客户,我們通常要求訂單需有預付款或定金。對於長期合作並且有良好付款記錄的老客户,通常在收到貨物確認後提供30到180天的付款期限。
物流服務業務
對於物流服務,我們一般在收到包裹的登記日期後30至90天之間收到客户的付款。
物業管理和轉租業務
對於物業管理和轉租業務,我們通常會提前每月收取下一個月的租金和管理費。
4 |
經濟 不確定性
我們的業務取決於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為,中國經濟中的顯著不確定性增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感度。我們一直面臨着持續的價格壓力。如果經濟環境變得疲軟,經濟條件可能會對我們的銷售增長、營業利潤率、現金狀況和應收賬款收回產生負面影響。此外,中國的商業信貸和流動性已經收緊。我們的一些供應商和客户可能面臨信用問題,並可能面臨現金流問題和其他財務困難。目前,這些因素尚未對我們客户的應收賬款回收時間產生影響。我們無法預測這種情況將如何發展,以及未來幾個季度是否需要對應收賬款進行核銷或清理。
儘管存在與當前中國經濟相關的各種風險和不確定性,我們仍然相信我們的核心優勢將繼續使我們能夠執行我們的策略,實現長期可持續的營業收入增長、淨利潤和營業現金流增長。
關鍵會計政策摘要
我們已經確定了關鍵的會計政策,由於判斷、不確定性、獨特性和相關的操作複雜性,可能會導致在不同條件下或使用不同假設的情況下對我們的財務狀況或業務結果產生重大變化。
估算和假設
我們定期評估用於準備我們的基本報表的會計估計。一般來説,管理層的估計基於歷史經驗、第三方專業人士的信息和其他被認為在事實和情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層做出的估計有所不同。
營業收入 確認
營業收入是通過銷售商品和運送服務獲得的。當客户取得承諾的商品或服務的控制權時,即確認收入,確認的金額反映公司期望與客户交換這些貨物或服務所得到的補償。此外,標準要求披露從與客户簽訂的合同中產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司預計與客户交換這些貨物和服務所得到的補償。公司按照以下五個步驟模型確定這個金額:
(i) | 合同中所承諾的貨物和服務的確認; | |
(ii) | 確定承諾的貨物和服務是否構成履行義務,包括它們在合同背景下是否清晰; | |
(iii) | 計算交易價格,包括對可變考慮因素的約束; | |
(iv) | 將交易價格分配給業績義務; | |
(v) | 當(或者在)公司履行每一項履行義務時確認營業收入。 |
5 |
只有在公司預計能夠就其向客户提供貨物或服務所轉移的權利收回應有的報酬時,公司才將五步模型應用於合同。一旦在合同起草階段確定合同屬於ASC 606範圍,公司會審查合同以確定公司必須交付的履約義務以及這些履約義務中哪些是獨特的。當履約義務得到滿足或在滿足時,公司確認歸屬於相應履約義務的交易價格金額作為收入。通常情況下,公司的履約義務在某個時間點向客户轉移,通常是在交貨時。
對於所有報告期,公司未披露全部產品和服務收入的未滿足履行義務價值,其原預期長度為一年或更短的合同,這是一項可選豁免,符合採用規則的要求。
租約
承租人
公司在開始時確定是否為租賃安排。經營租賃包括在我們的合併資產負債表中的經營租賃權益(“ROU”)資產,其他流動負債和經營租賃負債。財務租賃包括在資產和設備、其他流動負債和其他長期負債的合併資產負債表中。
ROU 資產代表租賃期內使用基礎資產的權利,租賃負債代表因租約產生的租賃付款的義務。運營租賃的ROU資產和負債在起租日根據租賃期間租賃支付的現值得以確認。由於大多數租賃不提供隱含利率,公司通常使用開始起租日起類似報酬貼現借貸的預計利率,來計算增量借款利率。運營租賃的ROU資產還包括任何所作的租賃付款且不包括租賃激勵。租賃支付的租金費用將按照直線法分攤至租賃期限內。
出租方
作為出租方,公司的租賃按照 ASC 842 要求歸類為經營租賃。在公司擔任出租方的租賃中,幾乎所有租賃組件和非租賃組件都是單獨記賬的經營租賃。來自經營租賃的租金收入按照相關租賃期限的直線法計提。結束直接成本和安排經營租賃的初始直接費用應納入租賃資產的原值,並按照租賃期限的直線法計提。
應收賬款,淨額
應收賬款淨額以歷史賬面價值減去壞賬準備計提額為準。
賬户應收款項被歸類為後續以攤餘成本計量的金融資產。當公司成為應收賬款合同條款的一方時,應收賬款得到確認。初次確認時,按公允價值加上交易費用(如有)計量,後續以攤餘成本計量。攤餘成本是初始確認應收賬款的金額減去本金償還的金額,加上任何初始金額與到期金額之間的差異的累計攤銷(利息),並進行任何減值準備調整。
應收賬款的預期信貸損失計提進行減值,並在每個報告期進行更新。公司根據ASU No. 2016-13,金融工具 - 信貸損失(Topic 326):金融工具信貸損失的計量(‘‘ASC 326’’),使用一種修改後的追溯法,對累計盈虧的開端餘額沒有實質性影響,以確定應收賬款的預期信貸損失計提。公司將考慮歷史信貸損失情況並根據債務人確定專用因素,一般經濟情況及財務報告日的現行及預期方向評估,包括適當時的貼現率。
所有板塊的貸款損失準備金計算以整體為基礎。當賬户應收賬款減值產生盈利或損失時,通過使用損失準備金賬户,其相應調整在損益表中予以確認。減值損失計入營業費用中,作為信用減值損失準備金的變動。
當存在信息表明交易對手處於嚴重的財務困境且不存在實際的恢復前景時,應將應收款項計入壞賬準備。例如,當交易對手已被清算或進入破產程序時,應將應收款項計入壞賬準備。仍可能根據公司的恢復程序受到執行活動的影響,考慮適當的法律建議。任何收回都將在損益表中確認。
6 |
2019年5月,FASB頒佈了ASU 2019-05, 是對ASU Update No. 2016-13的更新,即ASU Update No. 2016-13,財務工具----針對金融工具的信用損失(主題326):計量理論對其進行了改進,用於計量按攤銷成本計量基礎的金融資產的信用損失的期望信用損失方法,用以取代以往的發生的損失計量理論。Update 2016-13還修改了可供出售的債務證券的會計處理方法,當其公允價值小於攤餘成本,並按照子主題326-30的規定,需進行每單獨評估一次信用損失。供出售的債務證券的修訂。本次更新提供了一個選擇,即選定收益徵税前已計入攤銷成本的金融資產的公允價值。2019年11月,FASB發佈了2019-10,對ASU No. 2016-13進行了更新。針對私人公司、非營利組織和某些較小的報告公司,新的有效日期是在2022年12月15日之後開始的財政年度。
轉換工具的會計處理:2020年8月,FASB頒佈了ASU 2020-06——《企業自身權益中應計入的可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),作為其總體簡化計劃的一部分,旨在降低會計準則應用的成本和複雜性,同時保持或提高基本報表的用户提供的有用信息的實用性。在其他變化中,新的指導方針取消了GAAP中的可轉換債券分離模型,除非要將轉換特性分離並按照衍生工具核算,或者債務發行時要以實質性溢價發行。因此,在採用了這一指導後,企業將不再將這種嵌入式轉換特性單獨列示為權益,而是將可轉換債務整體按照債務記賬。新指南還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“按轉換後”的方法,這與該公司在現行指南下的當前會計處理一致。該指南適用於2021年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間,但只有在財年開始時才允許提前採納。
公司審查了新頒佈的會計準則。管理層認為不會對公司的綜合財務報表產生重大影響的其他新準則。
2024年和2023年6月30日結束的三個月的營運結果
以下表格總結了我們在2024年6月30日和2023年結束的三個月的運營結果。該表格和下文應與我們的基本報表及本報告其他地方顯示的註釋一起閲讀。
截至三個月,截至6月30日。 | 2024年的變化 | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 相比於2023年 | ||||||||||||||||||||||
(以美元計,除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | 851,033 | 100.0 | % | $ | 1,052,506 | 100 | % | $ | (201,473) | ) | (19.1 | )% | |||||||||||
營收成本 | (648,438) | ) | (76.2%) | (815,597) | ) | (77.5 | )% | 167,159 | 20.5 | % | ||||||||||||||
毛利潤 | 202,595 | 23.8 | % | 236,909 | 22.5 | % | (34,314) | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||||
營業費用 | (707,611) | ) | (83.1 | )% | (497,858) | ) | (47.3 | )% | (209,573) | ) | (42.1 | )% | ||||||||||||
經營虧損 | (505,016) | ) | (59.3%) | )% | (260,949) | ) | (24.8 | )% | (244,067) | ) | )% | |||||||||||||
其他收入,淨額 | (2,514 | ) | (0.3 | )% | 112,486 | 10.7 | % | (115,000 | ) | (102.2%) | )% | |||||||||||||
公允價值收益或損失 | 134,217 | 15.8 | % | (1,288,003) | ) | 1,422,220 | 110.4 | % | ||||||||||||||||
淨財務成本 | (847,314) | ) | (99.6 | )% | ) | )% | 34.4 | % | ||||||||||||||||
所得税費用 | (484 | ) | (0.1 | )% | (1,264 | ) | (0.1 | )% | 780 | 61.7 | % | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ) | )% | $ | ) | )% | $ | 55.2 | % |
營業收入
截止2024年6月30日的三個月,總營業收入較2023年6月30日的三個月減少了約20萬美元,降幅為19.2%。這主要是由於物流服務減少50萬美元,物業管理和轉租業務增加30萬美元所致。
我們服裝製造業務創造的營業收入貢獻了約9萬美元,即2024年6月30日結束的三個月內我們的總收入的10.2%。而20123年6月30日結束的三個月內,服裝製造業務創造的營業收入分別貢獻了約5萬美元或總收入的5.1%。由於工廠設備更新和維修,剩下的工廠不能提供與以前相同的產能,因此銷售水平較低,我們估計產能將在2025年結束的財政年度恢復。
7 |
2024年6月30日結束的三個月中,我們的物流服務業務貢獻了約50萬美元,佔我們總營業收入的57.2%。2023年6月30日結束的三個月中,我們的物流業務貢獻了約100萬美元,佔我們總營業收入的94.9%。
2024年6月30日結束的三個月中,我們的物業管理和轉租業務產生的營業收入為30萬,佔總營收的32.7%。該業務板塊的營業收入在2023年6月30日結束的三個月中為零。
收益税 - 收益税費表示流動税費。應繳收益税代表預計要支付給税務部門的金額。香港利得税按
截止到6月30日的三個月 | 增長(減少) | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024年與2023年相比 | ||||||||||||||||||||||
(以美元計,除百分比外) | ||||||||||||||||||||||||
製造業-半導體的營業收入 | $ | 86,602 | 100.0 | % | $ | 53,873 | 100 | % | $ | 32,729 | 60.8 | % | ||||||||||||
原材料 | 37,686 | 43.5 | % | 26,377 | 49.0 | % | 11,309 | 42.9 | % | |||||||||||||||
人工費 | 18,096 | 20.9 | % | 17,273 | 32.0 | % | 823 | 4.8 | % | |||||||||||||||
其他和管理費用 | 3,553 | 4.1 | % | 2,670 | 5.0 | % | 883 | 33.1 | % | |||||||||||||||
製造業-半導體的營業成本總額 | 59,335 | 68.5 | % | 46,320 | 86.0 | % | 13,015 | 28.1 | % | |||||||||||||||
製造業-半導體的毛利潤 | 27,267 | 31.5 | % | 7,553 | 14.0 | % | 19,714 | 4261.0 | % | |||||||||||||||
0 | ||||||||||||||||||||||||
物流服務的營業收入 | 486,507 | 100.0 | % | 998,633 | 100.0 | % | (512,126 | ) | (51.3 | )% | ||||||||||||||
物流服務的燃料、公路通行費和其他費用 | 249,296 | 51.2 | % | 482,788 | 48.3 | % | (233,492 | ) | (48.4 | )% | ||||||||||||||
子承包費用 | - | - | % | 286,489 | 28.7 | % | (286,489 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
物流服務的營業成本總額 | 249,296 | 51.2 | % | 769,277 | 770.0 | % | ) | (67.6 | )% | |||||||||||||||
237,211 | 48.8 | % | 229,356 | 23.0 | % | 7,855 | 3.4 | % | ||||||||||||||||
277,924 | 100.0 | % | - | 0 | % | 277,924 | ||||||||||||||||||
)% | - | 0 | % | |||||||||||||||||||||
) | (22.3 | )% | - | 0 | % | ) | ||||||||||||||||||
營業成本總額 | $ | 648,438 | 76.2 | % | $ | 815,597 | 77.5 | % | $ | ) | (20.5 | )% | ||||||||||||
毛利潤 | $ | 202,595 | 23.8 | % | $ | 236,909 | 22.5 | % | $ | (34,314) | ) | (14.5 | )% |
8 |
我們的服裝製造業務中,我們從大量的本地面料和輔料供應商直接採購大部分原材料。
我們的服裝製造業的原材料成本在2024年6月30日結束的三個月內約為營業收入的43.5%,而2023年6月30日結束的三個月則為49.0%。百分比的降低主要是由於原材料採購成本的下降。
我們的服裝製造業勞動力成本在2024年6月30日結束的三個月佔總營業收入的約20.9%,而2023年6月30日結束的三個月為32.0%。我們在工資方面保持了可持續的水平,勞動力成本佔比的降低主要是由於營業收入的增加。
2024年6月30日結束的三個月中,我們的服裝製造業務的管理費用等其他開支佔總業務營收的約4.1%,相比之下,2023年6月30日結束的三個月中,其佔總業務營收的比例為5.0%。
對於我們的物流業務,我們將部分業務外包給承包商。我們依賴於一些分包商,其中最大承包商的分包費用在2024年和2023年截至6月30日的服務業務總成本中的比例分別約為零和37.2%。這種下降是由於我們自己的物流使用量增加而導致的,與分包商相比。我們沒有與分包商發生任何爭議,並且我們相信我們與合同物流服務提供商保持良好的關係。
截至2024年6月30日的三個月內,我們業務的燃油、通行費和其他費用約為20萬美元,而2023年6月30日的三個月內為50萬美元。截至2024年6月30日的三個月,我們業務的燃油、通行費和其他費用約佔我們總業務收入的51.2%,而2023年6月30日的三個月在佔比為48.3%。這主要是由於本季度分包商使用率的降低所致。
2024年6月30日結束的三個月服務業務轉包費用從2023年6月30日為30萬美元減少了約100.0%,減少至零。轉包費用在2024年和2023年6月30日結束的三個月中分別佔總服務業務收入的零%和28.7%。減少主要是由於本季度使用轉包商的減少。
9 |
對於物業管理和轉租業務而言,營業成本主要是轉租業務運營租賃資產的攤銷成本。截至2024年6月30日三個月的物業管理和轉租業務營業收入成本為30萬美元,佔我們總物業管理和轉租業務營業收入的比例約為(122.3)%,而2023年6月30日的三個月內則為零。
毛利潤
2024年6月30日結束的服裝製造業務毛利潤為27,267美元,而2023年6月30日結束的為7,553美元。毛利潤佔我們整個服裝製造業務營業收入的31.5%, 相比之下2023年6月30日結束的為14.0%。毛利率的提高主要是由於銷售增加。
2024年6月30日結束的三個月內,我們物流服務業務的毛利潤約為237,211美元,毛利率為48.8%。2023年6月30日結束的三個月內,我們物流服務業務的毛利潤約為229,356美元,毛利率為23.0%。毛利率增長主要是因為公司重新分配訂單並降低了燃料成本。
2024年6月30日結束的三個月內,我們的物業管理和分租業務損失總額為61,883美元。2023年6月30日結束的三個月內,毛利潤為零。2024年6月30日結束的三個月內,毛損失佔我們總物業管理和分租業務營業收入的22.3%,而2013年6月30日結束的三個月內為零%。毛利潤比率下降主要是因為物業管理和分租業務仍處於初步階段。
截至6月30日的三個月 | 增加 (減少) | |||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024年 相對於2023年 | ||||||||||||||||||||||
(以美元計,除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
毛利潤 | $ | 202,595 | 100 | % | $ | 100 | % | (34,314) | ) | (14.5 | )% | |||||||||||||
營業費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | (139,360) | ) | - | - | (139,360) | ) | ||||||||||||||||||
一般和管理支出 | (568,251) | ) | (280.5) | )% | (497,858) | ) | (210.1) | )% | (70,393) | ) | (14.1 | )% | ||||||||||||
總費用 | $ | (707,611) | ) | (210.1) | )% | $ | (497,858) | ) | (210.1) | )% | (209,753) | ) | (42.1 | )% | ||||||||||
(虧損) 經營活動淨收益 | $ | (505,016) | ) | (110.1) | )% | $ | (260,949) | (110.1) | )% | (244,067) | ) | (93.5 | )% |
銷售、一般及管理費用
我們的服裝製造業務在2024年6月30日和2023年同期的銷售費用分別約為82,603美元和零。物業管理和子租賃業務在同一時間段的銷售費用分別約為56,757美元和零。銷售費用主要包括廣告、當地運輸、卸貨費和產品檢驗費用。
2024年和2023年6月30日結束的三個月內,我們製造業-半導體業務板塊的一般和行政費用分別約為8,310美元和29,708美元。2024年和2023年6月30日結束的三個月內,我們物流服務業務的一般和行政費用分別約為216,250美元和227,423美元。我們物業管理和次租賃業務的一般和行政費用分別約為85,793美元和2014年和2013年6月30日結束的三個月內均為零。我們公司辦公室的一般和行政費用分別約為257,898美元和240,727美元。一般和行政費用主要由行政人員工資、辦公費用、某些折舊和攤銷費用、修理和保養、法律和專業費用、倉儲成本和其他不直接歸屬於我們收入的費用組成。
10 |
2024年6月30日結束的三個月的總行政費用約為568,251美元,比2023年6月30日結束的三個月的497,858美元增長約14.1%。
營業虧損額
2024年6月30日至2023年,操作虧損分別約為$505,016和$260,949。2024年6月30日至2023年,我們的服裝製造業業務操作虧損分別約為$63,645和$22,155。2024年6月30日至2023年,我們的物流服務業務營業收入分別約為$20,879和$1,934。2024年6月30日至2023年,我們的物業管理和子租賃業務操作虧損分別約為$204,433和零。我們的企業辦公室在2024年6月30日至2023年的營業支出約為$257,817和$240,728。
收入 税費
2024年6月30日及2023年的收入税費約為484美元和1,264美元。應昔主要經營於中國,並在中國的司法管轄區申報税款。
盈喜產業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立,在當前英屬維京羣島的法律下,不受所得税的約束。
Yingxi Hk在香港註冊,受到漸進式税率為16.5%的香港所得税的約束。因為Yingxi Hk在2024年和2023年6月30日結束的三個月裏沒有可納税收入,所以沒有為在香港的所得税提供任何規定。
QYTG和YX已在中國內地註冊,並受中國企業所得税(EIT)税率為25%的影響。由於QYTG和YX在2024年和2023年6月30日結束的三個月內沒有可徵税收入,因此在中國內地沒有設立所得税準備。
我們的大部分子公司受中國內地的所得税法管轄。所有應溪的營運公司都需要繳納5%到15%不等的企業所得税。優惠税率將於2025年年底到期。
Addentax集團公司是一家美國實體,應遵守美國聯邦所得税法規。由於Addentax集團公司在2024年和2023年6月30日三個月內沒有取得美國應税所得,因此未作出美國所得税的規定。
淨虧損
我們在2024年和2023年六月份結束的三個月內分別遭受了約120萬美元和270萬美元的淨虧損。我們的基本和攤薄每股收益分別為($0.25)和($0.83)。
11 |
現金流量 彙總
概述 截至2024年6月30日和2023年的三個月結束時,現金流信息如下:
截止到6月30日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(美元) | ||||||||
經營活動使用的淨現金流量 | $ | ) | $ | ) | ||||
投資活動產生的淨現金流出 | ) | - | ||||||
籌資活動產生的現金淨額 | $ | 969,784 | $ | 85,912 |
2024年6月30日結束的三個月內,經營活動使用的淨現金約為20萬美元,較2023年6月30日結束的三個月的110萬美元減少了約90萬美元,也比2023年6月30日結束的三個月的淨現金流出90萬美元要少。減少的主要原因是(i)2024年6月30日結束的三個月中調整後的淨虧損相對於2023年6月30日結束的三個月減少了0.1百萬美元;(ii)2024年6月30日結束的三個月中經營性資產和負債的變動導致現金流出約10萬美元,比2023年減少了80萬美元。
截至2024年6月30日三個月的投資活動中使用的淨現金約為30萬美元,主要是由於購買固定資產和設備。
2024年6月30日結束的三個月融資活動所提供的淨現金約為30萬美元,而2023年6月30日結束的三個月是100萬美元,相比之下,少了大約70萬美元。這主要是因為在2024年6月30日結束的三個月裏,公司從定向增發中獲得了70萬美元的收益,而公司在2023年6月30日結束的三個月中釋放了限制性現金140萬美元。
財務狀況,流動性和資本資源
截至2024年6月30日,我們手頭現金約為90萬美元,總流動資產約為2930萬美元,流動負債約為440萬美元。我們目前的運營資金主要來自營業收入、首次公開募股和定向增發的籌款,以及首席執行官洪志達先生的資本注入。
在公司需要額外資金來支持當前和未來預期的經營活動以及實現我們的戰略目標的情況下,首席執行官已表示有意願和能力提供額外的股權融資。
外幣貨幣翻譯風險
我們的業務位於中國,可能會因美元和人民幣之間的匯率波動和波動程度而產生重大的匯率風險。我們的所有銷售均為人民幣。在過去的幾年裏,人民幣兑美元持續升值。截至2024年6月30日,市場外匯匯率為1美元兑7.27人民幣。我們的基本報表使用期末匯率法將其轉換為美元。資產負債表項目使用各自的資產負債表日匯率轉換為美元。資本和各種儲備以交易時的歷史匯率轉換,而收入和費用項目以該期間的平均匯率轉換。所有的翻譯調整都計入股權變動表中的其他綜合收益中。2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中,外匯翻譯收益(損失)分別約為1萬美元和0.09百萬美元。
表外安排
截至2024年6月30日,我們沒有任何與資產負債表不平衡相關的安排(如Regulation S-K的303(a)(4)(ii)中所定義的那樣),這些安排可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入、支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生現在或未來的影響。
12 |
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的報告公司無適用條款。
條款4.控件與程序
信息披露控制和程序
我們維護信息披露控制和程序,即《證券交易法》下發布的13a-15(e)規定的,旨在確保我們在提交《證券交易法》報告中需要披露的信息在指定時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被累積和傳達到我們的管理層,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼),以便及時決策所需的披露。
我們在管理層的監督和參與下對披露控制和程序的有效性進行了評估,包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)。根據這些披露控制和程序的評估,在發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的情況下,我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論,我們的披露控制和程序不是有效的。
管理層的糾正措施
為了糾正已識別出的重大弱點和其它不足,並增強我們的內部控制,我們計劃開展下列一系列措施,以進一步加強公司的內部控制:
1. 聘請一名報告經理(“內部財務經理”),擁有必要的相關美國GAAP和SEC報告經驗和資質;
2. 對當前的財務會計資源進行全面評估,僱用具有適當會計知識和經驗水平的額外會計成員;
3. 通過由內部財務經理提供的內部培訓,簡化我們的會計部門結構並加強員工對美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求的持續性。
4. 定期參加專業服務公司提供的培訓和研討會,瞭解常規的美國GAAP/SEC報告要求更新;並獲取相關知識。
5. 僱傭外部“Sarbanes-Oxley 404”諮詢公司協助我們實施Sarbanes-Oxley 404內部控制合規性,並建立內部審計職能。
我們預計這些措施到2024年財政年度結束時至少部分實施。
財務報告內部控制的變化
本報告期間,公司的內部財務控制未發生任何重大影響或未來可能重大影響公司的內部財務控制的變化。
13 |
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到在業務正常進行過程中產生的索賠索賠。我們目前沒有作為被告方參與任何在我們管理層看來如果有不利決定的法律訴訟,這些法律訴訟會單獨或共同對我們的業務,營運業務的結果,財務情況或現金流產生重大不利影響。
項目1A. 風險因素
作為較小的報告公司(如證券交易法第12b-2條規定),我們不必提供此項1A所要求的信息。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
根據規定,無需披露此事項下未被披露的其他信息。
項目6. 陳列品
展示文件 數量 | 描述 | |
(31) | 規則 13a-14(d)/15d-14d)認證 | |
31.1* | 首席執行官進行302號認證 | |
31.2* | 首席財務官和首席會計官進行302號認證 | |
(32) | 部分 1350認證 | |
32.1* | 由首席執行官進行906號認證 | |
32.2* | 由首席財務官和首席會計官進行906號認證 | |
101 * | 互動式數據文件 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
*此處一併提交。
14 |
簽名
根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求,註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。
Addentax Group corp. | ||
日期: 2023年8月14日 | 通過: | 洪志達 |
洪志達 | ||
總統、首席執行官和董事, | ||
(首席執行官) | ||
日期: 2023年8月14日 | 通過: | /s/ 黃超 |
黃超 | ||
財務總監兼財務主管 | ||
(首席財務及會計官) |
15 |