附件(c)(v)
嚴格地 私人和機密 | 草稿 -機密 | |
投資銀行業務 |
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Elk項目
討論 材料
高盛有限責任公司
2024年4月10日
高盛不提供會計、税務或法律建議。儘管本文件中有任何相反的規定,並且除 遵守適用證券法所需的情況外,您(以及您的每個員工、代表、和其他代理人)可以 向任何及所有人員披露交易的美國聯邦收入和州税收待遇和税收結構以及所有 任何類型的材料(包括税務意見和其他税務分析)向您提供的與此類税收待遇和税收結構相關的信息,且沒有 高盛施加任何形式的限制。
草稿 -機密 | ||
免責 |
投資 銀行 |
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這些 材料由高盛以保密方式編制和提供,僅供Elk(“本公司”)董事會和高級管理人員在審議本文提及的事項時提供參考和協助。未經高盛事先書面同意,不得向任何第三方披露這些材料以及高盛有關這些材料的陳述(“保密信息”),也不得向任何第三方傳閲、公開提及、用於或依賴於任何其他目的。機密信息的編制不是為了公開披露,也不是為了遵守任何州、聯邦或國際證券法或其他法律、規則或法規下的任何披露標準,高盛對上述人員以外的人使用機密信息不承擔任何責任。儘管 本保密信息中有任何相反規定,本公司仍可向任何人披露本文所述任何交易的美國聯邦收入和州收入 税收待遇和税收結構,以及向本公司提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税收分析),不受高盛施加任何限制 。《機密信息》由高盛投資銀行部編制,並非其研究部門的產品。
高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司 及其員工,以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體,或與他們共同投資的基金或其他實體, 可隨時購買、出售、持有或投票多頭或空頭頭寸以及本公司、任何交易的任何其他一方及其各自的附屬公司或可能參與任何交易的任何貨幣或商品的投資。高盛投資銀行部門與客户和潛在客户保持定期、常規的客户服務對話,以審查特定部門和行業的事件、機會和狀況 ,在這方面,高盛可能會參考本公司,但高盛不會 披露從本公司收到的任何機密信息。
機密信息是根據高盛從公開來源、公司管理層或其他來源獲得的歷史財務信息、預測和其他信息編制的(在管理層和非公開信息的情況下,經公司批准供我們使用)。在準備保密信息時,高盛依賴於 ,並且不承擔任何獨立核實的責任,並承擔向我們提供、與我們討論或由我們審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,高盛不對任何此類信息承擔 任何責任。高盛不提供會計、税務、法律或監管方面的建議。
高盛沒有對公司或任何交易的任何其他方或其各自關聯公司的資產和負債(包括任何或有、衍生品或其他 表外資產和負債)進行獨立評估或評估 ,也沒有義務根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估公司或任何交易的任何其他方的償付能力。機密信息中包含的分析並不聲稱是評估 ,也不一定反映企業或證券實際可能出售或購買的價格。高盛在任何盡職調查審查中的角色僅限於執行其認為必要的審查,以支持其自身的建議和分析,並且不得代表公司。基於對未來結果的預測進行的分析不一定代表實際的未來結果,實際結果可能比這些分析所建議的要好得多或少,如果未來結果與預測大不相同,高盛不承擔責任。
機密信息不涉及公司從事任何交易的基本業務決策,也不涉及與公司可能獲得的任何其他交易或替代方案相比,本文提及的任何交易或戰略選擇的相對 優點。保密信息必須基於自該保密信息之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件,以及截至該保密信息之日向高盛提供的信息,高盛不承擔根據該日期之後發生的情況、發展或事件來更新或修訂保密信息的責任。保密信息不構成任何意見,也不構成向董事會、本公司任何證券持有人或任何其他人士就如何就任何交易或任何其他事項投票或採取行動的建議 。機密信息,包括本免責聲明,受公司、董事會和/或其任何委員會與高盛之間的任何書面協議的約束和管轄。機密信息 不涉及信貸、金融和股票市場波動對本公司、任何交易或任何交易的任何其他方的潛在影響,也不表示任何觀點。
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草稿 -機密 | ||
鸛提案概述
關鍵術語 |
投資銀行業務 |
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原始 建議書(2024年3月24日) | 修訂後的 建議書(2024年4月7日) | 修訂後的 建議書(2024年4月9日) | |
彙總 考慮因素1 | 49.48億美元(聲明) 每股327美元(斯托克暗示) |
51億美元(聲明) 每股336.62美元 (隱含) |
51.21億美元(隱含) 每股338美元(註明)2 |
結賬前 分紅 |
750毫米美元 |
500毫米 |
500毫米 |
顧問 |
N 聘請了Simpson Thacher(併購)、Willkie Farr&Gallagher(監管)、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(Funds)擔任法律顧問,奧利弗·懷曼擔任精算顧問,安永和畢馬威擔任會計/税務顧問 N 尚未敲定財務顧問(S) |
N 聘請摩根大通和Ardea擔任財務顧問,Simpson Thacher(併購)、Willkie Farr&Gallagher(監管)、Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(Funds)擔任法律顧問,Oliver Wyman擔任精算顧問,安永和畢馬威擔任會計/税務顧問 | N 與2024年4月7日的建議書沒有變化 |
排他性 | N 不適用 | N 申請在2024年5月9日之前參與獨家經營 | N 與2024年4月7日的建議書沒有變化 |
去 商店/終止費 |
N 不適用 | N 請求不提供Go-Shop條款 | N Go商店限購25天 N 終止費102 mm(總對價的2%) |
到期 勤奮 |
N 只有在對ELK進行初始投資時完成重大盡職調查的情況下, 才具有確認性 N 的關鍵領域包括更新準備金充足性分析、審查最新資產帶、非流動性和半流動性資產的標記、再保險信託投資指南、收益審查質量、以及慣常的財務/運營/會計/税務/法律/監管盡職調查。 |
N 的其他勤奮領域: - 對ELK計劃的審查能力,2024年資本分配約為5億美元 - 與bma和評級機構就在交易結束前向股東分配資本的能力進行接觸 |
N 與2024年4月7日的建議書沒有變化 |
來源:2024年3月24日提交的斯托克IOI,2024年4月7日提交的斯托克修訂IOI,2024年4月9日提交的斯托克修訂IOI。
1 包括收盤前股息。2每股價格取決於15.152 mm股數量 ,並可根據股票數量的變化進行調整。
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草稿 -機密 | ||
鸛提案概述
保費和倍數|(單位:百萬美元,每股數據除外) |
投資 銀行 |
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分析 以不同價格 | |||||||||||
由斯托克支付的對價 | $ 4,198 | $ 4,600 | $ 4,621 | ||||||||
關閉前 股息 | 750 | 500 | 500 | ||||||||
總計 股權收購價格 | $ 4,948 | $ 5,100 | $ 5,121 | ||||||||
暗示 每股收購價格³ | $ 326.83 | $ 336.62 | $ 338.00 | ||||||||
參考 估值 | |||||||||||
多重 | 同行 交易可比品 | ||||||||||
原件 Bid | 修訂後的 Bid | 修訂後的 Bid | 傳統型 | 其他 | |||||||
價格 | 價格 | 價格 | 百慕大羣島 | 百慕大羣島 | 先例 | ||||||
公制 | 價值 | 當前 | (3月24日) | (07- 4月24日) | (09- 4月24日) | 再保險公司² | 再保險公司³ | 交易記錄 | |||
暗示 購買保費 | |||||||||||
前一天 斯托克原創信(2024年3月22日) | $ 292.50 | - | 11.7 % | 15.1 % | 15.6 % | ||||||
當前 股價(2024年4月9日) | 292.17 | - | 11.9 | 15.2 | 15.7 | ||||||
歷史新高 (2024年3月28日) | 310.76 | 5.2 | 8.3 | 8.8 | |||||||
52周高點 (2024年3月28日) | 310.76 | - | 5.2 | 8.3 | 8.8 | ||||||
52周低點 (2023年10月20日) | 232.05 | - | 40.8 | 45.1 | 45.7 | ||||||
30天 VWAP | 298.91 | - | 9.3 | 12.6 | 13.1 | ||||||
60天 VWAP | 294.11 | - | 11.1 | 14.5 | 14.9 | ||||||
90天 VWAP | 285.99 | - | 14.3 | 17.7 | 18.2 | ||||||
VWAP 自Stork Investment以來(2023年11月8日) | 284.13 | - | 15.0 | 18.5 | 19.0 | ||||||
暗示 價格/賬面價值倍數 | |||||||||||
YE 2023 賬簿價值(包括AOCI) | $ 5,025 | 0.87 x | 0.98 x | 1.01 x | 1.02 x | 1.20 x | 0.78 x | 1.09 x | |||
YE 2023 賬簿價值(不包括AOCI) | 5,361 | 0.81 | 0.92 | 0.95 | 0.96 | 1.11 | 0.78 | 1.18 | |||
YE 2023 賬面價值(管理調整後)4 | 5,391 | 0.81 | 0.92 | 0.95 | 0.95 | - | - | - | |||
24年第一季度 初步賬簿價值(包括AOCI) | 5,092 | 0.86 | 0.97 | 1.00 | 1.01 | - | - | - | |||
24年第一季度 初步賬簿價值(不包括AOCI) | 5,459 | 0.80 | 0.91 | 0.93 | 0.94 | - | - | - | |||
暗示 價格/總市值倍數 | |||||||||||
YE 2023 有形的賬簿價值(包括AOCI) | $ 4,962 | 0.88 x | 1.00 x | 1.03 x | 1.03 x | 1.23 x | 0.78 x | 1.11 x | |||
YE 2023有形賬面價值(不包括AOCI) | 5,298 | 0.82 | 0.93 | 0.96 | 0.97 | 1.15 | 0.78 | - | |||
YE 2023有形賬面價值(經管理層調整)4 | 5,328 | 0.82 | 0.93 | 0.96 | 0.96 | - | - | - | |||
暗示 價格/管理預計收益倍數 | |||||||||||
2024E 管理層每股收益 | $ 659 | 6.6 x | 7.5 x | 7.7 x | 7.8 x | 6.1 x | 6.6 x | - | |||
2025E 管理層每股收益 | 572 | 7.6 | 8.7 | 8.9 | 9.0 | 5.7 | 7.0 | - |
資料來源:Elk Management 初步預測,截至2024年4月9日的FactSet,公司文件。³基於Elk計算的稀釋發行股份 ,包括截至2024年第一季度的普通股、無投票權普通股、RSU、PSU和JSOP股份。分析考慮了應用於估值範圍的股份數稀釋。 2傳統的百慕大再保險公司包括Everest Re、RenaissanceRe、Axis Capital和Fidelis。 3 其他百慕大再保險公司包括哈密爾頓、綠光再保險和SiriusPoint。4調整 針對可供出售的固定期限、固定期限交易和持有的資金的已實現和未實現淨收益/(損失)、 保險合同公允價值變化以及公允價值調整的攤銷。
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草稿 -機密 | ||
詳細
股權資本化和 份額計數表 |
投資銀行業務 |
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安全類型 |
24年第一季度變更 的 控制 |
24第一季度獨立 |
YE 2023獨立 |
投票普通股
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14.631 |
14.631 |
14.631 |
限售股單位
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0.154 |
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績效股票單位
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0.095 |
0.351 |
0.292 |
董事股份單位
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0.051 |
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共同持股計劃(庫存股法)
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0.221 |
- |
- |
完全稀釋後的未償還股份
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15.152 |
14.982 |
14.923 |
資料來源:Elk管理層,截至2023年YE的公司文件。注: 基於Stork宣佈的每股338美元的發行價。
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