證物(三)(二)

嚴格保密

投資

銀行

Elk項目

初步投標摘要

高盛有限責任公司

2024年3月

高盛不提供會計、税務或法律諮詢。儘管本文檔中有任何相反規定，並且除非需要遵守適用的證券法，否則您(以及您的每位員工、代表和其他代理人)可以向任何人和所有人披露交易的美國聯邦收入和州税務待遇和税務結構，以及向您提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而不會施加任何類型的限制。

草稿--機密

免責

投資

銀行

該等資料乃由高盛以保密原則編制及提供，僅供Enstar Group Limited(“本公司”)董事會及高級管理人員在考慮本文所述事項時提供參考及協助。未經高盛事先書面同意，不得向任何第三方披露這些材料以及高盛關於這些材料的陳述(“機密信息”)，也不得將其分發、公開提及、用於任何其他目的或用於任何其他目的。機密信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守任何州、聯邦或國際證券法或其他法律、規則或法規下的任何披露標準，高盛對上述人員以外的人使用機密信息不承擔任何責任。儘管本保密信息中有任何相反的規定，本公司仍可向任何人披露本文所述任何交易的美國聯邦所得税和州所得税處理和税收結構，以及向本公司提供的與該税務處理和税收結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而不會施加任何形式的限制。本保密信息由高盛投資銀行部編制，不是其研究部門的產品。

高盛及其附屬公司從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融以及為各種個人和實體提供的非金融活動和服務。高盛及其關聯公司和員工，以及他們管理或投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可在任何時間購買、出售、持有或投票購買、出售、持有或投票本公司、任何交易的任何其他一方及其各自的關聯公司或任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸和投資、證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信貸和其他金融工具。高盛投資銀行部門定期與客户和潛在客户進行常規的客户服務對話，以審查事件、機會和情況，特別是部門和行業，在這方面，高盛可能會參考本公司，但高盛不會披露從本公司收到的任何機密信息。

機密信息是根據高盛從公開來源、公司管理層或其他來源獲得的歷史財務信息、預測和其他信息編制而成的(在來自管理層和非公開信息的情況下，經公司批准供我們使用)。在準備保密信息時，高盛依賴並承擔了所有提供給我們、與我們討論或審查的財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實責任，高盛不對任何此類信息承擔任何責任。高盛不提供會計、税務、法律或監管建議。

高盛沒有對公司或任何交易的任何其他方或其各自關聯公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有義務根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估公司或任何交易的任何其他方的償付能力。機密信息中包含的分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能被出售或購買的價格。高盛在任何盡職審查中的角色僅限於執行其認為必要的審查，以支持其自身的建議和分析，且不得代表公司。基於對未來業績的預測的分析不一定代表實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或更差，如果未來結果與該預測有重大差異，高盛不承擔責任。

機密信息不涉及公司從事任何交易的基本業務決策，也不涉及與公司可能可用的任何其他交易或替代方案相比，本文提及的任何交易或戰略替代方案的相對優點。機密信息必須基於自該機密信息發佈之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至該機密信息發佈之日向高盛提供的信息，高盛不承擔根據該日期之後發生的情況、事態發展或事件來更新或修訂機密信息的責任。機密信息不構成任何意見，也不構成就如何就任何交易或任何其他事項投票或採取行動向董事會、公司任何證券持有人或任何其他人士提出建議。保密信息(包括本免責聲明)受公司、董事會和/或其任何委員會與高盛之間的任何書面協議的約束和管轄。機密信息不涉及信貸、金融和股票市場波動對本公司、任何交易或任何交易的任何其他方的潛在影響，也不對此表示任何看法。

草稿--機密

斯托克建議書概述

關鍵術語摘要

投資

銀行

Headline 優惠價值/對價		■      每股327美元，收購尚未被斯托克擁有的Elk全部已發行普通股 ■      總對價為49.36億美元，其中包括41.86億美元的完全稀釋股權價值和7.5億美元的收盤前股息 ■      假設 ELK在交易完成前支付7.5億美元的成交前股息(S)，減去自上次公開報告的資產負債表(2023年12月31日)以來已完成的任何股票回購 -    報價收盤前股息金額降低了美元對美元的價格 -    假設 ELK發佈的所有股權獎勵將根據聲明的要約價格變為既得並兑現 -    假設公司的所有優先股都保持流通股


隱含的倍數/溢價		■      表示 P/BV(包括AOCI)¹: 0.98x ■      表示 P/BV(不包括AOCI)²: 0.92x ■      隱含溢價至： -     一天前股價(截至2024年3月22日)：11.8% -     52周高點(2024年2月29日)：6.2% -     52周低點(2023年3月23日)：48.6% -     30天(298.48美元)：9.6% -     60天(287.91美元)：13.6% -     90天VWAP(284.65美元)：14.9% -自斯托克投資(2023年11月8日\|282.54美元)以來的     VWAP ：15.7%


獲取融資主體/來源		■      考慮由一個或多個私人投資基金直接或間接控制的新成立的實體附屬於斯托克的基金 ■      預計將通過將斯托克的一個或多個投資工具或附屬基金的現金組合來為交易融資，同時還可能引入某些共同投資者 -      還將考慮籌集一些銀行融資


盡職調查的重點領域		■      確認性本質上僅在對Elk進行初始投資時完成重大盡職調查 ■      關鍵領域包括更新準備金充足率分析、審查最新的資產磁帶、非流動性和半流動性資產的標記、再保險信託投資指南、收益審查質量以及慣常的財務/運營/會計/税務/法律/監管盡職調查 ■      預計能夠在2024年4月底之前完成未完成的調查，前提是有適當的管理權限和信息


預計需要個審批		在進入具有約束力的提案之前，獲得斯托克投資委員會的■      批准 ■      適用的反壟斷、外國直接投資和監管審批


交易顧問		■      聘請了外部法律顧問，並計劃聘請財務和會計/税務顧問

資料來源：2023年3月24日提交的斯托克IOI。注：截至2023年3月22日的市場數據

¹基於Ye 2023 Elk普通股股東權益為50.25億美元。包括7.5億美元的假定股息。²基於Ye 2023 Elk普通股股東權益除外。Aoci為53.61億美元。包括7.5億美元的假定股息。