證物(二)(四)

執行版本

機密

2024年7月29日

Elk Bidco Limited

C/o Elk Insurance Holdings，LLC

2100麥肯尼大道套房1500

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：約書亞·佩克

Elk項目
優先股承諾書

女士們、先生們：

Elk Bidco Limited是一家獲豁免的百慕大公司(以下簡稱“公司”或“貴公司”)，由Six Street Partners，LLC(連同由Six Street Partners，LLC或其任何關聯公司或其各自的關聯公司設立、管理、運營和/或提供建議的任何基金、投資工具或託管賬户安排，統稱為“保薦人”) 指示成立， 已為Stone Point Credit Adviser LLC(代表其關聯公司及其管理或由其或其關聯公司提供建議的任何基金、賬户或其他投資工具)提供諮詢。“Stone Point”)(“承諾方”、“吾等”或“吾等”)表示有意完成收購及本協議附件所載交易説明 所述的其他交易。如本文所用，“優先融資”指將用於完成收購及該等交易的總計175,000,000美元的優先股融資。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本文所示內容中賦予它們的含義。本承諾書連同本承諾書的所有附件均稱為本《承諾書》。

1.            承諾。 與前述有關，且僅在吾等滿足或放棄本承諾函附件C中明確規定的條件的前提下，承諾方承諾向公司提供相當於優先融資中的175,000,000美元的金額，以換取將按附件b中規定的條款發行的公司資本中的優先股。

2.            費用。 作為承諾方在本協議項下承諾的對價，您同意支付或促使支付本協議日期為本協議日期的成交付款函中所述的、與優先融資相關的金額(“成交付款函”)，並按照其中規定的條款和條件(包括時間和金額)進行支付。

3.            條件 先例。承諾方在本協議項下的承諾僅以滿足或放棄本承諾書附件C中明確規定的條件為條件，應理解並同意，承諾方在本協議項下的承諾沒有任何條件(默示或其他條件)，也不會有任何條件(默示或其他條件)在截止日期提供承諾 (包括遵守本承諾函的其他條款、採購協議、本合同附件C中明確規定的指定證書或本文或其中陳述和保證的準確性)(且在滿足或放棄此類條件後，應在截止日期為承諾提供資金)。

4.            責任限制；賠償；費用。雙方同意，在任何情況下，承諾方或其任何關聯公司或管理的 基金或賬户或任何相應的高級管理人員、董事、成員、合夥人、僱員、代理、顧問、控制人、投資委員會成員和前述各項的代表(統稱為“承諾方相關人士”)或本公司、保薦人、目標或其各自的任何關聯公司或任何相應的高級管理人員、董事、成員、 員工、代理、顧問、控制人和前述各項的代表(統稱為“公司相關人士”)， 在每個案例中，根據任何責任理論，對於因本承諾函、本承諾函、本承諾書計劃進行的交易或與上述任何交易或其活動有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，均負有任何責任(定義見下文)。但上述 不得限制公司或其任何關聯公司在本承諾書或結算付款函中或本公司或任何該等關聯公司作為當事方的任何其他書面協議中規定的賠償和補償義務，但如果有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定該等賠償和補償義務是由於(I)承諾方的 惡意、重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)承諾方嚴重違反其在本承諾書項下的義務。您和我們同意，在適用法律允許的範圍內，不對 任何承諾方相關人員或任何公司相關人員提出與前述規定不符的任何索賠。此處使用的術語 “負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債。

您 同意(A)賠償承諾方及其關聯公司、管理的基金和賬户以及前述人員、董事、成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、控制人、投資委員會成員和代表(統稱“受保障人”)的任何和所有責任和合理的、有文件記錄的自付費用，並使之不受損害，任何受保障人可能因本承諾函、結束款信函或由於本承諾函而成為主題，優先融資所得收益的使用、此處或由此計劃的交易或任何相關交易或任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁、行政或監管行動或與前述任何事項(包括執行本條款7的條款)有關的任何訴訟或程序(每一程序)的使用，無論是否由公司、目標公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人發起，無論任何受保障人是否為當事人，也無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，並在書面要求提出後30天內，向每位受補償人補償與調查或辯護上述任何事項有關的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用(法律費用應限於所有受補償人的一家律師事務所，作為整體，如有合理必要，則為每個適當司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師) 作為一個整體，且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向處境相似的受補償人提供額外的 家律師事務所(如有合理必要，在每個適當的司法管轄區增加一家當地律師行)；但上述賠償和費用報銷 不適用於任何受補償人，只要具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決 認定該責任或相關費用是由於(I)該受補償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受補償人嚴重違反本承諾書或結賬付款函規定的義務所致；此外，上述賠償並不僅適用於非因本公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的受保障人之間或之間的任何訴訟，以及(B)僅在收購結束日期(定義如下)發生的範圍內，補償承諾方在完成日期(在發票日期(如本合同附件C所定義)之前收到發票的範圍內)的所有合理和有據可查的一家律師事務所的所有合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如有合理必要，一家 公司的

每個適當司法管轄區的當地律師)、因優先融資而產生的費用和任何相關文件(包括本承諾書、結算款和優先融資文件)，不得超過$[●]總體而言。

對於未經您事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的任何訴訟的和解，您不承擔責任，但如果您事先書面同意達成和解，或者如果有管轄權的法院在任何此類訴訟中作出了不可上訴的最終判決，則您同意就任何和所有實際損失、索賠、損害賠償賠償每個受補償人並使其免受損害。根據本協議其他條款並在本協議規定的範圍內，因此類和解或判決而產生或支付的合理和有據可查的法律或其他自付費用。

未經承諾方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，您不得對任何受賠方根據本協議尋求賠償的任何訴訟達成任何和解，除非 此類和解(A)包括以承諾方合理滿意的形式和實質無條件免除該受賠方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任，並且(B)不包括任何關於或承認任何過錯的聲明，任何受補償人或其代表的過失或不作為，或任何禁令救濟或其他非金錢救濟。您承認，任何未能履行上一句中所述義務的行為都可能對承諾方和其他受補償人造成不可彌補的損害。

5.            缺少信託關係；共享信息；關聯活動。您承認，我們及其附屬公司以及管理的基金和賬户可能正在向其他擁有或可能擁有與您在本文所述交易中的利益相沖突的利益的人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於財務諮詢服務) 。我們不會在本公司為其他公司提供服務的過程中使用從您或您的子公司獲得的機密信息 (並且不會以其他方式使用我們或我們的任何附屬公司或管理基金或賬户所擁有或公開獲得的信息)，我們也不會在執行此類服務的過程中向其他公司提供任何此類信息 。您也承認，我們沒有義務使用或向您提供由我們或我們的任何附屬公司或管理的基金或賬户從其他人獲得的機密信息。

您同意，承諾方及其任何附屬公司或管理的基金或賬户將根據本承諾書和 成交付款函作為獨立承包人行事，本承諾函或成交付款函中的任何內容均不被視為在承諾方或其任何關聯公司或管理的基金或賬户與您、您的關聯公司或您或其股權持有人之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。您承認並同意：(A)本承諾書和結算付款函所預期的交易是承諾方與其關聯公司、管理基金和賬户(如果適用)之間的公平商業交易，而您，另一方面，(B)與此相關並與導致此類交易的流程相關， 承諾方及其關聯公司、管理基金和賬户僅作為委託人行事，並且沒有、不是、也不會作為您的顧問、代理人或受託人行事，您的關聯方或您或其管理層或股權持有人 或任何其他人，以及(C)對於本協議擬進行的交易或導致交易的流程，承諾方及其關聯方以及管理的基金和賬户未承擔(I)以您或您的關聯方為受益人的諮詢或受託責任(無論承諾方或其任何關聯方或管理的基金或賬户是否已經或正在就其他事項向您或您的關聯方提供建議(為免生疑問，包括擔任本公司的財務顧問)。

或(Ii)除本承諾書明確規定的義務外的任何其他義務。您進一步 承認並同意(A)您有責任對此類交易和導致交易的流程作出您自己的獨立判斷，(B)您能夠評估、理解並接受此處擬進行的交易的條款、風險和條件，承諾方及其關聯方以及管理的基金和賬户不對您承擔任何責任或責任，(C)承諾方及其關聯方和管理的基金和賬户不會就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向您提供建議。您應就此類事項向您自己的顧問進行諮詢，並負責對擬進行的交易進行您自己的獨立調查和評估。承諾方或其任何關聯公司或本公司、其子公司、被收購企業、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項的任何審查將僅為承諾方的利益而進行，而不代表本公司。本公司同意其 不會聲稱承諾方或其任何關聯公司或管理的基金或賬户提供了任何諮詢服務，或 一方面，基於承諾方或其任何關聯公司或管理基金或賬户違反受託責任的指控，或因承諾方或其任何關聯公司或管理基金或賬户違反受託責任而向承諾方或其任何關聯公司或管理基金或賬户主張任何索賠，該等索賠與本承諾書或結算付款函及擬進行的交易有關，或基於任何實際或潛在的利益衝突而主張任何索賠，該等實際或潛在利益衝突可能因承諾方或其任何關聯公司或管理基金或賬户擔任本公司或其任何關聯公司的財務顧問而產生或產生。另一方面，承諾方在本協議項下的約定和本協議預期的交易。

6.            分配； 修正案；適用法律，放棄陪審團審判。未經本承諾書另一方事先書面同意，本承諾書任何一方不得將本承諾書或本承諾書項下的任何承諾書或協議轉讓給任何其他人(未經本承諾書各方事先書面同意，任何據稱的轉讓均無效)；但承諾方可將其在本協議項下對設施及其協議的承諾全部或部分轉讓給(I)由Stone Point(在每種情況下，不包括其任何投資組合公司)管理或建議的任何基金、賬户或其他工具，以及(Ii)在得到公司事先書面 同意的情況下(不得無理扣留或推遲)；提供，將優先股轉讓給Cliffwater LLC、Public Sector Payment Investment Board或Kelso&Company，L.P.或向其各自的關聯公司或管理基金或賬户(統稱為“核準共同投資者”)轉讓優先股，不需要 同意，但條件是，如果 受讓人未能在截止日期為其承諾的部分提供資金，即使滿足或放棄了本合同附件C中規定的融資條件，承諾方不得被免除其在本協議項下如此分配的承諾部分。

除非本承諾書各方簽署書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾書可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，當所有副本放在一起時， 構成一個協議。本承諾函、結算付款函和/或與本承諾書、結算付款函和/或與本承諾書、結算付款函和/或任何與本承諾書協議和本函件協議有關而擬簽署的任何文件中的“簽署”、“交付”和“交付” 以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。本承諾書、成交付款函和本公司與Stone Point之間日期為本承諾書日期的附函是本承諾書、成交付款函和公司與Stone Point簽訂的唯一協議。

本合同的締約方對首選的融資方式進行了説明，並闡述了本合同各方對此的全部理解。本承諾書旨在 僅為本承諾書各方和受保障人的利益而設計，並不打算向本承諾書當事人和受保人以外的任何人授予任何利益，或為其創造任何權利，或可由其強制執行或應其要求強制執行。 本承諾書中使用的章節標題僅為參考方便，不是本承諾書的一部分，不影響本承諾書的構建或在解釋本承諾書時被考慮在內。

本承諾書和結算付款函應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；前提是：(A)“公司重大不利影響”的定義(如本協議附件C所定義)的解釋，以及“公司重大不利影響”是否存在或已經發生，(B)確定任何收購協議陳述(如本協議附件C所定義)的準確性，以及公司(或其任何關聯公司)是否有權因該等陳述和保證的任何不準確而有權終止其(或其附屬公司)在收購協議下的義務，或有權選擇不完成收購；及(C)確定收購是否已根據收購協議的條款完成，並在所有重要方面是否符合收購協議的條款，在每種情況下，均受以下約束：並根據特拉華州的國內法進行解釋，而不考慮因特拉華州或任何其他司法管轄區的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

本協議各方不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院對因本承諾書、結案付款函、履行本承諾書或根據本承諾書或根據本承諾書達成的協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並同意其或其任何關聯公司提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理。如果該法院沒有主題管轄權，則在位於紐約市曼哈頓區的任何州法院 。本協議雙方同意，以掛號郵寄方式向其送達上述地址的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序而言，均為有效的法律程序文件送達。本協議各方在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的索賠 。本協議各方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應是終局的，對其具有約束力，並可通過逐一判決的訴訟在其管轄或可能受到其管轄的任何其他 法院強制執行。您和我們不可撤銷地同意在適用法律允許的範圍內，放棄由任何一方或其代表提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠的陪審團審判 因本承諾函、成交付款函、履行本承諾書或其項下的承諾或協議，或因此或由此預期的交易而提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠。

本承諾書各方 同意：(I)本承諾書是關於本承諾書所含標的事項的具有約束力和可強制執行的協議(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)的影響)，包括以與本承諾書一致的方式真誠協商本承諾書各方首選的融資文件的協議。 已確認並同意，承諾的資金只受本合同規定的先決條件的制約， (Ii)結算付款函是一份具有約束力和可強制執行的協議(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人有關或影響債權人的類似法律的影響)。

一般權利和一般衡平法原則(無論是在衡平法或法律訴訟中審議的))當事人對其中所載標的的權利。

7.            保密。 您同意，未經我方事先書面批准，您不會直接或間接向任何人披露本承諾書或成交付款函、前述任何 或本公司根據本承諾書或本承諾書開展的活動的內容(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(A)以保密和需要知道的方式向投資者和您的任何投資者關聯公司、您及其各自的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、員工、投資 委員會成員、代理人、會計師、律師和其他專業顧問、專家和代表(向任何人致敬)，已被告知此類信息的保密性質， (B)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規或強制性法律程序的要求，或在政府和/或監管機構要求或要求的範圍內，在每一種情況下，根據您的法律顧問的合理建議(在這種情況下，您同意在法律允許的範圍內和切實可行的範圍內，及時告知我們)：(C)向目標、其子公司、其各自的 高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人及其代表，以保密和需要知道的基礎上被告知該等信息的機密性；提供結算付款函或其內容的任何此類披露應根據其中規定的補償金額、百分比和基點進行編輯，(D)在您合理確定此類披露是遵守您根據證券和其他適用法律規定的義務的範圍內， 在與交易或融資相關的任何公開文件中，(E)在本承諾函或結算付款函中包含的總費用金額作為預測的一部分，與交易有關的形式信息或與交易有關的總體來源和用途的一般性披露(但不披露本承諾函或成交付款函中規定的任何特定費用或任何其他經濟術語)，在每種情況下，在與交易有關的任何要約或營銷材料或任何公開文件中要求的範圍內，或在與交易有關或與交易有關的任何政府當局 要求的範圍內(僅在與交易的所有其他費用和支出合計的範圍內，且除非適用法律、規則或法規要求，否則不作為單獨的項目列示)，(F)在此類信息變得可公開的範圍內，除由於您或您的代表違反本段披露外， (G)就本公司、定期融資、後盾融資和/或優先融資獲得評級的情況下，向穆迪、S和惠譽保密 向任何潛在股權投資者及其各自的高級管理人員、董事、員工、律師、會計師和顧問，在每種情況下， 在保密的基礎上，以及(I)在任何與此相關的訴訟或仲裁訴訟或其他程序中，就您行使本承諾書或結案付款函所規定的權利行使補救措施或執行 本承諾書或結案付款函時，在合理必要的範圍內披露此類信息。本款規定的保密條款在本承諾書終止後繼續有效，(除《結賬付款函》及其內容外)失效，並在本承諾書籤訂之日起兩週年後不再有效。

我們將使用您或代表您在本協議項下向我們提供的所有保密信息，僅用於談判、評估和完成本承諾函和成交付款函所設想的交易 以及與交易有關的其他交易，並應保密處理所有此類信息，但在每種情況下，除非是由於我們違反本段披露的其他原因，或者我們或我們的任何附屬公司或我們的任何附屬公司或管理的基金或賬户可以從第三方獲得或變為可獲得的信息，而您作為保薦人不受保密義務的約束，Target或您或其各自的 子公司或關聯公司，或此類信息由我們或我們的關聯公司獨立開發或管理

資金或賬户；但是， 本協議中的任何內容均不得阻止我們披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規的要求，或基於律師的合理建議而強制的法律程序(在這種情況下，我們同意在法律、規則或法規允許且切實可行的範圍內，迅速通知您(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)。(B)應對我們或我們的附屬公司或管理基金或賬户擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構或自律機構的請求或要求(包括但不限於在聯邦或州政府機構、監管機構、自律機構和評級機構的檢查、審查或查詢過程中)，在這種情況下，我們同意(除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外)在法律允許和切實可行的範圍內，及時通知您：(C)向我們的關聯公司、管理的基金和賬户、共同投資者、當前和潛在的融資來源以及直接和間接的衍生品交易對手和我們及其各自的代表以保密和需要知道的方式 ，他們已被告知此類信息的機密性，並遵守僱傭或專業實踐的慣例保密義務，或已同意根據本段的條款(或與本段基本相似的條款)對此類信息進行保密處理(承諾 方對我們的關聯公司的任何此類信息負責，管理基金或賬户或共同投資者或當前 或預期融資來源或直接或間接衍生品交易對手或我們或其各自的代表遵守本條款(C)的情況)；只要承諾方或我們的任何關聯公司、管理的基金或賬户、共同投資者、當前或潛在的融資來源或直接或間接衍生品交易對手，或我們或其各自的代表，根據本條款(C)，不會向作為目標的代表直接或間接參與銷售目標的任何員工(在每種情況下，您或您的關聯公司作為收購的一部分而聘用的此類人員和所需的有限數量的高級員工除外)披露任何信息。根據行業法規或承諾方以監督身份行事的內部政策和程序以及承諾方的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員)(“排除的附屬機構“)、(D)為確立”盡職調查“抗辯的目的，或與行使本承諾書或結算付款函項下的任何補救措施或與本承諾書或結算付款函有關的任何訴訟、訴訟或程序有關，或(E)在事先獲得您的書面同意的情況下。本款規定的義務應由優先融資文件的保密條款(如果有)取代，或者，如果優先融資文件未被簽署和交付，將在本協議日期後兩年內終止。

8.            某些 通知。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，我們特此通知您。根據第107-56條(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法”)和31 C.F.R.§1010.230(“受益所有權條例”)，我們可能需要獲取、核實和記錄您和您的子公司的身份信息，這些信息可能包括您及其名稱和地址，以及根據“愛國者法”和“受益所有權條例”識別您和您的子公司的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求 發出的，對我們有效。

9.            承諾 締約方代表承諾方表示：(I)它是美國證券交易委員會根據現行證券法頒佈的規則D規則501(A)中 含義的“認可投資者”，(Ii)它能夠自己照顧自己，能夠承擔其投資於優先融資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗 使其能夠評估優先融資投資的優點和風險。

10.          驗收和終止；生存。承諾方在本協議項下的承諾和協議應自動終止，終止日期最早為：(A)紐約市時間晚上11：59，即外部日期後五(5)個工作日的日期(如收購協議第10.1(B)(Ii)節所定義，並可根據收購協議第10.1(B)(Ii)節予以延長)(該日期為“非承諾日期”)、(B)完成收購的日期(該 日期)、收購完成後立即生效(“收購結束日期”)，不論是否使用優先融資的任何部分，以及(C)收購協議根據收購協議的條款有效終止(且閣下特此同意立即通知吾等)((A)至(C)項中最早的日期稱為“承諾終止日期”)。

成交付款函、本合同第2、4、5、6和7條以及本款規定，無論是否發放優先融資，即使本承諾函到期或終止，或締約方在本承諾書項下的承諾和協議到期或終止，都將保持完全效力和效力；但第7條第二款應被該款所述的範圍所取代。在不違反前一句規定的情況下，您可隨時書面通知承諾方，終止本協議項下承諾方的全部或部分承諾。

請在紐約市時間2024年7月28日晚上11：59(“會籤日期”)之前簽署並返回承諾方簽署的承諾函和結算付款函的副本，以表明您接受本承諾函和成交付款函的條款。如果承諾方未按照前一句話 收到簽署的副本，我們在本協議項下的要約將自動失效，不會採取進一步行動或通知，也不會向您承擔任何進一步的義務。本承諾函只有在您按照本款第一句的規定正式簽署並交付之後，才能成為承諾方具有約束力的承諾。

[本頁的其餘部分特意留空]

我們很高興 有機會就這筆重要的融資向您提供幫助。

[Project Elk優先股權承諾書 簽名頁]

[Project Elk優先股權承諾書 簽名頁]

附件A

機密

Elk項目
交易説明

本附件A中未定義的大寫術語應具有本附件所附的承諾書或承諾書的其他附件中規定的含義。

根據截至本協議日期的《協議》和 合併計劃(連同本協議的附件和附表、其中提及的披露時間表、本協議所指的附屬協議和所有相關文件，統稱為《收購協議》)，本公司、本公司的全資子公司(“合併子公司”)、貴公司以前向吾等確認並代號為“Elk”(“目標”，及其附屬公司， “收購業務”)的百慕大豁免公司，本公司擬根據一系列交易直接或間接收購(“收購”)目標的所有已發行及已發行普通股，而該等交易將導致 合併附屬公司與目標並併入目標，而目標為最終尚存實體。收購完成後，本公司將直接擁有目標公司100%的普通股。

為收購提供資金(包括根據收購協議償還被收購企業的某些債務) 並支付相關費用和開支；本公司擬(1)根據債務承諾書(定義見下文)附件b所載條款的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”) 借款，本金總額最多為9.5,000,000美元(可根據下列第(Ii)款增加) 包括(I)本金總額為250,000,000美元的一批(“A批A期貸款”)及(Ii)本金總額為700,000,000美元的一批(Y)於 本公司選擇時，額外款項足以支付因行使費用函件中有關定期融資(該等部分，“b部分定期融資”)的市場靈活條款而須支付的任何預付費用或原始ID的額外款項 及(2)發行新發行的單一類別優先股優先股，初步清盤優先股每股1,000美元(該等股份稱為“優先股”)，以及合共初始清盤優先股最多175,000,000美元(“優先股發行”)。

基本上在完成收購的同時，發起人和某些其他投資者(包括目標的管理層或創始人，他們 有機會將其在目標的股權滾動到尚存的實體或以其他方式與收購相關的投資)(統稱為“投資者”)將直接或間接認購公司資本中的其他股份(以普通股、展期股權(定義見下文)或其他符合承諾的條款合理滿意的 形式)(統稱“股權認購”)，但優先股除外。 當與目標的管理層及其他現有股東所持有的股份的公平市價相結合時，總金額相當於至少3,500,000,000美元；提供 於交易生效後截止日期，保薦人應直接或間接實益擁有或控制至少擁有本公司過半數董事會選舉普通投票權的股份 。

在本承諾函發出之日起，您打算在合理可行的情況下儘快與安排方協商和協調期限融資和目標 ，以獲得以下修訂：

對現有信用證協議和截至本協議日期的融資承諾書附件C附表二所列協議(“債務承諾書”)(連同相應的償還或其他適用協議，統稱為“現有信用證融資”)作出豁免，根據這些協議為目標 及其某些子公司的賬户開立未兑付和未提取的信用證(統稱為“現有信用證”)，在任何情況下，(I)準許 根據收購協議及本承諾書的條款完成交易，及(Ii)作出債務承諾書附件F(統稱為“所需同意”)所述的若干其他 更改。

為支持(I)現有的 信用證，本公司將獲得由本金總額高達1,800,000,000美元的364天優先擔保循環信貸安排(“LC 支持部分”)組成的部分，以及(Ii)現有信貸協議，公司將獲得由364天優先擔保循環信貸安排(“現有RCF支持部分”)組成的部分，連同LC支持部分、“支持貸款”和支持貸款連同期限 貸款，“設施”)本金總額高達4億美元；提供（x）由於與現有信用證或 現有信用證相關的所需同意， 公司獲得的後備貸款金額不會超過替換或現金抵押現有信用證和替換任何循環信貸承諾所需的金額。現有信用證或 現有信用協議（如適用）在截止日期或之前尚未獲得，且（y）此類後備貸款 僅可用於（1）在LC後備貸款的情況下，以替換或現金抵押此類現有信用證，且 （2）僅用於現有RCF後備貸款，用於公司及其子公司的運營資金和其他一般企業用途 （包括償還現有信貸協議項下的任何未償款項）。

上述交易在本文中統稱為“交易”。

附件B

機密

Elk項目
1.75億美元優先股融資

主要條款及條件摘要

附件C

機密

Elk項目
先例條件摘要

此處未定義的大寫術語具有本附件C所附承諾函中賦予它們的含義。

承諾方在截止日期為優先的 融資提供的資金應僅受下列先決條件的制約：

1.             收購應已(或基本上與優先融資的資金同時進行)根據收購協議的條款及在所有重要方面完成。公司或其任何子公司不得在任何方面對收購協議進行任何方面的修訂、補充或修改，或放棄其中的任何條款或條件，或根據收購協議授予的任何同意(直接或間接)，如果此類修改、補充、修改、放棄或同意在沒有承諾方事先書面同意的情況下將是實質性的並對承諾方的利益不利(此類 同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，應理解並同意：(A)任何導致減少的修改、補充、修改、放棄或同意，當與所有之前的減價一起考慮時，收購的原始對價中低於10%的將被視為不重要(任何10%或更多的減價將被視為)，並且 與所有先前的增加一起時，(B)導致 增加的任何修訂、補充、修改、豁免或同意，(C)收購協議中“公司重大不利影響”一詞的定義 的任何修訂或修改，將被視為對承諾方的利益並無重大不利影響，且(C)收購協議中“公司重大不利影響”一詞的定義 的任何修訂或修改將被視為對承諾方的利益沒有重大不利影響(且任何該等增加10%或以上將被視為)。

2.            承諾方應已收到(A)根據美國公認會計原則編制的經審計的合併資產負債表和相關的目標公司綜合資產負債表和相關綜合資產負債表、股東權益變動表和現金流量表，這些綜合資產負債表和目標現金流量表是根據美國公認會計原則編制的，適用於截止日期之前結束的最近兩個會計年度，條件是此類財務報表必須在截止日期之前(在實施任何允許的延期後)向美國證券交易委員會提交。(B)根據美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合全面收益表、股東權益變動表及目標現金流量。就截至根據上文(A)項提交的最近一份資產負債表日期之後至截止日期之前的每個財政季度(第四財政季度除外)， 該等財務報表須於截止日期前 呈交美國證券交易委員會(在實施任何準許的延期後)及(C)使交易生效的備考的未經審核的本公司綜合資產負債表。承諾方 特此承認，公司或目標公司向美國證券交易委員會公開提交任何所需的財務報表將 滿足本款(A)和(B)款的適用要求，前提是尚未就其中包含的財務報表提交後續的 8-k表第4.02項。

3.            受制於有限條件條款的所有方面，承諾方應已收到(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP的習慣法律意見、習慣官員證書(關於滿足本附件C中規定的結束條件)、習慣祕書證書、良好信譽(或同等)證書、憲法文件和合理的

有關本公司的權威性證明(包括在任及決議)及(B)本公司由其首席財務官或其他高級財務官簽署的承諾書附件D形式的證書，證明本公司及其附屬公司在實施本協議所擬進行的交易及其他交易後，在綜合基礎上具有償付能力(統稱為“結清可交付成果”)。

4.            於截止日期提供優先融資的時間及生效時，(A)收購協議 陳述(定義如下)應在所有重要方面真實及正確(不得重複其中所述的任何重大限定詞 )及(B)指定的陳述(如下所界定的)應在所有重大方面均屬真實及正確(不得複製其中所述的任何重大限定詞)。

5.            自本收購協議生效之日起至首次生效時間為止，不應發生任何持續的公司重大不利影響。 “首次生效時間”和“公司重大不利影響”具有收購協議中賦予該等 術語的含義(與本收購協議生效日期相同)。

6.            在遵守有限條件條款的所有方面，公司應已簽署並交付與承諾書中所述條款基本一致的優先股文件 。

7. Substantially concurrently with the consummation of the Acquisition, the Equity Subscription and the borrowing of the Term Facility shall have been made in the manner described in Exhibit A to the Commitment Letter.

8.            承諾方應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》)在截止日期前至少10個工作日向公司提出的書面要求的所有文件和其他信息。

9.            根據成交付款函須於成交日期支付的所有費用及開支，以成交日期(“發票日期”)前至少三(Br)(3)個營業日開具的發票為準，均已支付(按公司的選擇權，該等款項可於成交日期衝抵優先融資的融資所得款項)。

儘管承諾函中有任何規定，但優先股文件或與優先融資有關的任何其他協議或承諾與之相反，(A)其準確性應成為優先融資截止日期資金條件的唯一陳述和擔保應是(I)目標方在收購協議中就目標 及其子公司作出的對承諾方利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於：(Br)本公司(或其任何聯屬公司)有權因收購協議(“收購協議申述”)中該等陳述及保證的任何失實而終止其(或其任何聯屬公司)在收購協議下的義務(或選擇不完成收購而不承擔任何責任)，及(Ii)指明的 陳述及(B)優先股文件及成交交付成果的形式應不會 損害收購協議的資金如果本附件C 中明確規定的條件得到滿足(或承諾方放棄)，則優先在截止日期進行融資。就本協議而言，“指定陳述”係指購買協議所載有關本公司正當組織及存在的陳述及保證；訂立優先股文件所需的本公司權力及授權；本公司對購買協議的適當授權、籤立及交付，以及購買協議的可執行性

對本公司不利；優先股的發行不與本公司的章程文件相沖突；優先股的有效發行以及優先股已繳足且無需評估；《投資公司法》；交易生效後公司及其子公司在綜合基礎上的償付能力 (償付能力的定義方式與承諾書附件D 一致)；以及在交易結束日使用收益時不違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。本款和本條款應稱為“有限條件性條款”。如果任何指定的陳述受到“重大不利影響”、 “重大不利變化”或類似術語或限定的限制或約束，其定義應為公司重大不利影響的定義(如收購協議中所定義)，用於在截止日期(或截止日期之前)或截止日期(或截止日期)作出或視為作出的任何該等陳述和保證的目的 。在不限制本協議規定的前提條件的情況下，承諾方將根據您的合理要求與您合作，以符合收購協議的方式協調優先股融資在截止日期的時間和程序。

附件D

機密

償付能力證書