證物(二)(三)

執行版本

機密

2024年7月29日

Elk Bidco Limited

C/o Elk Insurance Holdings，LLC

2100麥肯尼大道套房1500

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：約書亞·佩克

項目ELK 設施承諾書

女士們、先生們：

Elk Bidco Limited是一家在百慕大註冊成立的獲豁免公司(“公司”或“您”)，由Six Street Partners，LLC(連同由Six Street Partners，LLC或其任何關聯公司或其任何關聯公司建立、管理、運營和/或建議的任何基金、投資工具或託管賬户安排，統稱為“贊助商”) 為巴克萊銀行PLC(“巴克萊”，“承諾方”)提供諮詢。“我們”或“我們”) 它打算完成收購以及本合同附件A所附交易説明中所述的其他交易。 此處使用但未定義的大寫術語應具有本合同附件中賦予它們的含義。本承諾書與本承諾書的所有附件一起稱為本承諾函。

1.             承諾。 與前述有關，且僅以我們滿足或放棄本承諾函附件D中明確規定的條件為條件。巴克萊銀行承諾向公司提供：(A)按照本協議和本協議附件b所述條款，向公司提供與定期貸款有關的承諾本金總額的100%(並承諾就期限貸款提供額外的 承諾，金額足以為因行使費用函中的市場靈活條款而需要的任何OID或預付費用提供資金)和(B)按照本協議所述條款和本協議附件C所述條款，向公司提供與支持貸款有關的承諾本金總額的100%；前提是上述關於後備融資的承諾將按照本合同附件C中題為“強制性承諾 削減/預付款”部分的規定予以削減(並且您同意就任何此類削減的發生立即向我們發出書面通知)。

此外，巴克萊銀行很高興地通知您，它同意以商業上合理的努力征求您的同意，以根據 條款和本承諾書中規定的條件獲得所需的同意。雙方理解並同意，本承諾書不應構成提供或同意所需協議的承諾，且不能保證將獲得所需協議 。

2.角色的             任命 。您在此指定：(A)巴克萊銀行將按照本承諾書中規定的條款行事，巴克萊銀行特此同意就每個設施和所需協議(以“安排人”身份)和(B)巴克萊銀行 作為每個設施的獨家行政代理和附屬代理(以此類身份， “行政代理”)擔任牽頭行左安排人和唯一簿記管理人。

雙方同意不會委任其他代理人、聯席代理、安排人、聯席安排人、賬簿管理人、經理或聯席管理人，亦不會授予任何其他頭銜(根據辛迪加計劃(定義見下文)除外)，且本公司或其任何附屬公司不會就每種情況支付補償(本承諾書、費用函件(定義見下文)或辛迪加計劃明確預期的補償除外)，除非本公司及安排人同意。

3.             聯合。 在公開宣佈收購以及您接受本承諾函和費用函中的條款後，協調人打算立即開始聯合設施和徵集所需的意見書；前提是我們 不會在會籤日期後30天(定義見下文)之前開始後備設施的任何辛迪加。 根據前述規定，安排人將與您協調和協商，管理和確定設施辛迪加的所有方面以及所需意見書的徵集；但此類辛迪加(包括關於選擇貸款人和任何代理人頭銜的決定以及授予任何貸款人的任何類似稱號或角色或補償) 須徵得您的同意(不得無理扣留或延遲)，並同意您同意辛迪加，並同意將辛迪加計劃(以下簡稱“辛迪加計劃”)所設想的貸款下的承諾和所有權分配給擬議的貸款人，這些貸款是由聯合計劃(“辛迪加 計劃”)為安排人和本公司在本合同日期或之前商定的貸款而作出的。經安排方和本公司書面同意，可在本合同日期後進行修改；此外，如果您或保薦人合理地確定為您、目標或您各自子公司的競爭對手，並且在每個 案例中，您已在本合同日期之後和截止日期之前不時以書面名義向承諾方或在截止日期後不時以書面形式向行政代理確認，則我們不會聯合(A)被您或保薦人合理確定為您、目標或您各自子公司的競爭對手的人員，(B)您或保薦人在本合同日期之前的任何時間以書面形式向承諾方確認的人員，或者，在費用函中市場靈活條款的(B)條款的範圍內，在啟動定期貸款融資的一般辛迪加之前(或在每種情況下，在此後的任何時間， 須經安排人(或在截止日期後，行政代理)的同意(每個此類同意不得被無理扣留 或推遲))、(C)上文(A)和(B)款所述任何人的關聯公司(真正的債務基金關聯公司除外) ，由您在本合同日期之後和截止日期之前不時以書面形式向承諾方或在截止日期後不時向行政代理髮出書面通知，或僅根據該附屬公司的名稱與該人的姓名相似而以其他方式清楚地識別為該人的附屬公司，以及(D)排除的附屬公司 (定義如下)(統稱為不合格的貸款人)，雙方理解並同意：(I)如果任何人在此之前已獲得轉讓或參與權益(或之前已就此進行交易)，則上述條款不追溯適用於此人，但應取消此人接受任何進一步轉讓或此後參與的資格，(Ii)每個書面補充材料將在交付給承諾方或行政代理(視情況而定)後的下一個工作日生效，和(Iii)被取消資格的貸款人名單不得(口頭或書面)提供給任何人，但行政代理應被允許在任何貸款人向行政代理詢問指定的潛在受讓人或參與者是否在不合格貸款人名單上時，根據慣例保密要求，向該貸款人披露該特定潛在受讓人或參與者是否在不合格貸款人名單上。 根據上述規定選擇的任何貸款人被稱為“許可貸款人”，但應理解為，任何不合格的貸款人都不能是許可貸款人。就貸款的辛迪加而言，應安排方的書面要求，公司同意就本承諾書訂立一個或多個慣例合併協議(統稱為“合併文件”)，為安排方和本公司合理接受，在每種情況下， 任何獲準貸款人均可成為本承諾書的一方，分別(而不是共同)作為額外的承諾方)，並就貸款直接向公司作出承諾，其中可能包含安排方確定的條款(如經您同意)； 現同意您同意辛迪加和分配承諾，

根據上述辛迪加規定的銀團條款，將貸款中的頭銜和費用分配給提議的貸款機構(br}如辛迪加計劃所設想的)，在該貸款下的承諾在該等許可貸款機構之間分配，以及向該許可貸款機構分配費用函中規定的某些費用(但不會增加任何新的條件或擴展任何現有條件，以獲得該等設施的可用性，如本承諾書和費用函中所述，更改設施的金額或條款，或增加公司應支付的與此相關的賠償總額，或作出任何其他對公司不利的更改 以上未明確考慮的任何方面)。巴克萊在本協議項下對貸款的承諾應以美元兑美元的方式減少，並且在此減少的範圍內，在符合本第3節最後一段的情況下，巴克萊 應被免除僅與此有關的義務(有一項理解，巴克萊的剩餘承諾將繼續有效)，且當根據合併文件從任何許可貸款人收到與貸款有關的承諾時，該獲準貸款人即成為本承諾函的一方。巴克萊銀行和成為本協議當事方的任何獲準貸款機構的承諾和其他義務是且應當是數個，而不是連帶的。

在(A)成功達成辛迪加的日期及(B)成交日期(該較早的 日期，“辛迪加”)後45天(以較早者為準) 之前，閣下同意積極協助及使用商業上合理的努力(在並非不切實際且不違反收購協議的範圍內)，促使目標及被收購業務積極協助， 安排人完成設施的辛迪加及招攬所需意見書，在每種情況下均令安排人及閣下合理滿意 。此類協助應包括：(I)您使用商業上合理的努力，以確保安排和辛迪加努力受益於您、您的子公司以及贊助商與銀行和其他金融機構的現有關係；(Ii)合理數量的直接聯繫(可能是虛擬的)，在所有此類情況下，您的高級管理層、代表和顧問以及潛在貸款人之間，一方面，在雙方商定的時間和地點，另一方面，包括與安排人一起主辦，或在確定合理必要時，在合理時間和合理地點與潛在貸款人進行更多的會議(可能是虛擬的)或電話會議，以相互商定並經 合理的事先通知，(Iii)您協助準備慣常的保密信息備忘錄(“保密的 信息備忘錄”)和其他慣常的營銷材料(包括慣常的貸款人介紹)，用於與此類交易慣常形式和實質的設施和/或所需內容的辛迪加有關的 和 以其他合理方式令承諾方和您(統稱)滿意。《信息材料》)和 (Iv)僅在行使費用函中市場靈活條款(B)條款後的適用範圍內，如果 應安排人的合理要求，在提出要求後，使用商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得公司的公開企業評級(但沒有具體評級)和公司的高級公共評級(但沒有具體評級) 有擔保的、非信貸增強型長期債務，來自以下三家評級機構中的兩家：穆迪 投資者服務，S全球評級公司(“S”) 和惠譽評級公司(“惠譽”)，在每個案例中都考慮到了交易。此外，閣下同意， 於合夥日期前，迅速準備及提供有關本公司、其附屬公司、被收購業務及擬進行的交易的所有慣常財務及其他資料，包括所有財務預測、估計及預測及其他前瞻性資料，包括所有財務預測、估計及預測及其他前瞻性資料，包括所有財務預測、估計及預測及其他前瞻性資料(在並非不切實際且不違反收購協議的範圍內)，以促使目標及被收購業務迅速編制及向安排人提供。安排人可能合理地要求與設施的辛迪加和/或 徵求所需的意見書有關。另有一項諒解是，在不限制您在本協議第4節規定的陳述和擔保的情況下，公司、目標公司和被收購企業將不需要提供任何信息，如果該人善意地判斷，提供這些信息將違反(A)任何律師-客户特權(或導致失去該特權)，

(B)適用於本公司、目標或其各自子公司的任何法律、規則或法規 或(C)對本公司、目標或其各自子公司具有約束力的對第三方具有約束力的任何保密義務(只要該保密義務不是在考慮交易的情況下訂立的)；條件是，在實際可行的範圍內，並且在不喪失該特權、違反該法律、規則或法規或違反該保密義務的情況下，您同意向我們提供任何該等被隱瞞信息的存在的通知。您在此授權我們從您的網站下載您的商標標識的副本，並將其副本和任何信息材料張貼到IntraLinks™、 DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或安排方選擇作為其電子傳輸系統的任何其他適當電子平臺上的交易站點。 該電子平臺由安排方建立，用於辛迪加設施和/或徵集所需內容， 並在保密信息備忘錄和其他信息材料上使用您的商標標識，或在截止日期後我們可能在金融和其他報紙、期刊、互聯網或其他地方投放的任何廣告中使用您的商標標識自費，説明我們在每種情況下向您提供的服務，這些服務是為您提供的，供您事先審查，並得到您的書面同意(此類同意 不得被無理拒絕或拖延)。雙方同意本着誠意協商設施文件(初稿應由公司的法律顧問準備)，以便在截止日期或之前最終定稿，但須遵守有限條件性條款。

您確認，某些 潛在貸款人(此類貸款人，“公共貸款人”；所有其他潛在貸款人，“私人貸款人”) 可能有不希望接收私人貸款人信息(定義如下)的人員。您同意，應安排人的要求， 協助(並在並非不切實際且不違反收購協議的範圍內，使用商業上合理的努力，使目標和被收購企業提供協助)，該信息材料的版本僅由以下信息和文件組成：(A)可公開獲取或(B)與公司、目標或其各自子公司或上述任何證券有關的非實質性信息和文件(儘管可能保密、敏感和專有)， 為美國聯邦和州證券法的目的(所有此類信息和文件均為“公共貸款人信息”；任何非公共貸方信息的信息和文檔在本文中被稱為“私人貸方信息”)。在分發任何信息材料之前，在Arranger要求的範圍內，您同意向Arranger提交(和/或促使目標執行和交付)一份慣常授權書，其中您(和/或目標)授權將信息材料分發給未來的貸款人，其中應包括您(和/或目標)關於信息材料準確性的慣常陳述，如果信息材料打算僅包含公共借貸信息，則應陳述此類信息材料不包含任何私人借貸信息(提供 ，對於公司交付的任何授權書，此類陳述可能包含關於所收購業務的知識限定符 ；此外，如果公司交付的授權書包含關於被收購企業的知識限定符 ，則被收購企業應向其自身額外交付一份關於 的授權書，該授權書不得包含任何此類知識限定符)。您還同意，在安排人的要求下，安排人向任何潛在貸款人分發的與貸款有關的每份文件將被您識別為(I)包含私人貸款人信息或(Ii)僅包含公共貸款人信息。您承認， 下列文件可分發給公共貸款人，除非您在意向分發前的合理 時間段內立即通知安排人(包括通過電子郵件)任何此類文件包含私人貸款人信息(前提是此類文件已在此之前的合理時間段內提供給您以供審查)：(A)與設施有關的草稿和最終最終文件(“設施文件”)，(B)由安排人或行政代理為潛在貸款人準備的行政材料(如貸款人會議邀請，如有銀行撥款，(Br)以及資金和結算備忘錄)和(C)貸款條款變更的通知。

為確保融資安排有序及成功，本公司及其附屬公司將不會及將在商業上作出 合理努力(在不違反收購協議的範圍內)，以確保在所有情況下，未經協調人事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司及其附屬公司或被收購業務不會進行辛迪加 或發行或宣佈發行本公司、其附屬公司或被收購業務的任何債務融資或任何債務保證(但允許任何續期、對任何現有債務安排或債務擔保進行再融資或延長；只要 (I)本金金額不增加(除應計利息、費用、保費(如有)和罰金，以及與之相關的費用和開支，加上相當於任何現有承諾項下未使用的金額)，以及(Ii)如果 任何此類續訂、再融資或延期是辛迪加的，您將採取商業上合理的努力(在不違反收購協議 的範圍內)，以確保該辛迪加應在與安排人合理協商的情況下進行，合理地預計， 將對融資的一般辛迪加造成重大不利影響，但下列情況除外：(A)融資和所需協議；(B)現有信貸協議和現有信用證融資項下的循環信用借款和信用證的開立；(E)承諾或債務總額不超過承諾函日期的承諾金額；(C)現有信用證項下的償還義務和其他債務；(D)目標公司和/或其子公司之間的公司間債務；(E)資本租賃， 信用證、銀行擔保、雙邊營運資金融通、商業票據發行、資本支出融資、證券化交易、採購資金及設備融資或其他類似債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生， 及(F)收購業務在承諾函日期之後但截止日期之前允許產生的任何其他債務，或根據收購協議在每種情況下允許在截止日期仍未償還的被收購業務的任何其他債務。

儘管本承諾書中有任何相反規定，(A)在不限制本承諾書附件D中明確規定的條件或您在此規定的協助辛迪加努力的義務的情況下，有一項理解是，本承諾書項下的承諾不受辛迪加(或您對此類辛迪加的協助) 或收到與設施有關的承諾的制約或制約，並且上述任何設施辛迪加的開始或完成或獲得評級均不構成設施在截止日期可用或獲得資金的條件 ，且(B)儘管我們有權辛迪加設施並獲得與此相關的承諾， 除非(I)承諾方在本合同項下承諾的所有或任何部分向獲準貸款人轉讓(1)辛迪加計劃中規定的或本公司和安排人以其他方式書面(包括通過電子郵件)同意作為未來貸款人的轉讓，以及(2)根據適用的加入文件(任何符合上文第(1)款和第(2)款要求的人被稱為“指定的允許貸款人”)成為本合同的一方；和(Ii)就本合同第9節明確規定的承諾方與其關聯方之間的轉讓而言，(X)承諾方不應被免除責任，解除或重新履行與設施辛迪加有關的本協議項下的承諾(包括在關閉日提供設施的義務)，直至在關閉日提供設施之後，(Y)在截止日期提供設施之前，與設施聯合有關的轉讓或更新不會對承諾方在本合同項下的全部或任何部分 承諾生效，並且(Z)除非本公司另有書面同意(由公司自行決定)，承諾方應保留對其在本合同項下承諾的所有權利和義務的控制權，包括同意、修改、豁免和修正的所有權利和義務。 直到在關閉日期提供設施之後。

4.             信息。 您特此聲明並保證：(A)您或您的任何子公司已經或將向承諾方提供的與本協議項下擬進行的交易有關的所有書面信息(預測和其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)， 您或您的任何子公司在提供時不會或將不會被視為整體，包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性 (在每種情況下，在實施對其提供的所有補充和更新之後)。但在完成收購之前，關於目標或被收購企業的任何信息，前述陳述和擔保僅供您知情；以及(B)您或您的子公司已經或將代表您或您的子公司向承諾方提供的與本協議項下擬進行的交易有關的預測或其他 信息已經或將真誠地編制，其基礎是您認為 在作出時和在如此提供相關預測或其他前瞻性信息時是合理的(應理解，該等預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響)，其中許多不在您的控制範圍之內，不能保證任何特定的預測將會實現，預測或其他前瞻性信息不能保證財務業績，並且 任何此類預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同， 此類差異可能是實質性的)。您同意，如果在截止日期和辛迪加合作日期中較晚的日期之前的任何時間，前一句中的 陳述和保證在任何重要方面都是不正確的(據您所知，它適用於關於收購完成前的信息，被收購業務)，如果信息或預測 是在該時間提供的，並且該陳述和保證是在該時間作出的，則您將在商業上做出 合理的努力，迅速通知我們並補充(或，在收購完成之前，對於有關收購業務的信息 ，應在商業上合理使用(在並非不切實際且不違反收購協議的範圍內)，以促使目標和被收購業務補充信息、預測或其他前瞻性陳述 ，以使該等陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確(據您所知，其適用於收購完成前的信息，即被收購業務)。在構建、辛迪加和安排設施以及徵集所需的意見書時，我們將有權使用和依賴信息和預測，而無需進行 獨立驗證，並且您承認並同意，我們沒有義務對您或您的子公司的資產或負債、或被收購企業或任何其他人的資產或負債進行任何獨立評估或評估，也沒有義務就任何償付能力問題提供建議或意見。儘管有上述規定，但不言而喻，承諾方在本合同項下的承諾不受第4條所述陳述和保證準確性的制約或以此為條件，且此類陳述和保證的準確性不構成設施在截止日期可用的條件

5.巴克萊費用。 作為承諾方在本承諾書項下的承諾和安排人同意提供本承諾書所述服務的對價 ，您同意支付本承諾函和日期為本承諾書的費用函(以下簡稱             費函)中規定的費用。

6.             條件 先例。承諾方在本協議項下的承諾和提供本協議所述服務的協議僅以滿足或放棄本協議附件D中明確規定的條件為條件，應理解並同意，承諾方在本協議項下的承諾沒有任何條件(默示或以其他方式)，設施文件中也不會有關於設施在截止日期可用的條件(包括遵守本承諾函、費用函、

本協議附件D 中明確規定的聲明和保證的準確性)(且在滿足或放棄該等條件後，應根據該條款提供資金，並在截止日期提供支持貸款)。

7.             責任限制；賠償；費用。雙方同意：(A)在任何情況下，承諾方或其任何關聯方或上述 的任何高級職員、董事、成員、員工、代理人、顧問、控制人和代表(統稱為“安排相關人士”)或公司、贊助商、目標或其各自的關聯方 或上述 的任何高級職員、董事、成員、員工、代理人、顧問、控制人和代表(統稱為“公司相關人士”)，在任何情況下均不承擔任何責任(定義見下文)。基於任何責任理論，對於任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，在每一種情況下，因本承諾函、費用函、便利、所需內容、定期信貸協議、後備信貸協議、本承諾書、信貸協議條款或與上述任何事項相關的任何交易或任何相關交易或其活動而產生、與本承諾書、信貸協議條款相關或因此而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償責任， 只要上述規定不限制本承諾函、信貸協議條款中規定的本公司或其任何關聯公司的賠償和補償義務，後備信用協議或本公司或任何該等關聯公司為其中一方的任何其他書面協議，以及(B)根據任何責任理論，任何與安排有關的人員均不承擔任何責任， 因他人使用或誤用通過電子電信或其他信息傳輸系統(包括電子 平臺或通過互聯網)獲得的任何信息材料或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何損害，或對此負責，但經最終裁定的除外。有管轄權的法院作出的不可上訴判決是由於(I)承諾方或其相關安排方(定義見下文)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)承諾方或其相關安排方實質性違反本承諾書規定的義務 。您和我們同意，在適用法律允許的範圍內，不對任何與Arranger相關的 個人或任何與Arranger相關的人提出與前述規定不符的索賠。此處使用的術語“負債” 應指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債；就任何指定人士而言，術語“安排方”指(I)該指定人士的任何控制人或受控制關聯公司，(Ii)該指定人士或其任何控制人或受控制關聯公司各自的高級人員、董事和僱員，以及(Iii)該指定人士或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人，在本條第(Iii)款的情況下，按照該指定人士或該控制人或受控制關聯公司的指示行事；但在本定義中，凡提及受控關聯公司或控制人，均涉及參與本承諾書和設施的談判或辛迪加的受控關聯公司或控制人。

您 同意(A)賠償承諾方及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、成員、員工、代理、顧問、控制人和前述人員的代表(統稱為“受保障人”)，使其免受因承諾書、費用函、設施、其收益的使用、信貸協議、條款信貸協議而產生或由於本承諾書、費用函、設施、其收益的使用而產生的任何或所有責任和合理且有文件記錄的自付費用，並使其免受損害。後備信貸協議、所需內容、預期的交易 或任何相關交易或任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁、行政、監管行動或與前述任何條款(包括執行本條款7的條款) (每個、一個程序)有關的監管行動或程序，無論是否由公司、目標公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人發起，無論任何受補償人是否為一方，也無論是否基於合同、侵權或任何其他理論， 並在提出任何合理和有據可查的自掏腰包的書面要求後30天內向每位受補償人償還

與調查或為前述任何一項辯護有關的法律或其他費用(法律費用應限於為所有受保障人作為整體的一家律師事務所 ，如果合理必要，則為所有受保障人在每個適當司法管轄區的一家本地律師事務所 ，可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)， 作為一個整體，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，額外增加一家律師事務所(如果合理地 必要，在每個適當的司法管轄區增加一家當地律師事務所)給受影響的受補償人，這些人的整體情況相似(br})；但上述賠償和費用報銷不適用於任何受補償人，只要有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定該責任或相關費用是由於(I)該受補償人或其相關安排方在履行本協議標的的服務時的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受保障人或其相關安排方嚴重違反本承諾書、定期信貸協議或擔保信貸協議項下的義務，則上述賠償和費用報銷不適用於該責任或相關費用；此外，上述賠償將不適用於僅在受保障人之間或之間進行的任何訴訟(不包括以行政代理人、任何其他代理人、安排人、簿記管理人或類似的 角色(在每種情況下，以其身份行事或履行其角色)的任何受保障人士提起的訴訟，而這些訴訟並非因本公司或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起；和(B)僅在收購截止日期(定義見下文)發生時，向承諾方及其附屬公司償還所有合理且有記錄的自付費用(包括但不限於盡職調查費用、辛迪加費用和律師的合理且有記錄的費用、收費和支出(不包括內部法律顧問的任何分攤費用，且限於承諾方和行政代理在每個適當司法管轄區的一家律師事務所 (可包括在多個司法管轄區的一名特別律師))。僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，因與設施和/或所需的協議和任何相關文件(包括本承諾函、費用函、定期信貸協議和後備信貸協議的準備)或管理、修訂、修改或放棄而產生的 與設施和/或所需協議和任何相關文件(包括本承諾函、費用函、定期信貸協議和後備信貸協議的準備)相關的 所產生的 與設施和/或所需協議及任何相關文件(包括本承諾函、費用函、定期信貸協議和後備信貸協議的準備)或管理、修訂、修改或 放棄有關的受影響人士，額外增加一家律師事務所(如有合理必要，在每個適當司法管轄區增加一家本地律師事務所)。

對於未經您事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)而達成的任何訴訟的任何和解，您不承擔責任，但如果您事先書面同意達成和解，或如果有管轄權的法院在任何此類訴訟中做出了最終且不可上訴的判決，則您同意就任何和所有實際損失、索賠、損害賠償和損害賠償每個受補償人，並使其免受損害。根據本協議其他條款並在本協議規定的範圍內，因此類和解或判決而產生或支付的合理和有據可查的法律或其他自付費用。

未經承諾方事先 書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得對任何受補償人已經或本可以根據本協議尋求賠償的任何訴訟達成任何和解，除非該和解 (A)包括以承諾方合理滿意的形式和實質無條件免除該受補償人對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任，並且(B)不包括任何關於或 任何承認過錯的陳述。任何受補償人或其代表的過失或不作為，或任何禁令救濟或其他非金錢的補救措施。您承認，任何未能履行上一句中您的義務的行為都可能對承諾方和其他受補償人造成不可彌補的損害。

8.             缺少信託關係；共享信息；關聯活動。您承認我們及其附屬公司可能向其他擁有或可能有權益的人提供債務融資、股權資本或其他服務(包括但不限於財務諮詢服務)。

與您在此描述的交易及其他方面的利益相沖突。我們不會將在交易過程中從您或您的子公司獲得的 機密信息用於為其他 公司提供服務，也不會在提供此類服務的過程中向其他公司提供此類信息。您也確認 我們沒有義務使用或向您提供由我們或我們的任何附屬公司從其他人那裏獲得的機密信息。

您同意，承諾方及其將通過其採取行動的任何關聯公司將根據本承諾書作為獨立承包人行事，並且 本承諾函中的任何內容將被視為一方面在承諾方或其任何關聯公司與您、您的關聯公司或您或其股權持有人之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任 。您承認並同意：(A)本承諾書中計劃進行的交易是承諾方與其關聯方(如果適用)與您之間的獨立商業交易，(B)在與承諾方和導致此類交易的流程有關的情況下，承諾方及其關聯方僅以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不會作為您的顧問、代理人或受託人，您的關聯公司或您的 或其管理層或股權持有人或任何其他人，以及(C)對於本協議擬進行的交易或導致交易的流程，承諾方及其關聯公司未承擔(I)以您或您的關聯公司為受益人的諮詢或受託責任 (無論承諾方或其任何關聯公司是否已經或正在就其他事項向您或您的關聯公司提供建議)(為免生疑問，包括擔任本公司或其任何關聯公司的財務顧問(br}與本承諾書相關的任何交易))或(Ii)除本承諾函明確規定的義務外的任何其他義務。您進一步承認並同意：(A)您有責任對此類交易和導致交易的流程作出您自己的獨立判斷，(B)您有能力評估和理解並接受此處擬進行的交易的條款、風險和條件，承諾方及其關聯方不對您承擔任何責任或責任，以及(C)承諾方及其關聯方不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向您提供建議。您應就此類事項諮詢您自己的顧問，並負責對擬進行的交易進行您自己的獨立調查和評估。承諾方或其任何關聯公司、其子公司、被收購企業、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為承諾方的利益而進行，而不代表本公司。本公司同意，不會聲稱承諾方或其任何關聯公司 已提供任何諮詢服務，也不會基於承諾方或其任何關聯公司涉嫌違反與本承諾函和擬進行的交易有關的受託責任而向承諾方或其任何關聯公司提出任何索賠，或基於承諾方或其任何關聯公司作為公司或其任何關聯公司的財務顧問的聘用 可能產生或導致的任何實際或潛在利益衝突而主張任何索賠， 和本合同項下承諾方的參與，以及本合同擬進行的交易。

您還同意，承諾方及其附屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券公司。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可為其本身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售閣下及其附屬公司及閣下或閣下附屬公司可能與其有商業或其他關係的其他 公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於我們任何人、我們各自的任何關聯公司或我們或他們的任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，

此類證券和金融工具，包括任何投票權，將由權利持有人行使其完全酌情決定權。

此外，請注意，巴克萊資本公司已被貴公司聘請為財務顧問(以該身份，“財務顧問“) 向您或您的一家附屬公司發出與此次收購有關的通知。您同意此類保留，並進一步同意不會基於任何實際或潛在的利益衝突而提出任何索賠，而這些實際或潛在的利益衝突可能一方面是由於財務顧問的聘用，另一方面是因為我們及其附屬公司與您的關係，如本文所述和所述 。

9.             分配； 修正案；適用法律，放棄陪審團審判。未經本承諾書另一方事先書面同意，本承諾書任何一方不得將本承諾書或本承諾書項下的任何承諾書或協議轉讓給任何其他人(未經本承諾書各方事先書面同意，任何據稱的轉讓均無效)；但條件是：(A)承諾方可以將其在本協議項下對設施及其協議的承諾全部或部分轉讓給具有類似信譽的任何關聯公司，如果承諾方在截止日期未能為分配給它的承諾部分提供資金，則該承諾方不得被免除其在本協議項下如此分配的承諾部分，儘管滿足或放棄了本協議附件D中規定的資金條件。以及(Ii)根據上述第3節規定的合併文件成為本承諾書的一方的任何獲準貸款人，在任何此類轉讓後，承諾方將(就第(Ii)款而言，僅限於與上述第3節最後一段一致的範圍內)僅解除其已如此轉讓的承諾和協議的部分，以及(B)承諾方在本承諾書項下的 協議(其承諾的資金除外)可由其關聯公司履行。

除非本承諾書各方簽署書面文書，否則不得修改本承諾書或放棄或修改本承諾書的任何條款。本承諾書可由多份副本簽署，每份副本應為原件，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。本承諾函、費用函和/或與本《承諾書》、《費用函》和/或本《函件協議》相關而擬簽署的任何文件中的“簽署”、“交付”和 等詞語，應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。本承諾函和費用函是本承諾書和費用函雙方就設施和所需協議簽訂的唯一協議，並闡述了本承諾書和費用函雙方對此的全部理解。本承諾書僅為本承諾書各方(以及與本承諾書相關的人員和受補償人)的利益而設計，並不打算授予、 或創建任何有利於本承諾書各方(以及與本承諾書相關的人員和受補償人)以外的任何人的權利，或可由其執行或應其要求執行的任何權利。此處使用的章節標題僅供參考，不是本承諾函的一部分，不會影響本承諾函的結構，也不會在解釋本承諾函時予以考慮。

本承諾書和費用函應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；前提是(A)《公司重大不利影響》定義的解釋(見本協議附件D)，以及是否存在或已發生《公司重大不利影響》，(B)確定任何收購協議聲明(如本協議附件D所定義)的準確性，以及公司(或其任何關聯公司)是否有權因此類聲明和保證的任何不準確而終止(或

(C)確定收購是否已根據收購協議的條款完成，以及(C)在所有重要方面是否已根據收購協議的條款完成，在每種情況下， 將受特拉華州國內法管轄並按照特拉華州國內法解釋，而不考慮因特拉華州法律原則衝突而可能適用的任何其他 管轄區的法律。

本協議各方不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院對因本承諾書、費用函、履行承諾和根據本承諾書或根據本承諾書達成的協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權，並同意由其或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟將由紐約南區美國地區法院審理，或如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市曼哈頓區的任何州法院。本協議雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以上述地址送達給它，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的有效送達。 在適用法律允許的範圍內，本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的索賠。本協議各方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並對其具有約束力，並可通過逐一判決的方式在其管轄範圍內或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。您和我們不可撤銷地同意，在適用法律允許的範圍內，放棄由任何一方或其代表提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠中的陪審團審判，這些訴訟、索賠或反索賠是由於或與本承諾函、費用函、履行承諾或根據本承諾書達成的協議或本承諾書擬進行的交易有關。

公司特此(I)不可撤銷地指定地址為德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道套房2100McKinney Ave Suite1500，德克薩斯州75201號的Elk Insurance Holdings，LLC作為其代理，負責接收因本承諾函、費用函、履行本承諾函下或根據本承諾函達成的承諾和協議或本承諾方預期的交易而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件。

本承諾書各方同意：(br}本承諾書是關於本承諾書所包含的主題事項的具有約束力和可執行性的協議(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的一般原則以及衡平法一般原則的影響)，包括以與本承諾書一致的方式誠意協商雙方提供的便利的協議。鑑於 承認並同意融資僅受本協議規定的先決條件的約束，且(Ii)費用函是一份具有約束力和可強制執行的協議(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組 及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律和衡平法的一般原則(不論是在衡平法訴訟或法律中考慮的)的影響)。

10.             保密。 您同意，未經我方事先書面批准，您不會直接或間接向任何人披露本承諾書、費用函、任何前述 或根據本承諾書或本承諾書開展的活動的內容(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非(A)以保密和需要知道的方式向投資者、您和您以及您和投資者的任何關聯公司、您及其各自的高級管理人員、董事、成員、員工、

代理人、會計師、律師和其他專業顧問、專家和代表(就任何人而言，統稱為此人的“代理人”)，(B)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或在適用的法律、規則或法規或強制法律程序所要求的其他情況下，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於您的法律顧問的合理建議(在此情況下，您同意，(C)在本承諾書的情況下，向目標公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問和控制人及其代表發送費用函及其內容(前提是費用函中規定的費用數額和時間以及市場彈性條款的經濟條款已按慣例進行了編輯)，並已被告知此類信息的機密性。 在保密和需要知道的基礎上，(D)在本承諾書及其內容的情況下，(I)在任何辛迪加 或與設施和/或所需內容相關的要約或營銷材料中(包括與辛迪加設施和/或所需內容相關的信息材料和在本合同中向潛在貸款人披露與辛迪加設施和/或 徵求所需內容相關的信息)，或(Ii)在您合理確定這種披露是慣例或可取的範圍內， 以遵守您在證券和其他適用法律下的義務，在與交易或其融資有關的任何公開申報中，(E)在收費函件中包含的總費用金額，作為與交易有關的預測、形式信息或總體來源和用途的一部分(但不披露收費函件中規定的任何特定費用或任何其他經濟術語)，在每種情況下，在任何提供或營銷材料或與交易有關的任何公開申報文件中，或在與交易有關的任何政府當局的公開申報中， 交易(僅限於與交易的所有其他費用和支出合計，除非適用法律、法規或法規要求，否則不作為單獨的項目列示)，(F)在此類信息公開的範圍內， 非由於您或您的代表違反本段的披露，(G)本文件中包含的信息，以保密方式提供給穆迪、S和惠譽，以獲得公司的評級， 定期融資和/或後盾融資，(H)您可以向任何潛在股權投資者及其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師和顧問披露費用函及其內容，在每種情況下均以保密的方式進行，且(I)在任何訴訟或仲裁訴訟或與此相關的其他程序中，在合理必要的範圍內，在與該訴訟或仲裁訴訟或其他程序有關的合理需要的範圍內，在行使與本承諾書或費用函項下的權利的補救措施時，或在行使您的權利時，披露費用函及其內容。本款中規定的保密條款在本承諾書終止後仍然有效，並且(您對費用函所承擔的義務除外)在本承諾書之日起兩週年後不再有效。

我們將使用由您或代表您在本協議項下提供給我們的所有保密信息，僅用於提供作為本承諾函主題的服務(或我們或我們的關聯公司向您及其關聯公司提供的其他服務)，並以其他方式與交易相關 ，並應保密處理所有此類信息，但在每種情況下，除了由於我們違反本段披露以外的其他 公開可用信息，或從對您、贊助商沒有保密義務的第三方 向我們或任何關聯公司提供的信息外，我們應保密處理所有此類信息。目標或您或其各自的子公司 或聯營公司，或此類信息由我們或我們聯營公司獨立開發；但是， 本協議中的任何內容均不得阻止我們披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或法規的要求，或基於律師的合理建議而強制進行的法律程序(在這種情況下，我們同意在法律、規則或法規允許的範圍內和實際可行的範圍內，迅速通知您(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何自律機構或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，(B)在

任何對我們或我們的附屬公司擁有或聲稱擁有管轄權的監管機構或自律機構(包括但不限於聯邦或州政府機構、監管機構、自律機構和評級機構在檢查、審查或詢問過程中)的請求或要求，在這種情況下，我們同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在法律允許和可行的範圍內， 立即通知您，(C)在保密和需要知道的基礎上向我們的關聯公司、我們及其關聯公司的 已被告知此類信息的機密性的代表，他們或受僱用或專業實踐的慣常保密義務，或已同意根據本段的條款(或與本段基本相似的條款)對此類信息保密(承諾方應對 我方關聯公司遵守本條款(C)的任何此類信息負責)；只要承諾方、其任何關聯公司或其任何或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師和 其他專家或代理人不會根據本條款(C)向作為主要從事私募股權、夾層融資或風險資本(各a)的任何關聯公司進行披露。私募股權附屬公司)或作為目標的代表直接或間接參與銷售目標的任何員工(在每種情況下，您或您的關聯公司作為收購的一部分而聘用的人員除外)(每個人，a賣方附屬公司並與私募股權關聯公司一起，根據行業法規或此類承諾，除少數高級員工外，必須以監督身份行事的締約方內部政策和程序，以及此類承諾締約方的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員，排除的附屬機構“)，(D)為建立”盡職調查“抗辯，或在行使本協議項下或費用函項下的任何補救措施 或與本承諾書或費用函有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，(E)潛在或潛在貸款人或其他投資者、參與者或受讓人，以及與本公司、其子公司或其在融資或任何其他債務項下的義務有關的任何交換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方 ，在每種情況下，根據該等潛在貸款人或其他投資者的承認和接受， 參與者、受讓人、交易對手或顧問(視情況而定)將根據《安排人》或其他適用人員傳播此類信息的標準辛迪加流程或市場標準，以保密方式(基本上按照本段規定的條款或您和安排人合理接受的其他方式，包括根據保密信息備忘錄或其他信息材料中規定的保密條款)提供此類信息。在任何情況下，均應要求接收方 通過“點擊”或採取其他積極行動來獲取所提供的此類機密信息，承諾方不得向此時被取消資格的任何貸款人、(F)穆迪、S和惠譽以保密方式進行此類披露，以及(G)向承諾方和貸款方推銷數據收集器、貸款行業的類似服務提供商以及承諾方和貸款人與設施的行政管理有關的服務提供商。但此類信息僅限於本承諾書的存在和有關設施的信息；此外，為本條款(G)的目的，向任何市場數據收集者或服務提供商披露任何該等信息須經 該等市場數據收集者或服務提供者確認並接受該等信息是在保密的基礎上傳播的(實質上為 本段所述的條款或本公司及承諾方合理接受的其他條款，包括但不限於任何信息材料或其他營銷材料中所同意的)。我們在本款下的義務將被設施文件的保密條款所取代，或者，如果設施文件未被執行和交付，則 將在本協議日期後兩年內終止。

11.            某些 通知。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，我們特此通知您。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法”)和31 C.F.R.第1010.230條(“受益所有權條例”)，我們和其他貸款人可能被要求

獲取、驗證和記錄識別您和您的子公司的信息，這些信息可能包括您及其名稱和地址以及其他信息，使我們和其他貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定您和您的子公司的身份。本通知是根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對我們和其他貸款人有效。

12.            驗收和終止；生存。承諾方在本協議項下的承諾和協議應自動終止，終止日期最早為：(A)紐約市時間晚上11：59，即外部日期(如收購協議第10.1(B)(Ii)節所定義，並可根據本協議第10.1(B)(Ii)條延長)後五(5)個工作日的日期；(B)收購完成的日期(該日期為“收購結束日期”)，緊隨該收購完成後生效。在使用或不使用定期融資或後備融資的任何部分的情況下，(C)收購協議根據其條款有效終止(並且您特此同意立即通知我們)和(D)關於(I)定期融資、簽署和交付定期信貸協議和(Ii)後備 融資、後備信貸協議的簽署和交付，由本公司及其他各方及 (第(A)至(D)款中最早的日期稱為“承諾終止日期”)。

本協議第3、4、5、7、8、9和10節以及本款和費用函的規定，無論是否簽署和交付定期信貸協議或後備信貸協議，都將保持十足效力和效力；但條件是：(A)只有在該條款所涵蓋的範圍內，第7節所載的規定應僅在該條款所涵蓋的範圍內，被條款信貸協議和後備信貸協議的條款所取代，且(B)第10節第三段應如該段所述被取代。即使本承諾函或承諾方在本承諾函下的承諾和協議到期或終止，本承諾書第5、7、8、9和10節以及本款和 費用函的規定仍將保持完全的效力和作用。在不違反上一句規定的情況下，您可以在任何時候向承諾方發出書面通知，終止承諾方在本協議項下對設施所作的全部或部分承諾。

請在紐約市時間2024年7月29日(“會籤日期”)晚上11：59之前簽署並退回已簽署的承諾函和收費函副本，以表明您接受本承諾函和收費函的條款。 如果巴克萊銀行沒有收到已執行的承諾函和收費函副本，則本承諾函和收費函的條款將自動失效，且不會採取進一步的行動或通知您，也不會根據上一句話的規定在 收到此類已執行副本。本承諾函只有在您按照本款第一句的規定正式簽署並交付之後，才會成為承諾方具有約束力的承諾書。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

我們很高興 有機會就這筆重要的融資向您提供幫助。

[項目 ELK定期融資承諾書籤名頁]

[項目 ELK定期融資承諾書籤名頁]

附件A

機密

Elk項目
交易説明

本附件A中使用但未定義的大寫術語應具有本附件所附的承諾書或承諾書的其他附件中規定的含義。

根據截至本協議日期的《協議》和 合併計劃(連同本協議的附件和附表、其中提及的披露時間表、本協議所指的附屬協議和所有相關文件，統稱為《收購協議》)，本公司、本公司的全資子公司(“合併子公司”)、貴公司先前向吾等確認並代號為“Elk”(“目標”，及其附屬公司，“被收購的 業務”)的百慕大豁免公司，本公司擬根據一系列交易直接或間接收購(“收購”)目標的全部已發行及已發行普通股，該等交易將導致合併附屬公司與目標合併及併入目標，而目標為最終尚存實體。收購完成後，本公司將直接擁有目標公司100%的普通股。

為資助收購事項(包括根據收購協議償還被收購業務的若干債務)及支付相關費用及開支，本公司擬(1)根據具有承諾函附件b所載條款的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)借款，本金總額最高可達950,000,000美元(該金額可根據以下第(Ii)款增加) 包括：(I)本金總額250,000,000美元的部分(該等部分，“A批定期融資”) 及(Ii)本金總額為(X)700,000,000美元，(Y)於本公司選舉時，足以支付因行使收費函件中的市場彈性條款而須支付的任何預付費用或OID的額外款項(該等款項，B部分定期融資“)及(2)發行新發行的優先股(該等股份稱為”優先股“)，總髮行價最高可達175,000,000美元(”優先股發行“)。

基本上 在完成收購的同時，保薦人和某些其他投資者(包括 目標的管理層或創始人，他們有機會將其在目標的股權滾動到尚存的實體或以其他方式投資於與收購有關的 )(統稱為“投資者”)將直接或間接認購公司資本中的其他股份(形式為普通股、優先股、展期股權(定義見下文)或其他形式和實質為安排人合理接受的 )。認購股份(“股份認購”)的總金額，若與目標公司管理層及其他現有股東所持股份的公平市價(“股份展期”)合併後，相當於至少3,675,000,000美元，即至少3,675,000,000美元，或與交易 (有關股份可於收購後立即完成)有關的投資。

在合理可行的情況下，您打算在承諾函發出之日起，儘快與安排方和目標方協商和協調，以獲得對現有信用證協議和本合同附件C附表二所列協議的修訂或豁免(連同相應的償付或其他適用協議，統稱為“現有信用證安排”)，在每種情況下，目標公司及其某些子公司的賬户將根據這些信用證開具未支付和未提取的信用證(統稱為“現有信用證”)。以(I)允許根據收購協議的條款和本承諾完成交易

函件和(Ii)在本合同附件F(統稱為“所要求的意見書”)中規定的其他更改。

為支持(I)現有的 信用證，本公司將獲得由本金總額高達1,800,000,000美元的364天優先擔保循環信貸安排(“LC 支持部分”)組成的部分，以及(Ii)現有信貸協議，公司將獲得由364天優先擔保循環信貸安排(“現有RCF支持部分”)組成的部分，連同LC支持部分、“支持貸款”和支持貸款連同期限 貸款，本金總額最高可達400,000,000美元，在每種情況下，本金總額高達400,000,000美元，符合《承諾書》附件C中所列條款，且該擔保貸款將用於(X)替換現有信用證或將其變現(定義見下文)，條件是未在截止日期或之前獲得與任何現有信用證有關的所需協議，以及(Y)僅在現有RCF擔保部分的情況下，用於營運資金 及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途(包括償還根據 現有信貸協議未償還的任何款項)，惟未能於截止日期 或之前取得與現有信貸協議有關的所需協議。

上述交易在本文中統稱為“交易”。

附件B

機密

Elk項目
9.50億美元高級擔保定期貸款

主要條款及條件摘要

附件C

機密

Elk項目
2200,000,000美元364天高級擔保循環信貸安排

主要條款及條件摘要

附件D

機密

Elk項目
先例條件摘要

此處未定義的大寫術語具有本附件D所附承諾函中賦予它們的含義。

在截止日期，條款 融資的借款和擔保融資的可用性應僅受下列先決條件的約束：

1.               收購應已(或基本上與定期融資項下的資金同時)根據， 並在所有重大方面根據收購協議條款完成。公司或其任何子公司不得對收購協議進行任何方面的修訂、補充或修改，或放棄其中的任何條款或條件，或根據收購協議授予的任何同意(直接或間接)，如果此類修訂、補充、修改、放棄或同意將是重大的，並違背貸款人或安排人(在任何情況下，以貸款人或安排人的身份)的利益，則未經安排人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，應理解並同意：(A)任何修訂、補充、修改或同意，修改、放棄或同意導致減價，當與所有先前減價一起考慮時，收購的原始對價中低於10%的 將被視為不是實質性的(且任何10%或更多的減價將被視為)，對貸款人或安排人的利益不利，前提是任何此類減價 低於10%。定期貸款(首先分配給A期貸款，然後分配給B期定期貸款)和股權認購的本金總額應按比例減少，(B)導致增加的任何修訂、補充、修改、豁免或同意，當與所有先前的增加一起考慮時，(C)收購協議中“公司 重大不利影響”一詞的定義的任何修訂或修改，將被視為對貸款人及安排人(以各自的身份)並無重大不利影響，及(C)收購協議中“公司”一詞的定義的任何修訂或修訂將被視為對貸款人及安排人(以各自的身份)並無重大不利影響(而任何有關增加10%或以上將被視為)。

2.              安排人應已收到(A)經審計的合併資產負債表和相關的綜合全面收益表，根據美國公認會計原則編制的最近兩個會計年度的股東權益變動和目標現金流量變動，條件是此類財務報表需要在截止日期之前向美國證券交易委員會提交(在實施任何允許的延期之後)。(B)根據美國公認會計原則編制的未經審計簡明綜合資產負債表和相關簡明綜合全面收益表、股東權益變動表和目標現金流量表。對於在根據上文(A)條款提交的最近一份資產負債表日期 之後且在截止日期之前結束的每個財政季度(第四財政季度除外)，只要該等財務報表 要求在截止日期之前(在實施任何允許的延期之後)向美國證券交易委員會提交，以及(C)備考本公司未經審計的綜合資產負債表，以使交易生效。協調人在此確認，公司或目標公司向美國證券交易委員會公開提交所需的任何財務報表將滿足本款(A)和(B)款的適用要求，前提是尚未就其中包含的財務報表提交後續的8-k表格 第4.02項。

3.              在符合有限條件條款的所有方面，安排人應已收到(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP和百慕大公司律師的習慣法律意見、關於公司的習慣高級職員證書(關於滿足本附件D第4(B)節規定的結束條件)、習慣祕書證書、良好信譽(或同等)證書、憲法文件和關於公司的合理權威證據(包括在任和決議) 。(B)慣例借款通知(不應包含任何陳述或擔保)及 (C)由本公司首席財務官或其他高級財務官簽署的本公司承諾書附件E形式的證書，證明本公司及其附屬公司在本協議擬進行的交易及其他交易生效 後，在綜合基礎上具有償付能力(統稱為“結算交付成果”)， 在每種情況下，均受有限條件條款的規限。

4.              於 定期融資項下貸款的借用及運用生效，並於截止日期結束時，(A)收購協議陳述(定義如下)應在所有重要方面真實及正確(不得重複其中所述的任何重大限定詞)及(B)指定的陳述(如下所述)應在所有重大方面均屬真實及正確(不得重複其中所述的任何重大限定詞)。

5.              自本收購協議生效之日起至首次生效時間為止，不應發生任何持續的公司重大不利影響。 “首次生效時間”和“公司重大不利影響”具有收購協議中賦予該等 術語的含義(與本收購協議生效日期相同)。

6.              在遵守有限條件條款的所有方面，(I)對於定期融資，公司應已簽署並向行政代理交付與承諾函中所述條款基本一致的定期信貸協議，以及(Ii)對於後盾融資，公司應已簽署並向行政代理交付與承諾函中所述條款基本一致的後備信貸協議。

7.              在所有方面均符合《有限條件條款》的規定，證明行政代理人對擔保品享有完善的擔保權益所需的所有文件和文書應已籤立(在適用範圍內)並交付給行政代理人，如果適用，應採用適當的形式進行備案。

8.              根據承諾書、費用函或設施文件， 公司應在截止日期當日或之前基本上同時支付所有費用、開支和其他應付金額(如果是費用和其他金額，則至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票)，根據您的選擇，這些金額可以抵消定期貸款的收益 。

9.              基本上 在完成收購的同時，應按照承諾書附件A中所述的方式進行股權認購。

10.            代理商應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)在截止日期前至少10個工作日向公司提出的書面要求的所有文件和其他信息。

儘管 承諾函、費用函、融資文件或與融資有關的任何其他協議或承諾與之相反，(A)唯一的陳述和擔保的準確性應是(I)目標方在收購協議中關於目標及其子公司的陳述和擔保對貸款人 (以貸款人的身份)的利益至關重要。但僅限於公司(或其任何關聯公司)有權終止其(或其任何關聯公司)在收購協議下的義務(或有權選擇不完成收購而不承擔任何責任) 收購協議中的此類陳述和保證不準確，且(Ii)指定陳述和(B)設施文件和結束交付成果的形式應不損害定期融資的資金和後備融資的可用性，在成交日期，如果本附件D中明確規定的條件得到滿足(或被承諾方放棄)(前提是 在您採取商業上合理的努力後或在沒有不當負擔或費用的情況下)，在構成抵押品的目標的任何經認證的證券(如《統一商法典》第8-102款所定義)的範圍內，在成交日期當日或之前，沒有從目標的股東那裏收到構成抵押品的任何有價證券，則此類有證書的證券的交付不應構成在成交日期獲得融資的先決條件，而應要求在成交日期之後，按照行政代理和公司合理行事雙方商定的安排和時間交割，而無需貸方同意(但無論如何，不得遲於成交日期後30天或更長時間，經行政代理在其合理的酌情權下同意)(不言而喻，前面第(A)款中的任何內容均不會被解釋為限制此處所述各項條件的適用性)。就本協議而言，“指定陳述”係指在設施文件中闡述的與公司的正當組織和存在有關的公司陳述和保證；公司訂立此類設施文件所需的權力和授權；設施文件的適當授權、籤立和交付，以及設施文件對公司的可執行性(在每個案件中，與設施文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益和履行設施文件有關)；建立和完善行政代理人對抵押品的擔保(受允許的留置權和本段前述有關抵押品的規定的約束)；貸款的產生和擔保的授予，以確保適用的貸款與公司的章程文件不衝突；投資 公司法；美聯儲保證金規定；交易生效後，公司及其子公司在合併的 基礎上的償付能力(償付能力的定義應與承諾書附件E一致)；以及在結算日使用收益時不違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。本款和本條款應稱為“有限條件性條款”。 在不限制本協議規定的前提條件的情況下，安排人將在合理要求下與您合作，以符合《購置協議》的方式協調設施在截止日期可用的時間和程序。