根據424(b)(5)條款提交
註冊號 333-275853
本招股説明書的信息並非完整,可能會發生變化。本招股説明書及附屬説明書系與美國證券交易委員會一起提交的有效註冊聲明書的一部分。本招股説明書及附屬説明書並非要約出售這些證券,並不是在任何未獲許可的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
須待完成後方可使用
2024年9月4日初步招股補充意向書
招股説明書補充説明
(至2023年12月1日的招股説明書)
$
斯威克爾公司
$ % 20年到期的債券
$ % 20年到期的債券
我們正在出售總面值為xxx美元的xxxx年到期的xxxx票據(以下簡稱為“xxxx票據”)和總面值為xxx美元的xxxx年到期的xxxx票據(以下簡稱為“xxxx票據”和xxxx票據合稱為“票據”)。我們將在xxxx年xx月xx日之前按季度支付每個系列票據的利息,首次於xxxx年xx月xx日支付。xxxx票據將於xxxx年xx月xx日到期,xxxx票據將於xxxx年xx月xx日到期。
我們有權在適用到期日期之前隨時選擇性地全部或部分贖回任一系列票據,按照“票據描述—可選擇贖回”中所述的適用贖回價格。此外,如果發生適用於某一系列票據的“控制變更回購事件”(在本説明書補充中定義),我們將被要求以現金方式回購該系列票據,回購價格等於其本金面值的101%,加上截至回購日的應計未償利息(如有)。詳見“票據描述—控制變更回購事件時按照持有人選擇的要求回購”。
這些票據將是我們的無擔保債務,與我們現有和未來的其他無擔保債務地位相同。這些票據僅以註冊形式發行,在每張票面額為2000美元的最低面額和1000美元的整數倍額度以上。
票據的每個系列都是現在尚無建立交易市場的新發行證券。我們不打算將任何系列的票據列在任何國家證券交易所上。
根據另一份單獨的意向書補充資料,我們同時提供以歐元計價的票據(“歐元票據”)。本次發行的結束不受歐元票據發行的結束的條件限制,該發行的結束也不受本次發行的結束的條件限制。
投資這些票據會涉及一些風險,在本招股補充説明書的第S-6頁的"風險因素"部分有詳細描述。
公開 發售價格(1) |
承銷 折扣 |
扣除費用後的收益 屬於我們(1) |
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每20 票 |
% | % | % | |||||||||
總費用 |
$ | $ | $ | |||||||||
每20 票 |
% | % | % | |||||||||
總費用 |
$ | $ | $ |
(1) | 加上截至2024年 的應計利息(如果有)。 |
美國證券交易委員會和任何州證券交易委員會尚未批准或否決這些證券,並且未確定本説明書補充內容或附帶説明書是否真實或完整。違反這種陳述是一項犯罪罪行。
聯合主承銷商
花旗集團 | 高盛和公司有限責任公司 | 瑞穗證券 | 摩根士丹利 | 富國證券 |
本招股説明書補充資料的日期是 ,2024年。
目錄
招股説明書補充
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | ||||
關於此招股説明書補充的説明 |
S-ii | |||
在哪裏尋找更多信息 |
S-v | |||
前瞻性信息警告注意事項 |
S-vi | |||
概要 |
S-1 | |||
風險因素 |
S-6 | |||
使用資金 |
S-8 | |||
CAPITALIZATION |
S-9 | |||
票據説明 |
S-10 | |||
|
S-22 | |||
承銷。 |
S-26 | |||
證券有效性 |
S-31 | |||
可獲取更多信息的地方 |
S-31 |
招股説明書
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
在哪裏尋找更多信息 |
1 | |||
斯特賴克公司 |
3 | |||
風險因素 |
4 | |||
關於前瞻性陳述的注意事項 |
4 | |||
使用資金 |
5 | |||
證券説明書 |
6 | |||
分銷計劃 |
20 | |||
證券有效性 |
21 | |||
可獲取更多信息的地方 |
21 |
S-i
關於本招股説明書
這些票據將在結構上處於從屬地位,優先於我們子公司的所有負債,包括應付賬款。
由於我們通過子公司進行很多操作,因此當子公司結束業務時,我們參與分配子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人的優先要求。
這意味着作為我們債券持有人的支付權也將受這些債權人的優先債權的限制,如果子公司清算、重組或以其他方式結束業務的話。
如果我們是我們子公司的債權人,作為債權人的我們的權益將被優先於對這些子公司資產的任何擔保權益和對我們持有的任何債權給於支付的債權進行減記。
截至2024年6月30日,我們在合併報表上沒有任何等級高於債券的結構性優先債務,且在合併報表上有約1222200萬的債務與債券的等級相同。
請參閲“風險因素-與債券相關的風險-債券將實際上優先於我們現有和未來的有擔保債務以及現有和未來的子公司負債。”
歐洲經濟區潛在投資者的通知
S-ii
禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售
任何轉讓或兑換的登記將不收取服務費,但我們可能要求支付足夠的金額以支付與轉讓或兑換有關的任何税款或其他政府收費。
英國潛在投資者通知
最初將限額發行的20張票據總額為$ ,到期日為 ,2020年(“到期日”),最初限額發行的20張票據總額為$ ,到期日為 ,2020年(“到期日”和2020到期日構成“到期日”)。票據每年按照訂單發行日期或最近已付或已提供利息的最近付息日起計算每年按照 計息% 比例計算利息。票據每年按照訂單發行日期或最近已付或已提供利息的最近付息日起計算每年按照 計息% 比例計算利息。
禁止向英國零售投資者銷售
如果任何一系列票據的利息支付日或到期日不是一個工作日,則支付將於下一個工作日支付,就好像支付日支付,並且所支付的金額在從利息支付日或到期日(視情況而定)後的時期內不再產生利息,直至支付日。利息支付將包括從發行日或最後支付利息日(視情況而定)起計算的已計利息,但不包括利息支付日或到期日(視情況而定)。
“工作日”指除了星期六或星期日以外的任何一天,既不是法定節假日,也不是託管人或紐約市銀行機構根據法律或法規被授權或要求關閉的一天。
S-iii
S-iv
更多信息
我們受Exchange Act的信息披露要求的約束。SEC允許我們將信息“通過引用”的方式納入本招股説明書和隨附招股意向書中。這意味着我們可以通過將您引向我們已單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。所納入的信息被認為是本招股説明書和隨附的招股意向書的一部分。我們在本招股説明書和隨附的招股意向書中納入的信息,如果我們在本招股説明書中提交SEC之後向SEC提交的信息修改或取代了現有的信息,則後來提交的信息將自動修改或取代本招股説明書和隨附招股意向書中的已納入信息。除非另有特別説明,否則在本招股説明書或隨附的招股意向書中不會被視為納入“向SEC提供但未提交”的信息。我們通過引用納入:
• |
|
• | 我們對決定贖回價格的行為和決定應當是最終且具約束力的,在沒有明顯錯誤的情況下。 |
• | Sinking Fund |
Stryker Corporation
注意:公司祕書。
電話:(269)385-2600
本招股説明書補充,包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響,這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果,明示或暗示,通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明,例如 “may,” “might,” “will,”“should,” “expects,”“plans,”“intends,”“anticipates,”“believes,”“estimates,”“predicts,”“projects,” “potential,” “outlook”或“continue,”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況,包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化,包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改,例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易 委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”,包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生,我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務,無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面,除非法律另有要求。
關於前瞻性信息的注意事項
在本招股説明書、隨附的招股意向書以及我們納入本招股説明書的文件以及其他書面報告和口頭陳述中,我們不時討論我們對未來業績的期望。本招股説明書和隨附招股意向書以及在此處和其中納入的文件中的陳述和財務討論和分析如果不是歷史事實,被認為是依據1995年《私人證券訴訟法改革法案》的“前瞻性聲明”。這些聲明旨在利用法案的“安全港”規定,基於有關運營、行業狀況、財務狀況和流動性的當前投射。識別前瞻性聲明的單詞包括“可能”、“可能”、“將”、“應”、“可能的”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“期望”、“項目”、“意圖”、“相信”、“可能影響”、“在軌道上”、“目標”、“策略”以及在任何與未來操作或金融業績、收購或我們業務相關的討論中使用的具有類似含義的詞和術語。此外,任何表明期望、投射未來事件或情況、包括任何基礎假設的語句,都屬於前瞻性聲明。這些聲明並不構成保證,因為難以預測存在風險、不確定性和假設。因此,實際結果可能與這些前瞻性聲明有所不同,且會對其產生負面影響。引起我們實際結果與前瞻性聲明中期望不符的一些重要因素包括:
• | 經濟條件的疲軟,或者對此的預期,可能會對我們產品的需求水平產生負面影響; |
• |
|
• | 通常的價格壓力,包括可能會對我們產品的價格或需求產生負面影響的成本控制措施; |
• | 外匯市場的變化; |
• | 立法和監管行動; |
• |
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• | 通貨膨脹壓力; |
• |
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• | 已經發生的供應鏈中斷; |
• |
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• | 第三方保險公司報銷標準的變更; |
• | 產品責任索賠顯著增加; |
• |
|
• | 應對調查和法律訴訟及其合規風險的影響; |
• | 納税審計的解決; |
• | 税收法律法規的變化; |
• |
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• | 遵守醫療器械法規的成本; |
• | 金融市場的變化; |
S-vi
• | 我們的信用評級變化; |
• | 市場競爭環境的變化; |
• | 我們能否完全或部分整合和實現收購的預期收益或在預期時間內實現; |
• | 我們的成本節省能力; |
• | Book-Entry Procedures |
• | 任何公共衞生緊急情況及政府或其他第三方採取的任何相關政策及行動對我們的運營和財務結果的影響; |
• | 我們或我們的供應商的信息技術系統或產品遭受破壞或失敗,包括遭受網絡攻擊、數據泄露、未經授權的訪問或盜竊;以及 |
• | 我們在SEC備案的其他風險。 |
雖然我們相信這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的,但不能保證未來事件或發展不會導致這些陳述不準確。所有包含在本招股説明書、附隨招股説明書和我們引用的文件中的前瞻性陳述都通過此謹慎聲明進行了完全限定。我們明確地否認有公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映我們的預期變化或事件、條件或情況的意願或義務,這些預期可能基於這些陳述的不同之處。
S-vii
摘要
本摘要突出了我們和本次發行的部分信息。它不包含您在決定是否投資於債券時可能重要的所有信息。我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書、附隨招股説明書和我們已遞交給美國證券交易委員會並被納入本招股説明書或附隨招股説明書的文件。
該公司
與託管人或其參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事宜。
S-1
關於前瞻性聲明的警告聲明
發行
以下摘要描述了債券的主要條款。以下某些條款和條件受到重要的限制和例外。本招股説明書中的“債券描述”部分和附隨招股説明書中的“債務證券描述”部分包含了有關債券條款和條件及管理債券的信託(定義下的“債券描述”)的更詳細描述。對於本招股説明書和附隨招股説明書中的“—發行”部分和“債券描述”部分,我們、我們的表示僅指債券發行人Stryker Corporation,而非其子公司。
發行人 |
Stryker Corporation |
證券發行 |
S-21 |
到期日期 |
本節描述了我們提供的票據所涉及的美國聯邦所得税後果。只有當您以發售價格購買票據並將其作為資本資產持有用於税務目的時,本節內容才適用於您。本節僅涉及美國聯邦所得税,不討論您個人情況下可能相關的所有税務後果,包括外國、州或地方的税務後果、根據醫療保險投資淨收入的税務後果或替代最低税務。如果您屬於適用特殊規則的持有人類別的成員,則本節不適用於您。 |
利率 |
支付利息日期 |
可選擇贖回 |
• |
發生“控制更改回購事件”(在本招股説明書中定義),我們將被要求按照回購價格以現金方式回購債券,回購價格等於其本金金額的101%,加上應計未付的利息(如果有)至回購日期為止。請參見“債券描述-控制更改回購事件下持有人自由選擇回購”. |
排名 |
請就《美國聯邦税法典》和其他任何納税管轄區的法律下的在您特定情況下持有該票據的後果諮詢您自己的税務顧問。 |
某些契約 |
|
S-3
|
資金用途 |
您的票據的税基通常是其成本。您通常會在銷售或贖回您的票據時確認資本收益或損失,其金額等於您在銷售或贖回時實現的金額,不包括應計但未支付的利息(這將被視為利息支付)減去您票據的税基。非公司美國持有人的資本增值税通常適用於持有物業超過一年的情況下的優惠税率。資本損失的可扣除性受限制。 |
這些債券僅以100,000歐元或1000歐元為一整數倍發行。 |
全球企業信託部 535 Griswold街,550號套房 底特律,密歇根州48226 Elavon Financial Services DAC,英國分公司 |
票據僅以每張2000美元和超過此數額1000美元的整數倍的最低面額發行。 |
風險因素 |
投資這些債券存在風險。在投資這些債券之前,請參閲“風險因素”以瞭解您應特別考慮的某些風險。 |
S-4
掛牌 |
受託人 |
美國銀行信託公司,全國協會 |
適用法律。 |
本契約及票據均受紐約州法律管轄。 |
您不是銀行,其對票據利息的收取與根據正常業務活動所訂立的信貸展期有關的貸款協議。 |
你不是直接或間接與我們通過股權擁有關聯的受控外國公司;並且 |
S-5
風險因素
與票據有關的風險
本票據將有效地優先於我們現有和將來的擔保債務,並結構上優先於我們的子公司的現有和將來的負債。
. . . . . Table of Contents
我們的業務部分通過與我們分開的獨立法律實體所擁有的子公司進行。我們的子公司沒有義務支付票據的任何應付款項,也沒有義務向我們提供資金以償還票據,無論是以紅利、分配、貸款或其他付款形式。此外,我們的子公司支付的任何紅利、貸款或預付款均可能受到法律或合同限制。子公司向我們支付的款項取決於子公司的收益、現金流和其他商業考慮因素。我們有權獲得任何我們的子公司的任何資產,無論其破產、清算或重組與否,因此,票據持有人蔘與這些資產的權利將被有效地排除在該子公司的債權人,包括貿易債權人的權利之下。此外,即使我們是我們任何子公司的債權人,我們作為債權人的權利也將被特許我們子公司的任何資產的任何抵押權和我們持有的任何應全額償還的債務的債務所優先。
我們可能發行其他票據。
S-6
贖回可能對您的票據回報產生負面影響。
Table of Contents
• |
|
• | 我們預計,我們在本次發行中的總費用(不包括承銷折扣)約為$ 百萬。 |
• | 市場利率總體上的水平、變化方向和波動率。 |
在控制權變更時,我們可能無法回購債券。
S-7
使用收益
在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權;
資本結構
根據FSMA的規定和根據FSMA制定的任何規則或法規的含義,該客户不符合專業客户的定義,即不符合《歐盟指令2016/97》的實施,該指令的實施,當該客户不符合《英國MiFIR》第2(1)條第8款所定義的專業客户時。
截至2024年6月30日 | ||||||||
實際 | 按調整後(1) | |||||||
(單位百萬) | ||||||||
147,024(2) |
$ | 1,957 | $ | |||||
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流動負債合計 |
$ | 6,926 | $ | 6,926 | ||||
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長期債務:TDK株式會社:100% |
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美國證監會允許我們“通過引用方式納入”我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息,並將這些文件視為本招股説明書的一部分。以下文件已經通過引用方式納入本招股説明書(除根據美國證監會規定認定為已提供但未提交的文件或信息外): |
10,127 | 10,127 | ||||||
此次發行的票據(2) |
— | |||||||
Kalamazoo, 密歇根州 49002 優先 |
— | |||||||
所有長期債務 |
12,222 | |||||||
Table of Contents |
350 | 350 | ||||||
其他非流動負債 |
1,965 | 1,965 | ||||||
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負債合計 |
$ | 19,368 | $ | 19,368 | ||||
股東權益: |
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38 | 38 | ||||||
額外實收資本 |
2,305 | 2,305 | ||||||
保留盈餘 |
17,774 | 17,774 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(355 | ) | (355 | ) | ||||
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股東權益合計 |
$ | 19,762 | $ | 19,762 | ||||
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總市值 |
$ | 39,130 | $ | |||||
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(1) |
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(2) |
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TDK株式會社:100% | 債券加速到期時,根據以下定義的違約事件,我們必須支付的債券本金的部分或確定部分的方法,如果不是全部本金金額; |
S-9
票據描述
常規
. . . . •. . . . . •.
S-10
•
可選擇贖回
(1) |
|
S-11
(2) | 適用票據的本金金額為100%。 |
加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。
適用於債券的從屬條款,如有的話;和
債券的任何其他特定條款都不得與適用的契約不一致。
S-12
任何贖回的通知將會郵寄或以電子形式交付(或以存託人的程序進行傳輸),在贖回日至少提前10天但不得超過60天將贖回的公告郵寄給每個債券持有人。
除非我們在贖回價格上違約,在贖回日期之後,債券或部分債券的利息就不再計息。
攤餘基金
包含條款,將使債券持有人有權要求我們在我們債券信用評級因控制權變更、資本重組或類似重組或其他事件導致下降的情況下回購他們的債券。
發生“控制更改回購事件”(在本招股説明書中定義),我們將被要求按照回購價格以現金方式回購債券,回購價格等於其本金金額的101%,加上應計未付的利息(如果有)至回購日期為止。請參見“債券描述-控制更改回購事件下持有人自由選擇回購”.
S-13
在交易控制權事件收購付款日,我們將合法地:
• |
|
• | 向支付代理存入等同於所有被妥善投標票據或票據部分的總購買價款金額的資金, |
• |
|
破產、破產、破產或重組的某些事件;和
定義
如果存在與特定系列債券有關的任何其他違約事件,應在補充信託契約或董事會決議中予以規定。
S-14
“控制權變更”表示下列任何一項的發生:
• | • |
• | 採取有關我們清算或解散的計劃的採納日期; |
• |
|
未經該系列債券的未償債務證券本金金額佔多數的持有人在60天內發出的與該書面請求不一致的指示。
S-15
某些契約
限制抵押權
更改任何系列債務證券的本金到期日或利息分期付款;
• |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• | 儘管前述,某些類型的更改無需債券持有人的投票。這些類型的更改僅限於更正和澄清以及一些不會對債券持有人造成不利影響的其他更改。我們也不需要獲得任何批准來使得隻影響在更改生效後發行的債券的更改。 |
• | 除非適用的招股書補充中另有説明,由我們指定的付款代理將作為每個系列債務證券的支付代理。我們最初指定的所有支付代理將在適用的招股書補充中命名。我們可以隨時指定其他付款代理,撤銷任何付款代理的指定,或批准付款代理通過的辦公室變更,但我們將被要求對特定系列債務證券的每個付款地點維持一個付款代理。 |
• | 15 |
• |
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S-16
Governing Law |
出售和租賃交易的限制
• | 本部分描述了我們可能不時發行的用於取得我們證券的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述任何認股權證協議的條款和在其下發行的認股權證。如果招股説明書補充中描述的認股權證的特定條款與本述中的任何條款不同,則本述中的條款將被認為被該招股説明書補充取代。 |
• |
|
本限制不適用於以下情況:
• | 期限不超過三年(包括續租)的任何銷售-租賃交易; |
• |
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• |
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• |
|
每股債務證券、優先股、普通股或其他證券行使認購權時應支付的行權價格;
定義
S-17
if applicable, the material terms of any standby underwriting or purchase arrangement entered into by us in connection with the offering of subscription rights.
Table of Contents
“抵押”是指任何抵押、擔保權、抵押、留置權或其他擔保。
S-18
通過代理商或經銷商向購買者進行銷售。
合併、收購和資產出售
違約事件
交割和形式
STRYKER CORPORATION
$ % 20年到期的票據
記賬程式手續
DTC
S-19
• |
• |
• |
• |
S-20
證券賬簿票據換證券證明票據
• |
• |
• | - 已停止作為交易所的清算機構註冊; |
• |
• |
S-21
美國聯邦所得税考慮事項
• | 證券交易員, |
• | 一位交易員,選擇以市價計算方法來計算您的證券持有成本, |
• | 一個銀行, |
• |
• | 一個免税組織, |
• |
• |
• |
• |
美國持有人
• |
• | 一個國內公司。 |
• | 其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税管轄的遺產,或 |
• |
S-22
利息付款
對於紅利再投資證券和零息債券,發行價格低於贖回價格的規定金額以下已投資的金額不適用。因此,一張債券上的利息通常將按照持有人的美國聯邦所得税目的的常規會計方法發生應計或實收狀態。
• | 非居民外國人, |
• |
• |
利息
• |
• |
• |
S-23
• |
• |
外國賬户税務合規法案
S-24
備份代扣和信息報告
S-25
在承銷協議規定的條款和條件下,如任何證券被購買,則承銷商已同意(且不是聯合的)根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約,則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。
票據的購買金額 |
主要數量20張票據中的一張 | 主要數量20張票據中的一張 | ||||||
花旗集團全球市場公司。 |
$ | $ | ||||||
高盛和公司有限責任公司 |
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瑞穗證券美國有限責任公司 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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Wells Fargo Securities, LLC |
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總費用 |
$ | $ | ||||||
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|
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支付者 我們 |
總費用 |
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每張20年票據 |
% | $ | ||||||
每張20年票據 |
% | $ |
S-26
其他關係
向沙特阿拉伯潛在投資者的通告
S-25
禁止向歐洲經濟區的零售投資者銷售
(a) | “零售投資者”的概念是指一個或多個以下人員: |
(i) | 每個承銷商都聲明並同意,其未向歐洲經濟區(EEA)的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何債券。對於此項規定,零售客户被定義為MiFID II第4(1)條第11項規定的零售客户;或根據保險分銷指令的規定被認定為不符合MiFID II第4(1)條第10項規定的專業客户的客户。 |
(ii) | 每個承銷商都聲明並同意,其未向歐洲經濟區(EEA)的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供或銷售任何債券。對於此項規定,零售客户被定義為MiFID II第4(1)條第11項規定的零售客户;或根據保險分銷指令的規定被認定為不符合MiFID II第4(1)條第10項規定的專業客户的客户;或未被擬議在公司法規內外銷售給英國合格投資者的投資者。 |
(iii) | 不符合歐洲經濟區合格投資者標準者;且 |
(b) | “提供”的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息,使投資者能夠決定購買或認購債券。 |
禁止向英國零售投資者銷售
(a) | “零售投資者”的概念是指一個或多個以下人員: |
(i) |
(ii) |
(iii) | 不是英國合格投資者;且 |
(b) | “提供”的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息,使投資者能夠決定購買或認購債券。 |
其他監管限制
向南非的潛在投資者發出通知
香港潛在投資者告示
日本潛在投資者須知
韓國招賢納士須知
新加坡潛在投資者須知
S-29
針對加拿大潛在投資者的通知
這些債券只能賣給購買或視為以主體身份購買的認定投資者,該認定投資者符合《全國票據45-106號招股豁免規定》或安大略省《證券法》第73.3(1)款的適格客户,《31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的國家法規》中定義的允許客户。債券的任何再銷售必須根據適用證券法規的招股要求的豁免權或不受招股條件的交易進行。
瑞士潛在投資者聲明
由於南非證券法的限制,若以下情形適用,則股份不會在南非進行發行,亦無法出售、轉讓、出租或交付給具有南非地址的個人:(一)轉讓、出售、出租或交付是給得到南非銀行、互助銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(在南非均已註冊)、普通業務上涉及證券的人士、或充當銀行、互助銀行、獲授權的服務提供商、金融機構全資子公司的代理為養老基金(在南非已獲批准)或為集體投資計劃(在南非註冊)進行的;或(二)向任何單個地址實際作為本人購買價格等於或高於R100萬(或相當於外匯)的證券時適用。本文件不構成、也不打算構成根據2008年南非公司法(“南非公司法”)定義的“公開發售”(根據南非公司法定義)或構成根據南非公司法預備和註冊的招股書。對於不屬於南非公司法第96(1)(a)條約定的相關人士,本文件不是一份“”,而且對於不屬於該等相關人士的人不得處置或依賴。此文件涉及的任何投資或投資活動僅向相關人士提供,並僅與其相關。
潛在投資者在阿拉伯聯合酋長國(下稱“阿聯酋”)注意事項
S-30
證券的有效性
LLP.
專家
S-31
招股説明書
斯威克爾公司
普通股
優先股票
債務證券
認股證
認購權
購買合同
購買單位。
目錄
本份代理聲明和附附的代理表,是為了與我們的董事會(“董事會”)請求代理投票相關而提供的 | ||||
關於本招股説明書 |
1 | |||
在哪裏尋找更多信息 |
1 | |||
斯特賴克公司 |
3 | |||
風險因素 |
4 | |||
關於前瞻性陳述的注意事項 |
4 | |||
使用資金 |
5 | |||
證券説明書 |
6 | |||
分銷計劃 |
20 | |||
證券有效性 |
21 | |||
可獲取更多信息的地方 |
21 |
i
關於本説明書
您可以在何處獲取更多信息
1
• | 2022年12月31日的10-K年度報告; |
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Stryker Corporation
注意:公司祕書。
電話:(269)385-2600
2
斯威克爾公司
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
風險因素
關於前瞻性聲明的警示
4
使用收益
5
證券描述
股本介紹
普通股
期權。截至2021年3月31日,我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權(行權日當天全部範圍)。我們的2016年股權激勵計劃下,576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下,996,730股普通股的期權處於行權狀態(其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態)。
6
責任限制
7
我們的普通股(包括權利)在納斯達克資本市場上交易,代碼為“SHIP”。我們普通股和認股證的註冊人和轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。
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未償還的債務證券及類似金融工具
掛牌
債務證券説明書
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常規
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Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來,Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員,這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員,在擔任這些公司的董事期間,這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
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PROPOSAL NO. 2
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此係列債務證券可能優於我們的“優先債務”,我們將其一般化定義為由我們為償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務,無論是否已經發行,除非根據創造或證明這種債務的工具的條款,已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保,將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度,在支付之前,對我們和任何指定為“優先債務”的子保證人的債務支付優先。
某些契約
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合併、收購和資產出售
違約事件
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解除指令,無效,和約定無效
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修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意,對信託契約進行修改和修正;然而,沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意,任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或,對於BN信託書和BFI Senior信託書來説,支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定,除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中,以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下,發行後,修改在有意,對於此類Outstanding證券,根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供,這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書,沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意,任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻;(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
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• | 修改上述任何規定。 |
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支付和支付代理。
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適用法律。
關於受託人
我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款,如果轉換或交換是強制性的,持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款,根據這些條款,債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。
16
有關特定認股權系列的招股説明書將描述這些認股權的條款,包括以下內容(如適用):
• | 發售價格; |
• | 認股證價格可能支付的貨幣或貨幣,包括組合貨幣; |
• | 提供的認股權的數量; |
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• | 行使認股權時您將獲得的證券數額及其帶來的款項; |
• | 行使認股權的程序以及導致認股權自動行使的情況(如果有); |
• | 我們回購認股權的權力(如果有); |
• | 認股權行使權利的開始日期以及認股權到期的日期; |
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• | 認股權及相關證券可分開轉讓的日期; |
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• | 認股權代理的名稱; |
• | 認股權證的任何其他重要條款。 |
17
適用的招股説明書將描述向其發放本招股説明書的任何認購權的具體條款,包括以下內容:
• | 認購權的價格,如果有的話; |
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• | 認購權的轉讓範圍; |
• | 認購權的任何其他條款,包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制; |
• | 認購權行使的起始日期和認購權到期的日期; |
• | 認購權是否可以包括對未認購證券的超額認購特權; |
• | 如果適用,我們與認購權發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。 |
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分銷計劃
• | 向承銷商轉售給購買者; |
• | 直接銷售給購買者;或者 |
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20
證券的有效性
專家
21
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斯威克爾公司
招股説明書補充
預計於2024年左右
聯合簿記經理
花旗集團
高盛有限責任公司
瑞穗
摩根士丹利