http://www.uniqure.com/20240630#SimpleAgreementForFutureEquity公允價值的變化0001849056--12-312024第二季錯誤69242940122096270http://fasb.org/us-gaap/2024#使用壽命短的租賃期限或資產效用成員0000000020天P60Dhttp://www.uniqure.com/20240630#SimpleAgreementForFutureEquity公允價值的變化0P10年P10年P20年0.000830.0020.0170.00330.0830001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：SeriesA3可兑換優先股份Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：SeriesA2可兑換優先股份Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：SeriesA1可兑換優先股份Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMember2024年6月30日0001849056srt:以前報告的情景會員可贖回可轉換優先股份us-gaap:優先股成員2022-12-310001849056srt: 重述調整會員可贖回可轉換優先股份us-gaap:優先股成員2022-12-310001849056oklo：LegacyOklo股東Memberus-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024-03-310001849056oklo：LegacyOklo股東Memberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023年12月31日0001849056oklo：LegacyOklo股東Memberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberoklo：LegacyOklo帶有500000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Memberus-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberoklo：LegacyOklo帶有300000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Memberus-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024-04-012024年6月30日0001849056us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001849056us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年6月30日0001849056us-gaap：留存收益成員2024-03-310001849056us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001849056us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001849056us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0001849056us-gaap：留存收益成員2023-03-310001849056us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-3100018490562023-03-310001849056srt:以前報告的情景會員us-gaap：留存收益成員2022-12-310001849056srt:以前報告的情景會員us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001849056srt: 重述調整會員us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001849056us-gaap：留存收益成員2022-12-310001849056us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001849056srt:以前報告的情景會員2022-12-310001849056srt: 重述調整會員2022-12-310001849056oklo：LegacyOklo股東Memberoklo:AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056us-gaap:CommonClassAMember2024-04-012024年6月30日0001849056us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日00018490562024-05-092024年01月01日2024年6月30日0001849056srt:MaximumMember2024年01月01日2024年6月30日00018490562024-05-092024年01月01日2024年6月30日0001849056美國通用會計原則限制性股票單位累計成員非員工股份支付安排us-gaap:後續事件會員2024年7月10日2024年7月10日0001849056美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:ExecutiveOfficerMemberus-gaap:後續事件會員2024年7月10日2024年7月10日0001849056oklo:AltcSponsorLlcMember2023-01-012023年6月30日0001849056us-gaap:租賃改善成員2024年6月30日0001849056最低成員美國通用會計準則：計算機設備成員2024年6月30日0001849056srt:最大成員美國通用會計準則：計算機設備成員2024年6月30日0001849056us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年6月30日0001849056us-gaap:租賃權和租賃改良成員2024年6月30日0001849056us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年6月30日0001849056美國通用會計準則：計算機設備成員2024年6月30日0001849056us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2023年12月31日0001849056us-gaap:租賃權和租賃改良成員2023年12月31日0001849056us-gaap:傢俱和固定資產會員2023年12月31日0001849056美國通用會計準則：計算機設備成員2023年12月31日0001849056oklo:AltcSponsorLlcMember2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-04-012024年6月30日0001849056us-gaap:後續事件會員2024年07月03日2024年07月03日0001849056us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001849056us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-310001849056us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001849056us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-31oklo:EarnoutTriggeringEventOneMember2024年6月1日0001849056us-gaap:後續事件會員2024年9月1日00018490562024-03-3100018490562024-05-092024年6月30日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap：公司債券成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap：商業票據成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:美國財政部證券成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:美國財政部證券成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap：公司債券成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap：商業票據成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2024-05-080001849056us-gaap:測量輸入預期期限成員2024-05-08000184905600018490562024-05-080001849056us-gaap:風險免費利率測量輸入會員2023年12月31日0001849056us-gaap:測量輸入預期期限成員2023年12月31日0001849056xbrli:pure2023年12月31日0001849056utr:MWh2024年6月30日0001849056☐2023年12月31日0001849056oklo：LegacyOklo帶有500000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年01月01日2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOklo帶有300000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年01月01日2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員 2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001849056)oklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056oklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日000184905611oklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024年6月30日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2024-03-310001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023年6月30日0001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2023-03-310001849056oklo：LegacyOklo股東Memberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-010001849056srt: 重述調整會員us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2022-12-310001849056us-gaap:CommonClassAMemberUS-GAAP：普通股成員2022-12-310001849056srt:以前報告的情景會員US-GAAP：普通股成員2022-12-310001849056srt: 重述調整會員US-GAAP：普通股成員2022-12-310001849056nous-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日000184905612.00us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日000184905660us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日00018490562023年6月30日00018490562022-12-31000184905614.00oklo：AltcMember2024年5月9日0001849056oklo：AltcMember2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap：公司債券成員2024年6月30日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap：商業票據成員2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:美國財政部證券成員2024年6月30日0001849056us-gaap：公允價值輸入-2級別會員2024年6月30日0001849056us-gaap:公允價值輸入1級會員2024年6月30日0001849056GPCO:可贖回普通股0001849056US-GAAP:研發費用成員2024-04-012024年6月30日0001849056US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001849056US-GAAP:研發費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001849056US-GAAP:研發費用成員2023-04-012023年6月30日0001849056US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日0001849056US-GAAP:研發費用成員2023-01-012023年6月30日0001849056US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-3100018490562024年01月01日2024-03-310001849056us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0001849056us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-3100018490562023-01-012023-03-310001849056美國通用會計原則限制性股票單位累計成員srt:ExecutiveOfficerMemberus-gaap:後續事件會員2024-08-122024-08-120001849056美國通用會計原則限制性股票單位累計成員非員工股份支付安排us-gaap:後續事件會員2024-08-072024-08-070001849056srt:最大成員2024年02月16日2024年02月16日0001849056Prepaid and other current assets are summarized as follows:2024年01月01日2024年6月30日00018490562024年02月16日2024年02月16日0001849056 2023-01-012023年6月30日oklo：SeriesA3可兑換優先股份Member2024年6月30日0001849056oklo：SeriesA2可兑換優先股份Member2024年6月30日0001849056oklo：SeriesA1可兑換優先股份Member2024年6月30日00018490562024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOklo帶有500000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOklo帶有300000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年6月30日0001849056835,541us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日00018490562024年5月9日0001849056us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日00018490562023-04-012023年6月30日00018490562023-01-012023年6月30日0001849056oklo：LegacyOklo股東Memberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日000184905686,230oklo：AltcMember2024年6月30日0001849056oklo：AltcMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日000184905640,9802024年5月9日0001849056srt:最大成員us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056srt:最大成員7.未來股權簡單協議us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日000184905610,232,000srt:最大成員 us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056763,496srt:最大成員us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056 and $32,325,000us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日00018490569.優先購買權責任On February 16, 2024, the Company entered into a letter of intent (the “LOI”) with an unrelated third party (the “third party”) for the purchase of power from the Company’s planned powerhouses to serve certain data centers in the U.S. on a us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056LOI規定，第三方享有三十六（36）兆瓦總能量輸出的優先購買權（“ROFR”）。作為ROFR和LOI中包含的其他權利的交換，在2024年3月，該第三方向公司支付了$36us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日000184905625,000,000us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056一比一方式在結束前立即對換髮行和未償還的Legacy Oklo優先股。us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日000184905611.股東權益（虧損）The Second Amended and Restated Certificate of Incorporation dated May 9, 2024, pursuant to the Restated Certificate filed with the Secretary of the State of Delaware (the “Restated Certificate of Incorporation”), authorized the Company to issue us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056 shares of Class A common stock (further details are provided below), par value of $0.0001us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日000184905612.基於股票的薪酬The Company has the following equity award plans: us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056 shares of Class A common stock were outstanding under the Legacy Oklo 2016 Plan.2024 Planus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日00018490562024 ESPPus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberoklo：LegacyOklo帶有500000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberoklo：AltcMemberoklo：LegacyOklo帶有300000000美元估值上限的Simple Agreement for Future Equity記賬單Member2024年6月30日0001849056oklo：LegacyOkloMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMember$us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日0001849056us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMembersrt:最大成員1,956,302us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMembersrt:最大成員us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMembersrt:最大成員(1)us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMember$us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMember 修正前Legacy Oklo已授予期權持有人按比例分享賺取股份的權益的增量成本被計入結算。us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日未確認股權補償費用總額為11,078,383美元，相關於在Legacy Oklo 2016 計劃下授予的未行使限制股權計劃。預計該費用將在加權平均期間內確認。 oklo：LegacyOkloMember years.us-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056oklo：LegacyOkloMemberus-gaap:CommonClassAMember2024年5月9日2024年5月9日0001849056 and $2024年5月9日2024年5月9日00018490562024年6月30日00018490562023年12月31日00018490562024-04-012024年6月30日00018490562024年08月13日00018490562024年01月01日2024年6月30日2024年9月1日生效，公司與位於加利福尼亞聖克拉拉的辦公空間簽訂了一份營業租賃協議，到期日為2026年12月31日，協議中規定最低租金總額為1,250,719美元xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形Table of ContentsRestricted Stock Units兆瓦時808,989平方英尺

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-Q


☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日


☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

佣金文件號 001-40583

奧克洛公司。

（按其章程規定的確切名稱）


特拉華州		86-2292473
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）		（IRS僱主識別號碼）

Coronado Dr. 3190 聖克拉拉, 加利福尼亞州		95054
（公司總部地址）		(郵政編碼)

650) 550-0127

（報告人的電話號碼，包括區號）

AltC Acquisition Corp.

第五大道640號，12樓

紐約市，紐約州，10019

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

A類普通股,

每股面額$0.0001

OKLO

請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請勾選以下選項以表明註冊人：（1）已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報表（或者在所需提交此類報表的更短期限內），並且（2）在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。是☒ 否 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是☒ 否 ☐

請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速量申報人 ☐		加速量申報人 ☐
非加速文件提交人☒		小型報告公司☒
		新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☐否 ☒

截至2024年8月13日，申報人擁有 122,096,270股份流通數。

	本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的數量

第一部分 - 財務信息	4

項目1. 摘要合併資產負債表	4

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析	29

項目3.有關市場風險的定量和定性披露	40

項目4.控制和程序	40

第二部分-其他信息	42

項目1.法律訴訟	42

項目1A.風險因素	42

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用	42

項目3. 面對高級證券的違約情況	42

項目4.礦山安全披露	42

項目5.其他信息	42

項目6.附件	43

簽名	44

前瞻性聲明

Oklo公司的此份10-Q表格季度報告（本“季度報告”）包含根據1933年修訂後的《證券法》（“證券法”）第27條A款和1934年修訂後的《證券交易法》（“交易所法”）第21條E款的特定前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，幷包括但不限於有關我們業務策略、未來收入、市場增長、資本需求、產品推出和擴張計劃以及我們資金充裕性的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實性陳述也屬於前瞻性陳述。我們已儘可能地採用術語諸如“ 可能”、“將”、“ 可能”、“將”、“應該”、“預計”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“持續”、“有可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”及其他風格上表示前瞻性陳述的變體來確定前瞻性陳述。

我們提醒投資者，在本季度報告中或我們不時口頭或書面提出的任何前瞻性陳述均基於當前可用信息以及我們的信仰和假設。有關前瞻性陳述的實際結果將受已知和未知的風險、趨勢、不確定性和因素的影響，這些風險、趨勢、不確定性和因素超出了我們的控制或預測能力。雖然我們認為我們的假設是合理的，但它們不能保證未來業績，並且某些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，投資者在依賴前瞻性聲明時應謹慎，這些聲明僅基於它們被提出時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

本10-Q表格中的前瞻性陳述基於目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。我們無法保證影響我們的未來發展的發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述的表述或暗示有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於：與Oklo電站部署相關的風險；Oklo正在追求一個尚未商業化的新興市場，存在監管不確定性；建造電站需要融資，市場、財務、政治和法律條件；競爭的影響；適用法律或法規的變化；以及任何政府和監管程序和調查的結果和調查。在閲讀本季度報告中所述的討論之前，應看作為本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註的補充。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質上與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。我們不承擔更新或修正任何前瞻性陳述的義務，無論是因為獲得新信息、未來事件還是其他原因，除非適用證券法要求我們這樣做。

本季度報告以及我們或代表我們行事的任何人後續的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確受到本節中所包含或參考的警示性聲明的限制。我們不承擔任何向公眾發佈我們前瞻性陳述修訂的義務，以反映本季度報告發布後發生的事件或情況，除非適用法律要求。

第一部分 - 財務信息

第1項財務信息

OKLO INC.

2024年6月30日（未經審計）和2023年9月30日的簡明綜合資產負債表。

	頁碼
簡明合併資產負債表-截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日	5
簡明合併損益表（未經審計）-截至2024年6月30日和2023年三個月和六個月	6
簡明合併綜合損失表（未經審計）-截至2024年6月30日和2023年三個月和六個月	7
簡明合併股東權益（赤字）表（未經審計）-截至2024年6月30日和2023年六個月	8
基本報表 (未經審計) - 2024年6月30日止的六個月	10
基本財務報表（未經審計）註釋	11

Oklo公司。

壓縮合並資產負債表


	截至
	2024年6月30日		12月31日
	(未經審計)		2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	105,676,772	$	9,867,588
有價證券		129,607,093
預付和其他流動資產		3,938,888		4,330,465
總流動資產		239,222,753		14,198,053
有價證券		59,287,344
資產和設備，淨值		637,731		577,671
經營租賃權使用資產		37,785		82,677
其他				25,361
總資產	$	299,185,613	$	14,883,762
負債和股東權益（赤字）
流動負債:
應付賬款	$	1,068,205	$	2,273,823
應計費用和其他		3,773,290		835,541
經營租賃負債		37,785		93,935
流動負債合計		4,879,280		3,203,299
未來股權簡單協議（SAFE）				46,042,000
最優先承購權的責任		25,000,000
負債合計		29,879,280		49,245,299
承諾和 contingencies (注14)
股東權益（赤字）：
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.0001授權股票為2024年4月27日和2023年7月29日；授權股數為500,000,000股自家保管的股票數為52,184股)122,096,270和頁面。69,242,940截至2023年12月31日和2024年6月30日，發行和流通股本分別為1,390,446,043股。		12,210		6,924
額外實收資本		383,737,617		27,124,983
累積赤字		(114,861,513)		(61,493,444)
累計其他綜合收益		418,019
股東權益（赤字）		269,306,333		(34,361,537)
負債和股東權益總額	$	299,185,613	$	14,883,762

請參閲附註事項的簡明合併財務報表。

Oklo公司。

簡明的彙總操作表

(未經審計)


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
營業費用
研發	$	10,719,142	$	1,833,269	$	14,379,784	$	3,749,719
普通和管理		7,051,836		1,519,697		10,761,582		2,939,545
營業費用總計		17,770,978		3,352,966		25,141,366		6,689,264
經營虧損		(17,770,978)		(3,352,966)		(25,141,366)		(6,689,264)

未來股份簡單協議公允價值變動		(13,126,959)		(1,122,000)		(29,919,959)		(2,495,000)
利息和股息收入		1,715,574		137		1,856,877		462
總其他損失		(11,411,385)		(1,121,863)		(28,063,082)		(2,494,538)
税前虧損		(29,182,363)		(4,474,829)		(53,204,448)		(9,183,802)
所得税		(163,621)				(163,621)
淨虧損		(29,345,984)		(4,474,829)		(53,368,069)		(9,183,802)
被視為股利 - 業績及創始人股份		(487,934,600)				(487,934,600)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(517,280,584)	$	(4,474,829)	$	(541,302,669)	$	(9,183,802)
每股淨虧損:
基本和攤薄 - A類普通股	$	(0.29)	$	(0.06)	$	(0.63)	$	(0.13)
每股普通股股東應佔淨虧損:
基本和攤薄 - A類普通股	$	(5.17)	$	(0.06)	$	(6.36)	$	(0.13)
加權平均流通在外普通股數量 - 基本和攤薄 - A類普通股		100,021,539		68,845,564		85,170,891		68,845,564

請參閲附註事項的簡明合併財務報表。

Oklo公司

壓縮綜合損失陳述

(未經審計)


	2024年6月30日結束的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	(29,345,984)	$	(4,474,829)	$	(53,368,069)	$	(9,183,802)
其他綜合收益:
有價證券變動的未實現收益/損失		418,019				418,019
總綜合虧損	$	(28,927,965)	$	(4,474,829)	$	(52,950,050)	$	(9,183,802)

請參閲附註事項的簡明合併財務報表。

Oklo公司。

股東權益（赤字）簡明合併報表

(未經審計)

截至2024年6月30日的六個月


												累積的		總費用
	可贖回可轉債權							額外的				其他		股東的
	優先股		普通股票		A類普通股			實收資本		累積的		綜合		股權
	股份	數量	股份⁽¹⁾	數量⁽¹⁾	股份	數量		資本		$		收益		(赤字)
按2024年1月1日重列的餘額		$		$	69,242,940	$	6,924	$	27,124,983	$	(61,493,444)	$		$	(34,361,537)
行使股票期權					1,345,625		135		439,787						439,922
以股票為基礎的報酬計劃									667,474						667,474
淨虧損											(24,022,085)				(24,022,085)
2024年3月31日的餘額					70,588,565		7,059		28,232,244		(85,515,529)				(57,276,226)
業務組合相關的A類普通股發行，扣除交易成本（註釋3）					43,099,811		4,310		260,855,313						260,859,623
在業務合併之前立即轉換簡單未來權益協議發放的A類普通股（注3）					8,407,894		841		86,193,118						86,193,959
其他綜合收益													418,019		418,019
以股票為基礎的報酬計劃									8,456,942						8,456,942
淨虧損											(29,345,984)				(29,345,984)
2024年6月30日的餘額		$		$	122,096,270	$	12,210	$	383,737,617	$	(114,861,513)	$	418,019	$	269,306,333

(1)	企業合併前的普通股份已按照説明第3條所述進行資本結構調整。

截至2023年6月30日的半年報表


														累積的	總費用
	可贖回可轉債權									額外的				其他	股東的
	優先股			普通股票			A類普通股			實收資本		累積的		綜合	股權
	股份	數量		股份⁽¹⁾	數量⁽¹⁾		股份	數量		資本		$		收益	(赤字)
截至2023年1月1日，如先前報告的一樣的餘額	6,585,881	$	25,030,520	4,771,025	$	477		$		$	1,209,244	$	(29,320,787)	$	$	(28,111,066)
反向資本重組的追溯適用（注3）	(6,585,881)		(25,030,520)	()		(477)	68,845,564		6,885		25,024,112					25,030,520
截至2023年1月1日的餘額，反向資本重組的影響							68,845,564		6,885		26,233,356		(29,320,787)			(3,080,546)
以股票為基礎的報酬計劃											48241					48241
淨虧損													(4,708,973)			(4,708,973)
截至2023年3月31日的餘額							68,845,564		6,885		26,281,597		(34,029,760)			(7,741,278)
以股票為基礎的報酬計劃											48,552					48,552
淨虧損													(4,474,829)			(4,474,829)
截至2023年6月30日的餘額		$			$		68,845,564	$	6,885	$	26,330,149	$	(38,504,589)	$	$	(12,167,555)

(1)	企業合併前的普通股份已按照説明第3條所述進行資本結構調整。

請參閲附註事項的簡明合併財務報表。

Oklo公司。

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動現金流
淨虧損	$	(53,368,069)	$	(9,183,802)
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊和攤銷		111,673		23,402
未來股份簡單協議公允價值變動		29,919,959		2,495,000
按市價計量的證券貼現		(285,254)
以股票為基礎的報酬計劃		9,124,416		96,793
經營性資產和負債的變化：
預付和其他流動資產		(1,441,188)		(269,939)
其他		25,361		25,909
應付賬款		(1,592,955)		(10,378)
應計費用和其他		477,166		12,791
經營租賃負債		(11,258)		(9,983)
經營活動使用的淨現金流量		(17,040,149)		(6,820,207)
投資活動現金流量
購買固定資產		(171,733)		(25401)
購買有市場流通的證券		(202,191,164)
市場上可流通證券的贖回款項		14,000,000
投資活動產生的淨現金流出		(188,362,897)		(25401)
籌資活動現金流量
重組收入		276,209,768
期權行權所得款項		439,922
優先購買權負債的收益		25,000,000
未來權益簡易協議的收益		10,232,000		2,315,000
支付延期發行成本		(10,669,460)		(28,130)
籌資活動產生的現金淨額		301,212,230		2,286,870
現金及現金等價物的淨增加（減少）		95,809,184		(4,558,738)
現金及現金等價物 - 年初餘額		9,867,588		9,653,528
現金及現金等價物期末餘額	$	105,676,772	$	5,094,790
現金流量補充披露
支付的利息現金	$		$
支付的所得税費用
補充非現金投資和融資活動
與業務組合相關的延期發行成本再分類	$	3,992,424	$
與業務組合相關的未來權益簡易協議再分類		86,193,959
應付賬款中包含的延期發行成本		375,594		1,310,403
延期發行成本包括計入應計費用及其他		92,710

請參閲附註事項的簡明合併財務報表。

Oklo公司。

壓縮合並財務報表附註

Oklo公司（以下簡稱“公司”）通過其子公司Delaware公司Oklo Technologies，Inc.（以下簡稱“Legacy Oklo”）進行其業務操作，該公司於2013年7月3日成立（領先於商業整合，AltC將公司更名為Oklo Inc.，這裏所指的是前Oklo公司）（詳見下文）。該公司正在開發先進的裂變發電廠，以提供乾淨、可靠且經濟實惠的大規模能源。

該公司計劃通過Aurora發電站系列產品推廣其液態金屬快堆技術。第一批商用的Aurora發電站設計生產高達1兆瓦的電力（“MWe”），並使用再生核燃料和新鮮燃料。該公司的先進裂變技術已經取得了成功的運行歷史，首次在試驗性培育劑反應堆-II中得到證明，該堆賣出並向電網供電，並在30多年的運行中表現出有效的廢物再循環能力。此外，該公司還取得了一些重要的部署和監管里程碑，包括從美國能源部（“DOE”）獲得了用於愛達荷分子實驗室（“INL”）地點的使用許可，並獲得了一項從愛達荷分子實驗室（INL）獲得的商用先進裂變發電廠燃料獎勵。 15和頁面。50 每個Aurora發電站的設計生產高達幾兆瓦的電力（“MWe”），並使用再生核燃料和新鮮燃料。該公司的先進裂變技術已經取得了成功的運行歷史，首次在試驗性培育劑反應堆-II中得到證明，該堆賣出並向電網供電，並在30多年的運行中表現出有效的廢物再循環能力。 30年的運行。此外，該公司已經取得多項重要的部署和監管里程碑，包括從美國能源部（“DOE”）獲得了用於愛達荷分子實驗室（“INL”）地點的使用許可，並獲得了一項從愛達荷分子實驗室（INL）獲得的商用先進裂變發電廠燃料獎勵。

2024年5月9日，該公司根據“併購和重組協議”（以下簡稱“併購協議”）與AltC Acquisition Corp.（以下簡稱“AltC”）和AltC Merger Sub，Inc.（以下簡稱“Merger Sub”），一家直接、完全擁有的AltC子公司，完成了一項業務整合（在併購前Oklo公司更名為Oklo Technologies，Inc.）。根據併購協議的條款，Merger Sub與Oklo公司合併，Oklo公司成為AltC的直接、完全擁有的子公司（以下簡稱“併購”），並更名為Oklo Inc.（以下簡稱“公司”）。

該公司的A類普通股於2024年5月10日在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為“OKLO”。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，該公司的現金、現金等價物和可交易證券總額為294,571,209美元，其中包括從合併交易中獲得的收入。該公司繼續承擔重大的營運虧損。截至2024年6月30日的六個月，該公司淨虧損為，營業虧損為25,141,366美元，經營活動產生的現金流量為17,040,149美元。截至2024年6月30日，該公司累計赤字為114,861,513美元。管理層預計，為了成功實施公司的業務計劃和開發港口，將需要大量的持續經營支出。這種情況對該公司未來一年內繼續作為營運能力產生了重大的懷疑。294,571,209，該金額包括從合併交易中獲得的收入。53,368,069，營業虧損為25,141,366，經營活動產生的現金流量為17,040,149。截至2024年6月30日，該公司累計赤字為114,861,513。管理層預計，為了成功實施公司的業務計劃和開發港口，將需要大量的持續經營支出。這種情況對該公司未來一年內繼續作為營運能力產生了重大的懷疑。

公司將利用其現有的現金、現金等價物和可交易證券來資助其發電廠、運營和增長計劃。該公司相信，由於商業整合，其現有的現金、現金等價物和可交易證券將足以資助其在發行附帶的2024年6月30日的簡明合併財務報表正式期間、併為其一年期的實行計劃和發電廠的開發。

2.主要會計政策摘要

報告範圍

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表和第10條規定的規定編制的。根據SEC有關中期財務報告的規則和法規，某些按美國GAAP編制的財務報表通常包含的信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它不包括財務狀況、經營成果或現金流的完整呈現所必需的所有信息和腳註。本文應與包含在公司S-4表格的註冊聲明中的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，該聲明已於2024年4月26日被宣佈生效。經管理層的意見，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括一般性調整，這些調整對於對所呈現期間的財務狀況、經營成果和現金流的公正陳述是必要的。

板塊

迄今為止，公司已將其財務信息視為根據綜合基礎進行評估財務績效和分配公司資源的目的。因此，公司已確定其從事於之一板塊。

合併原則

簡明合併財務報表包括公司賬户和其全部擁有的子公司Oklo Technologies，Inc.和Oklo Power LLC的賬户。所有公司間交易和餘額已予以消除。

使用估計

按照美國GAAP編制財務報表需要管理層作出可以影響簡明合併財務報表和附註中報告和披露金額的估計、判斷和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。公司持續評估其估計，包括與經營租賃負債和經營租賃固定資產價值、固定資產的有用壽命、股票補償費用、遞延所得税資產的計提準備、未來股權的簡單協議的公允價值以及與賺取股份和放棄股份有關的估值（均如下所述）。這些估計、判斷和假設基於當前和預期的經濟狀況、不斷更新的市場前景、日期處於相應簡明合併財務報表（以下稱“簡明財務報表”）的經驗和歷史數據，以及打算在制定對資產和負債的賬面價值進行判斷時使用的一些基本原則。這些估計、判斷和假設基於目前已知的各種其他合理因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。

風險和不確定性

公司面臨着與當前的宏觀經濟環境有關的持續風險和不確定性，包括因通貨膨脹、利率持續上升、全球銀行體系動盪而引起的風險，以及由全球大流行（例如COVID-19大流行）或其他原因，包括烏克蘭和以色列發生的衝突等所導致的風險。在這一點上，這些影響可能會影響公司將來的財務狀況或經營成果的程度尚不確定，在這些財務報表發佈的日期，公司不知道任何需要更新任何估計或判斷或調整任何資產或負債的賬面價值的特定事件或情況。考慮到公司的業務性質，烏克蘭和以色列的持續衝突沒有對公司的財務表現產生特定影響。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲取到的進一步信息而發生變化，並且只要它們變得已知，就將在財務報表中予以確認。

每股普通股淨虧損

按照相關會計準則，對於業務合併，Legacy Oklo確定為會計收購方。因此，為了會計目的，交易被視為Legacy Oklo發行股票換取AltC的淨資產，附帶資本重組。 商業組合業務合併按照反向重組計入，因為Legacy Oklo被確定為《財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（ASC）主題805下的會計收購方。因此，根據會計目的，該交易被視為Legacy Oklo發行股票以收購AltC的淨資產，隨後進行資本重組，因此，基本淨損失是按照以下所述的A類普通股的已發行股份確定的。

公司基本每股A類普通股淨損失的計算基於該期間A類普通股平均未流通股份的數量，即將淨損失除以該期間內已流通的A類普通股加權平均未流通股份數量，不考慮潛在的稀釋證券。每股A類普通股的稀釋淨損失按照將淨損失除以該期間內已流通的A類普通股和潛在可稀釋證券的加權平均未流通股份數量計算。潛在的稀釋證券包括期權。由於公司在所呈現期間處於虧損地位，每股A類普通股的基本淨損失與每股A類普通股的稀釋淨損失相同，因為潛在的稀釋證券的影響是防稀釋的。

作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

公司是“創業增長公司”，根據“創業機遇法案”，創業增長公司在保持成為創業增長公司的期間內最多可以享受五個財年的某些公開公司報告豁免權。作為這些豁免權的一部分，公司只需要提供兩個財年的審計財務報表，而不是三個，它已減少了例如執行董事補償的披露義務的披露義務，也不需要遵守《2002年薩班斯-奧克利法》（修訂）第404(b)條有關內部控制的審計師審核要求。此外，“創業機遇法案”允許公司延遲實施新的或修訂的財務會計準則的選擇，直到要求私人公司遵守新的或修訂的財務會計準則。

現金、現金等價物和市場有價證券

現金及現金等價物包括現金和購買日原始合同期限為三個月或更短的貨幣市場基金中的高度流動性投資。

公司對可交易債務證券的投資已分類和計入可供出售。公司根據每個工具的基本合同到期日將其可交易債務證券分類為短期或長期。可交易債務證券的成本根據溢價的累計折舊和折舊調整進行調整。這種攤銷和折舊調整以及利息和股息都包含在利息和股息收入中。出售證券的成本是使用特定識別方法確定的。對於已分類為可供出售的可交易債務證券的未實現收益和損失將會在綜合損益表中確認。

根據證券的性質和用於當前業務的可用性，公司的可交易權益證券已分類。公司所有的可交易權益證券（如果有）都被計入公平價值，並在綜合損益表中確認增值和減值。

信用風險集中度

金融工具可能使公司面臨信貸風險的主要是現金、現金等價物和交易證券。該公司的策略是將現金投資於機構貨幣市場基金和美國政府的交易證券，以限制信貸風險的數量。該公司目前在貨幣市場基金和美國國債證券中保持現金等價物和交易證券組合。公司的一部分經營現金儲存在超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限制的賬户中；但是，公司已建立了關於其投資多樣性和到期日的指導方針，旨在維護主要投資和最大化流動性。公司在現金等價物和交易證券上沒有經歷過任何損失。

資產和設備

資產和設備以成本減除累計折舊和攤銷列報。維修和維護支出如果不能改善或延長資產的使用壽命，則會在發生時進行費用支出。當出售或處置資產和設備時，有關成本和累計折舊和攤銷會從各自的賬户中刪除，並且任何導致的盈利或虧損會包括在簡明合併利潤表中。

採用直線法計算折舊費用，通常基於相關資產的以下預計有用壽命：


2,551		7年
電腦		37,151,500。7年
軟件		3年
租賃改良		租賃期限或資產的預計使用壽命短者

長期資產的減值損失

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司會對長期資產進行減值測試。當發生這樣的事件或情況時，公司通過確定這些資產的未貼現預期未來現金流是否能夠通過回收它們的賬面價值來評估長期資產的收回能力。如果未來未貼現現金流小於這些資產的賬面價值，公司將基於資產的賬面價值超過其公允價值的差額確認減值損失。不 2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月中未有任何長期資產發生減值損失。

租約

公司為其辦公室訂立了租賃安排。公司通過評估安排是否轉移對特定資產的使用權，並且公司是否獲得幾乎所有的經濟利益並有權指定使用資產來決定安排是否是租賃，在初始階段將租賃記錄為經營租賃的使用權資產和經營租賃負債，並記錄在精簡合併資產負債表上。租賃協議的初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在精簡合併資產負債表上。

租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的租賃付款義務。在租期開始日基於預計租期內租金的現值（包括保證延長租賃期的期權），租賃使用權資產和負債將被確認。如果隱含利率不能輕易確定，則公司使用其增量借貸利率，即公司會以抵押方式借入等值於租金在預計租賃期內的租賃付款的金額所支付的利率。租賃使用權資產包括租賃負債的初始權益，租賃開始日期之前或之後向出租人支付的所有租賃付款，調整為收到的任何租賃激勵，幷包括公司產生的任何初始直接成本。

租賃付款的經營租賃費用按預期租期使用直線法分攤。截至2024年6月30日，沒有融資租賃義務。

公允價值衡量

權威指南與公平價值有關，建立了一個公平價值層次結構，將用於測量公平價值的估值技巧的輸入優先級劃分為三個級別，並要求以下列三個類別之一列明和披露按公平價值計量的資產和負債。否

根據以下三個層次結構測量公平值的金融工具如下：

一級可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價價格（未調整）以及對美國國債和貨幣市場基金的投資。

二級

三級

公司根據至關重要的計量輸入在公允價值分級中確定每個公允價值計量的所屬級別，並要求將資產和負債的分類披露在每個報告期末。在確定適當的分級時，公司在每個報告期末進行資產和負債分析。

公允價值計量

可贖回可轉換優先股份

之一

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

總部和行政

成本共擔項目

本公司對於由美國先進研究項目署（ARPA）授予的與核廢料回收技術相關的若干研究與開發（研發）項目有特定的成本共擔可報銷項目（“成本共擔項目”），本公司選擇將償還款項以淨額表示的方式記錄在壓縮合並財務報表中。在2024年和2023年6個月期間，本公司是基於支出和可報銷指南對與成本共擔項目相關的研發支出進行抵消的，總計為$320,887 和$，分別顯示在壓縮合並收支表上。此外，在2024年6個月期間，本公司根據成本共擔項目指南購買了$，並將$作為成本共擔償還來抵消資產的成本基礎，導致在壓縮合並資產負債表上不存在資產和設備的賬面價值和現金流報告。在成本共擔項目完成後，如果售出該資產，則本公司可能有義務在銷售收益超過每個資產$時償還美國能源部（DOE），這時，如適用，將以淨額表示，並不承認任何利潤和現金流。320,887 和 $20,024基於支出和可報銷指南36,238 $36,238 $5,000 每個資產

以股票為基礎的補償

本公司通過根據所有向員工和非員工支付的股票支付的估計授予日公允價值測定和認可所有股票支付安排的支出來計算股票支付。本公司在每個受贈人的認購服務期內確認補償，即通常是歸屬期。本公司選擇在同一期間減少股票支付以認可實際的棄權。本公司通過使用Black-Scholes期權定價模型估算授予給員工和非員工的股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括Legacy Oklo普通股公允價值和本公司A類普通股公允價值（如下面所述），預期波動率，預期紅利收益率，無風險利率和預期期限。本公司將以與獎項受贈人的現金補償成本在壓縮合並收支表上歸類股票支付支出。

普通股公允價值—— 在交易完成前，Legacy Oklo的普通股沒有公開市場。因此，Legacy Oklo董事會通過考慮一些客觀和主觀因素確定了Legacy Oklo普通股授予時的公允價值。遵照美國註冊會計師協會發行的“作為報酬發行的私人持股公司權益證券的估值”操作指導的適用要素確定Legacy Oklo普通股的公允價值。Legacy Oklo董事會授予與授予日的Legacy Oklo普通股公允價值相等的行權價股票期權。交易完成後，在紐交所上A類普通股的收盤價被用作本公司A類普通股的公允價值。私人持股公司權益證券作為報酬發行的估值。

由於Legacy Oklo被確定為會計收購人，因此將業務組合報告為反向重組。按照該會計處理方法，AltC按照財務報告目的被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，業務組合被視為Legacy Oklo發行股票以換取AltC的淨資產並進行資本重組的等效。AltC的淨資產按照歷史成本計量，不計商譽或其他無形資產。業務組合之前的經營業績被歸屬為Legacy Oklo的。資本重組對以前報告的淨虧損、現金流或總資產沒有影響。否

下表將業務組合要素與截至2024年6月30日的簡明綜合現金流量表和簡明綜合股東權益（虧損）表相協調：


資本重組所得現金	$	276,209,768
加：應計利息應收款		43,616
加：Legacy Oklo預付款		1,829,659
添加：預付費用		3,500
減：交易費用和諮詢費用		(14,661,884)
從業務組合中獲得的現金和其他資產		263,424,659
減：應付賬款		(11,743)
減：應計費用		(45,455)
減：消費税應付款		(2,159,147)
減：應付所得税		(348,691)
從業務組合中記錄在簡明綜合股東權益（虧損）表中的淨現金	$	260,859,623

收購達成後的激勵獎勵

與業務組合相關，公司發行了以下收購達成後的激勵獎勵：

根據贊助協議（“贊助協議”），AltC Sponsor LLC（“贊助方”）同意受制於... 10其AltC類A普通股的百分比（作為其AltC類b普通股的轉換結果（如注11所述）；直到結算時，此類股票即為“AltC創始人股票”，並將根據成交價格加權平均目標等相關的歸屬和沒收條件進行歸屬，業績期間始於結算日並結束於（i）結算日五週年紀念日或（ii）變更控制（如併購協議中定義的“變更控制”）之前（該期間為“業績期”）。所有在結算前持有一股或多股Legacy Oklo普通股的人（考慮到Legacy Oklo優先股和Legacy Oklo安全退出協議（如注7所述）的轉換），以及在結算前持有一個或多個Legacy Oklo期權的符合條件的Legacy Oklo股權持有人都有資格在業績期間內獲得 15,000,000 另外，所有在結算前持有一股或多股Legacy Oklo普通股的人（考慮到Legacy Oklo優先股和Legacy Oklo安全退出協議（如注7所述）的轉換）以及在結算前持有一個或多個獲得資格的Legacy Oklo期權的人都有資格在業績期間內根據如下發生的每一個業績觸發事件獲得分別的期權股票：三可獲得每股A類普通股的額外股份（“業績期股票”）的資格被分配給所有在結算前持有一股或多股Legacy Oklo普通股的人（考慮到Legacy Oklo優先股和Legacy Oklo安全退出協議（如注7所述）的轉換效應），以及在結算前持有一股或多股符合條件的Legacy Oklo期權的人。在業績期中，在如下提供了每個業績觸發事件時，每個符合條件的Legacy Oklo股權持有人將會收到分批次業績股票，以下樣式展示如下：

●

第一個業績觸發事件需要在股價達到至少連續的 7,500,00012.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6012.00 兩種情況中的較早者）。在發行業績觸發事件I的業績期業績期業績股票的股價後，剔除根據贊助商協議沒收的所有AltC創始人股（在此之前或之後獲得了或將獲得業績觸發事件I的所有業績股票）的攤薄效應，

●

第二個業績觸發事件需要在股價達到至少連續的， 5,000,00014.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6014.00 兩種情況中的較早者）。在發行業績觸發事件II的業績期業績期業績股票的股價後，剔除根據贊助商協議沒收的所有AltC創始人股份（在此之前或之後獲得了或將獲得業績觸發事件II以及所有之前的業績觸發事件I的所有業績股票）的攤薄效應，

●

第三個業績觸發事件需要在股價達到至少連續的 2,500,000 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6016.00 的連續交易日之後對符合條件的Legacy Oklo股權持有人發放獨立份額的期權股票，或者之後發生的任何一項

在交割時，AltC創始人的股份未解禁，將在交割後的一段時間內實現再解禁（“解禁期”），總數不超過五年類A普通股股份（“創始人股份”），總數分幾個階段，當股票交易價格等於或超過 1250萬賺取期內連續交易日期間或根據贊助商協議對Oklo進行的出售中所支付或暗示的一等普通股的持有人數量等於或超過時四個，每個階段有一定數量的股份。

●

I解禁觸發事件要求在股票交易價格等於或超過 6,250,00010.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6010.00；

●

II解禁觸發事件要求在股票交易價格等於或超過 3,125,00012.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6012.00；

●

III解禁觸發事件要求在股票交易價格等於或超過每股1562500美元的購買價格。14.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6014.00 ；

●

IV解禁觸發事件要求在股票交易價格等於或超過每股1562500美元的購買價格。16.00 美元出售。 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於6016.00每股.

每個解禁觸發事件都受到某些條件的限制。在每種情況下，銷售中支付或暗示的價格將在（i）考慮到已發行或將發行的任何賺取股份的稀釋影響，並在（ii）排除根據贊助商協議而放棄的任何創始人股份（即不解禁任何銷售中未解禁的創始人股份，這些股份將在此類銷售的結束前立即被取消）之後確定。如果上述任何一個解禁觸發事件未能在解禁期內實現，則將取消創始人股份。

在業務組合完成時，除了與Legacy Oklo解禁期權相關的賺取股份和創始人股份之外，賺取股份和創始人股份都按公允價值記錄，並對股權進行分類。在業務組合完成時，賺取股份和創始人股份的估計公允價值為 $261,715,800 和 $226,218,800，分別基於蒙特卡羅模擬估值，關鍵輸入和假定包括收盤股價為每股$18.23 、期限、股息率、無風險利率和波動率。由於業務組合是作為反向資本重組計入的，因此發行Earnout股份和創始人股份的歸屬將被視為被視為股利。由於在測量日期時公司處於資本累計虧損的位置，公司將發行的Earnout股份和創始人股份記錄在額外資本中，相應的抵消記錄在額外資本中，導致額外資本餘額為淨影響。截至2024年6月30日，尚有無，分別是未行權的Earnout股份和創始人股份，仍須遵守行權條款。 15,000,000和頁面。1250萬對於歸因於Legacy Oklo在業務組合完成前行權的期權的Earnout股份，每個Legacy Oklo行權期權持有人將按比例共享Earnout股份，與適用的Earnout觸發事件一致，簡明的綜合收入表反映了7,784,200美元的非現金股份補償費用，代表修改Legacy Oklo獎勵計劃的額外成本，為行權期權持有人有權獲得業務組合完成後Earnout股份的非現金股份補償費用。

7,784,200

作為業務合併的一部分，在Legacy Oklo期權持有者方面，每個未行使的Legacy Oklo期權均按照交易比率（如下所述）轉換為一項購買期權，以相同的條款和條件執行，這些條款和條件在Closing之前與相應的Legacy Oklo期權效力相同，包括與兑現和終止相關的條款，購買一定數量的A類普通股（向下取整到最接近的整數股份），該數量等於在Closing之前的Legacy Oklo期權所涵蓋的普通股數量乘以按照併購協議由業務合併中的每股Legacy Oklo普通股發行的A類普通股數量，每股行權價格為每股Legacy Oklo普通股在Closing之前的行權價格除以併購協議中由業務合併中的每股Legacy Oklo普通股發行的A類普通股數量得到的每股價格（向上取整到最接近的整分）。

在併購協議規定的條款和條件下，在Closing時，調整以反映業務合併和相關交易的摘要如下：

●

Merger Sub與Legacy Oklo合併，在合併後以Legacy Oklo作為存續公司；

●

10.00 每個優先和未優先的Legacy Oklo股票期權，均按比率進行調整後交換成股票期權，可行權買入相同的普通股，唯一不同是可行權的股數和行權價格，並使用交易比率進行調整。

●

在Closing時，每股Legacy Oklo普通股在Closing之前已發行和流通的股票將自動取消並換成78,996,459股A類普通股，根據Restated Certificate of Incorporation（如Note 11中所述）發行給公司股東，以換取所有已發行的Legacy Oklo普通股股份（包括在Closing之前通過轉換成Legacy Oklo優先股和Legacy Oklo SAFEs的Legacy Oklo普通股股份），按照交易比率6.062（“交易比率”）按照併購協議的條款。此外，根據Sponsor Agreement，還發行股份以交換AltC私募股份，共計：（i）10,432,749股A類普通股，以代替根據併購協議承擔的Legacy Oklo股票期權；和（ii）用於潛在未來發行Earnout股份的股份。

在Closing時，每股Legacy Oklo普通股在Closing之前已發行和流通的股票將自動取消並換成78,996,459股相應的A類普通股，根據Restated Certificate of Incorporation（如Note 11中所述）發行給公司股東，以換取所有已發行的Legacy Oklo普通股股份（包括在Closing之前通過轉換成Legacy Oklo優先股和Legacy Oklo SAFEs的Legacy Oklo普通股股份），按照交易比率6.062（“交易比率”）按照併購協議的條款。 78,996,459 贊助人股東（如Note 11所定義） 6.062 根據交易比率的調整，將所有的Legacy Oklo期權交換成相應的A類普通股期權，除了行權股數和行權價格外，其餘條件相同。 1,450,000 根據Sponsor Agreement發行的股份，AltC私募股份被換成股份，併為未來的發行建立了儲備，以代替根據併購協議承擔的Legacy Oklo股票期權，和用於潛在未來發行Earnout股份的股份 10,432,749 代表承擔的Legacy Oklo股票期權的數量的10,432,749股A類普通股 15,000,000 代表用於潛在未來發行Earnout股分的儲備,數量為股票(已上文説明)

業務合併後公司的A類普通股總數為：


		A類
		普通股
		股票 ⁽¹⁾
Legacy Oklo的股東 ⁽²⁾		78,996,459
贊助人股東（如Note 11所定義） ^{TDK株式會社：100%}		13,950,000
AltC公眾股東（如Note 11所定義） ^{2024年7月8日}		29,149,811
AltC公司的股東總數		43,099,811
A類普通股的總數		122,096,270

⁽¹⁾

該表格不包括收購股份以及 15,000,000 轉讓期權的股份 10,432,749 Legacy Oklo期權的股份

⁽²⁾

該表格包括 70,588,565 遺產Oklo股東所持有的股票（包括（i）3992,3611股份，發行給遺產Oklo優先股股東（有關詳細信息，請參見注釋10），以及（ii）28,921,953股份，自2023年1月1日起發行給遺產Oklo普通股股東（通過將遺產Oklo普通股股本乘以6.062的交換比率來確定，共計代表對資本重組的追溯性應用），合計股份數為 39,923,611 39,923,611股份，發行給遺產Oklo優先股股東（有關詳細信息，請參見注釋10） 28,921,953股份，自2023年1月1日起發行給遺產Oklo普通股股東（通過將遺產Oklo普通股股本乘以6.062的交換比率來確定，共計代表對資本重組的追溯性應用）4,771,025 6.062 6.062，合計為 68,845,564 完成資本重組的追溯性應用所代表的股份總數 1,345,625 在結束於2024年6月30日的六個月內行使期權的持有人發行的股份數為 397,376股份，行使了期權發行的持有人，以及（iv）完成商業組合前立即持有的遺產Oklo SAFEs轉換的股票數，合計為78,996,459股份在2023年12月31日結束的一年內行使期權的Legacy Oklo期權持有人將獲得該股的股份，並且 8,407,894 商業組合前立即持有的遺產Oklo SAFEs轉換的股票數和頁面。8,407,894 ，合計為 78,996,459.

^{TDK株式會社：100%}

該表格包括 1250萬發行給贊助人的股份，代表將根據適用的典當觸發事件獲得的創始人股份，而且不再受到沒收的限制 1,450,000 發行給贊助人的股份數，以替換AltC私募股份，根據贊助人協議持有

^{2024年7月8日}

AltC公共股東持有的可贖回A類普通股，這些股份由AltC股東在結束時持有（有關詳細信息，請參見注釋11）。

交易成本

交易成本包括與業務合併完成直接相關的法律、諮詢、審計及其他費用。這些成本最初被視為待發行成本資產，在彙編的合併資產負債表中記錄為預付費及其他流動資產。在完成交易後，涉及發行Class A普通股的交易成本，共計14661884美元，包括法律和專業費用，已被認定為對權益（赤字）的APIC的抵銷。14,661,884，即法律和專業費用的總和，已被認定為權益證券（赤字）彙編陳列的APIC的抵銷。

預付款及其他流動資產

預付費及其他流動資產如下:


	截至

	(未經審計)		2023年12月31日
預付費用	$	2,474,295	$	369,881
推遲發行費用				3,709,542
成本分攤應收款項		193,960		126,042
利息和股息收入應收款項		1,120,272
計提的房產、特許、摩托燃料和其他税款		125,000		125,000
其他		25,361
預付款和其他流動資產總額	$	3,938,888	$	4,330,465

預付費用包括預付諮詢費、保險費、租金等費用。待發行成本是業務合併的具體增量成本。成本分攤應收款項是指公司通過由DOE的ARPA授予的若干涉及核回收技術的研發成本分攤項目而獲得的貨幣資產。可退還保證金代表對在俄亥俄派克縣的DOE設施處於一定條件下購買某些土地的權利作出的預付款項。

預付費用在合同期間按直線法攤銷。待發行發行成本已被對重組收益進行調整。成本分攤應收款項在發生資格成本後計入。可退還保證金將用於最終購買土地的定價或在2024年12月31日之前退還。

固定資產，淨值

固定資產和設備淨額如下所示：


	截至

	(未經審計)		2023年12月31日
電腦	$	281,126	$	196,882
2,551		64,912		64,912
軟件		479,954		392,465
租賃改良		30,762		30,762
所有房地產及設備總價值，毛值		856,754		685,021
減：累計折舊和攤銷		(219,023)		(107,350)
淨房地產和設備總資產	$	637,731	$	577,671

截至2024年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用合計62,832 和 $12,406。截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用合計 $111,673 和 $23,402，分別為。

應計費用及其他

應計費用和其他如下所示:


	截至

	(未經審計)		2023年12月31日
應計費用	$	849,252	$	482,984
應計薪資和獎金		100,256		196,900
應交消費税		2,159,147
信用卡負債		152,073		155,407
應付所得税		512,562		250
所有應計費用和其他費用	$	3,773,290	$	835,541

2021年9月10日，公司與位於加利福尼亞州聖克拉拉的寫字樓簽署了商業房地產分項租賃協議，面積為？？平方英尺，初始期限為？？年。 7,350 年。從 2024年6月1日開始生效，租約延長了？？年。 2.75已過去.

下表列出了與經營租賃相關的補充信息：


	截至 6月30日止六個月期間
	2024			2023
期間經營租賃成本	$	189,631		$	160,999
期間計量的經營租賃負債所包含的現金支付	$	114,660		$	111,132
在期間內獲得租賃資產的經營租賃負債	$	56,462		$
期末加權平均剩餘租賃期限（年）		0.17			0.92
期間加權平均折扣率		9.20	%		6.85	%

公司通常採用其以擔保為基礎的增量借貸利率，在租賃期開始時反映公司的信用質量和租賃期限，以確定未來支付的現值，因為公司的租賃隱含利率不容易確定。

可變租賃費用包括租金增加，這些增加不是固定的，而是基於支付給出租方的費用或消費，例如維護和公用事業費用等。

營業租賃成本的組成部分如下:


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研發	$	74,761	$	38,163	$	141,618	$	90,579
普通和管理		24,523		42,470		48,013		70,420
運營租賃成本總額 ⁽¹⁾	$	99,284	$	80,633	$	189,631	$	160,999

(1)

46,458 和 $21,786 和 $59,850都包括在運營租賃成本中

以上最低租金支付不包括公共區維護費用，該費用是公司租賃合約中的合同義務，但不是固定費用，可能會隨着年份變化而波動，並在發生時列為費用。2024年6月30日和2023年的三個月的公共區維護費用分別為$，截至2024年6月30日和2023年的六個月的公共區維護費用分別為$，這些費用包括在捷報集團的簡明合併業績表的運營費用中。20,490 和 $40,07440,980 和 $59,528運營租賃責任的到期情況如下，截至2024年6月30日:

38,220


截止日期為12月31日的年份
2024年		運營租賃責任的費用現值，表示運營租賃責任的當前部分
最低租賃付款		運營租賃責任的費用現值，表示運營租賃責任的當前部分
減去隱含利息		(435)
有關詳細資料請參閲第15注：營業租賃協議的標題。	$	37,785

以下表格顯示了公司截至2024年6月30日的重要投資類別的現金、現金等價物和可變現證券:

收益 /


			淨利
			未實現的				現金和		當前		非流動負債
	調整後		收益 /				現金		可交易		可交易
	成本 ⁽¹⁾		(虧損)⁽²⁾		公允價值		等價物		證券		證券
現金	$	17,519,756	$		$	17,519,756	$	17,519,756	$		$
一級：
貨幣市場基金		88,157,016				88,157,016		88,157,016
美國國債證券		146,991,356		427,914		147,419,270				88,131,926		59,287,344
小計		235,148,372		427,914		235,576,286		88,157,016		88,131,926		59,287,344
第二級：公允價值基於在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及為金融工具直接或間接地而言，在金融工具的整個期限內基於對金融工具可觀察的輸入。^{TDK株式會社：100%}:
商業票據		22,261,307		(1,338)		22,259,969				22,259,969
公司債券		19,223,755		(8,557)		19,215,198				19,215,198
小計		41,485,062		(9,895)		41,475,167				41,475,167
總	$	294,153,190	$	418,019	$	294,571,209	$	105,676,772	$	129,607,093	$	59,287,344

⁽¹⁾

有的。否 2024年6月30日之前的可供出售債務證券預期信用損失撥備。

⁽²⁾

累計其他綜合損失中記錄的未實現損失為$71,673 對於美國國債，淨未實現收益（虧損）包括3,683 對於商業票據，以及對於公司債券，淨未實現收益（虧損）包括9,352 未實現收益（虧損）中包含對商業票據和企業債務證券的撥備。

^{TDK株式會社：100%}

用於衡量公司二級金融工具公平價值的估值技術一般基於標價市場價格或基於模型的估值，使用基於可觀察市場數據得出的重要輸入，或者信息已獲得市場數據的支持。這些金融工具通常具有高信用評級的交易對手方。

不由於損失被認為是暫時的，因此需要為未實現的損失撥備信貸損失。

下表顯示了截至2024年6月30日，公司非流動市場債務證券的公允價值，按合同期限分類：


一年內到期	$	129,607,093
1年至5年到期		59,287,344
公允價值總額	$	188,894,437

截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為$。9,867,588.

公司向投資者發行了未來股權簡易協議（“Legacy Oklo SAFEs”）（以下簡稱“SAFE Notes”）。“SAFE Notes”允許投資者按協議約定的價格購買股權，每位投資者未來獲得股權，無設立轉換時間。如果發生權益融資事件，則“SAFE Notes”允許轉換為股權，具體如下所述。 “SAFE Notes”通常關注權益輪次，但是也包括某些情況下獲取現金或股權的清算事件條款。公司判斷，“SAFE Notes”不是優先股或債務的法律形式（即沒有債權人權益），因此，公司評估“SAFE Notes”的分類是否必須根據ASC 480進行為負債分類。 區分負債和股本工具.

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司發行“SAFE Notes”換取了總金額為$的收益。10,232,000 和 $1,975,0002024年6月30日六個月結束時，公司總共獲得了$的現金收益。10,232,000截至2023年6月30日六個月結束時，公司總共獲得了$的現金收益。1,975,000，其中$340,000 從一張“SAFE”的認購收到的$，總的收益為$。2,315,000.

根據“SAFE Notes”的條款，在涉及一定數量的優先股的股權融資中，“SAFE Notes”將被結算為優先股的數量，數量等於（i）按標準優先股票最低價格劃分的SAFE Note投資金額/股數，或（ii）按照折價價格劃分的優先股票價格中的股票投資金額/“SAFE Note”的投資金額（參考估值上限）。或者，在發生更改控制、直接上市或首次公開發行（被描述為“流動性事件”）（除合格融資外）時，“SAFE Notes”的投資者可以選擇獲得（i）等於該“SAFE Note”下投資金額的現金支付，或（ii）按照適用的“SAFE Note”規定的流動性價格劃分的普通股票數量，並將其乘以投資金額。鑑於“SAFE Notes”包括一項條款，允許投資者就更改控制事件而獲得部分款項，數額等於其投資金額或根據普通股票數量計算的權益金額，其發生取決於公司的非獨立決定，因此根據ASC 480，此款項需要被歸類為負債（請參見注釋8）。

此外，如果在“SAFE Notes”到期之前發生清算事件，投資者將有權獲得與購買金額（或獲得的“SAFE Notes”金額）相等的相關收益。

與業務組合相關並且在此之前，公司和“SAFE”投資者修正了“SAFE Notes”，以在與AltC的業務組合完成時轉換，其全部已在交割時轉換如下：


	未償還金額
	主要		Legacy Oklo
	餘額為		每股價格		Legacy Oklo		Class A普通股
	SAFE Notes		按股份數量轉換		普通股		發行股票數
Legacy Oklo SAFEs	交割前		轉換		備發行股票	換股比率	交割⁽¹⁾
估值上限 $3億	$	13,994,800	$	22.445945	623,487	6.062	3,779,578
估值上限 $授權股數為500,000,000股		28,562,200		37.409909		6.062	4,628,316
	$	42,557,000			1,386,983		8,407,894

⁽¹⁾有關詳細信息，請參見注釋3。

截止2023年12月31日和2024年6月30日，SAFE Notes未償付本金餘額為$32,325,000。0 和 $公司的SAFE Notes被記錄在資產負債表中的公允價值。SAFE Notes的公允價值基於市場中不可觀察到的重要輸入因素，導致該工具被歸類為公平價值層級的3級衡量標準。估值使用了考慮到在各種情況下的支付的概率：(i)權益融資，SAFE Notes將轉換為某些優先股；(ii)流動性事件(控制變更和首次公開募股)中，SAFE持有人將有收到現金款項或等於投資額的普通股數量的選擇；以及(iii)解散事件，老公Oklo SAFE持有人將有權收到與購入金額相等的相關收益部分。該公司確定了SAFE Notes的公正價值，採用蒙特卡洛模擬方法，用於估計公司在流動性事件下投資資本的未來市場價值(MVIC)，以及在每個模擬的MVIC值下，老公Oklo SAFE持有人的預期支付。公司認為這些假設將由市場參與者進行，在估算SAFE Notes的估值時。公司隨着獲得影響假設和估計的額外數據，定期評估這些假設和估計。 SAFE Notes公允價值的變化將在資產負債表中記錄。，分別為。

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

蒙特卡羅模擬中使用的關鍵假設在下表中呈現：


	立即
	回購要約		截至12月31日，
	結盤		2023
資產波動率 ⁽¹⁾	83.0	%	85.8	%
無風險利率 ⁽²⁾	4.5	%	3.8	%
預期期限 ^{TDK株式會社：100%}	60	個月	60	個月

(1)

資產波動率衡量預期未來收益實現的不確定性，該衡量基於假定違約風險，基於同行公司股價的隱含和歷史波動率的方法進行估計。

(2)

基於SAFE Notes發行時的美國國債收益率，與預期期限一致的無風險利率。

TDK株式會社：100%

該模擬考慮了總共的五年期限。如果五年內沒有發生任何事件，那麼SAFE持有人預期會收到本金。

下表是截至2024年6月30日和2023年6月30日的重要不可觀察到的輸入因素（3級）所測量的負債的公允價值的調節表：


	三個月		六個月
	已結束		截止日期.
期初餘額	$	73,067,000	$	46,042,000
發行期間發行的SAFE Notes				10,232,000
期間內公允價值變化		13,126,959		29,919,959
期間內轉換的SAFE Notes本金餘額		(42,557,000)		(42,557,000)
轉換SAFE Notes時的公允價值變動金額		(43,636,959)		(43,636,959)
期末餘額	$	—	$	—

截至2024年6月30日和2023年12月31日，SAFE Notes的預計公允價值分別為$0 和 $46,042,000。反映在上述表格中的公允價值變動金額是包含在合併簡明綜合收支表的其他收入（損失）中的。

2024年2月16日，公司與第三方簽署了意向書（“LOI”），以購買公司計劃中的發電廠生產的電力，服務於美國某些數據中心，在一個（）年的時間範圍內，價格將在未來的一份或多份電力購買協議（“PPA”）中正式説明（需滿足協議中的市場價格、折扣和最優惠國家條款等要求）。此外，第三方將有權對PPA進行續簽並延長（）年期限。 20意向書規定，在其簽署之後的36（）個月內，第三方將擁有對公司在美國開發的某些發電廠生產的能源輸出進行繼續優先認購的權利，但需滿足一定的規定和排除的發電廠，且購買能力不少於100 MWe的能源輸出，最多累計不超過（）MWe的總能源輸出量（“ROFR”）。作為ROFR和意向書中其他權利的交換，在2024年3月，第三方支付公司x美元（“付款”）。與付款有關，公司同意以高於它在未來PPA中向第三方提供的最優惠國家價格的折扣熱電供應；前提是PPA中的定價如果需要，將包括額外的折扣，以使PPA的總節省金額相當於付款金額。第三方可以在任何時間將其在意向書中的權利全部或部分分配給他人。截至2024年6月30日，優先認購權負債的未償餘額為x美元，在壓縮合並負債表中反映。 20下表呈現了公司的A類普通股的發行情況，考慮到交換比率，按照（）-對-1的比率，在交易完成前對Legacy Oklo優先股已發行並流通的股份進行計算:

3650025,000,00025,000,000

之一


	數量
	已發行股票
	和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告		Class A普通股
	未償還金額		發行股票數
Legacy Oklo優先股	交割前	換股比率	結盤
A-1系列優先股	4,526,703	6.062	27,440,874
A-2系列優先股	99.2號展板 Landstar System, Inc. 2Q 2024 業績會日期	6.062	334,228
優先股系列 A-3	2,004,043	6.062	12,148,509
總計	6,585,881		39,923,611

根據修改後的第二版證書章程的規定（即於2024年5月9日文件提交德克薩斯州州務卿的公司修訂後章程-簡稱“修訂後章程”），公司獲得了發行總股本為 5.01億股包括 (i) 授權股數為500,000,000股每股的 A類普通股，每股面值為 $0.00011,000,000 的面值的優先股股份，其授權股份可以在一次或多次中的一個或多個系列中發行，每個系列的條款、表決、股息、轉換、贖回、清算和其他權利由董事會在發行時決定。截至2024年6月30日，沒有發行和流通的優先股。0.0001 。除非特定系列優先股股東的特定權益，否則優先股股份數量可通過獲得公司股東中的大多數投票權作出增加或減少的決議（但不得少於當時的股份數量）。

A類普通股

根據修訂後的證書章程的條款，一經修訂後證書章程文件生效，(i) 阿特股份的 A類普通股股份（即由阿特C公眾股東持有的A類普通股份）將被重新分類，按照 1:1 比例重新分類為公司的 A類普通股份，(ii)贊助商持有的AltC A類普通股 (即 AltC私募股份) 將會被重新分類，按照 1:1 比例重新分類為公司的A類普通股，(iii) 贊助商持有的AltC B類普通股 (即創始人股) 將按照 1:1 比例轉換為公司 A類普通股（即贊助商的股份數）。之一1:1 之一1:1 之一1:1

每持有一股A類普通股的股東，按照適用記錄日期的記錄，就有一票投票權。之一在董事會選舉的特別權利除外，目前在提交修訂後的公司章程時有七位董事。此後，董事會成員的數量將由董事會的大部分成員決定。在任何優先股股東選舉董事的特殊權利下，董事會分為三個等級，每位董事的任期到第三次年度股東大會的日期屆滿，具體如下：I級，在第一次年度股東大會上任期屆滿，II級，在第二次年度股東大會上任期屆滿，III級，在第三次年度股東大會上任期屆滿。七 A類普通股儲備 - 截至2024年5月9日，公司保留了其A類普通股的以下股份：（i）Oklo公司2016年股票激勵計劃（“Legacy Oklo 2016 Plan”）下行權的10432749股A類普通股；（ii）Oklo公司2024年股權激勵計劃（“2024 Plan”）下潛在未來獎勵可發行的15872516股A類普通股，根據從2025年1月1日到2034年1月1日結束的年度遞增，（iii）Oklo公司2024年員工股票購買計劃（“2024 ESPP”）下未來授權發行的2441926股A類普通股，根據從2025年1月1日到2034年1月1日結束的年度遞增。有關Legacy Oklo 2016計劃，2024計劃和2024 ESPP的詳細信息，請參見注釋12。

A類普通股發行 - 在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司分別發行了其價格為 美元的股票期權行權後的股票 10,432,749 股份 15872516 股份 2441926 股份

優先股 三個和六個月截至2024年6月30日，公司分別發行了A類普通股的否和頁面。1,345,625股和0 和 $439,922美元行權。在截至2023年6月30日的三個和六個月裏，公司沒有發行A類普通股股票。

優先股

沒有否

公司有以下的股權獎勵計劃：

10,432,749 在遺留的Oklo 2016計劃下，有10432749股A類普通股股票期權未行使。

2024年激勵計劃受限股票單位 （請參閲注15）在2024年6月30日，公司尚未在2024年計劃下發放任何獎勵。

2024 ESPP


	截至6月30日的三個月
	2024		2023		2024		2023
研發	$		$	33,684	$		$	66,999
普通和管理				14,868				29,794
⁽¹⁾	$	8,456,942	$	48,552	$	9,124,416	$	96,793

⁽¹⁾

截至 2024 年 6 月 30 日，約有 $4.219

0.3%）和 0.0，分別。

163,621 和 $0

截至2024年6月30日和2023年，公司持有否

附帶條件

否

115,000

受限股票單位

2024年7月10日，公司授予（i）808，989個公司A類普通股追回期約為該日起四年，每年的5月9日或12個月零一天後的該月9日的限制股票單位中的公告執行官，並且受讓人在適用的追回日期前繼續服務，和（ii）公司授予一定的非董事員工獲得公司A類普通股的限制股票單位，該限制股票單位將於2025年5月9日完全追回，並且受讓人在適用追回日期前繼續服務。 808,989^th50,562 公司授予一定的非董事員工獲得公司A類普通股的限制股票單位，該限制股票單位將於2025年5月9日完全追回，並且受讓人在適用追回日期前繼續服務。

2024年8月7日，公司授予一定的非高管員工117,200個公司A類普通股的限制股票單位，這些限制股票單位將在受讓人入職滿一年的12個月紀念日後以（1/5）的比例逐步追回，隨後在受讓人入職滿第一個月的每個月紀念日後以（1/60）的比例逐步追回，但前提是被授予人在適用的追回日期前繼續服務。 117,200^th^th

2024年8月12日，公司授予一定的高管248,227個公司A類普通股的限制股票單位，這些限制股票單位將在受讓人入職滿第一個週年紀念日後以（1/3）的比例逐步追回，同時在受讓人入職滿第一個季度週年紀念日後以（1/12）的比例逐步追回，但前提是被授予人在適用的追回日期前繼續服務。 248,227^rd^th

項目2. 管理討論與分析財務狀況和業績

以下討論和分析我們2024年和2023年6個月的財務狀況和運營結果應該與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關説明一起閲讀，並聯絡我們於2023年12月31日結束財政年度的審計合併財務報表和註釋的註冊聲明Form S-4，經過修訂（文件號333-274722），該註冊聲明於2024年4月26日生效。以下討論包含“前瞻性聲明”，反映我們的未來計劃，估計，信仰和預期業績。我們的實際結果可能因多種因素與當前預期的前瞻性聲明有所不同。我們提醒假設，期望，投影，意圖或對未來事件的信仰可能與實際結果有差異，這些差異可能很大。請參見“前瞻性聲明”

概述

我們成立於2013年，旨在通過大規模開發清潔，可靠，價格合理的能源解決方案來革新能源格局。全球對可靠的清潔能源的需求正在迅速增長，63％的財富全球公司公開承諾到2050年減少排放，到2030年全球新清潔電力發電的年度支出將達到2萬億美元。我們正在追求兩個互補的軌道來滿足這種需求：向客户提供可靠的商業規模能源和向美國市場銷售使用過的核燃料再循環服務。

我們正在開發稱為“能量站”的下一代快中子裂變發電廠。在我們的不同於眾的建立，擁有和運營的商業模型中，我們計劃直接向客户出售電力和熱力，我們認為這可以實現快速的客户採用。此外，我們在核行業中是燃料再循環開發領域的領導者，可以釋放使用的燃料的能量；我們還認為這個業務單元可以通過垂直整合和安全地保障燃料供應鏈來補充我們的市場地位。

我們正在努力商業化的快中子裂變技術，得到了美國政府運行的為期30年的快中子裂變發電俱樂部-II（EBR-II）的證明是。我們的能量站產品線，稱為“極光”，建立在這個經過證明的技術基礎之上。我們的極光能量站產品線設計具有固有的安全性，能夠運行在新鮮或再循環燃料上，並能產生15-50兆瓦的電力（MWe），並有擴大發電能力的潛力100MWe。由於極光能量站被設計為通過利用高能量或“快速”中子的能量來運行，因此有望能夠利用目前被認為是核廢料的傳統核電廠中剩餘的巨大能源儲備。我們估計全球的核廢料儲能足以滿足使用快中子裂變發電廠的美國的預計用電需求100年。

我們已經實現了幾個重要的部署和監管里程碑，以部署我們的極光能量站。值得注意的是，我們從美國能源部（DOE）獲得了愛達荷國家實驗室（INL）站點使用許可證，並從INL獲得了商業極光能量站的燃料獎勵。此外，我們已經與阿貢國家實驗室（Argonne）合作成功完成了第二階段的熱液測試運動。

我們宣佈計劃並與俄亥俄州南部的兩個極光能量站地塊簽訂土地使用權協議。此外，我們已經被初步選擇為為Eielson空軍基地提供能源和熱力。我們的潛在客户參與的強大管道覆蓋許多行業。我們已經與Equinix，Diamondback能源和Wyoming Bilionscale簽署了額外的非約束性意向書，這些意向書可能將我們目前部署的極光能量站總容量增加到1350 MWe。市場早期對我們解決方案的興趣體現了對極光能量站產品線規模範圍和不同的商業模型的潛在需求。我們的第一臺極光能量站目標部署於2027年。

除了部署的里程碑外，我們在回收利用和燃料保障方面也取得了重要進展。 DOE已經審查和批准了INL的極光燃料製造工廠的安全設計策略（SDS）。我們與阿貢和INL合作成功完成了先進燃料回收過程的關鍵階段的首次端對端演示。這標誌着在擴大燃料回收能力和部署商業化回收設施方面邁出了重要的一步。

此外，我們與Atomic Alchemy股份有限公司（Atomic Alchemy）建立了非約束性的戰略夥伴關係。這項合作旨在將奧克羅建立和運營快速反應堆和燃料回收方面的專業知識與Atomic Alchemy在同位素生產方面的專業知識相結合。我們共同致力於滿足醫療，能源，工業和科學應用對同位素不斷增加的需求。

我們的業務模式

我們的核電站正常運行後，主要產品將會是能源。我們計劃的商業模式是通過電力購買協議（PPAs）出售能源，而不是出售我們的核電站設計方案。這種商業模式允許獲得經常性的收入，有機會在提高運營效率後獲得盈利，併為新的項目融資結構打開大門。這種商業模式使我們區別於傳統的核能行業，其他先進裂變行業的公司，以及天然氣等其他大規模能源。通過PPAs出售電力是可再生能源和公用事業領域的常見做法，表明這種商業模式可能適用於我們的Aurora產品線針對的規模區間的電廠（即從15兆瓦到50兆瓦，範圍上擴展至預計的100兆瓦規模）。

傳統的核能行業包括大型（範圍從大約600兆瓦到超過1000兆瓦）輕水反應堆的開發商，出售或許可他們的反應堆設計給大型公用事業，然後由公共事業部門建設和運營核電站。開發商將重點放在審批設計上可能會鎖定某些生命週期監管成本，這些成本在施工和運營期間由所有權人-運營商實現。因此，生命週期成本影響通常不是開發商和所有權人-運營商之間的整體協調，監管策略不能整體實現技術固有安全特性的生命週期益處。迄今為止，先進裂變行業在很大程度上遵循開發商尋求設計認證或批准，以及公共事業承擔許可負擔的歷史藍圖。雖然有許多先進反應堆設計師開發出比核能行業傳統使用的反應堆小的反應堆，但這些開發商大多數情況下是在追求散熱計的認證。這是核能行業傳統工藝設計的成果，其中規模達到200兆瓦，最高可達到1000兆瓦。

相比之下，我們計劃成為我們的核電站的設計師、建設者、所有者和運營商，計劃專注於小型核電站（15兆瓦、50兆瓦和達到100兆瓦）。因此，我們有動力不懈地專注於安全、維護良好、成本效益高的核電站的整個生命週期，全面實現固有安全、簡單設計的優點。我們期望這種方法能夠使我們以一體化的方式降低和管理生命週期監管和運營成本，而不是使用核能行業中的歷史模型，該模型將激勵和責任在開發商和公共事業之間分割。

以PPAs出售電力是全球能源市場上的一種已經形成的營收模型。雖然這種模型更通常用於可再生能源解決方案，但我們認為，由於我們的核電站成本相對較低，與其他核電廠相比，我們的模型具有吸引力。此外，我們的模型旨在以一種傳統許可模型不具備的方式生成經常性收入。例如，在傳統技術許可模式中，設計方案售出後，經常性收入取決於銷售服務合同，包括燃料服務，這可能導致價格被中間商削減。由於我們預計的有利單元經濟效益，我們預計我們的核電站將從運營的第一年開始盈利。我們還相信，這種方法將推動單元增長，並使我們最終推出輸出功率更高的核電站。

我們認為，我們的潛在客户想要購買能源，而不是擁有或運營發電站，並會更喜歡滿足他們環境和運營目標的價格實惠的解決方案。我們計劃通過提供最少或可能的零前期成本和快速交付時間進一步推動客户採用。我們已經收到了潛在客户超過1,350兆瓦的非約束性意向書，我們認為我們的核電站是分散使用案例市場，如數據中心、國家防禦、工廠、工業客户、離網和農村客户以及公用事業的理想選擇。

除了在PPAs下銷售電力，我們認為我們有一種嵌入式機會，可以通過我們的先進核燃料回收技術增強我們的使命。我們正在積極開發核燃料回收能力，目標是在2030年代在美國部署商業規模的燃料回收設備。使用過的核燃料廢物仍然包含超過90%的能量含量，我們認為全球已有足夠的核燃料廢物能量以快速裂變發電站的形式為美國預期的電力需求提供100年的支持。自1950年以來已經產生了超過90,000噸的廢核燃料廢物，每年還會產生額外的2,000噸。目前，其他國家正在回收使用的核燃料廢物，但美國沒有這樣做的計劃，這是一個巨大的機會。我們的反應堆專門設計為可以在新鮮或回收的核燃料上運行，核燃料回收可能為我們的電力銷售業務提供未來的利潤提升，並提供潛在的新的營收方式。

業務合併

2024年5月9日，我們根據於2023年7月11日簽訂的《合併並重組協議》（經修訂、修改、補充或豁免，以下簡稱“合併協議”）與AltC Acquisition Corp.,（一家特拉華州成立的公司，以下簡稱“AltC”）以及AltC Merger Sub，Inc.（一家特拉華州成立的公司，也是AltC的直接全資子公司，以下簡稱“Merger Sub”）之間的協議完成了業務組合。根據合併協議的條款，Merger Sub與Oklo Inc.合併，Oklo Inc.作為AltC的全資子公司存活下來，（合併後，Oklo Inc.更名為Oklo Technologies, Inc.，以下簡稱“Legacy Oklo”）（“合併”及與合併協議所預示的所有其他交易，以下簡稱“業務組合“）。在業務組合的完成（“交割“）後，AltC更名為Oklo Inc。

我們的A類普通股於2024年5月10日在紐交所（NYSE）上市，股票代碼為“OKLO”。

與業務組合有關，我們收到了2,762,097.68美元的收益，在交易成本和顧問費用之後，我們獲得了淨收益2,608,596.23美元。

與業務組合有關，下列A類普通股股份已發行：(i)由贊助商持有的1,450,000股定向增發股份，受贊助方協議的某些規定限制，(ii)由贊助商持有的12,500,000創始人股份，受贊助方協議的某些獲得條件限制，以及 (iii)15,000,000股將作為賺取股份（Earnout Shares）的潛在未來發行而預留，其中包括Legacy Oklo持有的某些通過賺取股份協議（vested options）獲得的股份權利，持股相應成比例獲得賺取股份。有關業務組合的更多詳細信息，請參見我們附帶的簡明合併財務報表中的第3條款説明。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為未來的成功和財務表現取決於許多因素，這些因素為我們的業務提供了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰。因此，我們存在持續的風險和不確定性。有關更多信息，請參見S-4表格和本季度報告中的標題為“風險因素”的條款。

產品開發計劃

我們計劃利用我們正在開發的下一代快速裂變能源，向各種潛在客户銷售電力，包括數據中心、國防、工廠、工業客户、離網和農村客户以及公用事業。

任何先進的裂變能源電站的商業部署都需要獲得設計、施工和運營的監管批准。我們的監管策略一直專注於一個自定義的組合許可證申請（COLA）。我們在2020年3月向核能管理委員會（“NRC”）提交了一份初始的自定義組合許可證申請，該申請在2022年未獲得審批，我們正在努力提交更新後的組合許可證申請進行審查。2020年3月，我們成為第一家提交自定義組合許可證申請的先進裂變公司，我們仍然是唯一一家這樣的公司。目前無法確定我們是否會在任何一個發電廠的設計、建造和運營中獲得監管批准。如果我們不能獲得這樣的批准，或者如果這個過程比我們預期的要更長或成本更高，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大的不利影響。

此外，我們計劃成為我們發電廠的設計師、建造者、業主和運營商，並計劃專注於小型發電廠（15 MWe、50 MWe和高達100 MWe）。因此，我們有動力一直專注於安全、維護良好、具有成本效益的動力廠房的全壽命週期，並全面實施本質上安全、簡單的設計優勢。我們預計這種方法能夠使我們以集成的方式減少和管理整個生命週期的監管和運營成本，而不是像核電行業所採用的歷史模式，將開發商和公用事業之間的激勵和責任分開。但是，這種模式使我們直接面臨建設、擁有和運營我們的發電廠所需的成本。我們的成本預測嚴重依賴於燃料和原材料（如鋼材）、設備以及技術和施工服務提供商（如工程、採購、施工公司）。全球供應鏈的過程已經受到通貨膨脹、不斷上升的利率、銀行業的不穩定、戰爭和其他敵對行動，COVID-19大流行等經濟不確定性的顯著影響，導致潛在的重大延遲和成本波動。未來的類似事件可能會影響我們的部署和成本方面的表現。

操作計劃

為了實現2027年部署第一套電廠的目標，我們計劃在2024年參與以下關鍵倡議：

●

與美國核管理委員會推進監管批准工作，包括針對我們下一個聯合許可證（“COLA”）的預先申請準備評估，預計將在2024年下半年開始。

●

與美國核管理委員會啟動與商業燃料製造有關的監管預申請相關活動。

●

繼續進行與燃料回收有關的工作，例如與美國核管理委員會的預先申請監管協調工作，自主以及與能源部合作的基礎設施和流程設計研究及開發工作。

●

與INL合作開展燃料製造業務，包括準備文檔供監管審查及完成設施設計。

●

推進與燃料濃縮、燃料製造和其他關鍵供應鏈要素相關的合作關係，以及其他擴展燃料採購供應鏈的採購活動。

●

開展我們供應鏈的關鍵非燃料元素，包括蒸汽輪機發電機採購、鋼鐵和其他建築輸入。

●

推進Aurora電廠工程採購和建設談判。

●

在INL宣佈的設施上啟動現場準備工作。

●

與多個潛在客户談判並簽署購電意向書。

●

繼續招聘額外人員並實施必要的流程和系統，以實現我們的業務策略。

截至2023年12月31日和2024年6月30日，我們的總營業費用分別為$18,636,017和$25,141,366。我們繼續期望2024年的總營業費用在4億至5億之間。

核能產業

核能產業運營於一個政治敏感環境中，我們業務模式的成功執行取決於美國和其他國家公眾對核電的總體支持。最近，美國政府通過兩黨行動表示認識到核能在滿足美國不斷增長的能源需求中的重要性。我們相信ADVANCE Act 2023法律的簽署帶來了核能產業和Oklo的幾個關鍵好處，包括許可費用的削減，NRC許可時間的縮短，先進核反應堆獎項，新的國防部機會，舊址機會，增強的許可策略，以及增強的核燃料循環和供應鏈支持。然而，美國當前的政治環境可能隨時發生變化，包括對我們無法控制和感知的事件和情況的反應。此外，第三方的反對可能延遲我們業務模式所需的許可。因此，我們的表現在一定程度上取決於一般影響核能產業監管觀點和政策的因素，這些因素我們無法長期預測。

經營成果的關鍵構成元素。

研究和開發

我們的營業費用包括研發和一般管理費用。

我們有幾個獲得了部門能源高級研究項目署 - 能源（"ARPA-E"）和美國能源部科技商業化基金（"TCF"）撥款的再循環科技項目作為R&D費用共享項目（"共享項目"）。 ARPA-E和TCF項目不涉及任何資金退款給我們。對於每個這些共享項目，最初批准了一個預算，隨着某些支出和設備的資本支出，此類支出或資本支出被報告給ARPA-E，然後ARPA-E向我們退還了這類支出或資本支出的預定百分比。這些費用被歸類為R&D費用，然後部分報銷。

總部和行政

我們的一般和行政（"G&A"）費用主要包括與R&D無關的各種組成部分，例如人員成本，監管費用，促銷費用，用於維護和申報知識產權的費用，餐飲和娛樂費用，差旅費用以及與外部專業服務相關的其他支出，包括法律，工程，營銷，人力資源，審計和會計服務。人員成本包括工資，福利和基於員工的股票補償費用。隨着我們繼續增加員工和業務，並考慮到作為一家上市公司運營的成本增加，我們預計我們的G&A費用將在可預見的未來上升。

其他收入(損失)

其他收入（虧損）包括利息和股權期貨協議（"SAFEs"）相關的再測量收益和損失。

所得税

所得税主要包括我們經營業務收入的某些司法管轄區的所得税。我們對遞延税款資產擁有全額計價準備金，包括與研究和開發相關的淨損失結轉和税收抵免。在Business Combination之前，由於我們還沒有實現營業收入，所得税很少。在Business Combination之後，由於我們從投資中獲得的利息和紅利，可能會產生聯邦和州所得税，之後可以使用可用的税收扣除，包括可用的結轉。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的現金，現金等價物和可交易證券為294,571,209美元，其中包括Business Combination獲得的收益。我們繼續承受重大的運營虧損。截至2024年6月30日，我們的淨虧損為53,368,069美元，運營虧損為25,141,366美元，經營活動使用的現金為17,040,149美元。截至2024年6月30日，我們累計虧損為114,861,513美元。管理層預計，將需要進行重大的持續運營支出，以成功實施我們的業務計劃和開發我們的核心技術平臺。這些情況對我們在附屬的簡明合併財務報表的發行日後一年期限內繼續作為持續經營存在提出了重大疑慮。

我們將利用我們現有的現金，現金等價物和可交易證券來為我們的核心技術平臺，業務和增長計劃提供資金支持。由於Business Combination的結果，我們相信我們現有的現金，現金等價物和可交易證券將足以資助截至附屬的簡明合併財務報表的發行日期後的一年期間內的運營。

不設為資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何離表安排。

辦公空間和行政支持。

除了我們租用辦公空間的房地產租賃，我們沒有任何實質性的承諾或合同義務。這些租賃屬於各種到2026年不同到期日的經營租賃。有關我們承諾和合同義務的更多信息，請參見我們附帶的簡明合併財務報表中的附註5和附註15。

現金流量對比

下表列出了我們按指定時期的現金流量。

截至2024年6月30日的六個月的現金流量對比


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
經營活動使用的淨現金流量	$	（17,040,149）	$	（6,820,207）
投資活動產生的淨現金流出		（188,362,897）		（25,401）
籌資活動產生的現金淨額		301,212,230		2,286,870
現金及現金等價物的淨增加（減少）	$	95,809,184	$	（4,558,738）
現金及現金等價物期末餘額	$	105,676,772	$	5,094,790

經營活動

在2024年6月30日結束的六個月中，經營活動使用了價值17,040,149美元的現金，主要歸因於我們53,368,069美元的淨虧損，抵銷了38,870,794美元的非現金調整和2,542,874美元的工作資本增加。非現金調整包括111,673美元的折舊和攤銷費用，29,919,959美元的SAFE變動損失，9,124,416美元的股權報酬，以及反映市場性證券折價的利息收入285,254美元。工作資本增加的2,542,874美元主要是由於使用了一筆1,441,188美元的現金用於預付款和其他流動資產，一筆1,592,955美元的現金用於應付賬款，以及一筆11,258美元的現金用於營業租賃負債，從而抵消了其他資產25,361美元的下降和應計費用及其他的477,166美元的增加。

在2023年6月30日結束的六個月中，經營活動使用了6,820,207美元的現金，主要歸因於我們9,183,802美元的淨虧損，抵銷了2,615,195美元的非現金調整和251,600美元的工作資本增加。非現金調整包括23,402美元的折舊和攤銷費用，2,495,000美元的SAFE變動損失，以及96,793美元的股權報酬。工作資本增加的251,600美元主要是由於使用了一筆269,939美元的現金用於預付款和其他資產，一筆10,378美元的現金用於應付賬款，以及一筆9,983美元的現金用於營業租賃負債，抵消了其他資產25,909美元的下降和應計費用及其他的12,791美元的增加。

投資活動

在2024年6月30日結束的六個月中，投資活動使用了主要是20,219,164美元用於購買市場性證券，171,733美元用於購買固定資產，抵銷了14,000,000美元的市場性證券贖回款。

在2023年6月30日結束的六個月中，投資活動使用了25,401美元用於購買固定資產。

籌資活動

在2024年6月30日結束的六個月中，融資活動提供的資金來自於重新資本化的收益276,209,768美元，來自優先購買或贖回權義務的收益25,000,000美元，來自SAFE的發行收益10,232,000美元，以及來自股票期權行權的收益439,922美元，抵消了10,669,460美元的延期發行費用。

在2023年6月30日結束的六個月中，融資活動的資金來自於SAFE的發行收益2,315,000美元，抵消了28,130美元的延期發行費用。

經營結果

以下表格列出了我們所提供年度的經營業績。財務結果的年度對比並不一定能反映未來的結果。

2024年6月30日和2023年6月30日三個月的比較

以下表格列出了我們所述時期的歷史業績和變化情況:


	截至6月30日的三個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
營業費用
研發	$	10,719,142	$	1,833,269	$	8,885,873	484.7	%
普通和管理		7,051,836		1,519,697		5,532,139	364.0	%
營業費用總計		17,770,978		3,352,966		14,418,012	430.0	%
經營虧損		(17,770,978)		(3,352,966)		(14,418,012)	430.0	%
其他收入（損失）
未來股票換股協議的公允價值變動		(13,126,959)		（1,122,000）		（12,004,959）	1,070.0	%
利息和股息收入		1,715,574		137		1,715,437	未出現數據
其他總虧損		（11,411,385）		（1,121,863）		（10,289,522）	917.2	%
税前虧損		（29,182,363）		（4,474,829）		（24,707,534）	552.1	%
所得税		（163,621）				（163,621）	未出現數據
淨虧損	$	（29,345,984）	$	（4,474,829）	$	（24,871,155）	555.8	%

不具有意義的百分比變化用Nm表示。

下表列出了按類別歸屬的研發費用


	截至6月30日的三個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
研究和開發人員的薪酬和福利	$	2,839,961	$	1,373,396	$	1,466,565	106.8	%
以股票為基礎的報酬計劃		6,500,640		33,684		6,466,956	未出現數據
訂閲和專業費用		463,445		81,483		381,962	468.8	%
差旅、娛樂和其他相關費用		380,275		105,286		274,989	261.2	%
其他費用		534,821		239,420		295,401	123.4	%
所有研發費用	$	10,719,142	$	1,833,269	$	8,885,873	484.7	%

研發支出比去年同期增長了8,885,873美元，增長了484.7%。增長主要由以下原因造成：研發人員的總工資和員工福利增加了1,466,565美元，增加了約68%的加權平均人數和上期工資的增加；股票補償費用增加了6,466,956美元（主要來自於修改Legacy Oklo股票期權激勵計劃，以記錄在Closing時的榨乾權益股份的增量費用，以及對行權者的反比例分配權的增加）；訂閲和專業費用增加了381,962美元；其他費用增加了295,401美元。

總部和行政


	截至6月30日的三個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
一般公司職能和財務人員的薪酬和員工福利	$	1,720,378	$	797,515	$	922,863	115.7	%
以股票為基礎的報酬計劃		1,956,302		14,868		1,941,434	未出現數據
監管費用		145,375		62,315		83,060	133.3	%
專業服務		2,335,620		393,866		1,941,754	493.0	%
旅遊、娛樂和其他費用		894,161		251,133		643,028	256.1	%
總管理費用	$	7,051,836	$	1,519,697	$	5,532,139	364.0	%

總務及行政支出於2024年6月30日止三個月內增加了5,532,139美元，或364.0％，相比於2023年6月30日止三個月。增加主要是由於總公司職能和財務人員的薪酬和員工福利增加922,863美元，可歸因於加權平均人數增長約73％和薪水平均水平高於上一期期間，股權補償費用增加1,941,434美元（主要來自Legacy Oklo的股票作為當時的獲獎者，分配權，按受讓權者持有的應計數量分配增量成本 Earnout Shares），專業服務費增加1,941,754美元，主要是由於會計和税務服務費用增加，與差旅，娛樂和其他支出相關的643,028美元費用增加。

其他收入(損失)

以下表格列出了其他收入（虧損）:


	截至6月30日的三個月			2024年對比2023年
	2024		2023	$ 變化		％變化
SAFEs公允價值變動	$	(13,126,959)	（1,122,000）	$	（12,004,959）	1,070.0	%
利息和股息收入		1,715,574	137		1,715,437	未出現數據
其他總虧損		（11,411,385）	（1,121,863）	$	（10,289,522）	917.2	%

2024年6月30日的SAFE公允價值變動損失為$13,126,959，相較於2024年3月31日的公允價值而言，代表與SAFE相關的公允價值重新計量損失。

截至2024年6月30日三個月結束時，利息和股息收入較2023年6月30日三個月結束時增加了$1,715,437。這一增長主要是由於我們的現金、現金等價物和可市場交易證券餘額增加導致的利息和股息收入的增加。

截至2024年6月30日的六個月的比較

以下表格列出了我們所述時期的歷史業績和變化情況:


	截至6月30日的六個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
營業費用
研發	$	14,379,784	$	3,749,719	$	10,630,065	283.5	%
普通和管理		10,761,582		2,939,545		7,822,037	266.1	%
營業費用總計		25,141,366		6,689,264		18,452,102	275.8	%
經營虧損		(25,141,366)		(6,689,264)		(18,452,102)	275.8	%
其他收入（損失）
未來股票換股協議的公允價值變動		(29,919,959)		(2,495,000)		（27,424,959）	1,099.2	%
利息費用		1,856,877		462		1,856,415	未出現數據
其他總虧損		（28,063,082）		（2,494,538）		（25,568,544）	1,025.0	%
税前虧損		（53,204,448）		（9,183,802）		（44,020,646）	479.3	%
所得税		（163,621）				（163,621）	未出現數據
淨虧損	$	（53,368,069）	$	（9,183,802）	$	（44,184,267）	481.1	%

下表列出了按類別歸屬的研發費用


	截至6月30日的六個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
研究和開發人員的薪酬和福利	$	5,217,374	$	2,716,433	$	2,500,941	92.1	%
以股票為基礎的報酬計劃		6,895,388		66,999		6,828,389	未出現數據	%
訂閲和專業費用		997,795		162,539		835,256		%
差旅、娛樂和其他相關費用		507,931		257,278		250,653	97.4	%
其他費用		761,296		546,470		214,826	39.3	%
所有研發費用	$	14,379,784	$	3,749,719	$	10,630,065	283.5	%

研發費用在截至2024年6月30日的六個月內增加了10,630,065美元，或283.5%，相比於截至2023年6月30日的六個月。該增長主要由以下因素導致：研發人員總薪酬和員工福利增加了2,500,941美元，歸因於平均頭寸權重增加了約64%，薪資比上一期增加；股票補償費用增加了6,828,389美元（主要來自於Legacy Oklo授予激勵期權持有人按比例獲得Earnout股份的持股權的修改額外費用6,129,200美元），訂閲和專業費用增加了835,256美元。

總部和行政

以下表格列出了各項G&A費用：


	截至6月30日的六個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
一般公司職能和財務人員的薪酬和員工福利	$	2,913,155	$	1,445,507	$	1,467,648	101.5	%
以股票為基礎的報酬計劃		2,229,028		29,794		2,199,234	未出現數據	%
監管費用		240,682		280,469		-39,787	(14.2)	%
專業服務		4,017,523		738,524		3,278,999	444.0	%
旅遊、娛樂和其他費用		1,361,194		445,251		915,943	205.7	%
總管理費用	$	10,761,582	$	2,939,545	$	7,822,037	266.1	%

截止於2024年6月30日的六個月內，G&A費用增長了7,822,037美元，同比2023年6月30日的六個月增長了266.1%。主要原因是普通公司職能和財務人員的薪資和員工福利增加了1,467,648美元，歸因於近52%的加權平均人數和先前時期的平均工資增加，股權補償費用增加了2,199,234美元（主要來自Legacy Oklo獎勵調整的增量成本，為行權期滿的期權持有人提供按比例分享獲利股的權利，記錄於收盤），專業服務費用增加了3,278,999美元，主要由於會計和税務服務費用的增加，與旅行、娛樂和其他支出相關的增加了915,943美元。

其他收入(損失)

以下表格列出了其他收入（虧損）:


	截至6月30日的六個月				2024年對比2023年
	2024		2023		$ 變化		％變化
SAFEs公允價值變動	$	(29,919,959)	$	(2,495,000)	$	（27,424,959）	1,099.2	%
利息和股息收入		1,856,877		462		1,856,415	未出現數據
其他總虧損	$	（28,063,082）	$	（2,494,538）	$	（25,568,544）	1,025.0	%

2024年6月30日的六個月內，SAFEs公允價值變動的虧損為$29,919,959，相對於2023年12月31日的公允價值而言，表示相關公司的再計量虧損。

截止於2024年6月30日的六個月內，利息和股息收入增加了1,856,415美元，相對於2023年6月30日的六個月增長了，這主要是由於我們現金、現金等價物和市場證券餘額的增加。

重要會計估計

我們的財務報表是根據美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要就影響財務報表日資產負債表和備披露資產負債表等事項進行評估和估計，並披露報告期間的開支。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能會與這些估計結果不同。

當估計或假設具有複雜性或需要高程度的判斷時，我們會認為會計判斷、估計或假設至關重要。不同的判斷、估計和假設的使用可能對簡明合併財務報表產生重大影響。有關我們重要的會計政策的説明，請參見我們附帶的簡明合併財務報表中的附註2。

因此，這些是我們認為最為重要的會計政策和估計，可以幫助用户全面瞭解和評估我們的財務狀況和營運結果:

被視作股息

我們根據獨立第三方公允價值估值的購買業務組合時的公允價值確定基於收盤的業務組合的贏利股和創始人股份的視為分紅。公允價值的確定涉及特定判斷和估計。關於贏利股和創始人股份的視為分紅的詳細信息，請參閲註釋3。 業務組合， 附帶的簡明合併財務報表中

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2021計劃”），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2024計劃”），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

我們計算股份補償時，基於預計的授予日公允價值，在每個接收者的必要服務期內（通常是歸屬期）為向員工和非員工支付的所有股份補償測量和確認費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算向員工和非員工授予的期權的公允價值。確定公允價值需要重大判斷和使用估計，特別是與Black-Scholes假設有關的情況，如我們Legacy Oklo普通股公允價值、股價波動率和預期期權期限等，以評估股權補償的價值。

與我們的業務組合有關，我們記錄了與於收盤時未實現選擇權的且讓權人在將來獲得贏利股份的已經認可的選擇權持有人相關的額外成本。增量成本基於贏利股份的公允價值，由獨立第三方公允價值估值的購買業務組合時的贏利股份的公允價值確定，並使用基於收盤的業務組合的贏利股票價格、期限、股息收益率、無風險利率和波動率的關鍵輸入和假設的蒙特卡洛模擬。公允價值的確定涉及特定判斷和估計。有關贏利股和創始人股份的視為分紅的詳細信息，請參閲註釋3。 業務組合， 附帶的簡明合併財務報表中

未來股權簡易協議

我們將Legacy Oklo SAFEs以公允價值記錄，這需要市場上不可觀察的重要輸入，因此儀器被分類為公允價值層次結構的第3級測量。估值使用以下情形下的支付概率：（i）股權融資，其中SAFES將轉換為特定優先股；（ii）流動性事件，其中SAFE持有人將有權選擇收到與此類安全註記下投資金額相等的現金付款，或相等於投資金額與流動價格之商的普通股份；以及（iii）解散事件，其中SAFE持有人將有權獲得與購買金額相等的相關收益的一部分。我們使用蒙特卡羅模擬方法的獨立第三者來確定SAFEs的公允價值，該方法用於估計在流動性事件下我們投資資本（MVIC）的未來市場價值和在每個模擬的MVIC價值下支付給SAFE持有人的預期付款。我們認為這些假設對於市場參與者估算SAFES的價值是合理的。我們根據獲得的影響假設和估計的額外數據進行持續評估。

在選擇用於確定SAFEs公允價值的假設時涉及重大判斷，其他公司可能使用類似市場輸入和經驗，並得出與用於計算公允價值的結論不同的結論。使用替代假設可能會導致結果公允價值的不同。如果公允價值增加，那麼會產生的虧損也會增加。相反，如果公允價值降低，則開支金額也將降低。

新興成長公司狀態

公司被歸類為新興成長公司（“EGC”）根據《創業公司啟動法》（“ JOBS Act”）的定義。因此，我們可以利用某些適用於非EGC的其他上市公司到期日的豁免權。我們可能保留EGC地位直到2026年12月31日，儘管情況可能會導致我們在此之前失去該地位，包括非附屬方持有的普通股的市場價值在任何此類時期之前的任何6月30日超過7億美元，那麼在隨後的12月31日我們將不再符合EGC地位。

此外，JOBS法案第102條(b)(1)規定，初創企業(EGC)在私營企業(即尚未生效提交證券註冊聲明或未註冊證券交易所)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則前，免除遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。JOBS法案規定公司可以選擇放棄延長過渡期的優惠，並遵守適用於非EGC公司的要求，但任何此類選擇是不可撤銷的。我們打算利用這個延長的過渡期的好處。


展示文件數量		文件描述

3.1		修正並重訂公司組織法證明書（由公司於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附表3.1）；

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		修正並重訂公司章程（由公司於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附表3.2）；

10.1		公司與雅各布•德威特的僱傭協議（由公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附表10.1）；

10.2		公司與卡羅琳•科克蘭的僱傭協議（由公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附表10.2）；

10.3		公司與克雷格•比爾梅爾的僱傭協議（由公司於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格附表10.3）；

10.4		非僱員董事報酬計劃（由公司於2024年6月20日提交給美國證券交易委員會的S-1（文件編號333-280344）附表10.12）；

10.5		Oklo公司2024年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（由公司於2024年7月10日提交給美國證券交易委員會的S-8（文件編號333-280736）附表99.4）；

31.1*		首席執行官根據2002年薩班斯-豪利法案第302條提交的認證；

31.2*		首席財務官根據2002年薩班斯-豪利法案第302條提交的認證；

32.1**		首席執行官根據2002年薩班斯-豪利法案第906條提交的認證；

32.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-豪利法案第906條提交的認證；

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Inline XBRL擴展表示關係文檔		行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

101.DEF *		行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔


	Oklo公司

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ JACOb DEWITTE
		Jacob DeWitte
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ R. CRAIG BEALMEAR
		R. Craig Bealmear
		致富金融(臨時代碼)
		（財務總監）