展示文件5.1

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2024年8月30日

資產實體公司
達拉斯，德克薩斯州75201
資產實體公司/表格S-1的註冊聲明

女士們，先生們：

我們擔任 Asset Entities Inc. 的內華達州特別律師，協助該公司就其513,920股B類普通股（稱為“普通股”）的註冊問題提供服務，該股票已通過S-1表格向美國證券交易委員會（稱為“委員會”）遞交了《登記報告》（即本文文件）

在512,920股中，（a）高達482,120股（“轉換股份”）可在公司A系列可轉換優先股，每股面值$0.0001的轉換後發行；（b）高達30,800股（“放置代理授出股份”）可在某項權證（“放置代理權證”）行使後發行。

為了提供這些意見，我們已經檢查了公司與Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多個承銷商的承銷協議(以下簡稱“承銷協議”)，代表購股權形式，公司於2023年7月26日向內華達州國務卿提交的公司修訂章程，並已通過於2024年5月8日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證明；經修改於2023年3月24日通過的公司章程; 和公司董事會有關證券發行和根據證券法登記證券的某些決議和行動。

（a）註冊聲明；

（b）該公司在2022年3月9日向內華達州州務卿提交的公司章程，包括在2024年5月24日向內華達州州務卿提交的Series A可轉換優先股及其指定證書（以下簡稱“指定證書”），以及在2024年6月14日向 Nevada州州務卿提交的指定修改證書（與指定的設計共同構成A級系列）和在2024年6月27日提交給內華達州州務卿的更改證書。

（c）公司章程，該公司於2022年3月9日通過；

資產實體公司

2024年8月30日

第2頁

（d）於2024年5月24日簽署的證券購買協議，以及於2024年6月13日簽署的第一份修改協議，用於發行Series A可轉換優先股；

(e) 配售代理認股權證；和

(f) 關於公司發行A系列優先股和簽發融資師獎勵以及根據證券法註冊股票的董事會決議和行動，以及其他相關事項。

我們已從公司的官員和代理人、公務員處獲得並依賴於這樣的證書、陳述和保證，這些證書、陳述和保證對於發表本意見書被視為必要和適當。我們還檢查了其他公司文件、記錄、證書和文件（與（a）至（f）中標識的文件合稱為"文件"），視為發表此處所列意見所必要或適當的。

在我們的檢查中，我們假定：

（a）文件上所有自然人的法律能力；

（b）文件上所有簽名的真實性；

c）我們以原件提交的所有文件的真實性以及提交給我們的所有文件副本與原文件的一致性的真實性；

（d）除公司外，文件簽署方（其他方）具有進入並執行其中的所有義務的權力，無論是公司還是其他人，該公司保留足夠授權的普通股以允許發行股份。

（e）文件中除公司外，全部必要行動或公司或其他機構的合法授權；

（f）文件中所有方執行、交付和履行文件；和

（g）所有文件均有效、有約束力，並對簽署方具有可執行性，我們已經依賴這些文件中的信息、事實、陳述和擔保的準確性和完整性。

我們認為該公司已準備充分授權其發行股份的已授權股票。

資產實體公司

2024年8月30日

第3頁

下面表達的意見僅限於明確列出的事項，不得推論出其他任何意見。我們不承擔為了通知您交付這些在此表達的意見或任何適用的法律可能在註冊聲明生效之後受到關注的任何事實或假設的變化的任何義務。

根據前述並依賴於此，受此項所列明的假設、限制和限制的限制，我們認為：

儘管本公司的某些成員被允許在除內華達州以外的特定司法轄區執業，但在發表上述意見時，我們未審查除內華達州以外的任何司法轄區的法律。因此，我們對任何其他司法轄區或州，包括任何聯邦法律的影響，不表達任何意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律，不包括內華達州的證券法律和法規，對此我們不表達任何意見。

我們在此同意將本意見作為註冊聲明的展覽提交，並同意在註冊聲明的"法律事項"標題下引用我們的名稱。 在提供上述同意時，我們並未承認自己屬於根據證券法第7條或證券交易委員會的規章的類別中需要提供同意的人員。

tmor/cdol