根據2024年8月30日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號333-281438

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修正案1

S-1表格
根據《登記聲明》進行登記
《證券法》

Asset Entities Inc.

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，德克薩斯州75201

(214) 459-3117

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Matthew Krueger，致富金融首席財務官

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，德克薩斯州75201

（262）527-0966

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

路易斯·A·貝維拉誇律師。

華盛頓特區20036
Pursuant to an Assignment and Assumption Agreement, dated as of July 30, 2024, among Boustead, Sutter Securities, Inc., a registered broker-dealer and an affiliate of Boustead (“Sutter”), and the Company (the “First Tail Warrant Assignment Agreement”), all of the rights to the July 2024 Tail Warrant were assigned by Boustead to Sutter. Pursuant to an Assignment and Assumption Agreement, dated as of July 30, 2024, among Sutter, the Warrant Assignee, Boustead, and the Company (the “Second Tail Warrant Assignment Agreement”), all of the rights to the July 2024 Tail Warrant were assigned by Sutter to the Warrant Assignee, a registered representative of Sutter. Pursuant to the First Tail Warrant Assignment Agreement and the Second Tail Warrant Assignment Agreement, the July 2024 Tail Warrant was cancelled, and the July 2024 Assignee Warrant was issued to the Warrant Assignee. The terms of the July 2024 Assignee Warrant are identical to those of the July 2024 Tail Warrant.

擬議發行日期：本登記聲明生效後的某個時候

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閲《交易所法》第120億.2條中“大型加速申報人”，“加速清單申報人”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選此項，以指示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合。☐

發行人在必要的日期或日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到發行人提交一份明確説明根據《證券法》第8(a)條此登記聲明隨後將生效的進一步修正聲明或直至證券交易委員會根據該條款（8(a)）決定生效為止為止。

資產實體公司

本招股説明書涉及以下內容： 保留變量的165股我們的A系列可轉換優先股，面值為0.0001美元（“系列A優先股”）的按照證券購買協議自2024年5月24日起發行給Ionic Ventures LLC一家加利福尼亞有限責任公司（“Ionic”），Ionic Ventures在轉換為b類普通股的時候發行上述可轉換優先股的385,894股b類普通股，面值為0.0001美元（“b類普通股”），根據證券購買協議進行部分修改，2024年6月13日與公司簽署的第一次證券購買協議修改。（如經過修正，則轉換期間觸發事件（如定義中所定義的“設計書”）之前，年息率按面值的6%初始陳述價值增加至12%（如可治癒）），轉換或贖回系列A優先股時支付b類普通股的累積年息利率；並且b類普通股的初始轉換價格為3.75美元/股，備有85%的替代轉換價格比率（或如果b類普通股在主要交易市場中掛牌交易或退市，或出現“觸發事件”（如證書中所定義的）以後（如果認定為可治癒），替換轉換測量期間（如證書所定義的），此時替代轉換價格為70%）,，但接受限制或限制；並且 同時，Boustead Securities LLC，一家註冊經紀商（“Boustead”）和Ionic賣方股票的另一方，計劃通過Boustead批准的那本書發出的一個售出代理權證（“售出代理權證”）行使權力。申購協議。 關於持有系列A優先股的股東不能將系列A優先股轉換成b類普通股的限制，是因為這樣的轉換會使該股東的b類普通股受益所有權超過立即轉換後b類普通股的4.99%(股份)，股東可以在至少提前61天的通知下將該比例提高至9.99%。（“系列A受益所有權限制條款”）。同時，轉換價格也不能低於一個單獨的底價（“底價”）每股0.4275美元，如果轉換價格低於底價，就按照指定書中的説明自動增加表述價值。參見本招股説明書第14頁以後的“其他董事會規定”。

持有A類優先股的持有人不得將A類優先股轉換為B類普通股，以免造成其持有B類普通股的權益比例超過轉換後的流通B類普通股的4.99%，該比例可以通過提前至少61天通知持有人的方式增加至最多9.99%（“A類優先股權益比例限制”）。

轉換價格也不能低於每股0.4275美元的分離底價（“底價”）。 如果轉換價格低於底價，根據證明書的條款和條件，面值將自動按照證明書的規定增加。請參閲“證券描述- A類可轉換優先股 '。

本招股説明書中我們不會出售任何證券，也不會收到由轉讓股東出售我們的B類普通股所得的款項。. 我們可能會從2024年7月受讓人認股權的現金行權中獲得高達$115,500的總收益。請參見本招股説明書第13頁開始的部分。使用所得款項請參見本招股説明書第13頁開始的部分。

Class B普通股在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場板塊（“Nasdaq”）上市，交易代碼為“ASSt”。截至2024年8月29日，納斯達克上Class B普通股的最新報價為1.95美元。除非另有説明，本招股説明書中的股數和每股信息已經調整，以反映公司授權和已發行的優先A類普通股每股面值0.0001美元（“A類普通股”）和已授權和已發行的B類普通股（“B類普通股”）實施的一對五（1:5）反向股票拆分（“反向股票拆分”），該拆分於2024年7月1日美國東部時間下午5:00生效。

美國證交會允許我們引用我們向證交會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用這些公開可獲取的文件向您披露重要信息。在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在引用與證交會的未來文件，因此本招股説明書將不斷更新，並且這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或引用的部分信息。這意味着您必須查看我們引用的所有證交會文件，以確定本招股説明書中的任何聲明或以前引用的文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書引用了以下文件以及我們根據美國證交會規則第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下向證交會提交的未來文件（在每種情況下，不包括根據任何當前報告表8-k的2.02項或7.01項向證交會提交的文件或這些信息有關的文件，除非此類表8-k中有所説明的，並且除非賣出符合本招股説明書所屬的註冊聲明下的證券為止）。與擁有我們b類普通股有關的風險---作為納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能選擇豁免某些公司治理要求，這可能對我們的公眾股東造成不利影響。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act定義，我們是一家“新興增長型公司”，適用於美國聯邦證券法，並且符合減少上市公司報告要求的資格。請參閲1A項。風險因素-與我們B類普通股的所有權相關的風險-我們需要遵守持續進行的更少嚴格的公開報告要求，相對於非新興增長型公司和我們的股東可能會收到比成熟公眾公司更少的信息。

銷售股東可能以公開或非公開交易的方式，或兩種方式，從時間到時間通過此招股説明書提供和出售正在提供的證券。這些銷售將以固定價格、在出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或協商價格進行。銷售股東可能將正在提供的證券銷售給承銷商、經紀人或代理人，這些人可能會從銷售股東、通過此招股説明書購買證券的買方或兩者獲得折扣、回扣或佣金形式的補償。銷售股東中的每個人可能通過此招股説明書全部、部分或不出售正在提供的證券。被視為“承銷商”的銷售股東，包括銷售股東中的任何經紀人或經紀人附屬機構，以及任何其他參與的經紀人，可能按照《1933年證券法修正案》第2(a)(11)條的含義被視為“承銷商”，按照證券法對這些經紀人、經紀人附屬機構或其他在證券法中的“承銷商”給予的任何佣金或回扣可能被視為證券法下的承銷佣金或回扣。有關通過此招股説明書提供的證券可能被出售的方式的更完整描述，請參見“”。分銷計劃有關通過此招股説明書提供的證券可能被出售的方式的更完整描述，請參見“”。

本招股説明書的日期是 2024年。

目錄

您應僅依賴我們在本説明書、任何補充到本説明書以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人提供與之不同的信息。沒有任何交易員、銷售人員或其他人有權提供不包含在本説明書、任何説明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面説明書中的任何信息或代表任何未包含在或引用在本説明書中的任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本説明書僅是向合法情況和司法轄區提供此類證券的要約。您應當假定本説明書、説明書補充或任何相關的免費書面説明書中的信息僅截止於文檔前面的日期，並且我們已經引入的任何信息僅在引用文件的日期之前是準確的，無論何時交付本説明書、任何補充到本説明書或任何相關的免費書面説明書，或任何證券的銷售。

商標，商業名稱和服務標識

我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括“AE 360 DDM”、“創建資產實體的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相關標記。為方便起見，我們可能不包括SM 和符號，但這並不意味着我們不會以法律允許的最大程度保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務商標均為其各自所有人的財產。^®或^™我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括“AE 360 DDM”、“創建資產實體的資產實體”、“SiN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”及相關標記。為方便起見，我們可能不包括SM 和符號，但這並不意味着我們不會以法律允許的最大程度保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務商標均為其各自所有人的財產。

行業和市場數據

我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。風險因素我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。關於前瞻性聲明的謹慎説明我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。

風險因素

投資我們的Class B Common Stock存在高度風險。在購買我們的股票之前，請認真考慮以下風險因素，以及《年度報告》中列出的其他信息，包括本招募説明書中的財務和其他信息，以及我們向SEC提交的其他文件。我們下面列出了（不一定按照重要性或發生概率而排列）我們認為適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成適用於我們的所有風險。以下任何一項因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營成果或前景，並可能導致您部分或全部的投資損失。本招募説明書及所引入的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“前瞻性陳述的注意事項”。風險因素有關前瞻性聲明的警示説明 '。

與本次發行相關的風險

存在使我們的股價下跌的盈餘問題，包括超額行使選股和期權。此外，我們的董事和高管可能會進入規則10b5-1交易計劃，從時間到時間出售我們的普通股。這些風險都可能使您遭受投資損失。

我們所有的普通股票的轉換或行使以及基礎的公開市場交易等，都可能導致現有股東的持有百分比下降，即稀釋，這可能會導致我們的普通股票市場價格下跌。我們無法預測證券未來發行、轉換或行使等所產生的影響。我們計劃未來的普通股發行可能導致對股東持股百分比的稀釋。此外，新證券發行可能會受到相關法律的限制。

根據每股B類普通股初始轉換價格為3.75美元，如果Ionic按照Ionic購買協議和指定證書發行給Ionic的所有330股A類優先股進行轉換，那麼按照每股初始面值為10,000美元，Ionic將發行88萬股B類普通股。 如果Ionic按照備用轉換價格轉換A類優先股，則必須發行不定數量的B類普通股。 如果在全抵押反稀釋規定適用後將調整轉換價格導致降低，則可將適用的轉換價格降低。 對於任何生效失敗，還必須額外發行2萬股B類普通股，並且必須在每一次發行中向寶德發行額外1,400股B類普通股。 因此，在與Ionic的私下配售交易中，可能會對我們股東的所有權、表決權以及參與分紅或未來收益的權利造成重大稀釋，這可能會導致我們的B類普通股市場價格下跌。 此外，在註冊聲明有效期內，這樣的股份將可以立即無限制地轉售到公開市場，這也可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們市場價格的下跌也可能損害我們通過其他股本或債務融資籌集資金的能力。

此外，我們的僱員、高管和董事可以進入規則10b5-1買賣計劃，根據該計劃，經紀人按照員工、董事或高管進入計劃時確定的參數進行交易，而無需再由員工、董事或高管進行指導。根據一些情況，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的僱員、高管和董事在未持有敏感內幕信息的情況下也可以在 Rule 144 的情況下購買或出售額外的股票。現有股東和利益所有者的限制也可能在結束時或根據註冊權利的要求進行變化。這些情況可能會使我們更難以在我們認為適當的時間和價格出售股票。這可能還會導致我們的普通股市場價格下跌，並使您更難以出售普通股股票。

我們也預計未來可能需要相當大規模的額外資本，以繼續我們計劃的運營，包括潛在的收購、僱用新員工、推廣我們的產品，並繼續作為一家上市公司的運營活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會按照我們判斷的價格和方式，在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因後續銷售而遭受實質性稀釋。這樣的銷售也可能對我們現有股東進行實質性稀釋，而新投資者可能獲得優先於我們現有股東的權利。

如果我們現有股東的轉售限制解除時，我們的普通股的市場價格大幅下跌，現有股東的稀釋程度可能會因普通股股價下跌而減輕，以致我們無法通過發行普通股或其他權益證券籌集資本。然而，如果由於較低的股價，我們的籌資能力受到削弱，我們可能無法繼續資助我們的業務，這可能進一步損害我們股價的價值。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。出售股票的股東可能會通過本招股説明書不同時間和不同價格出售股票。

關於前瞻性聲明的警示註釋

本招股説明書，包括我們在此引用的文件和任何適用的招股説明書或自由書面説明，包含根據《證券法》第27A條和經過修訂的《證券交易法》第21E條（以下簡稱“《交易法》”）的前瞻性聲明，包括關於我們未來財務狀況、業務策略、計劃和管理層未來運營目標的聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”，“將”，“可以”，“估計”，“繼續”，“預期”，“打算”，“應該”，“計劃”，“可能”，“大約”，“期望”，“預測”，“可能”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們意圖、信念、預測、前景、分析或當前期望的聲明，其中包括但不限於：

風險因素本招股説明書中包含的前瞻性聲明代表本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明。除非法律要求，我們不會因為任何原因公開更新前瞻性聲明，即使在未來提供新信息或發生其他事件。所有後續書面或口頭的前瞻性聲明均由我們或代表我們行事的人在本招股説明書中或全文範圍內明確表示，受到上述警示性聲明及本招股説明書全文中的警示性聲明的整體約束。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。，”風險因素”和“分銷計劃”部分。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明代表本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明。除非法律要求，我們不會因為任何原因公開更新前瞻性聲明，即使在未來提供新信息或發生其他事件。所有後續書面或口頭的前瞻性聲明均由我們或代表我們行事的人在本招股説明書中或全文範圍內明確表示，受到上述警示性聲明及本招股説明書全文中的警示性聲明的整體約束。

本招股説明書中，任何適用的招股説明書補充或任何文件中包含的所有前瞻性聲明都受到本警告聲明的全面限制。

使用資金

我們將不會從銷售Selling Stockholders所持有的B類普通股獲得任何收入。我們將從現金行使2024年7月受讓人權證獲得最高115,500美元的總收入，但不會從B類普通股的銷售中獲得收入。

售出股份人將支付任何證券承銷商、會計、税務或法律服務等所產生的佣金和費用以及其他處理股份所產生的費用。我們將承擔所有其他與本招股説明書中所涉及的股份註冊有關的費用，包括但不限於所有的註冊和申報費用以及律師和會計師的費用和支出。

轉讓股東

出售的Class B普通股是Selling Stockholders持有的Class B普通股份，這些股份可在將Series A優先股轉換為普通股或行使2024年7月受讓人認股權證時發行給Selling Stockholders。我們正在為註冊這些股份以便允許Selling Stockholders不時地轉售這些股份，並以依從Ionic註冊權協議下的要求。

除下文所述外，銷售股東在過去三年內沒有與我們或我們的前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，除了與這些證券的所有權有關。根據銷售股東提供給我們的信息，除下文所述外，銷售股東均不是券商或券商的關聯方。

根據SEC的規定，我們已經確定了有利所有權。除下文腳註所示外，我們根據提供給我們的信息認為，下表中列出的個人和實體對他們所持有的所有股票享有唯一的投票和投資權，但受適用的社區財產法規約束。

下表列出了銷售股東以及每個銷售股東對我們的B類普通股的有益所有權等其他信息。第二列列出了每個銷售股東對我們的B類普通股的持有數。第三列列出了由銷售股東通過本招股説明書所提供的B類普通股的數目。第四列假設銷售股東根據本招股説明書全部出售其所提供的B類普通股。

適用的持股百分比是基於2024年8月28日持有的1,850,073股B類普通股。為了計算本次發行後的持股百分比，我們假設所有根據本招股説明書提供的B類普通股作為交換而轉換為A類優先股的股份將被銷售，並且我們假設2024年7月受讓人認購權將被完全行使，其中相應行使所得的B類普通股將在本次發行中銷售。在計算一個人的持有的股份數量和持股百分比時，我們認為所有根據認購權行使，A類優先股轉換或其他可以行使或轉換的可行行權或可轉換證券，該人所持有的證券馬上行使或轉換或將在2024年8月28日之後的60天內行使或轉換。然而，對於計算其他人的持股百分比，我們並未將這些股份視為流通。儘管如上所述，A類優先股的股份受到A類受益所有權限制的限制，即我們不會進行任何轉換，並且沒有持股人有權利將這些股份轉換，因為在將其轉換為B類普通股後，持股人及其關聯方將擁有超過B類普通股發行的數量的4.99％，對於該限制可以提前至少61天的通知期後，該限制可以增加到9.99％。此外，除非B類普通股的轉換後的股份可以根據144條例或有效和可用的登記聲明出售，否則無法發行B類普通股作為對A類優先股的轉換。因此，根據這種限制，這些B類普通股不被視為被持有的股份。

本招募説明書的股份供應量不考慮該系列A利益所有權限制或將系列A優先股轉換限制的情況，只要符合144條規定或有效的註冊聲明。

銷售股東可以出售本次發行的所有、部分或不出售的股票。請參見“Class B Common Stock Beneficially Owned Prior to this Offering”。分銷計劃 '。

分銷計劃

出售的股票可能在任何證券交易所、市場或交易場所上以固定價格、銷售時的盤價、與銷售時的股價有關的價格、銷售時決定的不同價格或協商的價格任意一種或多種方式進行。賣方股票持有人在出售證券時，可選用以下一種或多種方法:

本出售文件所述的銷售憑證也可以根據《證券法》的144號規則或其它豁免條款進行銷售，而非通過本出售文件進行銷售。

根據Ionic購買協議，自Ionic購買協議簽署之日起（2024年5月24日）至A Preferred Stock份額全部清零之日止，Ionic或其關聯公司或代理商均不得進行（i）任何對Class b Common Stock的賣空（如《證券交易所法》下規定的第200條中定義）或（ii）任何建立淨空頭頭寸的對衝交易。

除上述情況外，在本招股説明書中提供的B類普通股股票或其權益的銷售中，賣出股票的股東可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，後者可能又會在對衝其所承擔的頭寸時進行該B類普通股股票的賣空交易。除上述情況外，賣出股票的股東還可能通過這筆招股説明書賣空並交付這些股票以平倉，或將股票出借或質押給經紀商，而這些經紀商可能又會將這些股票出售。賣出股票的股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，要求向該經紀商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的B類普通股股票，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經過補充或修訂以反映這種交易）再銷售這些股票。

擬出售的B類普通股股份如通過本招股説明書或經過之後補充或修改的招股書包括代理賣方股票持有人或與其有關的經紀人或代理人在內，可能被視為《證券法》所規定的意義下的承銷商與其有關的銷售。在這種情況下，這些股票持有人、經紀人或代理人所獲得的佣金及其購買的B類普通股的轉售利潤可能被視為《證券法》所規定的承銷佣金或折扣。

在適用的州證券法規定下，如有需要，則僅通過註冊或獲得牌照的經紀人或經紀商出售本招股書中涉及的B類普通股，此外，在某些州，B類普通股可能不會出售，除非它們已在適用州進行了註冊或有豁免為出售所要求的證券已獲得註冊或資格並得到遵守。

根據適用的證券交易所法規，參與本招股書提供的股票交易的任何人不能在分配前相應限期規定的限制期內與股票市場同時進行做市商活動。此外，出售股票的持股人將受到適用的美國證券交易所法規和規則及其下的規定約束，包括Regulation m，可能會限制持股人或任何其他人購買和出售Class b Common股票的時間。我們將向持股人提供本招股書的副本，並已告知他們在銷售期限之前或銷售時需要向每位買家交付本招股書的複印件（包括遵守證券法規則172的規定）。

Ionic的註冊權協議規定了本招股説明書提供的某些B類普通股的某些註冊要求。請參見“招股書簡介-2024年5月定向增發-註冊權協議”。此外，我們有義務支付因證券註冊而發生的公司費用和支出。此外，我們同意根據《證券法》、《證券交易法》或任何其他法律的規定賠償Ionic的某些損失、索賠、損害和負債，招股説明書摘要-與Ionic Ventures, LLC的定向增發-註冊條款協議與公司證券註冊有關，我們還需要支付一定的費用和開支，此外，我們同意承擔Ionic在某些損失、索賠、損害賠償和責任方面的責任，包括根據證券法、交易所法或其他任何法律的責任。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Fennemore Craig P.C.將審核本招股説明書中提供的B類普通股的有效性。

可獲取更多信息的地方

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格的一部分，用於註冊可能在此之下提供和銷售的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明中所列全部信息、隨附的陳述或參考的文件。有關我們及本招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨附的陳述和參考的文件。本招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，我們建議您查閲作為註冊聲明陳述附件的合同或其他文件副本。我們向SEC提交年度、季度和最新報告以及其他信息。

證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於向SEC電子文件註冊的註冊人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。

此外，我們會在我們的網站https://investors.assetentities.com上，儘快在向SEC電子提交或向SEC提供此類材料後免費提供這些提交。除了這些提交之外，我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，不納入本文件中。

參考文件被引用

本招股説明書或任何招股説明書附註中所載任何陳述，均會被視為已修改或取代，以便於本招股説明書或者該招股説明書附註所載的任何陳述限度內，影響本招股説明書或此類招股説明書。任何已被修改或取代的陳述，除非按照修改或取代的內容，否則不構成本招股説明書或此類招股説明書的一部分。

資產實體公司

Attn: Secretary

100 Crescent Ct, 7^th樓層

達拉斯，TX 75201。

(214) 459-3117

資產實體公司

招股説明書

_______，2024年。

第II部分
在招股説明書中無需提供的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

以下表格列出了資產實體公司（以下簡稱“註冊申請人”，“我們”，“我們”，“我們的”）在出售註冊申請人的b類普通股，每股面值為0.0001美元（以下簡稱“b類普通股”）時需要支付的費用， 除承銷折扣和佣金之外的其他費用。除美國證券交易委員會（“SEC”）登記費外，所有金額均為估計值。我們將支付所有這些費用。

第14項。董事和高管的擔保。

註冊登記人是一家內華達州的公司。註冊登記人的公司章程規定，對註冊登記人的官員和董事在任何不被內華達州法律禁止的情況下，盡最大努力進行賠償。下面概述了提供此種賠償的情況，但本説明書的全部內容均應參照註冊登記人的公司章程以及法定規定。

根據內華達修正法案第78.7502節（“NRS”），自由酌情進行董事和董事的免責。 NRS的第78.7502（1）款規定，公司可免除任何因擔任公司董事，董事，僱員或代理而對該公司構成威脅的，已發生但未決定的，已決定的訴訟，訴訟或調查（除了公司行使權力利益的行動）的任何人的費用（包括律師費），判決，罰款和在與此類行動，訴訟或調查有關的和合理的結算中支付的金額，如果該人：（一）對於涉及故意不當行為，舞弊或明知違反法律的違反受託責任的違反行為，不承擔責任;或（二）按照任何可適用於董事會判決和以合理方式相信符合或不反對公司利益的方式行事，並就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

註冊人的章程規定，註冊人將根據內華達州法律為任何董事或董事在與訴訟有關的情況下撥出的費用提供直接支出。NRS第78.751節規定，公司可以在此類人以後提供擔保的情況下，為在防禦行動中發生的董事和董事的費用提供撥款，擔保該費用全額償還。作出這種決定的故事只針對對該行動並不具有權利的董事的多數投票組成的法定議員，而不是一個多數組成的委員會。若沒有聯合國，或者沒有這樣的董事，或者這樣的董事將這樣指示，或者是獨立的法律顧問寫的意見，就不應由登記處提前。該法律顧問至少部分擁有證書，如客户所需。註冊人章程規定，即使董事會未授權，也不得進行前置平移。

有關代表註冊人提起訴訟的情況下免責的情況一般與上述情況相同，但除非在考慮到這種情況的全部情況後，訴訟或訴訟的任何索賠，問題或事項已被澄清，否則對這種人不進行免責。經有權管轄的法院在此申請中確定，在該案的所有情況下，該人在法庭認為適當的任何費用方面是合理的和合理的賠償。

根據未來可能簽訂的協議的條款或股東或董事會的表決，還可以提供補償。《NRS》還賦予了註冊人購買和維護保險的權力，該保險保護註冊人的董事、高級職員、僱員和代理人免受在其所擔任職務期間因此所導致的任何責任，並且註冊人可以獲得該保單。

根據內華達州的註冊規則，為了最大程度地減少董事和董事對註冊人或註冊人股東的貨幣損失，列車人的股權中不應包括任何董事或董事對任何董事或董事的貨幣損失。根據內華達州第138（7）節的規定，除非證明這種行為或不行動並非基於好心，按照知情基礎且符合該公司的利益，否則該公司的董事或高管無需對該公司或其股東或債權人承擔任何損害賠償責任。和實際上意味着“好心”，“接受的基礎”和“符合該公司的利益”。

列車人已與列車人的董事和高管分別簽訂了免責協議。每份免責協議都在法律和列車人的章程和章程允許的最大程度上提供賠償，其中包括任何費用，判決，罰款，罰款和結算金額。這些免責協議為獲得免費助推車而支付所有費用並向註冊人索償提供幫助，並且如果發現這種免責屬於適用法律和註冊人的章程和章程，則向註冊人支付的所有費用均按比例返還。

註冊人已獲得標準保險政策,該保險政策提供保障,即(a)向註冊人的董事和高級管理人員提供相應索賠的損失賠償,由於違反職務或其他不當行為引起,以及(b)向註冊人提供有關支付的保障,該支付可能由於上述補償條款或法律規定而由註冊人進行。

就1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”）項下允許對公司董事、高管或控制者進行賠償的情況而言，註冊公司已被告知，根據SEC的意見，該賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。

以下是在過去三年中未依據證券法進行註冊的發行登記的所有發行證券。除非另有説明，否則本註冊聲明中的股份和每股信息已經調整，以反映每股面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和B類普通股進行了五分之一（1比5） 的股票拆分，該拆分適用於註冊人授權並已發行和流通的A類普通股和B類普通股，於2024年7月1日美國東部時間下午5:00正式生效。

組織發行

2022年3月9日，我們向資產實體有限責任公司（一家加利福尼亞有限責任公司）發行了兩股A類普通股，總購買價格為1.00美元。

根據合併協議和計劃，2022年3月28日，我們與加利福尼亞有限責任公司合併。 根據這些單位所代表的加利福尼亞公司的百分比利益，加利福尼亞有限責任公司的單位自動轉換為Asset Entities Inc.的股份，轉換比例與百分比利益相同。因此，並且根據合併協議和計劃的規定，在2022年3月28日，擁有加利福尼亞有限責任公司97.56％單位的Asset Entities Holdings, LLC（“AEH”）成為Asset Entities Inc.的1,951,200股A類普通股（即99.56%的已發行和流通的合併後註冊本公司普通股，每股面值為$0.0001）的持有人，而擁有2.44%的加利福尼亞有限責任公司單位的持有人成為Asset Entities Inc.的48,800股B類普通股的持有人（即2.44%的合併後已發行和流通的普通股） 。

首次公開發行之前的定向增發

2022年4月21日，我們與Asset Entities Holdings, LLC（以下稱為“AEH”），一家德克薩斯州有限責任公司，GKDb AE Holdings, LLC（以下稱為“GKDB”）以及某些GKDb的前持有人（以下稱為“前GKDb持有人”）簽署了取消和交換協議。AEH持有195,200股A類普通股，GKDB持有AEH的200,000單位會員權益，佔AEH 20.0%的所有權，而前GKDb持有人持有GKDb的790,000單位會員權益，佔GKDb的39.5%的所有權。根據這些協議，我們與AEH同意將AEH的154,145股A類普通股轉換為154,145股B類普通股，並將這些股份轉讓給GKDb，作為換取GKDB同意取消和歸還GKDb的200,000份會員權益中的79,000份，相當於前GKDb持有人在GKDb總所有權中佔39.5%的份額。GKDb又同意取消其79,000個AEH單位的交易，並將154,145股B類普通股按照前GKDb持有人在GKDb的前所有權益的比例轉交給前GKDb持有人，作為換取前GKDb持有人同意取消並歸還其在GKDb的所有權益單位。轉交給前GKDb持有人的154,145股B類普通股是由前GKDb持有人對AEH的1,951,200股A類普通股的7.9%的名義間接持有權產生的，而這又是由前GKDb持有人對GKDb的39.5%的所有權和對GKDb的79,000單位，或AEH的20.0%的所有權產生的。因此，前GKDb持有人對AEH的1,951,200股A類普通股的名義間接持有權在將這些AEH持有的A類普通股轉換和轉讓給前GKDb持有人的同時，自動轉換為對154,145股B類普通股的所有權。作為這些交易的結果，AEH持有1,797,055股A類普通股，前GKDb持有人持有總共154,145股B類普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了A類普通股的定向增發，並與一些投資者簽訂了特定認購協議。根據協議，我們以每股5.00美元的價格發行了15萬股A類普通股，總額為750,000美元。 這些股份受特定限售條款約束，直至我們的A類普通股開始交易後的365天，但有一定的例外情況。然而，這些限售條款已被完全豁免。如果發行人的普通股沒有在定向增發最終結算之日起一年內在國家證券交易所上市，那麼所有的定向增發投資者將有權收到每股原始購買股份的額外一股。寶德新加坡證券有限公司（“寶德”）是我們首次公開發行的承銷商代表，也是每一次定向增發的配售代理。根據我們與寶德之間的合同（“寶德合同”），除了支付52500美元的業績費，即定向增發股份總購買價格的7％，以及7500美元的不可規定性費用津貼，即定向增發股份總購買價格的1％，我們同意發行給寶德為期五年的認股權證（“2022認股權證”），以購買總計10,500股A類普通股，以現金無償方式行使，行使價格為每股31.25美元，根據情況可能進行調整。

2022年期權還規定，如果註冊人宣佈或向普通股股東分配資產（或其資產的購買權），無論是通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產或期權的方式進行紅利、分拆、重新分類、公司重組、安排或其他類似交易）（稱為“分配”），在發行2022年期權之後的任何時間，那麼，在每種情況下，2022年期權的持有人將享有與持有完全行使2022年期權所獲得的普通股數量相同的分配權利（不考慮行使限制），即在確定記錄股東以參與此類分配之前的那個日期，或如果沒有進行這樣的記錄，就是確定參與此類分配的普通股股東的日期。 儘管存在寶德新加坡的“Boustead Engagement Letter” ，但是2022年期權不包含價格低於每股行使價格或價格的折扣的情況下因為未來的股票發行等的放棄註冊權，也沒有自動行使權的規定馬上在期權過期前行使權利。請參閲項目 7。經營狀況和財務狀況分析-流動性和資本資源-與寶德新加坡證券有限責任公司的參與協議

與Triton Funds LP的定向增發

2023年6月30日，申報人與特立頓基金 LP，一家特拉華有限合夥公司（“特立頓”），簽訂了一份結束協議（“特立頓結束協議”）。根據結束協議，申報人同意自願向特立頓出售價值總計 1,000,000 美元的 B 類普通股（“特立頓股票”），並依照提交併生效的註冊聲明，在特立頓股票的再次銷售中予以披露。受特立頓結束協議條款的限制，申報人有權在 2023 年 9 月 30 日之前的任何時間內發出結束通知（“特立頓結束通知”），並向特立頓發行特立頓股票，以便特立頓同意在扣除 25,000 美元行政費用之前購買總價值為 1,000,000 美元的特立頓股票。協議還規定，特立頓股票的價格為特立頓收購之前的五個營業日內 B 類普通股的最低日成交量加權平均價格的 85％。特立頓結束交割須在特立頓收到特立頓股票後的五個營業日內完成。特立頓購買特立頓股票的義務取決於涵蓋特立頓股票再銷售的註冊聲明生效和特立頓所持有的 B 類普通股的法定限制不超過 2023 年 6 月 30 日的未流通股的 9.99％。

特立頓結束協議包含其他要求，包括申報人應維持在 B 類普通股上的上市地位，並向特立頓提供有關注冊的某些事件的通知或可能暫停其提交特立頓結束通知的權利的通知。申報人還同意提供賠償金，以對某些例外情況下涉及到特立頓結束協議的虛假陳述、違反義務和第三方索賠的責任進行保障。特立頓結束協議規定，該協議將在特立頓結束或 2023 年 9 月 30 日到期。

2023 年 8 月 1 日，申報人與特立頓簽訂了一份修訂後的結束協議（“特立頓修訂後的結束協議”）。根據其條款，特立頓修訂後的結束協議提供，申報人可以在 2023 年 9 月 30 日之前的任何時間發出特立頓結束通知並向特立頓發行某些證券，以便特立頓同意以以下方式購買申報人的證券，總申報發行股票的毛購買價格為 1,000,000 美元。一旦發出特立頓結束通知並按照以下方式發行和交付證券，特立頓同意購買申報人流通的其持股量不超過發行後 B 類普通股的 9.99% 的 Triton 股票，此外還購買可行權購買新發行的 B 類普通股（“特立頓可行權股份”），或同時購買 Triton 股票和特立頓可行權股份，這樣 Triton 股票和 Triton 可行權股份的總價值加上 Triton 可行權股份的全額行權價格必須等於總申報發行股票的毛購買價格為 1,000,000 美元。任何特立頓修訂後的結束協議下獲得的款項須扣除 25,000 美元的行政費用。特立頓修訂後的結束協議還規定，在特立頓收到特立頓結束通知後的購買要求必須在所要求購買的 Triton 股票達到 Triton 股票後的五個營業日內完成，或在 2023 年 9 月 30 日到期。特立頓證券的發行價格和 Triton 結束日期的條款沒有被修改，除非特立頓選擇購買特立頓可行權股份，否則每個 Triton Pre-Funded Warrants 收購的價格將減少 0.01 美元/股，這筆 0.01 美元是特立頓可行權股份的全額行權價格。

根據寶德新加坡參與修訂和重簽署的收購協議，根據寶德新加坡的參與函件，在修訂和重簽署的收購協議結束後，發行人必須向寶德新加坡支付現金費，金額為所獲得的淨收益的7%，並向寶德新加坡支付不可核算的費用津貼，金額為所獲得的淨收益的1%。發行人還必須發行一份與任何Triton股票有關的寶德新加坡認股證，行使權益為Triton股票數量的7%，行使價格等於每股Triton股票的價格，併發行一份與發行任何Triton預融資認股證有關的寶德新加坡認股證，行使權益為Triton認股證股票數量的7%，行使價格為每股0.01美元（任何此類認股證均稱為“Triton尾部認股證”）。每份Triton尾部認股證的行使期限為五年，幷包含無現金行使條款。發行人還必須退還寶德新加坡因與Triton修訂和重簽署的收購協議相關的任何服務所產生的所有合理開支，無論是否發生了Triton修訂和重簽署的收購協議下的銷售。有關寶德新加坡參與函件的進一步討論，請參閲第7項“財務狀況和運營結果管理討論 - 流動狀況和資本資源 - 與寶德新加坡證券有限責任公司的參與函件

2023年8月18日，登記人在表格S-1（文件號333-274079）上提交了一份註冊聲明，以註冊Triton證券的發行和銷售，金額最多為177,000股B類普通股，包括Triton股和Triton權證股。註冊聲明還註冊了Triton尾牙權證下最多12,390股B類普通股的發行和銷售。該註冊聲明於2023年9月6日獲得美國證券交易委員會的有效聲明。

根據 2023 年 9 月 27 日的特立頓修訂協議（“第一特立頓修訂協議”），申報人和特立頓同意修訂特立頓修訂後的結束協議（經修訂後稱為“修訂的 A&R 結束協議”），以便該修訂的 A&R 結束協議於 2023 年 12 月 30 日到期，而不是 2023 年 9 月 30 日到期。並規定基於上述的購買價格公式，最高可根據特立頓結束通知出售和購買的 B 類普通股不超過總值為 1,000,000 美元的比例。將 Triton Closing Notice 的形式修改為規定可以在 A&R 結束協議下向 Triton 出售的股票數目。第一特立頓修訂協議未修改特立頓修訂後的結束協議的任何其他規定。

作為鼓勵Triton進入首個Triton修正協議並同意將修正的A&R收盤協議下的100萬美元股本額度的期限延長至2023年12月30日，註冊人向Triton表示將根據修正的A&R收盤協議發出Triton收盤通知，以出售股票數量相當於在銷售之前的B類普通股的約4.9%。因此，在2023年9月29日，根據修正的A&R收盤協議，註冊人向Triton交付了Triton收盤通知（“首次Triton收盤通知”），購買了52682股Triton股票（“首次Triton股票”），這是當天B類普通股約4.9%的股份。根據修正的A&R收盤協議，該購買的收盤日期要在Triton股票交付給Triton之後的五個工作日內進行。在這次Triton收盤的日期（“首次Triton收盤日”），Triton需要支付註冊人每股購買價格，等於首次Triton收盤日之前五個工作日B類普通股的最低日成交量加權平均價格的85%，根據修正的A&R收盤協議的條款，所得款項將扣除2.5萬美元的行政費用。

在2023年10月4日，第一筆特里通股票被特里通收到。根據修訂的A＆R 交割協議，在接收到第一筆特里通股票的第五個工作日之後，特里通需要支付註冊公司大約45,841美元，每股價格為1.3447美元，相當於2023年10月11日之前的五個工作日內該類B普通股的最低日成交量加權平均價格1.582美元的85%，減去2.5萬美元的行政費用。註冊公司在2023年10月13日收到了這筆款項。

根據第二次Triton修正協議（“Second Triton Amendment”），於2023年12月30日，Regitrant和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，規定Amended A＆R Closing Agreement將在2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他規定。

根據第三次Triton修正協議（“Third Triton Amendment”），於2024年3月29日，發行人和Triton同意修正Amended A＆R Closing Agreement，規定Amended A＆R Closing Agreement將在2024年4月30日到期，而不是2024年3月31日。第三次Triton Amendment未修改Amended A＆R Closing Agreement的任何其他規定。

根據修訂後的A&R關閉協議，以及第二次Triton修正案和第三次Triton修正案，於2024年3月27日，申報人向Triton 發送了一份Triton結束通知，通知Triton申報人選擇行使其出售Triton 124,318 Triton股票（“第二次Triton股票”）的權利。每股第二次Triton股票的價格需為第二次Triton結束前五個工作日內B類普通股最低日成交量加權平均價的85％，第二次Triton結束需在第二次Triton股票交付給Triton後的五個工作日內進行。

在2024年4月10日，第二次特里頓收盤日，第二次特里頓股份的價格確定為每股1.70美元，根據第二次特里頓收盤前的五個工作日中b類普通股的最低每日成交量加權平均價格計算。在2024年4月17日，發行人獲得211,341美元的總收益。

Ionic Ventures，LLC進行了定向增發

證券購買協議

根據2024年5月24日簽署的證券購買協議，以及2024年6月13日簽署的首次修正證券購買協議（經修正後稱為“Ionic購買協議”），甲方和加利福尼亞有限責任公司Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）達成協議，乙方同意發行和出售不超過330股乙方新指定的A系可轉換優先股，每股面值為$0.0001美元（“A系優先股”），最高募集資金為$3,000,000。A系優先股可轉換為B類普通股。根據Ionic購買協議，我們有責任在兩次交割中的每次發行和出售165股A系優先股，需滿足每次交割的條款和條件。第一次交割（“首次交割”）於2024年5月24日進行，發行和出售165股A系優先股，募集資金為$1,500,000。第二次交割（“第二次交割”）於2024年7月29日進行，也就是Ionic購買協議中指定的第二次交割條件被滿足或豁免的第一工作日，包括首次註冊聲明（下文定義）的提交和生效，以及股東批准（下文定義）的生效。在第二次交割中，發行和出售165股A系優先股，募集資金為$1,500,000。

註冊權協議

如果根據適用的SEC規則、法規和解讀，必須提交額外的註冊聲明以覆蓋在第一次註冊聲明中不得包括的可註冊換股股份的再銷售，我們必須在第二次結尾後的15天內提交額外的註冊聲明（“第二次註冊聲明”），以覆蓋根據適用的SEC規則、法規和解讀允許被包括的可註冊換股股份的最大數量。第二次註冊聲明必須在第二次結尾後的45天內生效，如果第二次註冊聲明接受審核，則需在90天內生效。根據這些要求，這個註冊聲明已經提交給SEC。

如果第一註冊聲明和第二註冊聲明提供的B類普通股份數量不足以覆蓋所有可註冊轉換股，我們將被要求在必要的日期之後的14天內提交至少一個額外的註冊聲明（每個額外的註冊聲明為第一註冊聲明、第二註冊聲明和集合的註冊聲明），並且根據SEC規則可能提交該額外的註冊聲明，以覆蓋根據SEC規則允許覆蓋的可註冊轉換股的最大數量，這些註冊聲明必須在該日期後的45天內生效，或者如果該額外的註冊聲明經過評審，則為90天。對於第一註冊聲明或第二註冊聲明的提交截止日期未能達到（“提交失敗”），將導致20000股B類普通股的違約賠款。對於任何註冊聲明的生效截止日期未能達到（“生效失敗”），將導致20000股B類普通股的違約賠款。對於提交失敗或生效失敗發行的股票，都必須由同樣程度的註冊聲明來覆蓋可註冊轉換股。我們將被要求盡最大努力使每個註冊聲明保持有效，直到所有這些B類普通股的股票都被出售或可以依據《證券法》第144條規定（“144條規則”）無限制銷售，並且不需要我們符合《證券法》第144條規定下的當前公開信息要求。

系列A可轉換優先股的條款根據指定證書和證券購買協議。

A優先股在向股東支付股息、分配和清算、解散及清算髮生時都優先於註冊人的其他股本，除非大部分未償付的A優先股股份持有人同意創建優先於或等同於A優先股的其他註冊人股本。

持有系列A可轉換優先股的持有人有權按照票面價值年利率6%（如果觸發事件（定義詳見指定證書）發生但可以被糾正，該年利率將增加至12%）的比例獲得累計的以B類普通股為股息支付的股息（或者註冊人的選擇以現金支付）。股息將在轉換或贖回系列A可轉換優先股時支付。

A優先股持有者將有權將A優先股轉換為一定數量的B類普通股，數量由這些股票的面值（加上任何應計但未支付的股息和其他金額，除非由註冊人以現金支付）除以A優先股的轉換價格（“轉換價格”）確定。初始轉換價格為3.75美元，受全向下調整規定的調整。持有人可以選擇以備用轉換價格將A優先股轉換為B類普通股，備用轉換價格等於B類普通股在備用轉換測量期間（在指定書中定義）的最低日成交量加權平均價格的85%（如果註冊人的B類普通股在主要交易市場上被暫停交易或摘牌或發生觸發事件，則為70%）。

《離子購買協議》和《指定證明書》要求註冊人在首次結算日後的10天內與SEC提交一份關於“14C表格”的初步信息聲明，然後在首次結算日後的20天內，或者如果由於法院或監管機構（包括但不限於SEC）的原因推遲，那麼在首次結算日後的45天內，繼續提交一份關於“14C表格”的明細信息聲明，其中應披露股東批准。根據SEC的規則，股東批准將在發送或依照SEC規則給出的“明細信息聲明”後的20天內生效。在生效日期之前，如果b類普通股股數超過交易限額，且轉換價格低於最低價或底價，則在任何轉換系列A優先股股份時，標明價值將自動增加相當於（A）該轉換日前一交易日b類普通股交易的最高價格和適用的轉換價格中較高者，並且（B）從適用的轉換日向持有人交付（或需交付）的b類普通股股數與與該轉換系列A優先股轉換相關的適用系列A優先股的價值之差乘積，該轉換股數是持有者已選擇的用於適用轉換系列A優先股的轉換。

根據上述要求和規定，在2024年5月24日，申報人通過書面同意取得了股東批准，以替代股東特別會議的方式，由多數表決權的股東批准通過一項決議，批准發行超出納斯達克5635(d)上市規則規定的限制的B類普通股，包括根據設計説明書的規定，在設計説明書籤發日期的當天，可以以低於最低價格的價格發行相等於或超過總普通股或表決權的B類普通股數量。2024年5月31日，申報人向美國證交會提交了初步信息聲明書14C的備忘錄。2024年6月13日，申報人向美國證交會提交了定稿信息聲明書14C，披露股東批准。^th 在符合這些和其他適用要求的動作會議後的第20天，申報人將被允許以低於最低價格的轉換價格發行超過交易所限制所定義的有限股數。

根據離子購買協議，如果B類普通股的收盤價低於每股3.75美元，股東對B類普通股的總銷售將受到限制。股東只能賣出每個交易日25,000美元或Bloomberg, LP報告的B類普通股每日成交量的15%中較大的那個，直到收盤價超過3.75美元。“交易日”定義為B類普通股的主要交易市場至少開放交易六個小時的那一天。

系列A可轉換優先股將在其初始發行日期24個月週年紀念日之後自動轉換為B類普通股。

註冊人有權隨時按110%報價贖回全部或任何部分掛牌的A類優先股，加上任何欠繳的分紅派息和其他應付金額。

A系列優先股的持有人通常有按照成功換股的基礎對類B普通股進行投票的權利，但受制於A系列受益所有權限制。

在第一份註冊聲明生效之初的30天內或在任何備用換換季度期間，當Ionic擁有任何A系列優先股或普通股時，我們可能不銷售證券。此外，註冊人不得在證券法下提交任何其他註冊聲明或任何其他報價聲明，除非每個註冊聲明均生效並可供使用，或者必須在Ionic註冊權協議項下包括在每個註冊聲明中的A系列優先股和底層的B類普通股可以無限制地按規則144進行轉售。

發行 權證，並將權利分配到2024年7月的尾部權證

除非另有説明，否則這些證券的發行是依據證券法第4(a)(2)節和/或Regulation D第506(b)條的豁免規定進行的，涉及不涉及公開發行的證券的發行和銷售。

與上述證券的銷售無關的承銷商。註冊人有理由相信所有上述購買者都熟悉或可以獲取有關注冊人的業務和財務狀況的信息，並且所有購買證券的個人或實體都表示他們是僅為投資且不考慮分銷而購買股票的認證投資者。發行時，所有上述證券被認為是證券法下的限制性證券，並且代表這些證券的證書載有這樣的標籤。

第16項。展品。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

(1)在任何進行認購或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

（i）包括所有《證券法》第10(a)(3)節所要求的招股書；

（ii）在招股書中反映自注冊聲明生效日期（或其最近的後效修正聲明）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或集體，代表了資料的根本變化。儘管如前所述，任何證券的發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），以及任何偏離最高估計發行範圍最低或最高端的變化，均可在提交給證券交易委員會（“委員會”）的招股書中反映，根據424(b)規則，如果在有效註冊聲明中，總量和價格的變化代表不超過“註冊費計算”表中的最大總髮行價的20%變化；以及

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果註冊聲明是S-1表，S-3表，SF-3表或F-3表，則不適用於Paragraph（a）(1)(i)，Paragraph（a）(1)(ii)和Paragraph（a）(1)(iii)，根據《證券交易法》第13或第15(d)節，註冊聲明所要求包含的信息屬於在註冊聲明中或根據424(b)規則提交的招股書範圍內的報告，該報告已被註冊聲明或在招股書範圍內的文件中引入或被視為引入。

（2）為了確定根據《證券法》的任何責任，每一次這樣的後效修改被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，並在那時出售這些證券被視為初始。真實發售

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

（4）為了確定根據《證券法》對任何買家的責任，作為關於遵循某項招股聲明的一部分的與發行有關的一項招股書的規則 424(b) 根據規則430B或在規則430A上的其他的目的，除了在有效性之後第一次使用的招股書或在招股書或文件中發表的任何聲明，不應作為部分包括在規則中的註冊聲明 或者是，確定在首次使用之前被包含在註冊聲明或招股書中的書面文件或文件中作出的任何聲明的買家認為，根據規則430B或在人或其他規則的規定可能適用於接下來的發行。

（6）為了確定根據《證券法》的任何責任，將包含在註冊聲明中的註冊人的年度報告的每次提交（和適用的情況下，在員工福利計劃提交的年度報告的每次提交）根據註冊聲明所需求引入此處註明的證券等級的聲明或文件，應被視為涉及所提供的證券的新的註冊聲明，並且在那個時候出售這些證券被視為初始。真實其售出。

簽名

根據1933年證券法的要求，公司證明其有充分的理由相信它符合在Form S-1上進行文件申報的所有要求，本登記聲明已由授權簽署人代表公司在2024年8月30日美國得克薩斯州達拉斯市簽署。

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。