stx-20240903

希捷科技控股有限公司0001137789定義14A假象xbrli：股票iso4217：USDxbrli：股票iso4217：USDxbrli：純粹00011377892023-07-012024-06-280001137789stx：WilliamD. Mosley Member2023-09-110001137789stx：WilliamD. Mosley Member2023-09-080001137789stx：WilliamD. Mosley Member2023-09-130001137789stx：GianlucaRomano會員2023-09-110001137789stx：GianlucaRomano會員2023-09-080001137789stx：GianlucaRomano會員2023-09-130001137789stx：BanSengTehMember2023-09-110001137789stx：BanSengTehMember2023-09-080001137789stx：BanSengTehMember2023-09-1300011377892022-07-022023-06-3000011377892021-07-032022-07-0100011377892020-07-042021-07-020001137789ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYr成員ECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：EqtyAwrdsexclgValRprtdInSummryCompstnTblMemberECD：People成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYr成員ECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-280001137789ecd：EqtyAwrdsexclgValRprtdInSummryCompstnTblMemberECD：非人民新成員2023-07-012024-06-28000113778912023-07-012024-06-28000113778922023-07-012024-06-28000113778932023-07-012024-06-28000113778942023-07-012024-06-28000113778952023-07-012024-06-28

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》

___________________________________

由註冊人提交 ☒

由登記人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：


☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

希捷科技

控股公眾有限公司

_________________________________________________________________________________________________

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2024年9月3日

尊敬的各位股東：

希捷科技控股有限公司2024年股東周年大會將於2024年10月19日(星期六)下午5點舉行，誠摯邀請您出席。新加坡標準時間在希捷新加坡設計中心，舒加特，26艾爾拉賈新月，新加坡139944。

我們還提供了在下午5：00通過互聯網網絡直播虛擬參加2024年度大會的機會。新加坡標準時間(上午5：00東部夏令時)。您可以虛擬加入2024年度大會，並在會議期間投票並提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024。

將於大會上提交的業務詳情可在2024年股東周年大會通知和本函所附的委託書中找到。我們敦促您仔細閲讀委託書，並使用委託書中描述的投票方法之一，以確保您的股票將在2024年年度股東大會上進行投票。

我們謹代表希捷科技控股有限公司董事會感謝您的持續支持。

真誠地



邁克爾·R·坎農			威廉·D·莫斯利
董事會主席			董事首席執行官兼首席執行官

希捷科技控股有限公司

關於2024年股東周年大會的通知

希捷科技控股有限公司(以下簡稱“希捷”或“本公司”)2024年股東周年大會(以下簡稱“2024年股東周年大會”)將於2024年10月19日(星期六)下午5時正舉行，該公司是根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號，郵編：D02 T380，主要執行辦事處位於新加坡伍德蘭茲大道5號121號。新加坡標準時間，在希捷新加坡設計中心，舒加特，艾爾拉賈新月會26號，新加坡139944。我們還為您提供通過互聯網網絡直播的虛擬方式參加2024年年度股東大會的機會。在2024年的年度股東大會期間，那些參與者幾乎可以通過互聯網加入、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024。

2024年年度股東大會的目的在隨附的委託書中有更全面的描述，包括：

一般建議：

1.根據單獨的決議，選舉下列個人為董事，除馬克·W·亞當斯先生外，所有個人均為現任董事，根據公司章程，他們應退任，並有資格參加選舉(“董事被提名人”)：


(A)馬克·W·亞當斯	(E)邁克爾·R·坎農	(I)迪倫·G·哈格特
(B)尚卡爾和阿魯穆加維魯	(F)理查德·L·克萊默	(J)威廉·D·莫斯利
(C)巴特教授	(G)約蘭達·L·科尼爾斯	(K)斯蒂芬妮·蒂勒紐斯
(D)Judy·布魯納	(H)傑伊·L·蓋爾德馬赫

羅伯特·A·布魯格沃斯將於2024年年度股東大會結束時從董事公司退休，不會競選連任。

2.董事會將在諮詢性、不具約束力的投票中批准公司被任命的高管的薪酬(“薪酬發言權”)。

3.以不具約束力的投票方式批准任命安永會計師事務所為本公司截至2025年6月27日的財政年度(以下簡稱2025財年)的獨立審計師，並以具有約束力的投票方式授權公司董事會審計與財務委員會(“審計與財務委員會”)制定審計師的薪酬。

愛爾蘭法律建議：

4.他們可以決定公司根據愛爾蘭法律作為庫存股重新分配股份的價格範圍。

其他：

5.可以妥善處理會議前提出的其他事務。

審計委員會建議你投票支持提案1中的每一位董事提名人，以及提案2、3和4中的每一位。這些提案的全文載於所附的委託書。

提案1、提案2和提案3是普通決議，需要會議上投票的簡單多數通過。提案4是一項特別決議，需要在會議上至少獲得75%的投票通過。

只有截至2024年8月23日(“記錄日期”)收盤時的股東才有權收到2024年股東周年大會的通知並在大會上投票。如果在記錄日期收盤時您是股東，您可以在2024年年度股東大會上出席、發言和投票，或者您可以指定一名或多名代理人代表您出席、發言和投票。委託書不必是股東。如欲委任委託書上指定人士以外的任何人士為代表，請到本公司註冊辦事處與公司祕書聯絡，或以愛爾蘭公司法2014(“愛爾蘭公司法”)第184條所載格式將委託書送交公司祕書；同時請注意，閣下指定的委託書必須親自出席於新加坡舉行的2024年股東周年大會，方可投票。

無論您是否計劃參加會議或參加虛擬會議，請代表您投票。您可以通過使用互聯網、電話或在上午11點59分之前通過郵寄完成、簽名和退回代理卡的方式進行代理投票。東部夏令時(晚上11：59新加坡標準時間)2024年10月18日(或者，如果您是實益所有人，則根據您的銀行、經紀自營商、經紀公司或被提名人可能要求的較早時間)。有關如何提交委託書的説明，請參閲隨附的委託書。

如果您對會議有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Georgeson LLC，電話：+1 781 575 2137或+1 800 891 3214(美國國內免費)。

在會議期間，管理層將提交希捷截至2024年6月28日的財年(“2024財年”或“2024財年”)的愛爾蘭法定財務報表以及董事和審計師的報告。該公司將不會在2024年年度股東大會期間提供一般業務最新情況。


			根據董事會的命令，
2024年9月3日			詹姆斯·C·李首席法務官兼公司祕書高級副總裁

關於代理材料可獲得性的重要通知

年度股東大會

將於2024年10月19日舉行

我們將依賴美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。因此，我們向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而不是我們的代理聲明的紙質副本，包括我們2024財年的愛爾蘭法定財務報表及其任何其他附錄、代理卡和我們2024財年的Form 10-k年度報告(統稱為“代理材料”)。通知還包含如何索取代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您選擇其他方式。只有當您之前永久選擇以印刷形式接收我們的代理材料時，我們的全套打印的代理材料才會自動郵寄給您。

如果您是有權在2024年年度股東大會上出席、發言和投票的股東，則您有權指定一名或多名代理人代表您出席、發言和投票。代理人不必是股東。如欲委任委託書上所列個人以外的人士為代理人，請到本公司註冊辦事處與公司祕書聯絡，或按愛爾蘭公司法第184條規定的格式，向公司祕書遞交委託書。還請注意，您指定的代表必須親自出席2024年股東周年大會，才能投票。

目錄表


Proxy語句摘要			1
一般信息			5
需要您投票的提案			9
提案1（a）-1（k）選舉11名董事提名人			9
公司治理			18
董事的薪酬			26
提案2--在諮詢性、不具約束力的表決中核準公司被任命的執行幹事的薪酬(薪酬發言權)			29
薪酬問題的探討與分析			30
執行摘要			30
2024財年公司亮點			30
2024財年高管薪酬亮點			31
2024財年高管薪酬實踐			32
我們的高管薪酬策略			32
我們的2024財年高管薪酬計劃			33
我們薪酬和人民委員會的作用			33
薪酬顧問的角色			34
首席執行官和管理層在薪酬過程中的作用			34
2023財年股東諮詢投票結果			33
高管市場比較同行小組和基準哲學			34
我們如何確定近地天體的個人補償金額			36
年基本工資			36
年度獎勵計劃--高管績效獎金			37
長期股權激勵			37
股份所有權要求			40
福利和額外津貼			41
不合格延期補償計劃			41
長期國際(外派)派任政策			41
遣散費和控制權利益的變更			42
其他公司政策和薪酬考慮因素			42
薪酬和人民委員會報告			44
薪酬與人民委員會的關聯與內部人蔘與			44


獲提名的行政人員的薪酬			45
2024財年薪酬彙總表			45
2024財年的所有其他薪酬			46
2024財年計劃獎勵表的授予			47
2024財年末傑出股票獎			48
期權行使和2024財年的股份歸屬			50
不受限制的延期補償計劃			50
在符合資格的終止或控制權變更時可能支付的款項			51
首席執行官薪酬比例			56
薪酬與績效			56
提案3--不具約束力地批准任命安永律師事務所為2025年6月27日終了財政年度的獨立審計師，並有約束力地授權審計和財務委員會確定審計師的薪酬			61
審計和財務委員會報告			61
向獨立核數師收取的費用			63
由獨立核數師預先核準服務			63
建議4-確定公司可以將所持股份重新分配為庫存股的價格範圍			64
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			65
股權薪酬計劃信息			68
某些關係和相關交易			69
股東提案和提名			70
利益的披露			71
以引用方式成立為法團			72
年報			73
家居			74
附錄A-董事截至2024年6月28日的年度報告和財務報表			A-1


委託書摘要：

在本委託書中，“希捷”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是希捷科技控股有限公司，這是一家愛爾蘭上市有限公司。本委託書和隨附的代理卡，或代理材料在互聯網上可用的通知，將於2024年9月3日左右首次郵寄給股東，截至記錄日期收盤時。

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。有關以下主題的更多完整信息，請查看完整的委託書和希捷2024財年的Form 10-k年度報告。



日期和時間下午5：00新加坡標準時間， 2024年10月19日	安放希捷新加坡設計中心，The Shugart，The Shugart，26 Ayer Rajah新月，新加坡139944	記錄日期 2024年8月23日

2024年年度股東大會


日期和時間：			2024年10月19日(星期六)新加坡標準時間下午5點左右

地點：			希捷新加坡設計中心，The Shugart，The Shugart，26 Ayer Rajah新月，新加坡139944

記錄日期：			2024年8月23日

投票：			截至記錄日期收盤時，股東可以對委託書提案進行投票。你擁有的每一股普通股都有權在2024年的年度股東大會上對每一件事投一票。您的投票非常重要。我們鼓勵您在2024年年度股東大會之前投票。

出席人數：			截至記錄日期收盤時的所有股東均可參加2024年年度股東大會。即使你已經填寫並提交了委託書，你也可以出席會議、發言和投票。您指定的代理人必須親自出席2024年年度股東大會，才能投票。截至記錄日期收盤時的股東可以在互聯網上通過網絡直播在2024年年度股東大會上虛擬加入、投票和提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024。關於如何在會議上加入、投票和提交問題的説明將發佈在該網站上。虛擬加入的參與者應確保他們在打算虛擬加入2024年年度股東大會的地點擁有強大的Wi-Fi連接。參與者還應該在2024年年度股東大會之前給自己足夠的時間登錄。有意虛擬加入的參與者需要通過輸入隨其代理材料通知一起收到的通知、代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號來證明股份所有權。

代理材料：			代理材料於2024年9月3日左右首次向股東提供。


2024年委託書			希捷科技控股有限公司			1


Proxy語句摘要

需要提案、投票建議和投票

董事會建議你投票“For”提案1中列出的每位提名人和 “For”2024年年度股東大會上的提案2、3和4。

以下建議：

所需投票：

董事會建議：

11名董事提名者中的每一位。

多數票

對於每一位提名者

我們要求我們的股東通過不同的決議，分別選舉委託書中確定的11名董事提名人。

在諮詢性、不具約束力的投票中批准公司任命的高管的薪酬(“薪酬話語權”)。

多數票

為

我們請求您在諮詢、不具約束力的基礎上批准我們被任命的高管(“近地天體”)的薪酬。雖然我們的董事會打算仔細考慮這項提議所產生的股東投票，但最終投票是諮詢意見，對我們沒有約束力。

不具約束力地批准任命安永律師事務所為截至2025年6月27日的財年的獨立審計師，並有約束力地授權審計和財務委員會設定審計師的薪酬。

多數票

為

我們請求您在不具約束力的投票中批准任命安永會計師事務所為2025財年的獨立審計師，並在具有約束力的投票中授權董事會的審計和財務委員會確定審計師的薪酬。

確定庫藏股重新配售的價格區間。

至少75%的選票

為

我們要求您授權我們可以重新分配作為庫存股持有的股票的價格範圍。授予董事會這一權力是在愛爾蘭註冊的上市公司的例行公事。我們可以不時收購普通股，並將其作為庫藏股持有。我們可以重新分配這種庫存股，根據愛爾蘭法律，我們的股東必須確定我們可以重新分配庫存股的價格範圍。

在會議期間，管理層將提交希捷2024財年愛爾蘭法定財務報表以及董事和法定審計師的報告。該公司將不會在2024年年度股東大會期間提供一般業務最新情況。

希捷科技控股有限公司

2024年委託書


Proxy語句摘要

希捷公司治理亮點


■董事會由絕大多數獨立董事組成(截至2024財年末，獨立董事佔91%)。						■董事會主席是一個獨立的董事。
■董事必須獲得股東投票的多數票才能當選。						■所有董事每年由股東選舉產生。
■所有董事會委員會都完全由獨立董事組成。						■獨立董事定期在執行會議上會面。
■董事和高管必須遵守股份所有權要求。						■高管受到薪酬“追回”政策的約束。
■董事會和董事會各委員會定期進行自我評估。						■董事會監督公司的企業風險管理計劃，包括與ESG相關的風險和網絡安全。
■董事會監督包括首席執行官在內的所有行政人員的繼任規劃，並負責董事會成員的繼任規劃。						■公司對所有董事和員工維持反套期保值政策。
■本公司維持一項政策，禁止董事、高級管理人員和某些其他員工質押公司證券。

2025年股東周年大會


股東提案納入2025財年委託書的截止日期：			2025年5月6日
2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)選舉董事的股東提名期限：			2025年4月6日至2025年5月6日
所有其他提案在2025年年度股東大會上進行表決的最後期限：			2025年7月20日

欲瞭解更多信息，請參閲第頁“股東提案和提名”一節。70這份委託書。


2024年委託書			希捷科技控股有限公司			3


Proxy語句摘要

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述一般可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會繼續”、“可以”、“可能”或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體以及類似的術語來識別，在每種情況下，這些詞語都旨在指未來的事件或情況。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述會受到各種不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會導致我們的實際結果與歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在公司2024財年10-K表格年度報告和美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下描述的那些風險和不確定因素。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日發表，並基於我們目前掌握的信息。除非適用法律要求，否則公司不承擔更新前瞻性陳述以反映事件或情況的義務。

以引用方式成立為法團

除非明確説明，否則我們網站上包含的或通過我們網站獲取的信息不會通過引用的方式併入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

希捷科技控股有限公司

2024年委託書

一般信息

以下是關於投票、徵集和其他一般信息的問答。你應該仔細閲讀整個委託書。


為什麼我會收到這份委託書？			我們於2024年9月3日或前後向您發送本委託書或代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，因為我們的董事會(“董事會”)正在徵集您的代理在公司2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上投票。本委託書總結了您在知情的基礎上投票所需瞭解的信息。如果您已收到通知，其中包含一個控制編號，允許您在線訪問通知、我們的委託書，包括我們2024財年的愛爾蘭法定財務報表、代理卡和我們的Form 10-k年度報告(統稱為“委託書”)。

為什麼同一會計期間有兩套財務報表？			美國證券法要求我們以Form 10-k格式向您發送2024財年的年度報告，其中包括我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表。這些財務報表包含在本委託書的郵寄中。愛爾蘭法律要求我們向您提供2024財年的愛爾蘭法定財務報表，包括董事和法定審計師的報告。愛爾蘭法定財務報表作為本委託書的附錄A包含在網上，網址為Www.proxyvote.com，並根據愛爾蘭法律的要求，將在新加坡舉行的2024年年度股東大會上提供。

我需要做什麼才能參加2024年的年度股東大會？			所有登記在冊的股東(“登記持有人”)和實益擁有人(即，那些在記錄日期收盤時通過銀行、經紀交易商、經紀公司、信託、其他類似組織或其他被提名者記錄持有的股票的人可以親自出席2024年股東周年大會或通過網絡直播參加Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024. 如果您是記錄持有者，要親自出席2024年股東周年大會，您必須提交有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，與記錄日期收盤時出現在公司登記冊上的股東的身份相符，以及股票複印件或其他股份所有權證據。如果您是實益擁有人，除上述規定外，您還必須提交您的經紀人的信件，證明您在記錄日期的交易結束時是股份的實益擁有人，如果您在2024年股東周年大會上投票，您的經紀人的法定代表授權您有權在2024年股東周年大會上親自投票。要在2024年年度股東大會上虛擬出席、投票和提交問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024並輸入您的通知、代理卡或隨代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。您也可以在2024年年度股東大會之前在www.proxyvote.com上提交問題。網絡直播網站，Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024在運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(如Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(如臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)上受支持。虛擬加入的參與者應該確保他們有強大的Wi-Fi連接，在那裏他們打算虛擬加入2024年年度股東大會。會議開始前15分鐘可在線辦理入住手續。有關參加2024年年度股東大會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，您可以在2024年年度股東大會期間查看，網址為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024. 任何在2024年年度股東大會期間訪問或使用網站有技術困難的人都應該撥打 Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024網站。


2024年委託書			希捷科技控股有限公司			5


一般信息


誰可以投票？			如果您是我們普通股的股東，您可以在記錄日期收盤時投票。截至記錄日期，有210,489,618已發行並有投票權的普通股。
我該怎麼投票？			我們鼓勵您通過提交委託書或按照您的經紀人提供的説明提前投票您的股票，即使您計劃親自參加在新加坡舉行的2024年年度股東大會。紀錄保持者如果你是記錄保持者，這意味着你以自己的名義擁有你的股票，而不是通過經紀人，你可以用四種方式之一投票：
			■通過互聯網。要使用互聯網進行投票，請訪問Www.proxyvote.com並使用代理卡或通知上提供的控制號。您需要按照網站上的説明進行操作。
			■通過電話。要通過電話投票，請撥打+1.800.690.6903並按照電話提示進行。
			■郵寄。如果您在郵件中收到代理材料的紙質副本，則隨信附上打印的代理卡。您可以在代理卡上標記、簽名、註明日期並將其郵寄到代理卡上指定的地址，然後將代理卡轉發到希捷在愛爾蘭的註冊辦事處在電子設備上。如果您尚未收到我們的代理材料的紙質副本，並希望通過郵寄方式投票，請按照通知中的説明獲取紙質代理卡。只有當您之前永久選擇以印刷形式接收我們的代理材料時，我們的全套打印的代理材料才會自動郵寄給您。
			■當面或虛擬。在新加坡親自出席2024年股東周年大會，或指定一名或多名代理人(他們不一定是股東)親自出席2024年股東周年大會，並根據您的指示代表您投票。如欲委任委託書上所列人士以外的人士為代表，請與本公司註冊辦事處的公司祕書聯絡。如果您虛擬出席，您將無法在2024年年度股東大會上發言，但您可以在會議期間投票並提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/STX2024。關於如何親自參加或虛擬參加2024年年度股東大會的信息，請參閲《我需要做什麼才能參加2024年年度股東大會？上面。該通知不是代理卡，不能用於投票您的股票。登記在冊的股東可通過出席2024年股東周年大會並親自投票，或指定一名或多名代理人(不必是股東)出席2024年股東周年大會並按照股東指示代表他們投票，從而投票表決。如欲委任委託書上所列人士以外的人士為代表，請與本公司註冊辦事處的公司祕書聯絡。
			實益擁有人實益所有人必須按照經紀人規定的方式投票。如果您沒有收到投票指示，請直接聯繫您的經紀人。如上所述，希望親自在2024年年度股東大會上投票的受益人需要從他們的經紀人那裏獲得法律委託書，並將其帶到2024年年度股東大會上。關於如何親自出席2024年股東周年大會的信息，請參閲《我需要做什麼才能參加2024年股東周年大會？上面。
			為了及時處理，您的委託書必須在上午11：59之前收到。東部時間(晚上11：59)新加坡當地時間)2024年10月18日(或者，如果您是實益擁有人，則為您的經紀人可能要求的較早時間)。

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一般信息


我可以撤銷我的委託書嗎？			如果您是本公司股票的記錄持有人，您可以在您的委託書在2024年股東周年大會上通過以下方式表決之前的任何時間更改或撤銷其委託書： ■書面通知公司祕書：C/o Seagate Technology and Holdings plc at 10 Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，愛爾蘭，注意：公司祕書； ■提交另一張正式簽署的代理卡(以郵寄給您的形式或以愛爾蘭公司法第184條規定的形式)，並在晚些時候提交另一張互聯網或電話代理，但在上述代理投票截止日期之前；或 ■在2024年的年度股東大會上親自投票。

			僅親自出席在新加坡舉行的2024年年度股東大會並不會撤銷您的委託書。要撤銷代理，您必須執行上述操作之一。

			對於受益人，您必須聯繫您的經紀人以撤銷您的委託書。如果您是實益擁有人，僅出席或嘗試親自參加2024年年度股東大會投票並不會撤銷您的委託書。請參閲“我需要做些什麼才能參加2024年年度股東大會？”以上是關於如何參加2024年年度股東大會的信息。

我的委託書將如何投票？			如果您的委託書提交正確，您就是合法地指定委託卡上指定的人按照您的指示投票您的股票。除非您指定另一人或多人作為您的代理人，Michael R.Cannon和/或James C.Lee(“公司指定人”)或他們的代理人將作為您的代理人。如果您簽署並返回您的委託書，但沒有説明您的股票將如何投票，並指定除公司指定人員以外的任何人作為您的代表，該人可以酌情投票您的股票。如閣下指定一名本公司指定人士為閣下的代表，但並未説明閣下的股份將如何投票，則本公司委任人將按董事會就本委託書內的各項建議所建議的方式投票，並酌情就適當提交於2024年股東周年大會上表決的任何其他事項投票。除本委託書所載建議外，董事會目前並不知悉將於2024年股東周年大會上提出的任何事項。

			如果你是實益所有人，如果你的經紀人沒有收到你的指示，你的經紀人可能會在“例行”事項上酌情投票表決你的股票。
			以下是以下建議日常事務: ■建議3(不具約束力地批准任命安永律師事務所為截至2025年6月27日的財政年度的獨立審計師，並有約束力地授權審計和財務委員會確定審計師的薪酬) ■建議4(確定庫藏股重新配售價格區間) 但是，如果您的經紀人沒有收到您的指示(“經紀人非投票”)，則您的經紀人不得在“非常規”事項上投票您的股票。經紀人的非投票將計入法定人數，但不會計入非例行公事的贊成票或反對票，因此不影響投票結果。以下是以下建議非例行事項: ■提案1(11名董事提名人各選一名) ■提案2(在諮詢性、不具約束力的表決中核準公司被任命的執行幹事的薪酬(“薪酬話語權”))

什麼構成法定人數？			法定人數是出席2024年年度股東大會並妥善舉行年會和開展業務所需的最低股份數量。於記錄日期有權行使本公司大部分投票權的股東(親身或委派代表)出席於新加坡舉行的股東大會，構成於2024年股東周年大會上進行業務的法定人數。就確定是否存在法定人數而言，棄權票和經紀人反對票被視為“出席股份”。


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一般信息


需要什麼票數才能批准每項提案？			批准所需的多數票： ■提案1(11名董事提名人各選一名) ■提案2(在諮詢性、不具約束力的表決中核準公司被任命的執行幹事的薪酬(“薪酬話語權”)) ■建議3(不具約束力地批准任命安永律師事務所為截至2025年6月27日的財政年度的獨立審計師，並有約束力地授權審計和財務委員會確定審計師的薪酬) 需要75%的投票才能通過： ■提案4(確定國庫股首次再配售價格區間) 如上所述，為了確定是否有法定人數，在2024年年度股東大會上，棄權票和中間人反對票被算作“出席的股份”，但不算為“贊成”或“反對”提案的票數，因此不影響表決結果。
誰來支付下列費用這份委託書？			我們已聘請Georgeson LLC(“Georgeson”)協助代理材料的分發和代理的徵集。我們預計將向喬治森支付這些服務的費用，估計為12,000美元以上自付費用。委託書將以郵寄、親自、電話和互聯網的方式代表我們的董事會徵集。我們將承擔徵集代理的費用。我們還將報銷經紀商將代理材料轉發給其所持股份的受益者的合理自付費用。
委託書持有人將如何投票表決可能在2024年年度股東大會上提出的任何其他事項？			雖然除本委託書所述事項外，吾等並不知悉將於2024年股東周年大會上呈交或採取行動的任何事項，但如於2024年股東周年大會上提出任何其他事項並適當及有效地呈交，委託書持有人將酌情就該等事項投票。
董事會如何建議我投票？			董事會建議你將股份“投給”提案1所列的每一位被提名人，並“投給”提案2、3和4。
投票程序和列表。			董事會已委任本公司法律部一名成員於2024年股東周年大會上擔任選舉審查員，並就此作出書面報告。在2024年年度股東大會之前，視察員將簽署誓詞，以公正的方式並盡其所能履行職責。檢查員將確定已發行普通股的數量，確定出席2024年股東周年大會的普通股數量和代表數量以及委託書和選票的有效性，清點所有選票和選票，並履行某些其他職責。檢查員對委託書的有效性的決定將是最終的，並具有約束力。

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需要您投票的提案

提案1(A)-1(K)--選舉11名董事提名人

(普通決議案)

本公司採用多數票標準投票選舉董事。多數選票意味着董事提名人所投的贊成票必須超過對該董事提名人的反對票。董事會目前有11名董事。以下列出的每一位董事提名人的任期為一年，從2024年10月19日舉行的2024年年度股東大會結束開始，到2025年年度股東大會結束為止。

羅伯特·A·布魯格沃斯將於2024年年度股東大會現任任期屆滿時從董事會退休。本公司感謝Bruggeworth先生在董事會的傑出服務以及他對本公司和我們股東的貢獻。董事會提名馬克·W·亞當斯填補因布魯格沃思先生不再競選連任而產生的空缺。亞當斯先生曾於2017年至2022年擔任本公司董事董事，並由董事會非管理成員推薦提名。

根據我們的憲法，如果董事沒有在董事選舉中連任，那麼該董事將不會被重新任命，原本由董事被提名人填補的董事會職位將空缺，除非在有限的情況下。董事會有權根據章程填補該空缺，惟如此委任的任何董事須於下屆股東周年大會上通過決議批准其委任。

儘管要求董事的被提名人必須獲得所投的多數票，但愛爾蘭法律要求在任何時候至少有兩名董事，如果選舉結果只有一名董事或沒有一名董事獲得所需多數票，但根據公司章程，獲得最多票數的被提名人或兩名被提名人中的每一人均應任職，直至其繼任者當選為止。

除了亞當斯之外，所有被董事提名的人都是現任董事會成員。提名及公司管治委員會審閲了以下所列董事獲提名人的表現及資歷，並向董事會推薦並獲董事會批准推薦各獲提名人於2024年股東周年大會上選舉，任期一年。所有被董事提名的人都表示願意並有能力擔任董事。


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提案一

下表列出了截至2024年9月3日每一位現任董事和董事提名人的姓名、年齡和某些其他信息。完整的傳記信息如下。

董事的名稱：

他們的時代已經結束了。

主任

自那以後

獨立的

審計和
金融
委員會

薪酬和人員
委員會

提名和
公司治理改革委員會

Mark W.亞當斯(1)

不適用

✓

尚卡爾·阿魯穆加維魯

2021

✓

普拉特·S Bhatt

2020

✓

Robert A.布魯格沃斯(2)

2022

✓

朱迪·布魯納

2018

✓

邁克爾·R·坎農

2011

✓

Richard L. Clemmer

2022

✓

尤蘭達·L·科尼爾斯

2022

✓

傑伊·L·蓋爾德馬赫

2012

✓

迪倫·G哈格特

2018

✓

威廉·D·莫斯利

2017

斯蒂芬妮·蒂勒紐斯

2014

✓

他擔任委員會主席。

審計委員會財務專家

(1)亞當斯先生當選為董事會成員後，預計將被任命為提名和公司治理委員會的成員。

(2)布魯格沃斯將於2024年年度股東大會結束時從董事會退休，不會競選連任。

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提案一

董事會建議你投票給以下每一位董事提名者：




			(a) 馬克·W。亞當斯 60歲						亞當斯先生自2020年8月31日以來一直擔任SMART Global Holdings，Inc.的首席執行官，該公司是一家專業內存、存儲和混合解決方案公司。-亞當斯先生於2017年2月至2019年3月擔任照明解決方案公司Lumileds，Inc.的首席執行官。此前，亞當斯先生曾於2012年2月至2016年2月擔任半導體公司美光科技有限公司(以下簡稱美光公司)的總裁。2006年至2012年2月，亞當斯先生在美光擔任多個職位，包括全球銷售部副總裁總裁和數字媒體部副總裁總裁。在加入美光之前，亞當斯先生於2006年擔任記憶體芯片製造商利華傳媒有限公司的首席運營官。2002年至2006年，亞當斯先生還曾在數字娛樂產品公司創意實驗室(以下簡稱創意實驗室)擔任市場營銷副總裁總裁。此外，在2002年前，他在Creative Labs擔任過多個職位，包括五年的拉丁美洲總經理。在加入Creative Labs之前，亞當斯先生在全渠道技術解決方案公司NCR Corporation的企業服務器業務的主要客户銷售工作中工作了五年。亞當斯先生自2020年9月以來一直擔任SMART Global Holdings，Inc.的董事會成員，自2015年以來一直擔任Cadence Design Systems，Inc.的董事會成員。他此前還曾在2017年1月至2022年10月擔任公司董事會成員。亞當斯先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位，主修金融和國際營銷。專業知識：亞當斯先生作為幾家大型跨國公司的高級管理人員，為我們的董事會帶來了金融、國際、業務發展、技術和運營方面的專業知識。此外，他在其他上市公司董事會的服務為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。


			(b)尚卡爾阿魯穆加維魯 53歲自2021年以來的董事						Arumugavelu先生自2024年7月以來一直擔任Verizon Communications Inc.全球服務執行副總裁總裁和總裁，領導Verizon的中央支持服務業務，並負責共享服務團隊，包括信息技術、數字、數據、分析和人工智能、房地產、採購、供應鏈和車隊運營。在他在Verizon的數十年任期內，他在領先的企業數字化轉型方面建立了成熟的記錄，以擴大業務規模並推動盈利收入增長。Arumugavelu先生曾擔任多個領導職位，對Verizon及其前身公司的責任越來越大。在擔任現任職務之前，阿魯穆加維魯先生曾擔任威瑞森的高級副總裁和首席數字和信息官。Arumugavelu先生是TM論壇的董事會成員，該論壇是電信行業數字服務提供商和供應商的全球領先聯盟。專業知識：A Arumugavelu先生通過在一家大型跨國電信公司擔任高級管理人員的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的技術、戰略、全球運營、網絡安全、信息系統、數據、分析、人工智能和基礎設施專業知識。


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提案一




			(c)S教授。巴特 57歲自2020年以來的董事						巴特先生於2023年8月至2024年1月擔任全球科技公司思科公司的執行顧問，並於2009年7月至2023年7月擔任首席會計官。此前，他還在2009年7月至2022年5月期間擔任公司財務總監。2007年6月至2009年7月，他擔任總裁副財務和助理公司財務總監；從2000年11月至2007年6月，他在思科擔任了越來越重要的各種領導職務。巴特先生自2024年3月以來一直擔任RingCentral，Inc.的董事會成員，並自2023年8月以來一直擔任審計質量中心(“CAQ”)的董事會成員。1999年6月至2000年11月，巴特先生在凱撒永久律師事務所擔任董事財務運營部高級經理；從1990年10月至1999年6月，他在安永律師事務所擔任保險業務高級經理。他是一名有執照的註冊會計師(非在職)。專業知識：巴特先生通過他在一家大型、複雜的跨國科技公司的經驗以及他在其他上市公司董事會的服務經驗，為我們的董事會帶來了豐富的會計、財務、全球運營、戰略、企業風險管理和投資者關係方面的專業知識。Bhatt先生還曾在財務會計準則委員會(“FASB”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的諮詢委員會任職，擔任主席職務，包括財務主管國際公司報告委員會(“CCR”)，並經常在斯坦福大學商學院和其他論壇上就財務報告和會計主題發表演講。


			(d)Judy 布魯納 65歲 2018年以來的董事						布魯納女士於2004年6月至2016年5月被西部數據收購前擔任閃存產品供應商SanDisk Corporation執行副總裁總裁行政兼首席財務官，2002年6月至2004年7月擔任董事會成員。1999年9月至2004年6月，她擔任掌上電腦和通信解決方案供應商Palm公司的首席財務官兼首席財務官高級副總裁。在加入Palm，Inc.之前，布魯納女士曾在3Com Corporation、Ridge Computers和惠普公司擔任財務管理職位。自2016年7月以來，她一直擔任應用材料公司的董事會成員，2021年5月以來擔任Qorvo公司的董事會成員，2016年10月以來擔任Rapid7公司的董事會成員。此外，布魯納女士還擔任過瓦里安醫療系統公司和博科通信系統公司的董事會成員。專業知識：布魯納女士在全球高科技行業擁有超過35年的財務管理和運營經驗，包括固態存儲設備，以及在戰略、投資者關係、合規和企業風險管理方面的豐富經驗。此外，她在其他上市公司董事會的服務，包括擔任審計、提名和公司治理委員會主席，為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。

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提案一




			(e) 邁克爾·R。加農炮 71歲自2011年以來的董事						卡農先生自2020年7月以來一直擔任我們的董事會主席，在此之前，他從2016年10月擔任董事首席獨立董事，直到他被任命為董事長。2007年2月至2009年1月，他擔任跨國計算機技術公司戴爾公司全球運營總監總裁；2009年1月至2011年1月，擔任戴爾公司顧問。2003年1月至2007年2月，他擔任電子製造服務公司Solectron Corp.的首席執行官兼首席執行官總裁。1996年7月至2003年1月，坎農先生擔任磁盤驅動器和存儲系統製造商Maxtor Corporation的首席執行官。他從1996年7月一直擔任Maxtor的董事會成員，直到2006年5月希捷收購Maxtor。在加入邁拓之前，坎農先生曾在跨國科技公司國際商用機器公司擔任高級管理職位，更早些時候是常駐新加坡的控制數據公司磁盤驅動器部門的亞洲運營副總裁總裁，該公司是一家主機和超級計算機公司。坎農先生在航空航天公司波音公司開始了他的職業生涯，擔任過工程和管理職位。自2011年2月以來，他一直擔任LAM研究公司的董事會成員，從2013年2月開始擔任Dialog半導體公司的董事會成員，直到2021年4月該公司被出售給瑞薩電子。坎農先生此前還曾在埃爾斯特集團SE和Adobe Systems，Inc.的董事會任職。專業知識：Cannon先生擁有廣泛的相關行業專業知識，包括磁盤驅動器業務以及與我們的主要客户的專業知識，這對我們的董事會來説是寶貴的。Cannon先生作為上市公司首席執行官和其他上市公司董事會成員，為我們的董事會帶來了國際、技術、運營、領導力和研發方面的專業知識。


			(f) 理查德·L·克萊默 73歲自2022年以來的董事						克萊默先生曾擔任全球科技首席執行官，最近在2009年至2020年5月期間擔任半導體公司恩智浦半導體公司的首席執行官和總裁。此前，他曾在2007年至2008年擔任私募股權公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.的高級顧問。2005年至2007年，他還擔任集成電路元件公司Agere Systems Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。在加入Agere Systems之前，Clemmer先生曾在德州儀器公司和量子公司擔任過多個行政領導職位。克萊默先生目前在惠普公司的董事會任職。克萊默先生還在多個私人和非營利性董事會任職。Clemmer先生之前曾在Aptiv PLC、恩智浦半導體公司和NCR公司的董事會任職。專業知識：Clemmer先生作為全球高科技行業的首席執行官和財務領導者帶來了經驗和職業成功，包括在半導體、存儲、電子商務和軟件公司的經驗。此外，他對電子行業和本公司許多最大客户的知識、他與私募股權投資者合作的經驗以及他在其他上市公司董事會的服務為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。


			(g) Yolanda L. 科尼爾斯 57歲自2022年以來的董事						科尼爾斯女士最近於2014年12月至2020年12月擔任聯想全球人力資源副總裁兼首席全球多元化官總裁，並於2018年1月至2020年12月擔任聯想基金會總裁。從2007年1月到2014年12月，科尼爾斯在聯想擔任過多個其他領導職位。在聯想任職期間，科尼爾斯曾在北京生活和工作，名叫中國。在加入聯想之前，Conyers女士在戴爾技術公司和德州儀器公司擔任領導職務，在工程、全球採購、全球人力資源以及多樣性和包容性方面的範圍和責任越來越大。專業知識：Conyers女士擁有30多年的人才管理專業知識，包括對亞洲文化、多樣性、包容性、組織和領導力發展、全球運營、技術行業和工程的深入跨文化理解，她通過在大型跨國公司(包括希捷行業的幾家公司)擔任高級管理人員的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的人才管理專業知識。


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提案一




			(h)傑伊·L。蓋爾德馬赫 68歲自2012年以來的董事						格德馬赫先生自2020年5月以來一直擔任舒適性和安全性解決方案提供商Resideo Technologies，Inc.的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員。格德馬赫先生於2019年9月至2020年5月期間擔任鉑金股權公司--電租公司全球首席執行官和總裁。2013年11月至2019年8月，格德馬赫先生擔任艾默生網絡能源嵌入式計算與能源業務剝離公司Artesyn Embedded Technologies的總裁兼首席執行官。Artesyn由私募股權公司白金股權擁有，該公司於2013年11月通過與Emerson的合資企業收購了該公司的多數股權。2007年至2013年，Geldmacher先生在艾默生電氣公司擔任執行副總裁總裁，在艾默生網絡能源嵌入式計算產品和電源集團擔任總裁，該集團設計、製造和分銷嵌入式計算和嵌入式電源產品、系統和解決方案。2006年至2007年，先後擔任艾默生網絡能源嵌入式計算能源事業部集團副總裁總裁、總裁。1998年至2006年，他擔任艾默生子公司雅詩達能源解決方案公司的總裁。Geldmacher先生之前曾擔任Verra Mobility的董事會成員和Vertiv Corporation的執行顧問委員會成員。專業知識：作為首席執行官，格爾德馬赫先生為我們的董事會帶來了國際、技術和運營方面的專業知識，以及他在其他上市公司董事會服務中獲得的額外董事會經驗。


			(i)迪倫·G。哈加特 37歲 2018年以來的董事						自2023年9月以來，哈加特一直擔任投資公司FivespanPartners的管理合夥人兼首席投資官。他之前曾擔任ValueAct Capital的合夥人，這是一家以治理為導向的投資公司，在2013年至2023年期間投資於包括希捷在內的一系列上市公司。在加入ValueAct Capital之前，Haggart先生在TPG Capital擔任私募股權投資者，專注於北美收購業務，並在高盛擔任投資銀行家。哈加特先生此前曾擔任費瑟夫公司董事會的董事成員，並在該公司擔任提名和公司治理委員會以及人才和薪酬委員會的成員。Haggart先生在戰略、資本結構、併購和人才管理等事務上擁有與管理層和董事會合作的豐富經驗。專門知識: 哈格特先生擁有投資者和上市公司董事會成員的經驗，參與了廣泛行業的其他大公司的戰略規劃，包括處於重大轉型時期的公司。他還在複雜的金融市場問題、資本配置、戰略、技術、公司治理、高管薪酬和人才管理方面擁有豐富的經驗。他對希捷的業務和所服務的市場有深入的瞭解。


			(j)威廉·D。莫斯利 58歲自2017年以來的董事						莫斯利博士自2017年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2017年7月以來擔任董事會成員。他之前在2016年6月至2017年9月期間擔任我們的總裁和首席運營官。他還於2013年10月至2016年6月擔任我們的運營和技術部總裁，並於2011年3月至2013年10月擔任我們的運營執行副總裁總裁。在此之前，莫斯利博士於2009年2月至2011年3月擔任我們全球銷售和市場部執行副總裁總裁；2007年至2009年擔任全球磁盤存儲運營部高級副總裁；2002年至2007年擔任研發工程部副總裁。他於1996年加入希捷，擔任高級工程師，獲得固態物理博士學位，1996年至2002年，莫斯利博士在希捷擔任各種職務，承擔越來越多的責任，直到他晉升為總裁副主任。2024年7月，莫斯利博士被任命為Cirrus Logic，Inc.董事會成員。專業知識：作為我們的首席執行官，莫斯利博士帶來了廣泛的高管級別的經驗和對我們業務各個方面的深入瞭解。莫斯利博士還為我們的董事會帶來了寶貴的全球運營、技術、研發以及銷售和營銷專業知識。

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提案一




			(k)斯蒂芬妮蒂勒紐斯 57歲自2014年以來的董事						Tilenius女士是Vida Health，Inc.的創始人兼前首席執行官，Vida Health，Inc.是一種針對糖尿病、肥胖和心血管疾病等心臟代謝疾病的移動遠程醫療解決方案，具有嵌入式心理健康支持，部署在財富500強公司、美國大付款人和醫療保健提供者中。蒂勒紐斯在2014年至2023年擔任VIDA首席執行官，現在擔任董事會顧問。2024年9月，Tilenius女士加入了AI Fund，這是一家面向人工智能公司的風險工作室，擔任風險顧問。Tilenius女士在2012年6月至2014年10月期間擔任風險投資公司Kleiner Perkins Caufield T&Byers的常駐高管，主要關注其數字增長基金內的公司。2010年2月至2012年6月，總裁女士在跨國科技公司谷歌公司擔任全球商務和支付部副總裁總裁，負責數字商務、產品搜索和支付。在加入谷歌公司之前，她曾在電子商務公司eBay Inc.擔任過多個職位，從2001年3月到2009年10月，最終擔任eBay.com和Global Products的高級副總裁。過去，蒂勒紐斯曾在其他公共董事會任職，包括Tapestry，Inc.、ConextLogic，Inc.和紅泡有限公司的董事會。專業知識：Tilenius女士是消費互聯網、醫療保健服務和軟件行業經驗豐富的高級管理人員。她將她的領導力、戰略洞察力、數字和電子商務專業知識、軟件和數據專業知識、作為公司創始人的經驗以及作為其他上市公司董事會成員的經驗貢獻給我們的董事會。

董事的任何被提名人或我們的高管之間沒有任何家族關係，我們的任何董事、董事被提名人或高管也沒有參與任何法律程序對我們不利。


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提案一

董事提名截圖

下面的矩陣總結了截至本委託書之日有關董事會每位提名人多樣性的某些信息。


董事會多樣性矩陣
董事總數	11
性別：	女性	男性	非二進制	沒有透露
董事	3	8	0	0
屬於以下任何類別的董事人數：
西班牙裔或拉丁裔(O)	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
黑人或非裔美國人	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
亞洲人	0	1	0	0
東南亞	0	1	0	0
中東/北非	0	0	0	0
白色	2	6	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
其他	0	0	0	0
我不想透露	0	0	0	0
LGBTQ+	0
老兵	0

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提案一

導演技能矩陣

亞當斯

阿魯穆加維魯

巴特

布魯納

加農炮

克萊默

科尼爾斯

蓋爾德馬赫

哈加特

莫斯利

蒂勒紐斯

能力

高級領導層

上市公司董事會

金融

風險管理

IT與數據安全

法律/監管

會計與財務審計

人力資本管理

兼併與收購

銷售和/或市場營銷

研發

技術

製造

國際

政府

網絡安全

高級領導。在全球組織中擔任首席執行官或其他高層管理人員的經驗，以及在銷售、營銷、工程、製造、戰略和運營規劃、財務報告、合規、風險管理、信息技術、安全和人力資本管理等核心管理領域的實際領導經驗。

上市公司董事會。有在其他上市公司董事會和董事會委員會任職的經驗，瞭解公司治理實踐和趨勢，並對董事會、首席執行官和高級管理層之間的關係有洞察力。

金服 具有金融市場、融資和融資操作以及會計和財務報告流程的知識和理解。有為資本結構、融資和投資活動、財務報告和此類活動的內部控制提供諮詢和監督的經驗。

風險管理。具有識別、評估和確定風險優先級的經驗，以及協調和應用資源以最小化、監控和控制此類風險的概率或影響或最大化機會的經驗。

IT與數據安全。擁有管理或監督實踐、政策和程序的經驗，以保護IT系統和數據在其整個生命週期中免受未經授權的訪問、損壞或盜竊，包括硬件和存儲設備的物理安全、管理和訪問控制以及軟件應用程序的安全。經驗還可能包括管理全球組織的信息技術系統和流程。

法律/法規。 具有影響跨國公司的法律、規則和法規方面的知識和經驗。經驗還可能包括管理或監督負責分析、平衡和遵守不同司法管轄區和業務領域的新法律和現有法律的組織。

會計與財務審計。瞭解和理解公認的會計原則和財務報表；評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍應用的能力；編制、審計、分析或評估財務報表的經驗；或積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗。瞭解財務報告的內部控制和程序，並瞭解審計委員會的職能。這些經驗可以/可能通過以下途徑獲得：(I)作為主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師或審計師的教育和經驗，或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗，(Ii)積極監督主要財務官、主要會計官、財務總監、會計師、審計師或執行類似職能的人員的經驗，(Iii)監督或評估公司或公共會計師在財務報表;編制、審計或評估方面的表現的經驗，或(Iv)其他相關經驗。

人力資本管理。有管理或監督跨國公司人力資源部門的經驗，包括監督高管和/或董事會的薪酬，以及根據員工的工作職責衡量員工工作和結果的程序和流程，以支持實現公司的戰略目標。

併購。具有業務開發、併購和商業交易方面的經驗。有制定和實施增長戰略的經驗。

銷售和/或市場營銷。 在跨國公司管理或監督銷售和市場營銷的經驗，包括與產品定價、廣告和促銷、分銷及相關流程相關的技能。

R&D管理或指導主要專注於開發先進技術的組織的經驗，這些技術在將產品推向市場之前可能需要多年的努力。

科技。 在相關技術方面的經驗，瞭解我們的研發工作、競爭技術、我們開發的各種產品和工藝、我們的製造運營以及我們競爭的市場。

製造業。有管理製造運營、設施和流程的經驗，包括監督製造設施、資本設備投資、供應鏈物流和此類活動的內部控制。

國際的。有在本國以外的國家工作和/或在擁有全球業務的公司內管理的經驗。

政府。有在政府職位或監管嚴格的行業服務的經驗，具有與全球政府和政府機構建設性和主動合作的洞察力和遠見。

網絡安全。網絡安全方面的經驗，包括安全策略和治理、風險管理、安全評估、控制評估、安全架構和工程、安全運營、事件處理或業務連續性規劃。


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公司治理

企業管治指引及委員會章程

我們的企業管治指引，連同我們的董事會委員會章程，為本公司的企業管治提供架構。這促進了我們股東的利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。以下是我們的公司治理準則和董事會委員會章程的摘要。我們在我們的網站Investors.seagate.com的“治理”選項卡下提供了我們的公司治理準則、每個董事會委員會的章程以及我們的行為準則和道德準則。

董事會的角色

董事會由我們的股東每年選舉產生，監督公司的業務和事務的管理。在這一監督角色中，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。董事會有三個常設委員會：審計和財務、薪酬和人事以及提名和公司治理。

董事會及其委員會的主要責任是：

•負責審查、監督和批准公司的戰略方向、年度運營計劃和重大企業行動；

•加強對公司業績的監測和評估；

•負責招聘和評估我們首席執行官的業績；

•負責審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬；

•負責審查和批准首席執行官和高管繼任計劃；

•*負責監督公司的管理；

•負責監督公司的道德和法律合規情況，包括《行為準則》和《道德準則》；以及

•他負責監督公司的企業風險管理流程和計劃。

環境、社會和公司治理問題

我們的價值觀-誠信、創新和包容-支撐着我們的戰略和我們處理環境、社會和治理(ESG)問題的方法。希捷致力於在其全球運營中發展和保持可持續和負責任的做法。因此，希捷是負責任商業聯盟、行為準則和聯合國全球契約的簽字國，並支持它們的原則和標準。管理層定期向董事會報告我們為遵守這些原則和標準而制定的計劃和流程的結果，以及其他ESG事項，如員工隊伍的多樣性、員工發展以及員工健康和安全。

董事會負責ESG機會的管理和相關風險的監督。鑑於本公司對ESG的態度是多方面的，並將其整合到我們的整體戰略中，董事會認為其每個委員會應對其範圍內的特定ESG事項保持監督，而不是將所有ESG監督僅集中於董事會或單一董事會委員會。更具體地説，提名和公司治理委員會每年審查和監督我們的治理結構，審計和財務委員會每年審查我們的披露控制，薪酬和人員委員會審查ESG業績指標。

有關我們ESG努力的更多信息，請參見我們網站www.seagate.com的多樣性、公平性和包容性(“DEI”)和ESG部分，以及我們的2023財年DEI年度報告和2023財年ESG業績報告，後者是根據全球報告倡議標準編制的，並符合可持續發展會計準則委員會的技術和電信行業硬件標準。

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公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會有責任監督管理層制定的報告和監控適用於公司的重大風險的流程，包括ESG風險和網絡安全風險。董事會及其委員會重點關注公司的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大的短期和長期風險，並定期審查公司監測和應對風險的流程。作為這些努力的一部分，董事會的下列委員會在定期召開的董事會會議上向全體董事會報告委員會職責範圍內發現的任何重大風險：

• 審計與財務委員會負責監督公司業務中的財務風險，包括任何與ESG相關的財務或披露風險、現金狀況、融資活動、税務狀況和税務戰略、公司發展計劃，以及與公司財務報告和披露過程相關的風險。審計和財務委員會還主要負責監督與網絡安全、數據隱私、產品安全和其他計算機化信息系統控制有關的風險，以及合規和道德事項。

• 薪酬和人員委員會負責監督與我們員工相關的風險，包括由公司的薪酬計劃、安排、政策和程序造成的風險，包括負責管理此類計劃的個人的活動。

• 提名和公司治理委員會負責監督與我們的治理計劃、政策和實踐相關的風險，包括董事和首席執行官的繼任、董事會及其委員會的遴選、組成和評估，以及一般公司治理，包括公司文化、企業社會責任、可持續性、多樣性、公平和包容性以及人權。

我們的董事會認為，管理層和董事會之間的公開溝通對於有效的風險監督和管理至關重要。因此，董事會和薪酬及人員委員會均定期收到管理層成員的報告，以監測、評估和管理對我們業務構成的重大風險。此外，審計和財務委員會定期收到管理層的報告，包括首席信息官、首席信息安全官和其他管理層成員關於企業安全、數據隱私和數據安全風險、控制和事件準備的報告。


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公司治理

管理局轄下的委員會

審計及財務委員會

董事會審計和財務委員會的主要職能：

•他們將監督公司的財務報告以及公司披露控制和程序的充分性和有效性。

•我們將與管理層和獨立審計師一起，審查年度經審計和季度財務報表、愛爾蘭法定財務報表，以及公司在美國證券交易委員會10-K和10-Q表格中所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的披露以及我們的收益發布。

•董事會應至少每年從管理層和評估本公司財務報告內部控制有效性的獨立審計師那裏獲得和審查定期報告。

•*審查和監督公司的流程，以確保遵守所有適用的法律、法規和公司政策，包括高級管理人員的費用和津貼，以及通過匿名舉報熱線或其他來源報告的道德事項。

•我們將任命將作為我們的獨立審計師的會計師事務所，並審查獨立審計師的業績、獨立性和資格。

•審查並就公司的現金狀況；財務狀況；資本需求；融資計劃；公司進入資本市場的能力，包括公司的債務和信用評級；銀行和貸款人關係；資本結構；股權和債務發行；股息，包括是否和根據董事會授權宣佈公司股息；股票拆分；融資建議；債務發行、償還和任何未償還票據的回購或贖回；資本資產計劃和資本支出；以及公司發展計劃進行審查並提出建議。

•監督和審查公司的政策和程序，並就此提出建議，這些政策和程序涉及管理公司業務中的主要風險、現金狀況、融資活動、税務狀況和税務戰略、公司發展計劃，以及與我們的財務報告和披露過程有關的風險，包括與ESG事項有關的披露，以及其他企業安全風險，包括網絡安全、數據隱私、數據保護、產品安全和其他計算機化信息系統控制。

•董事會可根據董事會授權，審核、評估及授權管理層進行任何資本市場交易(包括債務及股權融資)、私募股權及債務融資，或擬議的合併、收購、剝離或投資交易，並就超出董事會授權的任何此等交易，審核、評估及向董事會提出建議。

•審查財務報表審計範圍和審計結果，批准獨立審計師的費用。

•*應事先審查並確定允許由獨立審計師執行的審計和非審計服務。

•他們應該對獨立審計員的獨立性感到滿意，並確保收到他們的年度獨立聲明。

•董事會將任命和監督公司內部審計職能負責人的業績，並批准年度內部審計計劃。

•*審查可能對公司財務報表和遵守適用法律產生重大影響的法律、法規、税務和會計舉措及相關事項。

審計和財務委員會章程的副本可在我們的網站Investors.seagate.com的“治理-董事會結構和委員會”選項卡下找到。

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薪酬與人民委員會

董事會薪酬和人事委員會的主要職能：

•他們將制定公司的整體薪酬戰略和高管薪酬政策。

•首席執行官將監督公司激勵、股權薪酬和福利計劃、政策和計劃的設計、開發和管理。

•董事會負責審查和決定高管薪酬和福利計劃，並定期審查其有效性。

•他們將討論和審議關於薪酬發言權和薪酬發言權頻率的股東諮詢投票結果。

•他們將審查和決定，無論是作為一個委員會或與其他獨立的董事會成員，所有與首席執行官有關的薪酬決定。

•他們可以審查和批准，或向董事會建議，與現任或前任被任命的執行幹事以及所有其他16科幹事簽訂的任何僱用合同或其他交易，包括遣散費或解僱安排。

•負責審查，並在首席執行官的建議下，做出與其他高管有關的薪酬決定。

•他們將審查並確定與高管薪酬相關的所有公司財務和運營業績指標和目標。

•董事會將審查近地天體對公司股權要求的遵守情況。

•他們將審查並建議主要員工福利計劃的重大變化。

•他們負責選擇、保留和監督薪酬和人民委員會的顧問和顧問。

•它將建議由董事會獨立成員決定支付給非僱員董事的薪酬。

•*審查影響我們員工的其他計劃和做法，包括薪酬、員工的健康和福祉、員工發展、留任、員工敬業度、人權，以及旨在促進和促進公司多樣性、公平和包容性的計劃。

•有權審查、批准(或建議董事會批准)和管理任何允許公司追回支付給員工的補償的追回政策，包括採用、修訂或終止。

薪酬和人員委員會章程的副本可在我們的網站Investors.seagate.com的“治理-董事會結構和委員會”選項卡下找到。

薪酬風險評估

如上所述，薪酬和人員委員會考慮公司高管薪酬計劃帶來的潛在風險。此外，薪酬和人員委員會審查其所有薪酬政策和程序，以確定它們是否對公司構成重大風險。根據這些審查，薪酬和人員委員會得出結論，其薪酬政策、計劃和程序沒有產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會的主要職能：

•他們將在塑造公司的公司治理方面發揮領導作用，包括在公司文化、企業社會責任、可持續性、Dei和人權方面。


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•董事會將確定有資格成為董事的個人，推薦所有董事職位和董事會委員會成員的候選人，並在基本上與考慮其他提名人相同的基礎上評估股東提名的候選人。

•至少每年定期審查公司的公司治理準則和董事會委員會章程，並就董事會的變動提出建議。

•董事會成員將監督董事會、董事會委員會和董事的自我評估過程。

•他們將考慮獨立性、關聯方交易以及董事和高管的潛在利益衝突等問題。

•董事會將定期審查董事會主席、首席執行官和其他高管的繼任計劃。

•董事會將定期審查並提出對公司章程的修改意見。

提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站Investors.seagate.com的“治理-董事會結構和委員會”選項卡下找到。

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人根據公司的需求和我們股東的最佳利益來擔任。這使董事會可以靈活地根據公司的需要和董事會不時對其領導力的評估來決定這兩個角色應該合併還是分開。董事會認為，我們的公司治理原則、董事會成員的素質、聲望和豐富的商業知識，以及董事會與首席執行官和高級管理層公開溝通的文化，目前有利於董事會主席和首席執行官職位的分離，以最大限度地提高董事會效率。董事會主席和首席執行官職位的分離還提供了適當程度的董事會監督，並使我們的首席執行官莫斯利博士能夠專注於我們的業務戰略和市場機會，以及我們的組織結構和執行能力。

2024財年，邁克爾·R·坎農擔任董事會主席。如果我們沒有獨立的董事會主席，將任命一名首席獨立董事作為獨立董事組織結構的一部分，以滿足獨立領導和視角的需要。Cannon先生自2011年以來一直在董事會任職，為董事會帶來了豐富的行業和領導經驗，使他能夠有效地向董事會提供領導，包括在董事會的風險管理監督責任方面，並就董事會的意見與管理層進行溝通。

董事會組成

董事會由絕大多數獨立、非僱員董事組成(截至2024財年末，佔91%)。此外，我們要求董事會的審計和財務委員會、薪酬和人事委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。

董事會已決定，該三個委員會的每名成員均為“納斯達克”上市規則所界定的“獨立”成員，而薪酬與人事委員會及審計及財務委員會的每名成員均符合適用於該等委員會的納斯達克及美國證券交易委員會獨立性標準(見下文“董事獨立決定”)。董事會還認定，巴特、布魯格沃思和梅斯。布魯納和蒂勒紐斯是審計委員會的財務專家，因為該術語是由美國證券交易委員會規則定義的，薪酬和人員委員會的每一名成員都有資格成為1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)規則第160億.3條所指的“非僱員董事”。

董事會委員會成員和主席定期輪換，每年進行獨立性分析。

董事會多樣性

提名和公司治理委員會定期審查現有和潛在的董事候選人的技能、專業知識、背景和其他特徵的多樣性，以決定公司股東選舉董事會成員或任命為董事會成員的提名。提名和公司治理委員會尋求在技能、知識、視角、經驗、背景和其他特徵方面補充和提高現有董事會有效性的董事提名人選。此外，公司致力於其包容價值，董事會認為重要的是考慮種族、民族、性別、年齡、性取向、教育、文化背景以及專業和其他經驗的多樣性。因此，在評估提名為新董事的候選人時，提名和公司治理

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委員會將考慮上述因素，並將設法確定既包括代表人數不足的種族和族裔，也包括不同性別的候選人。如果提名和公司治理委員會選擇聘請一家獵頭公司，它可能會指示這樣的獵頭公司在最初的合格候選人庫中包括代表性不足的種族和種族以及不同的性別。

董事獨立自主決心

董事會根據其審議結果及提名及企業管治委員會的建議，決定除董事首席執行官莫斯理外，所有董事及納斯達克被提名人均為獨立董事，符合納斯達克上市規則及本公司企業管治指引。在評估董事獨立性時，董事會考慮董事會已知的各種商業、慈善和僱傭交易、附屬關係和關係(包括通過年度董事調查問卷確定的那些)，認為公司與我們的董事或其直系親屬現在或曾經與之有關聯的實體之間存在。在考慮該等交易時，董事會決定任何該等交易是否於正常業務過程中進行，對本公司是否公平，其條款是否不低於非關聯第三方在類似情況下一般可獲得的條款。

高管會議

本公司獨立董事在沒有管理層出席的情況下，於定期舉行的董事會及董事會委員會執行會議上私下開會，以考慮獨立董事認為適當的事宜。這些執行會議通常在每次董事會和董事會委員會會議上舉行。

董事會、董事會委員會和年度會議出席人數

董事會和董事會委員會在2024財年舉行了以下次數的會議：


衝浪板			6
審計及財務委員會			12
薪酬與人民委員會			4
提名和公司治理委員會			4

每個現任董事在2024財年至少出席了董事會和他們所服務的董事會委員會會議總數的85%。在2024財年舉行的四次定期季度董事會會議期間，以及在所有定期安排的委員會會議期間，公司獨立董事在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議。

本公司預計所有董事會成員將親臨新加坡出席2024年股東周年大會，儘管其他承諾可能會阻止部分董事出席會議。在2023年10月23日擔任該職務的11名董事中，有10名參加了本公司2023年股東周年大會(簡稱2023年股東周年大會)。

聯委會和委員會的評價

如上所述，提名及企業管治委員會協助董事會定期評估其表現及董事會各委員會的表現。每個董事會委員會定期進行自我評估，董事會定期進行對等評估，以確定董事會和委員會是否有效運作，以及是否需要進行任何改變以改善其業績。董事會每年提名董事參選時，都會考慮個別董事的效力。

董事提名流程

提名和公司治理委員會：

•在提名董事供股東選舉之前，董事會、董事會委員會和個人董事的表現將進行年度審查；

•董事會定期評估董事會的組成，以確定現有董事會成員的技能、經驗、資歷、觀點和其他特徵的多樣性是否根據公司當前的戰略充分滿足了公司的需求；


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•報告確定了進一步加強董事會組成所需的技能、經驗、資歷、觀點和其他特點；

•他就董事會的適當規模和需要向董事會提出建議；

•它自己在其他董事會成員、管理層、獵頭公司或其他人的協助下，確定可能參加董事會選舉或任命的候選人；以及

•它旨在確保董事會由其技能、經驗、資歷、觀點和其他特點組成，當這些成員結合在一起時，使董事會能夠有效地履行其監督責任。

此外，公司致力於其包容價值，董事會認為重要的是考慮種族、民族、性別、年齡、性取向、教育、文化背景以及專業和其他經驗的多樣性。因此，提名和公司治理委員會將考慮上述因素，並將代表性不足的種族和族裔以及不同性別納入新董事提名的合格候選人庫中。公司不時聘請一家高管獵頭公司幫助確定合格的候選人，供提名和公司治理委員會考慮。如果提名和公司治理委員會選擇聘請一家獵頭公司，它可能會指示這家獵頭公司在最初的合格候選人庫中包括代表性不足的種族和族裔以及不同的性別。

提名及公司管治委員會在提名候選人時，除其他因素外，會考慮上述多元化因素、專業經驗、對商業及財務問題的瞭解、作出合理判斷及作出獨立分析調查的能力、領導力、成就、知識及經驗等，以處理影響公司業務及行業的事宜。每名被提名人應致力於代表股東的長期利益，具有最高品格和誠信，有足夠的時間致力於董事會事務，瞭解公司的業務，並且不應存在會干擾董事業績的利益衝突。

股東可根據我們的章程，向本公司註冊辦事處的公司祕書(詳情載於本委託書)提交推薦候選人，以供考慮成為董事會成員。公司祕書將向提名和公司治理委員會提交建議。股東推薦的候選人的評估方式與通過任何其他方式確定的董事候選人的評估方式基本相似。

任期限制和退休

董事會並沒有強制規定董事的退休年齡，而且由於提名和公司治理委員會每年都會對下一年董事的提名人進行評估，董事會決定不對董事實施具體的任期限制。

“董事”定位與教育

公司已經為所有新董事制定了一個他們必須參加的迎新計劃，其中包括接收和審查與我們的業務和運營有關的材料。我們還鼓勵對董事進行持續教育，並報銷董事此類繼續教育的費用。此外，作為提供額外信息的一種手段，董事被授予與管理層和其他員工完全接觸的權限。

與董事的溝通

股東及其他利益相關方如欲與全體董事會、獨立董事或任何個別董事(包括任何董事會委員會主席)溝通，可向董事會及/或特定董事會成員發出書面函件，地址為希捷科技控股有限公司，地址為10 Earsfort Terrace，都柏林2號，D02 T380，愛爾蘭，收件人：公司祕書。視通訊的性質及收件人而定，公司祕書將：(I)將通訊轉送適當的董事或董事；(Ii)將通訊轉送至公司內部有關部門；或(Iii)酌情嘗試直接處理此事(例如涉及股權事宜的通訊)。

道德守則

本公司已通過“高級財務人員道德守則”(“道德守則”)，規範若干高級財務人員或在公司內執行類似職能的其他人士的行為。它指控他們在公司商業活動的所有方面的財務管理實踐中遵守道德和誠實的行為以及遵守法律。本道德準則旨在補充公司的行為準則，該準則適用於公司董事會、公司所有員工，包括首席執行官、首席財務官、

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公司治理

和主要會計人員或主計長，或履行類似職能的人，以及承包商。《道德守則》和《行為守則》可在Investors.seagate.com上的“治理-道德準則”和“治理-行為準則”標籤下查閲。對《道德守則》的修訂或豁免將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-k當前報告中迅速披露。在2024財年，沒有要求或批准這樣的豁免。

內幕交易、反套期保值和質押政策及其他交易限制

本公司禁止其董事會成員和所有員工在我們的證券中持有“空頭”頭寸，或從事與我們的證券有關的對衝或其他貨幣化交易。本公司亦禁止其董事會成員及全體員工(I)購買任何旨在對衝或抵銷本公司證券市值下跌的金融工具及(Ii)從事任何形式的本公司證券短期投機交易。董事、高級管理人員和某些其他僱員也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款的抵押品。

我們還採取了內幕交易政策，管理我們證券的購買、銷售和/或其他處置，我們認為這些政策的合理設計是為了促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準。根據該政策，我們的董事、高管和某些其他員工不得在沒有我們指定的合規官員預先批准的情況下交易我們的證券，除非此類交易是根據交易計劃(“10b5-1計劃”)進行的，該計劃符合根據《交易所法案》頒佈的規則10b5-1的要求。10b5-1計劃必須得到我們指定的合規官員的審查和確認，我們要求新採用的10b5-1計劃下的第一次交易必須在計劃通過後經過法定的“冷靜期”之後進行；此外，根據規則10b5-1的要求，董事、高管或其他承保員工一次只能使用一個10b5-1計劃。


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董事的薪酬

董事薪酬和股權

董事會的慣例是維持公平和直截了當的非員工董事薪酬計劃，該計劃的設計也是為了與公司同行的董事薪酬計劃競爭。薪酬與人員委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬類型和形式，並建議董事薪酬的金額和形式供董事會批准。薪酬與人民委員會和董事會認為，董事薪酬總額中的很大一部分應以公司股權的形式支付。這樣做的目的是為了更好地使公司董事的利益與其股東的長期利益保持一致。因此，董事必須遵守四倍於其年度現金預留額的股份所有權要求。

現金和股權薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在(I)為我們這樣規模和範圍的公司所需的工作向我們的非僱員董事提供合理和適當的報酬，(Ii)使非僱員董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。該計劃反映了我們希望吸引、留住和利用董事會中高素質人員的專業知識的願望。董事薪酬由薪酬和人民委員會建議董事會採納，薪酬顧問塞姆勒·布羅西在這一問題上就市場趨勢向董事會提供建議。公司僱員不會因擔任董事而獲得額外報酬。

我們的2024財年董事非僱員董事薪酬計劃由下表列出的要素組成。


補償元素	位置	固位器 ($)
現金預付金(1)
董事會	董事會主席：(非僱員)	175,000
	董事會成員	100,000
審計及財務委員會	主席	35,000
	成員	15,000
薪酬與人民委員會	主席	30,000
	成員	10,000
提名和公司治理委員會	主席	20,000
	成員	10,000
年度限售股獎勵(值)	董事會主席：(非僱員)	350,000
	董事會成員	275,000

(1)根據公司的財務業績，並根據薪酬和人員委員會向董事會提出的建議，董事會於2023年4月16日批准將2024財年第一季度和第二季度所有獨立董事的現金預留金削減50%。有關每個獨立董事在2024財年實際收到的現金預付金的信息，請參閲下面的“2024財年非員工董事薪酬”。

於2023年股東周年大會上選出的每名董事非僱員董事(包括於股東周年大會上獲選連任的非僱員董事)均獲頒授相當於275,000美元的股份除以獎勵前一個季度的平均收市價(四捨五入至最接近的整體股份)的股份數目，但董事會主席除外，他獲獎勵的股份數目等於350,000美元除以獎勵前一個季度的平均收市價。如果非員工董事的任命與2023年年度股東大會上的年度董事選舉無關，這一金額將按任命年度的比例計算。如果在董事會服務開始之前，新當選或任命的董事是希捷收購的實體的高級管理人員或董事會成員，董事會可以授予較少數量的RSU。每個此類獎項的授予日期是董事當選或任命的日期。一般來説，每個RSU獎將於授予日一週年或下一次年度股東大會(只要該年度股東大會在上一次會議後至少50周舉行)的董事選舉中較早的日期授予。所有RSU獎勵將完全歸屬於希捷(Seagate Technology and Holdings plc 2022年股權激勵計劃(“2022年EIP”)中定義的“控制權變更”)。

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董事的薪酬

除現金補償及股權獎勵外，董事會所有成員因出席董事會會議及其他與董事會有關的活動(例如持續進修)而招致的合理自付旅費，亦可獲發還。

董事持股要求

為使董事的利益與本公司股東的利益一致，董事會對非僱員董事採納了一項相當於年度董事會現金預留額(不包括委員會預聘費，如有)四倍的股份所有權要求。就所有權規定而言，計算擁有的普通股包括：(I)直接或間接擁有的普通股(例如，透過信託擁有)；(Ii)未歸屬的限制股獎勵或RSU(如有)；及(Iii)任何與一個實體有關聯並根據合約有責任將作為非僱員董事服務而收取的補償而收取的任何股權獎勵轉讓予該實體的股份，即該實體或其聯屬公司擁有的股份。在非僱員董事滿足強制所有權水平之前，他們不得出售超過根據任何已發行限制性股票獎勵或RSU獎勵而歸屬的股份，以支付與歸屬或行使股權獎勵相關的税收責任。一旦非僱員董事達到最低公司股份持有量，他們必須保持這一最低公司股份持有量，直到他們從董事會辭職或退休。在設定股權要求時，董事會考慮了獨立薪酬顧問的意見、公司當時的股價，以及非員工董事一般需要多長時間才能達到所需的股權水平。身為公司僱員的董事須遵守本委託書“薪酬討論與分析-股份所有權要求”一節所述的股份所有權要求。截至2024年6月28日，我們所有的非僱員董事都符合股權要求。

2024財年非員工董事薪酬

截至2024年6月28日，我們向非僱員董事支付或授予的2024財年薪酬如下表所示。


董事的名字	以現金形式賺取或支付的費用 ($)(1)	股票獎： ($)(2)	所有其他補償 ($)	總 ($)
記者Shankar Arumugavelu	86,250	267,108	—	353,358
*S·巴特教授	98,139	267,108	—	365,247
羅伯特·A·布魯格沃斯	86,250	267,108	—	353,358
記者Judy·布魯納	102,397	267,108	—	369,505
邁克爾·R·坎農	146,250	339,967	—	486,217
理查德·L·克萊默	82,500	267,108	—	349,608
約蘭達·L·科尼爾斯	82,500	267,108	—	349,608
傑伊·L·蓋爾德馬赫	105,000	267,108	—	372,108
迪倫·G·哈加特(3)	82,500	267,108	—	349,608
記者斯蒂芬妮·蒂勒紐斯	86,250	267,108	—	353,358

(1)隨後，董事會在2024財年第一季度和第二季度削減了50%的現金預留金，這是薪酬和人員委員會向董事會提出的建議，並於2023年4月16日得到董事會的批准。

(2)它代表根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(ASC)主題718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)的規定，在2024財年為財務報告目的授予的RSU獎勵的授予日期公允價值。這些金額不代表實際支付給非員工董事的金額或非員工支付寶實現的金額。有關RSU估值假設的信息，請參閲本公司2024財年10-k表格年度報告中綜合財務報表附註中的“基於股份的薪酬”。下表列出了有關在2024財年最後一天授予或持有每位非員工董事的RSU的其他信息。

(3)作為ValueAct Capital的合夥人，Haggart先生於2024財年第一季度在本公司董事會任職期間獲得的現金報酬讓給了ValueAct Capital Master Fund，L.P.的有限責任合夥人。Haggart先生於2023年9月從ValueAct Capital辭職，並未放棄隨後任何季度的現金報酬。

截至2024年6月28日，我們每位非僱員董事的未償還股權獎勵總數如下表所示。


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董事的薪酬


董事的名稱			*(1)
記者Shankar Arumugavelu			4,271
*S·巴特教授			4,271
羅伯特·A·布魯格沃斯			4,271
記者Judy·布魯納			4,271
邁克爾·R·坎農			5,436
理查德·L·克萊默			4,271
約蘭達·L·科尼爾斯			4,271
傑伊·L·蓋爾德馬赫			4,271
迪倫·G·哈加特(3)			4,271
記者斯蒂芬妮·蒂勒紐斯			4,271

(1)代表我們在2023年10月23日授予非僱員董事的未償還RSU。

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提案2--在諮詢、不具約束力的表決中核準，
公司被任命的高管的薪酬
(“支付上的發言權”)。

(普通決議案)

我們提出以下建議，即通常所説的“薪酬話語權”建議，讓您作為股東有機會根據交易法第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，在諮詢的、不具約束力的基礎上，就我們2024財年近地天體的薪酬進行投票。董事會已決定每年舉行薪酬話語權諮詢投票。您可以通過投票贊成或反對以下決議，分別支持或不支持向我們的近地天體支付的補償：

作為一項普通決議，茲以諮詢、不具約束力的方式，批准《薪酬討論與分析》中披露的本公司指定高管的薪酬、隨附的薪酬表格以及本公司委託書中的相關披露。

雖然我們的董事會打算仔細考慮這項提議所產生的股東投票，但最終投票是諮詢意見，不具有約束力。

在考慮您的投票時，請注意，我們針對近地天體的薪酬計劃是以我們的薪酬戰略為指導的，具體內容請參見下面的“薪酬討論和分析”部分：

■CEO薪酬與業績掛鈎。在2023財年，年度激勵從現金轉換為股票支付，以進一步與股東利益保持一致。由於公司業績原因，2024財年沒有收到任何支出。我們CEO的實際薪酬總額每年都在波動。此外，我們對所有執行官員的年度獎勵資金實施了上限。

■長期股權激勵薪酬與業績掛鈎。在2024財政年度，向包括首席執行官在內的近地天體發放的長期股權激勵獎勵中，有50%是以業績股單位(“PSU”)的形式授予的，這取決於預先設定的財務和運營業績目標的實現情況，包括投資資本回報率和相對總股東回報。

■與業績無關的薪酬是有限的。對於我們的近地天體，我們沒有單一觸發的控制權變更遣散費條款、高管退休計劃或消費税(黃金降落傘税)總額。

■嚴格的股份所有權要求。我們對近地天體的股權要求直接關係到管理層和股東的利益。

需要投票；董事會的建議

普通股持有人在記錄日期親自或由代理人出席2024年年度股東大會時所投的所有選票的簡單多數才能批准提案2。

董事會建議你“投票贊成”這項提案2，以諮詢、不具約束力的投票方式批准薪酬討論和分析中披露的公司指定高管的薪酬、隨附的薪酬表格以及本委託書中包含的相關披露。


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薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析概述了我們2024財年的高管薪酬計劃、我們的高管薪酬策略和目標，以及授予我們2024財年NEO的薪酬（如下所列）。


獲任命的行政人員			職稱
威廉·D·莫斯利			董事和首席執行官
吉安盧卡·羅馬諾			常務副總裁兼首席財務官
班生德			執行副總裁兼首席商務官
John C.莫里斯			首席技術官高級副總裁
莊建法			運營部高級副總裁

執行摘要

2024財年公司亮點

■在2024財年，宏觀經濟環境保持活力，並繼續影響我們的業務和運營結果。然而，經過一段長時間的客户庫存調整後，我們的大容量產品需求有所改善，尤其是在全球雲市場。

隨着整個會計年度的需求回升，該公司保持了嚴格的成本控制，實行了供應紀律，並實施了定價行動，導致盈利能力的改善。我們還繼續推進我們的創新平臺，推出了兩款新的高容量產品，包括Mozaic平臺，該平臺採用了我們獨特的熱輔助磁記錄(HAMR)技術。希捷是第一家引入HAMR技術的公司，該技術為我們的客户提供經濟高效、可擴展的存儲，我們相信這些存儲可以滿足他們對數據驅動應用程序日益增長的需求。

■2024財年財務業績亮點包括：

▪我們出貨了398EB的硬盤存儲容量，記錄的收入約為66美元億，毛利率為23%；

▪我們的運營現金流為91800美元萬；

▪我們通過分紅向股東支付了58500美元的萬資本；

▪本財年結束時，我們的現金和現金等價物約為14美元億，以及；

▪我們在第四財季以60000美元的萬完成了片上系統業務的出售。

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薪酬問題的探討與分析

下表列出了過去三個財政年度的某些關鍵財務指標。


(單位：百萬，不包括每股收益、艾字節以及毛利率和營業利潤率)	2024財年	2023財年	2022財年
已發貨艾字節	398	441	631
收入(GAAP)	$6,551	$7,384	$11,661
毛利率百分比(GAAP)	23%	18%	30%
營業利潤率(GAAP)	7%	(5)%	17%
營業收入(虧損)(GAAP)	$452	$(342)	$1,955
淨收益(虧損)(GAAP)	$335	$(529)	$1,649
每股淨收益(虧損)(GAAP)	$1.58	$(2.56)	$7.36

有關2024財年財務結果的更詳細説明，請參閲我們2024財年年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

2024財年高管薪酬亮點

我們2024財年高管薪酬計劃的主要亮點如下：

■暫時降低所有專業員工的基本工資，以幫助降低運營成本：我們重組了我們的員工足跡，以適應近期的挑戰。這些努力包括在所有級別實施裁員(高管人員的裁員速度與其他員工羣體相當)，凍結招聘，並暫時降低專業、管理和高管人員六個月的基本工資。2023年5月，我們的CEO和CFO基本工資降至0美元，我們的執行副總裁(EVP)和高級副總裁(SVP)的基本工資分別減少了50%和35%，為期六個月。

■取消了高管獎金資金，以保持薪酬行動與運營業績的一致性：根據本公司的財務表現，薪酬及人事委員會並無批准獎金撥款，包括根據行政人員表現獎金計劃(“EPB”)。沒有重新設定目標，也沒有在年度獎勵或長期股權獎勵的資金數額上使用任何酌處權。

■將未來高管獎金支付轉移到RSU，並進行額外的授權，以進一步鼓勵長期業績和股東結盟：從2023財年開始，EPB開始使用RSU股票獎勵而不是現金支付來與股東利益保持一致。RSU贈款將在適用的履約期之後發放，授予時間表為一年。如上所述，由於公司的財務表現，2024財年不會授予EPB獎勵。此外，近地天體的長期股權激勵計劃沒有變化：莫斯利博士和Romano先生、Teh先生和Morris先生的目標投資組合是50%的業績獎勵，莊先生的目標投資組合是40%的業績獎勵，以強調投資資本回報率(ROIC)和相對於同行的總股東回報(RTSR)的長期業績。

■頒發了與Mozaic發佈目標相關的一次性特別PSU獎，以推動成功和長期盈利：2024年1月22日，薪酬和人員委員會批准了一項特別的、一次性的績效股票單位(PSU)獎勵給我們的高管，並於2024年2月20日授予。這一獎勵旨在通過激勵Mozaic產品的成功推出和推動長期盈利來使高管的利益與我們股東的利益保持一致。


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薪酬問題的探討與分析

2024財年高管薪酬實踐

我們的高管薪酬政策和做法強化了我們的績效薪酬理念，並與人們普遍認為的最佳做法和健全的治理原則保持一致。

我們做什麼

我們不做的事

✓

目標是向我們的NEO授予至少40%的長期股權激勵，其中大多數為50%，與基於績效的年度績效審查週期有關。

在控制方面沒有“單觸發”改變的好處

✓

我們高管的績效現金和股權激勵薪酬上限

沒有與控制權變更相關的消費税（金降落傘税）“毛額”

✓

我們針對高管的短期和長期股權激勵薪酬計劃下的獎勵主要基於財務和運營績效指標的實現

我們的高管不能保證加薪

✓

高管目標薪酬總額的大部分是“有風險的”，並取決於公司業績

沒有固定收益養老金計劃或補充高管養老金計劃

✓

關於激勵性股權薪酬的追回條款

未經股東批准不得對期權重新定價

✓

我們的薪酬策略至少每年由薪酬和人員委員會審查一次

未歸屬股權獎勵沒有股息等價物

✓

禁止賣空、股權對衝以及涉及所有員工和董事普通股衍生品的交易，並限制將普通股抵押為董事、高管和某些其他員工的貸款抵押品

沒有保證的年度獎金

✓

對行政人員和董事的有意義的股份所有權要求

✓

薪酬和人民委員會聘請的獨立薪酬顧問

✓

對我們的薪酬方案和做法進行年度風險評估

我們的高管薪酬策略

我們的高管薪酬戰略旨在推動高業績，加強我們的市場地位，並增加股東價值。我們高管薪酬計劃的目標是：

■通過有競爭力的薪酬計劃吸引和留住有才華的領導者；

■激勵高管實現並超越董事會或薪酬和人員委員會設定的財務、戰略和其他業務目標;

■協調高管和股東利益，以可接受的風險優化長期股東價值；以及

■管理總薪酬成本，以支持我們的財務業績。

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薪酬問題的探討與分析

我們的2024財年高管薪酬計劃


補償元素	旨在獎勵	與薪酬戰略的關係
基本工資	相關工作經驗、對公司和行業的瞭解，以及持續敬業的就業和持續的業績	通過有競爭力的薪酬計劃吸引和留住才華橫溢的高管
年度獎勵高管績效獎金計劃	實現公司的年度財務和經營目標	激勵高管實現並超越年度財務、戰略和其他業務目標協調高管和股東利益，優化股東價值管理總薪酬成本，並使其與財務業績保持一致
長期股權激勵股權獎	通過實現基於ROIC、RTSR或其他財務或運營目標等標準的長期戰略目標來增加股東價值	協調高管和股東利益，優化股東價值激勵高管實現並超越長期財務、戰略和其他業務目標

2023財年股東諮詢投票結果

在2023年年度股東大會上，公司股東以大約96%的投票贊成我們的高管薪酬計劃(不包括棄權/經紀人的非投票)，批准了關於2023財年近地天體薪酬的諮詢建議。董事會感謝股東繼續支持本公司的薪酬策略和目標。這種支持向董事會重申了公司高管薪酬計劃的適當性、有效性和市場競爭力，包括繼續強調獎勵我們的高管產生可持續盈利能力併為我們的股東提供長期價值的計劃。2024財年，公司的整體高管薪酬戰略沒有重大變化。董事會和薪酬與人員委員會在為我們的高管(包括近地天體)做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司年度股東諮詢投票的結果。

我們薪酬和人民委員會的作用

如前所述，薪酬和人員委員會負責監督我們薪酬和福利政策和計劃的設計、開發和管理。在履行關於高管薪酬的職責時，薪酬和人民委員會：

■確定與每位高管的激勵性薪酬相關的所有公司財務和運營業績指標和目標，包括任何ESG指標；

■根據這些指標和目標評估CEO的績效結果；

■評估每位高管的年度獎金和長期股權激勵目標相對於向我們同行公司執行類似職能的高管支付的薪酬的競爭力和組合；以及

■審查並在其他高管的情況下，根據首席執行官的建議，決定或建議(如適用)我們首席執行官和其他高管的總薪酬方案的任何變化，包括基本工資、年度獎金和長期股權激勵獎勵機會、股權要求和留任計劃。

薪酬和人員委員會向董事會的獨立董事推薦針對我們CEO的薪酬計劃和股權獎勵，董事會的獨立董事決定我們CEO的整體薪酬方案。我們的首席執行官不參與自己薪酬的確定。薪酬和人員委員會的工作得到首席人事和安置官高級副總裁及其工作人員以及一名獨立高管薪酬顧問的支持，如下所述。


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薪酬問題的探討與分析

薪酬顧問的角色

薪酬和人員委員會在2024財年聘請Semler Brossy為其獨立顧問，以提供建議和諮詢，提供薪酬提案的外部審查，並確保我們的薪酬決定與我們的高管薪酬戰略保持一致。Semler Brossy在2024財年的諮詢還包括支持薪酬和人民委員會關於NEO薪酬計劃的決定的諮詢，包括工資變化、股權獎勵的確定、年度激勵計劃設計、對我們遣散費計劃的年度審查以及股權要求。塞姆勒·布羅西還向薪酬和人民委員會提供了與首席執行官薪酬相關的建議，並就非員工董事薪酬提供了建議。

塞姆勒兄弟不得向公司管理層提供服務，除非得到薪酬和人員委員會的指示，並且在2024財年沒有向管理層提供任何此類服務。薪酬和人民委員會保留僱用任何薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其業績和終止其聘用的唯一權力。

在與Semler Brossy接洽時，薪酬和人民委員會考慮了確定Semler Brossy獨立性的各種因素，包括但不限於(I)Semler Brossy從Seagate獲得的費用金額佔Semler Brossy總收入的百分比，(Ii)Semler Brossy旨在防止利益衝突的政策和程序，以及(Iii)是否存在可能影響Semler Brossy獨立性的任何商業或個人關係。薪酬及人事委員會在審閲上述及其他因素後，認定賽姆勒兄弟為獨立公司，根據美國證券交易委員會規則或納斯達克上市規則，其參與並不存在任何利益衝突。

首席執行官和管理層在薪酬過程中的作用

根據管理層對市場競爭實踐的審查，並在公司批准的薪酬計劃框架內，我們的首席執行官每年建議基本工資增加的金額(如果有)、年度激勵獎金機會的金額以及包括近地天體(首席執行官除外)在內的高管的長期股權激勵獎勵價值。這些建議是基於首席執行官對每位高管的業績和個人留任考慮因素以及公司業績的評估。薪酬和人員委員會審查和評估CEO的建議，並自行決定我們高管的薪酬，包括此類薪酬的任何變化。我們的CEO不推薦自己的薪酬，薪酬和人員委員會和獨立董事在評估和設定CEO的薪酬時沒有我們的CEO在場。

我們的首席人員和職位官高級副總裁及其員工協助薪酬與人民委員會審查我們的高管薪酬計劃和計劃，包括提供有關競爭性薪酬實踐、計劃設計以及與高管薪酬相關的公司治理格局變化的市場數據。

高管市場比較同行小組和基準哲學

薪酬和人員委員會審查高管人員的角色和責任，並在審查了競爭可比高管人才的特定公司集團(“高管同行組”)的類似信息後，確定高管薪酬的每個激勵要素的範圍。薪酬和人員委員會在考慮擔任類似角色的高管的薪酬、獎金和長期股權激勵薪酬時，審查對高管同級集團公司的披露和公佈的薪酬調查的分析。

作為我們年度審查週期的一部分，薪酬和人員委員會根據薪酬顧問的建議審查了高管同級小組可能發生的變化。在2024財年，我們將市值標準的上限設定為希捷的8倍。因此，美國超微公司公司被從高管同級組中刪除，並加入了Skyworks Solutions，Inc.。高管同業集團公司是根據以下標準選出的：

■類似的行業分類(由全球行業分類標準(GICS)4520，技術硬件和設備或4530，半導體和半導體設備定義)，但不包括批發商和不受美國證券法報告要求的公司；

■市場價值是希捷的0.5-8倍；

■過去12個月的銷售額在億的40美元到希捷的3倍之間；

■可與希捷相媲美的商業模式。

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委員會在審議執行同行小組時行使其判斷力，並可選擇將不符合這些標準的公司包括在內。

我們並不以某一特定市場百分位數作為高管總薪酬的基準，儘管包括近地天體在內的高管的年度目標薪酬總額(包括基本工資、目標年度現金獎金激勵和目標長期股權激勵)總體上已降至高管同業集團內類似職位的中位數附近。

薪酬和人員委員會在確定我們高管的目標激勵性薪酬時，會考慮我們的高管同行集團公司的薪酬做法和相對錶現。每個執行幹事的目標數額和薪酬組合各不相同，取決於各種因素，但沒有具體加權，包括該職位對我們組織的重要性、總體留用價值、內部薪酬公平以及總薪酬一攬子計劃的預計未來價值。一般來説，我們的高管實際實現的金額取決於公司的財務和運營業績。

2024財年的高管同行小組包括以下公司：

2024財年高管同行小組

ADI公司(ADI)

惠普企業有限公司（HPE）

LAM研究公司(LAM)

NetApp，Inc.(NTAP)

應用材料公司(AMAT)

Juniper Networks，Inc（JNPR）

Microchip的科技公司（MCHP）

恩智浦半導體公司(NXPI)

康寧公司(Corning Inc.)

Keysight Technologies，Inc.(KESS)

美光科技(Micron Technology，Inc.)

Skyworks Solutions，Inc.（SWKS）

Flex Ltd.(Flex)

KLA公司(KLAC)

摩托羅拉解決方案公司（微星）

西部數據公司(WDC)

斑馬科技

公司（ZBRA）

2025財年，選擇標準沒有變化。惠普企業公司將被從同行羣體中剔除，因為其過去12個月的銷售額超出了標準範圍。


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我們如何確定近地天體的個人補償金額

正如上面在“首席執行官和管理層在薪酬過程中的作用”標題下所討論的，首席執行官向薪酬和人員委員會推薦我們近地天體(首席執行官除外)的所有薪酬要素，薪酬和人員委員會決定每個薪酬要素的價值，如下所述。首席執行官的建議是基於首席執行官對每位高管的業績和個人留任考慮因素以及公司業績的評估。CEO不推薦自己的薪酬，薪酬與人事委員會和獨立董事在評估和設定CEO薪酬時不會有CEO在場。

每個補償要素的比例（即，薪酬組合）相對於薪酬總額的比例因個人而異，儘管對於我們的高管來説，重點是薪酬，薪酬是可變的，並取決於我們的財務和運營績效。NEO薪酬組合的差異反映了責任範圍以及高管同行集團市場數據的差異。

年度總目標薪酬組合

年基本工資

基本工資是支付給我們執行官員的固定年度現金金額，包括近地天體。在審查和確定基本工資時，薪酬和人民委員會考慮：

■有相關工作經驗；

■預期的未來捐款；

■整體能力影響我們的財務業績和戰略影響的作用；

■更換現任人員的容易或困難；以及

■如果是首席執行官以外的高管，首席執行官的推薦。

薪金每年審查一次，並可加以修改，以反映執行幹事職責範圍和(或)市場條件的重大變化。我們的目標是在基本工資方面具有競爭力，同時通過更多地強調通過使用基於績效的激勵來補償我們的高管，同時使我們與高管同行組區分開來，這與我們激勵高管實現並超過年度和多年業務目標的戰略是一致的。

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名字	2023財年基本工資 ($)	百分比按年更改 (%)	2024財年基本工資年度評審後 ($)
威廉·D·莫斯利	1,100,008	—	1,100,008
吉安盧卡·羅馬諾	715,000	—	715,000
班生德(1)	558,782	—	558,782
John C.莫里斯	375,024	—	375,024
莊建法(1)	368,579	—	368,579

(1)對於2023財年和2024財年，基於截至2024年6月28日的新加坡元(新元)期末匯率0.7372。

2023年4月16日，董事會批准對我們的近地天體進行臨時減薪，以降低其成本結構，以應對宏觀經濟和商業狀況的變化。這些削減旨在使公司的運營需求與近期需求環境保持一致，同時繼續支持我們的長期業務戰略。減幅如下：莫斯利博士和羅曼諾先生的基本工資自2023年5月8日起各減100%，莫禮時先生的基本工資減35%，自2023年5月8日起為期六個月；德先生的基本工資減50%，莊先生的基本工資減35%，自2023年6月1日起為期六個月。由於公司的財年截止於2023年6月30日，此次減薪也影響了我們2024財年近地天體高管的薪酬。在六個月期間結束後，薪金於2023年11月恢復到以前的水平。


名字	2024財年基本工資 ($)	2014財年減薪金額 ($)	支付2014財年基本工資 ($)
威廉·D·莫斯利	1,100,008	423,080	676,928
吉安盧卡·羅馬諾	715,000	275,000	440,000
班生德(1)	558,782	116,413	442,369
John C.莫里斯	375,024	50,480	324,544
莊建法(1)	368,579	53,751	314,828

(1)基於截至2024年6月28日的2024年財政年度新元期末外匯匯率0.7372。

年度激勵計劃--高管績效獎金

2023年7月18日，薪酬和人員委員會決定不為高管績效獎金計劃提供資金，也不頒發2024財年的獎金。鑑於市場面臨的挑戰，希捷專注於將資源投入到業務的關鍵領域，並滿足未來客户對我們業務可持續性的需求。

薪酬和人員委員會和董事會將繼續評估公司2025財年的激勵性薪酬計劃，如果這樣做符合公司及其員工、客户和股東的最佳利益，可能會實施新的激勵計劃。我們的薪酬和人員委員會每年根據當前的公司業績和目標、行業狀況和其他相關因素審查我們短期激勵計劃的結構和參數。薪酬和人員委員會可能會對該計劃進行它認為必要的調整，以使短期激勵與明年的適當公司目標保持一致。

長期股權激勵

在2024財年，薪酬和人員委員會根據2022年股權激勵計劃(簡稱2022年EIP)的條款向近地天體授予股權獎勵。2022年彈性公網IP旨在：

■使高管和員工專注於實現較長期的財務、戰略和其他業務業績目標；

■為公司出色的累計業績提供可觀的獎勵潛力；

■加強公司吸引和留住優秀行政人員和員工的能力；以及

■為公司管理層和員工提供獲得更大股權的機會，並提供相關激勵以增加股東價值。


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薪酬問題的探討與分析

在確定我們近地天體的股權激勵獎勵時，薪酬和人員委員會會考慮與公司高管同級組的高管類似的股權激勵獎勵、近地天體的角色、個人表現和未來的潛在貢獻。我們的股權獎勵指導方針和授予的獎勵類型組合基於對NEO持有的未歸屬股權、高管同行集團公司為類似職位授予股權的做法(包括股權組合和獎勵價值)、對收益的潛在影響以及2022年EIP下可用股票池的分析。在確定每個近地天體的獎勵時，薪酬和人員委員會還考慮了公司長期保留近地天體的目標。

近地天體一般每年獲頒股權，通常在9月初作為我們年度獎勵週期的一部分，這些股權激勵獎勵通常包括時間授予的限制性股票單位、基於業績的獎勵和股票期權的組合，就我們的EVP和CEO而言(各自受2022年企業投資計劃的管轄，將在下文更全面地描述)，反映出對績效薪酬以及我們的近地天體與股東之間的利益協調的高度重視。

在2024財年，Mosley博士、Romano先生和Teh先生分別擔任CEO和EVP的股權獎勵包括20%基於時間的期權、30%基於時間的RSU和50%基於業績的獎勵(“2024財年PSU獎”)。莫禮時先生擔任高級副總裁期間獲得的股權獎勵包括50%基於時間的RSU和50%基於業績的獎勵。莊先生在擔任高級副總裁期間獲得的股權獎勵包括60%基於時間的RSU和40%基於業績的獎勵。這反映了薪酬和人民委員會對高管同業集團公司的市場慣例的審查和評估，以及其確定這些組合提供了適當的股權激勵組合，以維持和改善公司的財務業績和股東價值。

選項

期權一般在四年內授予，期限為七年。授予期權的行使價等於授予日公司普通股的公平市場價值。公允市場價值定義為公司普通股在授予日在納斯達克股票市場的收盤價。授予我們合格近地天體的期權的授予日期和授予時間表通常在年度授予過程中確定，但對於新員工或就業崗位的變化，可能會有所不同。

股票大獎

限售股單位

RSU一般在四年內授予，其中25%在授予一週年時授予，然後根據繼續服務的情況按季度等額分期付款。每個RSU代表有權獲得一股公司普通股。根據RSU獎勵協議的條款，歸屬期間不會產生股息等價物。

2024財年業績份額單位

2024財年PSU是基於業績的RSU，在三年業績期間結束後授予，取決於繼續僱用和在業績期間實現年度ROIC，並通過基於公司相對於高管同行組的RTSR百分位數的係數進行修正。ROIC之所以被選為一項關鍵指標，是因為它能夠衡量我們使用資本的效率和投資以上收益的交付，這被認為是公司長期成功的關鍵因素。此外，RTSR指標獎勵財務業績，並以我們的股價變化和我們在業績期間宣佈的股息相對於高管同業集團的業績來衡量。

薪酬和人員委員會根據預先確定的授權彙總表，確定在三年業績期末將授權的PSU的數量。如果在三年測算期內達到目標ROIC，並且RTSR至少達到高管同級組的中位數，則將支付100%的目標PSU數量。最終ROIC指標按前三個會計年度的平均年ROIC計算。年度ROIC的計算方法是：(I)調整後的營業收入減去非GAAP税項支出(收益)，除以(Ii)調整後的廠房、物業和設備淨額，加上總流動資產減去現金和現金等價物，減去(Y)不包括債務的總流動負債。除調整後的營業收入、非GAAP税項支出(收益)以及調整後的廠房、財產和設備淨額外，所有值均代表美國GAAP結果。調整後的營業收入，用於確定年度ROIC，是指調整後的營業收入，以排除(A)基於股份的薪酬支出和(B)重大、非常或非經常性損益、會計費用或其他在制定業績目標時未預見到的非常事件的影響，在(A)和(B)兩種情況下，正如公司每個季度在美國非GAAP財務衡量標準中公開報告的那樣。調整後的淨廠房、財產和設備包括淨廠房、財產和設備以及通過融資租賃獲得的使用權資產淨值。

在2024財年，RTSR修改量被內插並設置在高管同行小組的TSR的第25個百分位數到75%個百分位數之間。如果已達到最低ROIC性能，則

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薪酬問題的探討與分析

可授予的範圍從PSU目標數量的最小37.5%(假設ROIC處於閾值水平，並且相對TSR等於或低於高管對等組的第25個百分位數)到最大PSU目標數量的200%。由於信息的專有性質和競爭敏感性，在授予時不公開披露PSU的具體ROIC目標值。每個PSU代表有權獲得一股我們的普通股。根據PSU獎勵協議的條款，歸屬期間不會產生股息等價物。

2021財年業績份額單位

在2021財年，我們授予莫斯利博士和Romano、Teh、Morris和Chong先生有資格在2023年7月1日結束的三年績效期間和2023年9月2日結束的RTSR(即2024財年)三年績效期間後有資格授予的PSU(即2021財年)，條件是繼續就業和在績效期間實現目標ROIC，並根據我們的RTSR百分位數進行修改。在2021財年PSU業績期開始時，我們的平均股價為45.75美元，而最終平均股價為75.14美元(假設股息進行了再投資)。因此，我們在績效期間的RTSR為64.25%，這相當於根據適用的獎勵協議達到75%的歸屬水平。在2021財年，我們的股票相對於公司表現在第44個百分位數，這導致對75%的歸屬水平應用了94%的修改量。薪酬和人員委員會認證了三年測算期的財務業績指標的實現水平，根據三年平均年ROIC 57%，2021財年PSU歸屬於目標的70.5%，RTSR在三年期間歸屬於第44個百分位數。

平均ROIC

閥值

目標

極大值

實際情況：

三年平均年投資資本回報率(ROIC)

70%

≥ 95%

57%

歸屬級別(目標的百分比)

100%

160%

75%

-RTSR修改器

閥值

目標

極大值

實際情況：

相對總股東回報百分位數

≤：25%的ILE

50%的ILE

≥：75%的ILE

44%的印度人

設置RTSR%ILE修改器(1)

75%

100%

125%

94%

總體結果

70.5%

(1)點與點之間的內插。

門檻績效份額單位

門檻業績股份單位(“TPSU”)是最長為七年歸屬期間的股權獎勵，視乎持續服務及達致指定的經調整每股盈利(“AEPS”)目標而定。每一個TPSU代表有權獲得一股我們的普通股。在審查了市場趨勢後，決定在2022財年停止向我們的首席執行官和執行副總裁授予TPSU，以加強我們與市場實踐的一致性。然而，任何懸而未決的TPSU賠償將繼續在未來適用的薪酬討論和分析披露中披露。

對於有資格在歸屬日期歸屬的TPSU獎勵的每一部分，歸屬取決於公司在歸屬日期之前的財政年度實現1.00美元的門檻AEPS目標。如果沒有實現門檻目標，該部分的歸屬將被推遲到AEPS目標實現的下一個預定歸屬日期。TPSU獎勵最早可在授予之日起四年內完全歸屬，並在授予日後最長七年內仍有資格歸屬。如果在七年期末仍未達到AEPS閾值水平，任何未授予的TPSU將被沒收。如果達到了未來年度的年度AEPS門檻，則前幾年的未歸屬獎勵可在七年歸屬期間內的未來年度的預定歸屬日期累計歸屬。例如，如果第一個歸屬日期之前的AEPS績效低於AEPS閾值，則歸屬將被推遲。如果在第二個歸屬機會之前達到AEPS門檻，則將獲得50%的獎勵(根據獎勵的累積特性，從第一個歸屬日期起為25%，從第二個歸屬日期起為25%)。就TPSU獎勵而言，AEPS是根據美國公認會計原則計算的稀釋後每股收益，不包括(A)基於股票的薪酬支出和(B)重大、非常或非經常性損益、會計費用或其他非常事件的影響，這些影響在業績目標制定時沒有預見到，在(A)和(B)兩種情況下，都是公司在美國非公認會計準則中公開報告的。根據TPSU獎勵協議的條款，歸屬期間不會產生股息等價物。

關於2021財年授予的未完成TPSU，我們在2024財年的AEPS業績門檻高於1.00美元的AEPS門檻；因此，如果繼續受僱，每個未完成TPSU獎勵的25%將在2024財年結束後的下一個預定歸屬日期授予。由於這些TPSU獎勵不是在2023財年之後授予的，因此根據TPSU獎勵協議的累積歸屬條款，另外25%的獎勵也將在這一天授予。


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薪酬問題的探討與分析

高管戰略業績股單位授予

2024年1月22日，薪酬和人民委員會批准了對其執行官員的一次性特別獎勵，並於2024年2月20日授予。這一獎項取決於與Mozaic產品推出相關的業績目標，並在兩年內進行衡量，旨在加強近期重點，激勵公司成功推出高質量的Mozaic產品，以實現公司未來的盈利，使我們高管的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起，並促進對有望有助於Mozaic成功的舉措的長期關注。每個獎項分為兩個同等權重的部分，第一部分的業績目標(相當於指標單位目標數量的50%)在大約2024年曆年衡量，第二部分的業績目標(佔指標單位目標數量的50%)在大約2025年日曆年衡量。對於每一批，如果公司在適用的履約期內達到銷售的Mozaic產品的目標數量，則目標數量的50%的PSU將有資格歸屬，如果公司滿足適用的履約期的目標產品資格截止日期，另外50%的PSU將有資格歸屬。如果業績達到或超過最高目標水平，高管最多可獲得目標數量的200%的PSU，如果未達到門檻業績水平，則可獲得最少為零的PSU。


24年	加權	25財年	加權
售出單位(M)	50%	售出單位(M)	50%
目標產品鑑定截止日期	50%	目標產品鑑定截止日期	50%


被任命為首席執行官	角色	獎勵金額(美元)	股份數量
威廉·D·莫斯利	首席執行官	2,000,000	23,615
吉安盧卡·羅馬諾	總裁常務副總經理	2,000,000	23,615
班生德	總裁常務副總經理	1,000,000	11,810
John C.莫里斯	高級副總裁	750,000	8,855
莊建法	高級副總裁	750,000	8,855

根據業績有資格獲得獎勵的PSU將在授予日的一週年(相對於第一批PSU)和授予日的兩週年(對於第二批PSU)，或者，如果晚於任何一批，則在薪酬和人員委員會證明適用的履約期間所實現的業績水平的日期。歸屬一般以行政人員在歸屬日期期間保持連續服務為條件。但是，如果高管因其死亡或殘疾而離職，則獎勵將根據該高管自獎勵發放之日起服務的天數以及根據績效目標的實際績效按比例授予。此外，如果在控制權變更期間(如我們的離職計劃和下文所討論的)，一名高管被無故解僱或因正當理由辭職(每個原因均在我們的離職計劃中定義並如下所述)，則獎勵將在控制權變更的結束日期或高管離職日期中較晚的日期全額支付。每個PSU代表有權獲得一股我們的普通股。

股份所有權要求

我們制定了股份所有權要求，以確保我們的近地天體持有本公司有意義的股權，並通過這樣做，將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。就所有權要求而言，直接或間接擁有(例如，通過信託)的股份連同未歸屬RSU(如有)計入所擁有的普通股，但基於時間和業績的期權以及未歸屬績效股份獎金、TPSU和PSU在行使或歸屬(視情況而定)之前不會計算在內。近地天體預計將在第一次受到這些要求之日起五年內達到所有權要求。在每個財政年度的最後一天，根據適用的準則對近地天體進行測量，並將結果報告給賠償和人民委員會。

我們的近地天體必須擁有相當於基於年度基本工資倍數的適用目標值的股份。為免生疑問，我們在審查所有權要求時，在臨時減薪之前考慮了2024財年的基本工資。我們的近地天體需要滿足以下要求：

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薪酬問題的探討與分析

被任命為首席執行官

角色

所有權準則
工資倍數

《指南》(1)

威廉·D·莫斯利

首席執行官

是

吉安盧卡·羅馬諾

總裁常務副總經理

是

班生德

總裁常務副總經理

是

John C.莫里斯

高級副總裁

是

莊建法

高級副總裁

是

(1)截至2024年6月28日。

福利和額外津貼

我們的近地天體有資格以與非執行僱員相同的方式享受廣泛的福利。除遣散費福利外，希捷不為高管提供單獨的福利(見下文“離職和控制權福利變更”)。

我們通常不向我們的近地天體提供津貼，除非在某些有限的與業務有關的情況下，報銷近地天體配偶或重要其他人的旅費。2024財政年度沒有向任何近地天體提供這種補償。如果近地天體在我們的公司飛機上的旅行包括個人因素，近地天體必須全額補償我們任何此類使用的總增量成本。我們在評估我們的整體薪酬方案相對於高管同級集團公司的競爭力時，會考慮額外津貼的價值。

不合格延期補償計劃

2015年1月1日生效的2015年希捷遞延薪酬計劃(“SDCP”)允許我們駐美國的近地天體(和其他符合條件的員工)，其年基本工資為190,000美元或更高，或其目標佣金和年基本工資總計為190,000美元或更多，可以税前基礎(I)推遲支付高達基本工資的70%，(Ii)延遲支付高達70%的佣金，和/或(Iii)推遲高達100%的年度績效獎金，前提是此類獎金以現金支付。根據本計劃，以股權形式支付的獎金或基於股權的獎勵將沒有資格延期。遞延款項及與該等遞延款項相關的名義收益反映在本公司的賬面上，作為本公司的一項無資金來源的債務，並仍然是我們一般資產的一部分。我們並不向SDCP作出貢獻，延期的名義收益是基於每個參與者從SDCP提供的一系列投資選擇中選擇的實際投資基金的表現。我們近地天體的遞延金額、收益和年終餘額列於下面“指名高管薪酬”一節下標題為“非限定遞延薪酬計劃”的表格中。SDCP是先前希捷延期補償計劃的後續計劃，根據該計劃，2014年12月31日之後不得進行額外的延期補償計劃。設立了一個授予人(或拉比)信託，以持有向該信託貢獻的任何資產，以幫助我們履行根據截至2014年12月31日的有效先前計劃到期的義務。

參加者可選擇在退休或終止僱用時或在仍受僱期間的指定時間領取分配。關於2019年12月31日之後向希捷提供的服務的延期付款，參與者可以選擇在退休或終止後一次性或按年分期付款，最長不超過七年。參加者可選擇一次性領取在職津貼，或分2年、3年、4年或5年分期付款。在殘疾時，參與者的賬户將根據他們的退休/終止分配選擇進行分配。此外，參與者去世時，其賬户將在(I)參與者去世的日曆年末或(Ii)參與者去世後兩個半月內支付的現金一次過支付給受益人。除非希捷福利管理委員會在控制權變更前另有決定，否則SDCP將在控制權變更發生時終止，貸記參與者賬户並保存在參與者賬户中的彙總餘額一般應在控制權變更後第三十天內一次性分配給參與者。

長期國際(外派)派任政策

該公司的全球業務需求要求它有時將某些具有特殊或獨特技能的員工重新安置到那些可能無法隨時獲得這些技能的國家。為了滿足這一需求，公司利用其長期國際委派政策(“長期國際委派政策”)提供的長期國際委派。根據LTIA政策，公司為這些長期的國際受讓人提供一定的福利。在2024財年，沒有任何近地天體在該計劃下獲得福利。


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遣散費和控制權利益的變更

我們提供遣散費福利，以幫助在評估所有權變更期間協調高管和股東的利益，在吸引和留住高管方面保持競爭力，並支持實現我們的業務戰略所需的組織變革。《第九次修訂和重新確定的希捷技術高管離職和變更控制計劃》(簡稱《離職計劃》)的目的是：

■規定在公司或任何適用的子公司無故終止僱用或有正當理由辭職的情況下，向包括近地天體在內的執行幹事支付遣散費；

■鼓勵我們的執行幹事，包括近地天體，在可能發生“控制權變動”的情況下繼續受僱(這一術語在下文“被點名的行政幹事的報酬--終止或控制權變動時的潛在報酬”一節中定義)；以及

■向包括近地天體在內的我們的高級管理人員提供與符合條件的終止僱用有關的大致相同類型的遣散費福利。

根據離職計劃的條款，我們的所有高管都有資格獲得一定程度的遣散費福利，以反映他們在我們組織內的責任水平、他們職位的戰略重要性以及高管同級團隊中可比職位的市場競爭力遣散費水平。


合格終止	CEO--基本工資月數	執行副總裁--基本工資月數	高級副總裁--基本工資月數
無故解僱或因正當理由辭職--在控制期變更之外	24個月	20個月(美國)；最多24個月(新加坡)	16個月(美國)；最多 24個月(新加坡)
無故終止或有正當理由辭職--在控制期變更期間	36個月	24個月(美國)；最多24個月(新加坡)	18個月(美國)；最多 24個月(新加坡)

離職計劃條款是在與Semler Brossy磋商後製定的，其基礎是董事會獨立董事對高管同級集團公司通常可獲得的遣散費福利的比較。與我們的薪酬策略一致，離職計劃規定只有在符合離職條件的情況下才提供遣散費(即，由我們無故終止或由高管以“充分理由”終止)。離職計劃包括以下特點：

■如果符合資格的終止發生在“控制期變更”之外，則不會有保證的未賺取獎金金額(如下文“指定高管的薪酬--終止或控制變更時的潛在付款--控制期變更期間無故或有充分理由的終止”所定義)；

■如果符合資格的終止發生在“控制期變更”之外，則不提供終止後醫療福利補貼；

■與控制權變更相關的更高遣散費福利需要“雙重觸發”(定義為在“控制權變更期間”符合資格的終止)，近地天體才有權獲得此類福利；以及

■如果符合條件的解僱發生在“控制期變更”之外，遣散費不能等於或超過高管基本工資的兩倍加上任何賺取的獎金金額的總和。

如果控制權變更後的應付利益超過經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第280G節規定的安全港限額，我們將減少該等利益，以便不會根據該守則第(4999)節(與該守則第280G節相關)徵收消費税，前提是這種減少將為NEO帶來更高的税後利益。我們不提供遣散費福利的任何應付税款的總額，NEO負責支付所有此類税款，包括因控制權付款和福利的變化而徵收的任何消費税。

有關離職計劃的更多細節，請參閲下面標題為“指定高管的薪酬-有資格解僱或控制權變更時的潛在付款”的部分。

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薪酬問題的探討與分析

其他公司政策和薪酬考慮因素

《國税法》第162(M)條的影響

儘管根據《守則》第162(M)節，截至2017年11月2日實施的某些符合條件的績效安排存在例外情況，但通常只有支付給我們的近地天體的前100萬美元的年度補償可以從美國聯邦所得税中扣除，並且在這些個人從公司獲得補償(包括遣散費)的未來所有年度中，此類扣除限額將繼續適用於這些個人。這一扣除限制也適用於前幾年為近地天體的某些個人。雖然薪酬和人員委員會將扣税作為確定高管薪酬的幾個相關因素之一，但它保留了批准公司不可扣除的薪酬的靈活性，以保持薪酬計劃與我們的績效薪酬戰略一致。

證券交易；禁止套期保值和質押

我們禁止所有員工和董事賣空、對衝股權頭寸，以及涉及我們普通股的衍生品交易，並限制將我們的普通股質押為董事、高管和某些其他員工的貸款抵押品。有關我們證券交易政策的資料，請參閲上文“公司管治-反對衝及質押政策及其他交易限制”一節。

追討薪酬政策(追回款項)

該公司目前維持兩次追討工資政策適用於高級管理人員。第一項追討薪酬政策旨在消除對故意虛報財務業績的任何獎勵。它規定了向我們的執行人員和擔任高級副總裁及以上職位的其他人員(統稱“指定人員”)追討補償的標準，這些補償是基於由於該指定人員的欺詐或故意不當行為而錯誤報告的財務業績而得出的。指定人員的還款義務適用於在所涉期間(定義見下文)內支付的任何現金紅利、已發行(不論是否歸屬)和/或歸屬的股票獎勵或所行使的期權，該期間自宣佈重述的財政年度開始之日起至追討之日止(“所涉期間”)止。

第二項政策是我們的高管薪酬追回政策，由薪酬和人民委員會通過，於2023年12月13日生效。採用這一政策是為了遵守《交易所法案》第10D條和2023年通過的《納斯達克》上市標準，該標準是根據《多德-弗蘭克法案》的規定製定的。根據《交易法》第16a-1(F)條適用於公司現任和前任“高級管理人員”的政策，公司必須在税前基礎上追回錯誤授予的、基於激勵的薪酬，但非常有限的例外情況除外，前提是適用的財務報告措施是在公司被要求準備會計重述之日之前的三年內實現的。如果(A)在當前報告中未更正錯誤，或(B)在本期確認了錯誤更正，則會導致重大錯報的會計重述以及更正對先前發佈的財務報表不重要但將導致重大錯報的錯誤的重述觸發了追回。該政策要求賠償，無論被保險人是否從事任何不當行為或有過錯。

與授予股權獎勵有關的做法

股票期權和其他年度股權獎勵一般是根據預先設定的時間表每年向高管人員發放的，該時間表與本公司以會計年度為基礎的業績管理週期相吻合，使董事會和薪酬與人民委員會能夠在接近績效評估的時候及時授予股權獎勵。批准對我們高管的年度股權薪酬獎勵每年7月份的董事會會議(對於我們的首席執行官)或薪酬和人員委員會(對於所有其他執行官員)，授予日期歷來發生在9月份。這些會議的日期一般至少提前一年安排。

此外，關於我們授予股權的時間：

■我們有不是時間與發佈材料、非公開信息相協調的基於股權的獎勵，而且從來沒有這樣做的做法；以及

■我們從來沒有、也不打算為了影響員工或董事會薪酬的價值而對重大、非公開信息的發佈進行計時。


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薪酬問題的探討與分析

下表列出了從定期報告或當前報告提交前四個工作日開始、披露重大非公開信息至向美國證券交易委員會提交定期報告或當前報告後一個工作日結束的2024財年向我們的近地天體發出的備選方案的信息。


名字	授予日期	該獎項所涉及的證券數量	中標書的行權價格	授予日期獎勵的公允價值(美元)	在緊接重大非公開信息披露前一個交易日結束的交易日與緊隨重大非公開信息披露後開始的交易日之間，作為獎勵標的的證券的收盤價的百分比變化
威廉·D·莫斯利	9/11/2023	141,600	$64.31	2,553,855	1.37%(1)
					2.44%(2)
吉安盧卡·羅馬諾	9/11/2023	72,320	$64.31	1,304,342	1.37%(1)
					2.44%2)
班生德	9/11/2023	42,180	$64.31	760,746	1.37%(1)
					2.44%(2)

(1)以下是與公司於2023年9月8日提交的8-k表格相關的百分比變化。我們注意到，Form 8-k報告了最初於2023年9月6日宣佈的可轉換債券發行(“債券發行”)的最終條款。該獎勵的行使價格是在2023年9月11日市場收盤後確定的。

(2)以下是與公司於2023年9月13日提交的8-k表格相關的百分比變化。我們注意到，Form 8-k報告了先前宣佈的債券發行已經結束。

薪酬和人民委員會報告

薪酬和人員委員會與管理層和董事會審查和討論了薪酬討論和分析。在上述審查和討論的基礎上，薪酬和人員委員會批准將薪酬討論和分析納入公司2024財年的委託書。


			恭敬地提交，薪酬和人民委員會

			傑伊·L·蓋爾德馬赫，主席邁克爾·R·坎農尤蘭達·L·科尼爾斯迪倫·G哈格特

薪酬與人民委員會的關聯與內部人蔘與

薪酬及人事委員會於2024財政年度內並無任何成員於2024財政年度內任何時間為本公司或其任何附屬公司的僱員，從未擔任過本公司或其任何附屬公司的高級管理人員，或於該期間與本公司有任何關係，根據美國證券交易委員會頒佈的S-k規例第404(A)項的規定須予披露。本公司沒有高管在任何其他實體的薪酬委員會任職，也沒有作為董事在2024財年僱用薪酬和人民委員會任何成員的實體的高管任職。

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獲提名的行政人員的薪酬

下面我們的2024財年薪酬摘要表顯示了我們每位NEO在2024、2023和2022財年的薪酬總額。報告的金額反映了四捨五入，這可能會導致總計列中顯示的金額與表中反映的各組成部分的總和之間略有差異。

薪酬彙總表


名稱和主體地位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	分享獎項 ($)(3)	選擇權獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總 ($)
威廉·D·莫斯利首席執行官	2024	676,928	—	10,393,544	2,553,855	—	7,400	13,631,727
	2023	973,084	—	8,380,742	2,074,982	—	7,400	11,436,208
	2022	1,100,008	—	8,095,464	2,019,842	1,987,604	7,400	13,210,318
吉安盧卡·羅馬諾常務副總裁兼首席財務官	2024	440,000	—	6,250,828	1,304,342	—	7,400	8,002,570
	2023	632,500	—	2,918,142	706,406	—	7,400	4,264,448
	2022	644,242	—	12,973,374	676,504	776,053	7,400	15,077,573
班生德(6) 全球銷售和銷售運營部執行副總裁總裁	2024	442,391	—	3,486,263	760,746	—	8,489	4,697,889
	2023	513,203	—	1,865,056	441,677	—	19,524	2,839,460
	2022	412,719	—	1,265,261	315,758	497,161	7,623	2,498,522
約翰·莫里斯(7) 首席技術官高級副總裁	2024	324,544	—	2,518,608	—	—	7,400	2,850,552
莊建法(6),(7) 運營部高級副總裁	2024	314,843	—	1,798,057	—	—	6,479	2,119,379

(1)正如之前披露的那樣，董事會於2023年4月16日批准了我們近地天體的臨時減薪。減幅如下：莫斯利博士和羅曼諾先生的基本工資自2023年5月8日起各減100%，莫禮時先生的基本工資減35%，自2023年5月8日起為期六個月；德先生的基本工資減50%，莊先生的基本工資減35%，自2023年6月1日起為期六個月。由於公司的財年截止於2023年6月30日，此次減薪也影響了我們2024財年近地天體高管的薪酬。在六個月期間結束後，薪金於2023年11月恢復到以前的水平。

(2)正如之前披露的那樣，薪酬和人民委員會決定不為EPB提供資金，也不授予2024財年的獎金。

(3)數額並不反映近地天體實現的實際價值。根據美國證券交易委員會規則，這些欄代表根據ASC718計算的授予日公允價值合計，不包括估計沒收的影響。對於RSU和基於時間的期權，授予日期公允價值是根據授予日期希捷普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行了調整。對於歸屬受ASC 718定義的性能條件制約的所有PSU，包括TPSU，我們已假設相關性能條件在目標水平的可能結果。《農業》雜誌合計撥款日期假設取得最高表現，在2024財政年度批出的私人機構單位的公允價值，莫斯利博士為14,538,280美元，羅曼諾先生為9,310,763美元，德先生為5,110,829美元，莫禮時先生為3,264,367美元，莊先生為2,319,286美元。有關RSU估值假設的更多信息，請參閲本公司2024財年10-k表格年度報告中綜合財務報表附註中的附註11“基於股份的薪酬”。

(4)對於2022財政年度，代表根據執行幹事業績獎金計劃應支付的金額，該計劃是為2023財政年度引入的EPB的前身。該公司預計將發行股票以代替現金，以根據EPB獲得未來的獎勵。

(5)在“所有其他薪酬”一欄中報告的金額在下面的補充“2024財政年度所有其他薪酬”表中逐項列出。

(6)由於近地天體位於新加坡，最初以新元支付的補償使用2024財年的匯率轉換為美元截止日期為0.73722024年6月28日。

(7)先生們。莫里斯和鍾在2023或2022財年不是近地天體。


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獲提名的行政人員的薪酬

2024財年的所有其他薪酬


名字	401(k) 火柴 ($)(1)	公司貢獻至HSA ($)(2)	公司貢獻至中央公積金 ($)(3)	總 ($)
威廉·D·莫斯利	6,000	1,400	—	7,400
吉安盧卡·羅馬諾	6,000	1,400	—	7,400
班生德(4)	—	—	8,489	8,489
John C.莫里斯	6,000	1,400	—	7,400
莊建法(4)	—	—	6,479	6,479

(1)反映公司為NEO做出的401(K)計劃匹配貢獻，可供參與401(K)計劃的所有美國員工使用。每一歷年的最高配對金額為6,000美元。在特定的財政年度，這一數額可能會更高，也可能更低，這取決於僱員在前幾年和後幾年的繳費時間和數額。

(2)反映公司向符合條件的參與者支付的健康儲蓄賬户（“HSA”）繳款。2024年，HSA僅針對難民保險的繳款為700美元，針對家庭保險的繳款為1，400美元。

(3)反映公司對新加坡中央儲蓄基金（“CPF”）的繳款。對於Teh先生來説，截至2023年9月，CPF僱主的繳款為每月870新加坡元。2023年10月至12月，工資上限提高至每月914新加坡元，2024年日曆年度提高至每月1，020新加坡元。對於Chong先生來説，截至2023年9月，CPF僱主的繳款為每月660新加坡元。2023年10月至12月，工資上限提高至每月694新加坡元，2024年日曆年度提高至每月782新加坡元。

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獲提名的行政人員的薪酬

2024財年計劃獎勵表的授予


名字	獎項類別	授予日期	股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出			所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)	所有其他選項獎：編號證券標的期權 (#)	行使或的基本價格期權大獎 ($/股)	授予日期的公允價值分享和期權大獎 ($)
			閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
威廉·D·莫斯利	環境保護局(1)	—	—	—	—	—	—	—	—
	時間選項	9/11/2023(2)	—	—	—	—	141,600	$64.31	2,553,855
	PSU	9/11/2023(3)	44,250	88,500	177,000				5,340,975
	RSU	9/11/2023(4)	—	—	—	53,100			3,124,404
	PSU	2/20/2024(5)	11,808	23,615	47,230	—			1,928,165
吉安盧卡·羅馬諾	環境保護局(1)	—	—	—	—	—	—	—	—
	時間選項	9/11/2023(2)	—	—	—	—	72,320	$64.31	1,304,342
	PSU	9/11/2023(3)	22,595	45,190	90,380	—	—	—	2,727,217
	RSU	9/11/2023(4)	—	—	—	27,115	—	—	1,595,447
	PSU	2/20/2024(5)	11,808	23,615	47,230	—	—	—	1,928,165
班生德	環境保護局(1)	—	—	—	—	—	—	—	—
	時間選項	9/11/2023(2)	—	—	—	—	42,180	$64.31	760,746
	PSU	9/11/2023(3)	13,183	26,365	52,730	—	—	—	1,591,128
	RSU	9/11/2023(4)	—	—	—	15,820			930,849
	PSU	2/20/2024(5)	5,905	11,810	23,620	—	—	—	964,287
John C.莫里斯	環境保護局(1)	—	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	9/11/2023(3)	7,533	15,065	30,130	—	—	—	909,173
	RSU	9/11/2023(4)	—	—	—	15,065			886,425
	PSU	2/20/2024(5)	4,428	8,855	17,710	—	—	—	723,011
莊建法	環境保護局(1)	—	—	—	—	—	—	—	—
	PSU	9/11/2023(3)	3,618	7,235	14,470	—	—	—	436,632
	RSU	9/11/2023(4)	—	—	—	10,850			638,414
	PSU	2/20/2024(5)	4,428	8,855	17,710	—	—	—	723,011

(1)正如之前披露的那樣，薪酬和人民委員會決定不為EPB提供資金，也不授予2024財年的獎金。

(2)除非另有説明，否則根據2022年EIP在2024財年授予的期權受四年歸屬時間表的限制。受購股權規限股份的25%於授出日期後一年歸屬，其後按月歸屬受購股權規限股份的四分之一，視乎持續服務至適用歸屬日期而定。有關選項的説明，請參閲標題為“薪酬討論和分析-長期股權激勵-選項”的部分。

(3)除非另有説明，在2022年企業執行計劃下於2024財政年度授予的PSU在三年履約期結束後授予，但須符合持續服務和達到適用的財務和業務業績標準。有關PSU的説明，請參閲標題為“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股份獎勵-業績股份單位”的部分。根據美國證券交易委員會規則，這是根據ASC718計算的授予日公允價值合計，不包括估計沒收的影響。對於所有PSU，我們假設了ASC 718在目標水平上定義的相關性能條件的可能結果。假設取得最高水平的業績，這些PSU截至授予日的總公允價值為：莫斯利博士10,681,950美元，羅曼諾先生5,454,433美元，德先生3,182,256美元，莫禮時先生1,818,346美元，莊先生873,265美元。有關RSU估值假設的更多信息，請參閲本公司2024財年10-k表格年度報告中綜合財務報表附註中的附註11“基於股份的薪酬”。

(4)根據2022年EIP在2024財年授予的RSU必須遵守四年的歸屬時間表。25%的股份於授出日期後一年歸屬，其後每季度歸屬6.25%的股份，視適用歸屬日期的持續服務而定。有關RSU的説明，請參閲標題為“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股份獎勵-限制性股份單位”的部分。

(5)這些在2022年EIP下於2024財年授予的一次性特別PSU須遵守兩年的歸屬時間表。50%股份於授出日期後一年歸屬，50%股份於授出日期兩週年歸屬，但須視乎持續服務及達到適用的財務及營運表現標準而定。有關PSU的更多信息，請參閲標題為“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股票獎勵-執行戰略績效股票單位授予”的部分。根據美國證券交易委員會規則，這是根據ASC718計算的授予日公允價值合計，不包括


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獲提名的行政人員的薪酬

估計的罰沒。對於所有PSU，我們假設了ASC 718在目標水平上定義的相關性能條件的可能結果。假設取得最高水平的業績，這些PSU截至授予日的公允價值總額為：莫斯利博士和羅馬諾先生為3,856,330美元，鄭先生為1,928,573美元，莫禮時先生和莊先生為1,446,022美元。有關RSU估值假設的更多信息，請參閲本公司2024財年10-k表格年度報告中綜合財務報表附註中的附註11“基於股份的薪酬”。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2024年6月28日近地天體尚未獲得的股權獎勵。


		期權大獎				股票大獎
名字	格蘭特日期：	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權標的證券數量(#)不可行使	選擇權一次演習價格 ($)	選擇權 *到期時間日期：	股份數量或未歸屬的股票單位 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(2)
威廉·D·莫斯利	9/10/2018(1)	141,785	—	50.29	9/10/2025	-	-
	9/9/2019(1)	154,347	—	54.78	9/9/2026
	9/9/2020(1)	156,656	10,444	46.23	9/9/2027
	9/9/2021(1)	66,055	30,025	87.34	9/9/2028
	9/9/2022(1)	52,535	67,545	68.83	9/9/2029
	9/11/2023(1)	—	141,600	64.31	9/11/2030
	9/9/2019(3)					13,006	1,343,130
	9/9/2020(3)					31,330	3,235,449
	9/9/2021(4)					60,045	6,200,847
	9/9/2022(4)					75,045	7,749,897
	9/11/2023(4)					88,500	9,139,395
	2/20/2024(5)					23,615	2,438,721
	9/9/2021(6)					18,013	1,860,203
	9/9/2022(7)					25,331	2,615,932
	9/11/2023(7)					53,100	5,483,637
吉安盧卡·羅馬諾	9/9/2020(1)	6,450	2,419	46.23	9/9/2027
	9/9/2021(1)	22,123	10,057	87.34	9/9/2028
	9/9/2022(1)	17,885	22,995	68.83	9/9/2029
	9/11/2023(1)	—	72,320	64.31	9/11/2030
	9/9/2019(3)					3,614	373,218
	9/9/2020(3)					7,257	749,430
	9/9/2021(4)					20,110	2,076,760
	2/22/2022(8)					18,725	1,933,731
	9/9/2022(4)					25,550	2,638,549
	9/11/2023(4)					45,190	4,666,771
	2/20/2024(5)					23,615	2,438,721
	9/9/2021(6)					6,033	623,028
	2/22/2022(6)					28,086	2,900,441
	9/9/2022(7)					8,624	890,600
	9/11/2023(7)					27,115	2,800,166

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獲提名的行政人員的薪酬


		期權大獎				股票大獎
名字	格蘭特日期：	可行使的未行使期權標的證券數量(#)	未行使期權標的證券數量(#)不可行使	選擇權一次演習價格 ($)	選擇權 *到期時間日期：	股份數量或未歸屬的股票單位 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(2)
班生德	3/22/2021(1)	22,847	5,273	75.94	3/22/2028
	9/9/2021(1)	10,326	4,694	87.34	9/9/2028
	9/9/2022(1)	11,182	14,378	68.83	9/9/2029
	9/11/2023(1)	—	42,180	64.31	9/11/2030
	3/22/2021(3)					3,514	362,891
	9/9/2021(4)					9,385	969,189
	9/9/2022(4)					15,970	1,649,222
	9/11/2023(4)					26,365	2,722,714
	2/20/2024(5)					11,810	1,219,619
	9/9/2020(6)					3,464	357,727
	9/9/2021(6)					2,816	290,808
	9/9/2022(7)					5,392	556,832
	9/11/2023(7)					15,820	1,633,731
John C.莫里斯	9/9/2021(4)					7,540	778,656
	9/9/2022(4)					7,985	824,611
	9/11/2023(4)					15,065	1,555,763
	2/20/2024(5)					8,855	914,456
	9/9/2020(6)					3,848	397,383
	9/9/2021(6)					3,770	389,328
	9/9/2022(7)					4,492	463,889
	9/11/2023(7)					15,065	1,555,763
莊建法	9/9/2021(4)					3,195	329,948
	9/9/2022(4)					2,150	222,031
	9/11/2023(4)					7,235	747,158
	2/20/2024(5)					8,855	914,456
	9/9/2020(6)					2,694	278,209
	9/9/2021(6)					2,396	247,435
	9/9/2022(7)					1,812	187,125
	9/11/2023(7)					10,850	1,120,480

(1)期權的歸屬時間表為四年。受購股權約束的股份的25%於授出日期後一年歸屬，然後受購股權約束的四分之一的股份於其後每月歸屬，視乎持續服務至適用歸屬日期而定。有關更多信息，請參閲標題為“薪酬討論和分析-長期股權激勵-期權”的部分。

(2)價值基於我們普通股在2024年6月28日的收盤價103.27美元。

(3)這些TPSU獎勵是根據2012年股權激勵計劃(“2012年EIP”)(即2022年EIP的前身)頒發的，必須持續服務並滿足適用的業績歸屬要求。第一批資金不早於授予之日的一週年，但須滿足規定的業績標準。其餘部分繼續在此後每年授予，但須視隨後的年度AEPS目標的實現情況而定，如果前幾年未實現年度AEPS目標，則有能力每年追趕。如果未達到門檻AEPS，則不會授予任何獎勵，獎勵相關的股票將在業績期末被沒收。TPSU獎勵在上面的“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股票獎勵-門檻業績股票單位”中有更詳細的描述。

(4)這些PSU是根據2012 EIP和2022 EIP發放的。PSU在三年履約期結束後授予，但須連續提供服務並達到適用的業績標準。如果未達到最低性能閾值，則不會授予任何PSU，並且PSU將在性能期限結束時被沒收。PSU在上面的“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股票獎勵-業績股票單位”中有更詳細的描述。

(5)這些特殊的、一次性的PSU是根據2022年EIP發放的。在兩年的績效期間，PSU每年獎勵50%，條件是持續服務和達到適用的績效標準。如果未達到最低性能閾值，則不會授予任何PSU，並且PSU將在性能期限結束時被沒收。PSU在上面的“薪酬討論和分析-長期股權激勵-股票獎勵-執行戰略業績單位授予”一節中有更詳細的描述。

(6)這些RSU是根據2012年企業投資計劃和2022年企業投資計劃發放的，並受四年歸屬時間表的限制。這些RSU每年授予25%，視持續服務而定。


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獲提名的行政人員的薪酬

(7)這些RSU是根據2022年EIP發放的，並受四年歸屬時間表的限制。這些RSU在授予日的一週年時授予25%，然後根據連續服務的情況，在此後按季度等額分期付款。有關這些RSU的説明，請參閲標題為“薪酬討論與分析-長期股權激勵-股份獎勵-限制性股份單位”的章節。

(8)羅曼諾先生的這些留用特別提款單是根據2022年《企業執行計劃》發放的。PSU在三年業績期間結束後授予，條件是連續服務和達到適用的業績標準-在業績期間的任何時候達到特定的30天平均收盤價。如果未達到最低性能閾值，則不會授予任何PSU，並且PSU將在性能期限結束時被沒收。有關這些RSU的描述，請參閲公司的2022年委託書。

期權行使和2024財年的股份歸屬


	期權大獎		單位獎
名字	行權時取得的股份數目 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)(1)	股份數量歸屬時取得的 (#)	歸屬實現的價值 ($)(2)
威廉·D·莫斯利	452,048	$18,544,491	112,872	$7,465,377
吉安盧卡·羅馬諾	61,895	$1,894,030	45,385	$3,327,448
班生德	—	—	19,067	$1,283,520
John C.莫里斯	—	—	18,422	$1,233,275
莊建法	—	—	11,642	$770,489

(1)行權時實現的價值是每個行權日的市值乘以行權日的行權股數減去行權日支付的總期權價格。市值被定義為當日出售活動的銷售價格和行使並持有活動交易日期我們普通股的收盤價。

(2)歸屬時的變現價值為我們普通股於每個歸屬日期的收市價乘以該日歸屬的股份數目，或如歸屬日期為非市場日，則為我們普通股在上一個市場日的收市價。

不受限制的延期補償計劃


名字	執行人員 2024財年繳款 ($)(1)	註冊人 2024財年繳款 ($)	集料年收益 2024財年 ($)	集料提款/ 分配 ($)	集料 2024年財政年度末的餘額 ($)(2)
威廉·D·莫斯利	—	—	64,709	—	502,064
吉安盧卡·羅馬諾	—	—	—	—	—
班生德	—	—	—	—	—
John C.莫里斯	—	—	—	—	—
莊建法	—	—	—	—	—

(1)2024財年薪酬金額包括在2024財年薪酬彙總表“薪金”一欄中。

(2)包括已在2024財政年度或上一財政年度的薪酬彙總表中報告的行政人員繳款，但繳款收益除外，因為此類收益不被視為高於市場水平。

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獲提名的行政人員的薪酬

終止或控制權變更時的潛在付款

如上文題為“薪酬討論和分析--離職和控制權福利的變動”一節所述，薪酬和人員委員會通過了離職計劃，除其他外，向無故終止或因正當理由辭職的近地天體提供一致的遣散費福利，以取代原本可能包括在單獨談判的僱用協議中的遣散費保護。除遣散費外，近地天體還有權在終止僱用或控制權變更的情況下獲得遞延補償金額，如上文“補償討論和分析--非限制性遞延補償計劃”所述。

在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職

根據2024財政年度生效的遣散費計劃，如果公司無故終止僱用一名NEO(定義如下)，或被NEO以“充分理由”(定義如下)終止僱用，NEO將有權根據NEO的工作水平獲得相當於預定月數基本工資的遣散費。如果在“控制期變更”(定義見下文)之後發生這種符合資格的解僱，首席執行官將有權獲得24個月的基本工資，如果EVP居住在美國，則有權獲得20個月的基本工資，如果居住在新加坡，則有權獲得最多24個月的基本工資，SVP將有權獲得16個月的基本工資。此外，如果適用，所有近地天體將有權獲得上一年的獎金(如果在終止時賺取但未支付)；此外，所有近地天體有權根據從財政年度開始到最近累積業績水平的終止日期所經過的天數按比例獲得終止年的紅利。遣散費福利一般在“支付確認日”(定義見遣散費計劃)後20個工作日內支付，金額相當於(A)50%的遣散費和(B)660,000美元(2024年曆年)兩者中的較小者，對於CEO和US-EVP，剩餘金額在終止之日起12個月後支付，對於新加坡-EVP和VVP則在終止後6個月零1天支付。該公司還將在CEO和EVP資格終止後提供24個月的有償再就業服務，並在VVP資格終止後提供18個月的有償再就業服務。這些遣散費福利的獲得一般取決於NEO在適用的遣散期內有效地解除對公司的索賠，並遵守某些競業禁止、非邀請函和保密公約。

根據《離職計劃》，“原因”是指(I)新主管繼續未能切實履行其職務的實質職責(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的原因除外)，(Ii)新主管欺詐、挪用或盜竊公司或其任何子公司的財產，(Iii)新主管根據美國法律或任何州或非美國司法管轄區的法律對新主管的重罪或任何州或類似罪行定罪或抗辯，(Iv)新設公司與該新設公司或其任何附屬公司的責任有關的失職或不當行為，或對公司或其任何附屬公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他作為或不作為，或(V)新設公司重大違反(A)豁免計劃、(B)該新設公司須遵守的任何競業禁止、競業禁止或保密條款，或(C)該新設公司或其任何附屬公司的任何政策或受該新設公司約束的其他協議的任何規定；而“好的理由”是指新經濟實體在未經新經濟實體明確書面同意的情況下，因發生下列一項或多項行為而辭去受僱於公司或任何適用子公司的行為，該行為(S)在該新實體書面通知本公司後至少30天內仍未得到解決(S)，並斷言該行為(S)構成(S)充分理由辭職的理由，該通知必須由新經濟實體在該條件最初存在後90天內提供；但上述辭職須在治癒期屆滿後不遲於60天內提出：(I)近地主任的職級或職銜、權力或職責的任何重大減幅；(Ii)基薪或目標獎金機會的減幅達10%或以上，但與本集團內類似水平(定義見離職計劃)的本集團所有其他行政人員的基本工資及/或目標獎金機會(視何者適用而定)的減幅相同者除外；(Iii)將近地僱員遷往主要工作地點，令他們的單程通勤增加超過50英里；或(Iv)本公司業務或本公司實質上所有資產及/或業務的任何繼承人未能承擔本公司在服務計劃下的責任。

如果NEO因控制期變更以外的任何合格原因而被終止，則Severance計劃不規定加速授予未完成的股權獎勵。相反，任何歸屬加速的條款受適用的授予協議管轄。於近地天體因任何符合資格的理由(死亡或傷殘除外)而終止其持續服務時：(I)授出協議規定歸屬將停止，而在適用情況下，本公司將自動重新收購所有未歸屬股份而不支付代價，及(Ii)期權協議規定，所有未歸屬購股權將於終止日期起取消，儘管近地天體及所有其他購股權持有人將有三個月時間行使於終止日期歸屬的購股權，但購股權期限屆滿後不得行使。


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獲提名的行政人員的薪酬

在控制期變更期間無故終止或以正當理由辭職

在2024財年生效的離職計劃規定，如果新僱員在“控制權變更期間”被公司無故終止或因正當理由辭職，將獲得更高的遣散費福利。本期定義為“控制權變更”生效日期(或“CIC”，定義如下)前6個月至該日期後24個月結束的期間。如果在控制期內符合條件的終止(通常稱為“雙重觸發”)，近地天體將有權獲得下列利益：

(1)對於CEO，基本工資和目標獎金都是36個月；如果是美國居民，EVP是24個月的基本工資和目標獎金；如果是新加坡居民，是最多24個月的基本工資和24個月的目標獎金；對於SVPS，如果是美國居民，是18個月的基本工資和目標獎金；如果是新加坡居民，是18個月的目標獎金和最多24個月的基本工資；

(2)一次性現金支付，相當於近地天體及其合格家屬(如果有)適用的眼鏡蛇保費税前年度成本的兩倍(僅適用於美國高管)；

(3)CEO和EVP的有償再就業服務為期24個月，VVP為18個月；以及

(4)完全歸屬所有基於股權的未歸屬獎勵(無論是否在採用Severance計劃之前或之後授予)。PSU獎勵協議進一步規定，於中投公司結束及NEO在控制權更改期內符合資格終止之較後時間將歸屬的股份數目將以截至中投公司結束日期的本公司業績為基準，RTSR業績以本公司普通股在中投公司前30天交易期內的平均收市價衡量，但根據Romano先生的保留協議條款授予Romano先生的任何PSU除外，該等PSU將根據股價表現歸屬。

在控制權變更的情況下(如上所述)有資格終止僱傭時，根據遣散費計劃施加的所有其他權利和義務也將普遍適用於在控制權變更期間符合資格終止的情況下，但遣散費福利一般將在“支付確認日”後20個工作日內支付，金額等於(A)100%的遣散費福利和(B)660,000美元(2024年曆年)中較小的金額，其餘部分(如果有)應在終止日期後六個月零一天支付。

根據Severance計劃，“控制權變更”是指以下任何事件的完成或有效性：(I)將公司的全部或幾乎所有資產出售、交換、租賃或以其他方式處置給一人或一組相關人士；(Ii)涉及希捷的合併、重組、資本重組、合併或其他類似交易，其中緊接交易前由公司股東擁有的公司有表決權的證券不超過緊接交易後未償還的尚存控制實體總投票權的50%(50%)；(Iii)任何人士或關連人士直接或間接是或成為本公司有投票權證券總投票權的50%以上的實益擁有人；(Iv)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的任何人士(連同任何新董事，其由該董事會選出或其提名由本公司股東選出並經當時在任的本公司董事以過半數投票通過，該等董事於該期間開始時為董事或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由不再構成當時在任的董事會成員；或(V)本公司解散或清盤。

如果控制權變更後應支付的利益超過守則第280G條規定的安全港限制，我們將減少利益，以便不會根據守則第4999條(與守則第280G條相關)徵收消費税，如果這種減少將為近地天體帶來更高的税後利益。我們不提供任何遣散費福利應繳税款的總額，NEO負責支付所有此類税款，包括因控制權付款和福利的變化而徵收的任何消費税。

因死亡或殘疾而終止工作

如果近地天體因死亡或殘疾而終止僱用，近地天體將無權根據遣散費計劃獲得任何福利。根據遣散費計劃，“殘疾”是指近地天體在身體或精神上喪失行為能力，因而不能連續六個月或在任何連續24個月期間內總共九個月履行其職責。然而，如果因近地天體的死亡或殘疾而終止僱用，根據《環境保護條例》的條款，補償和人民委員會有權酌情向近地天體或近地天體的遺產支付發生終止的財政年度按比例計算的目標獎金。

我們的近地天體的RSU、TPSU和期權協議的條款規定，由於殘疾而終止時，歸屬將停止，公司將自動重新收購所有未歸屬的股份，而不支付對價。然而，對於因死亡而終止的，近地天體將被視為已額外完成一年

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獲提名的行政人員的薪酬

截至終止日期的服務，用於確定終止時將授予的期權獎勵部分。

此外，我們近地天體的PSU協議規定，在因死亡或殘疾而終止的情況下，獎勵將根據從履約期開始到終止日期的天數、基於公司的實際業績按比例授予，並將在履約期結束後以普通股結算。

在控制期變更之外無故終止或因正當理由辭職時可能獲得的付款；因死亡或殘疾而終止時；在控制期更改內無故終止或以正當理由辭職時支付的款項

下表列出了每個近地組織(I)假設公司在2024年6月28日無故終止或近地組織有充分理由終止(“符合資格的終止”)的情況下向每個近地組織支付的潛在款項和遣散費的估計價值；(Ii)假設在上文所述的控制期變更期間在該日期有資格終止的情況下，截至2024年6月28日對每個近地組織的潛在付款的估計價值；以及(3)假設近地天體在2024年6月28日因死亡或僅因殘疾而終止，每個近地天體的潛在付款和遣散費福利的估計價值。


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獲提名的行政人員的薪酬


名字	獲益類型	在控制期內變更之外的合格終止 ($)	在控制期更改內符合資格的終止 ($)	到期分居致死(或，如適用，致殘) ($)
威廉·D·莫斯利	遣散費	2,200,016	3,300,024	—
	再就業福利(1)	4,105	4,105	—
	獎金(2)	—	—	—
	加速股票期權的授予(3)	—	8,917,010	4,425,826
	加快限售股的歸屬(4)	—	9,959,772	4,491,316
	加快對基於業績的限售股的歸屬(5)	—	30,107,439	17,888,327
	醫療保健福利	—	59,568	—
	總(6)	2,204,121	52,347,918	26,805,469
吉安盧卡·羅馬諾	遣散費	1,191,667	1,430,000	—
	再就業福利(1)	4,105	4,105	—
	獎金(2)	—	—	—
	加速股票期權的授予(3)	—	3,907,723	1,850,808
	加快限售股的歸屬(4)	—	7,214,235	3,382,196
	加快對基於業績的限售股的歸屬(5)	—	14,877,180	7,832,822
	醫療保健福利	—	60,562	—
	總(6)	1,195,772	27,493,805	13,065,826
班生德(7)	遣散費	1,117,564	1,117,564	—
	再就業福利(1)	3,383	3,383	—
	獎金(2)	—	—	—
	加速股票期權的授予(3)	—	2,357,397	1,142,929
	加快限售股的歸屬(4)	—	2,839,098	1,465,014
	加快對基於業績的限售股的歸屬(5)	—	6,923,635	3,198,169
	醫療保健福利	—	—	—
	總(6)	1,120,947	13,241,077	5,806,112
John C.莫里斯	遣散費	500,032	562,536	—
	再就業福利(1)	4,105	4,105	—
	獎金(2)	—	—	—
	加速股票期權的授予(3)	—	—	—
	加快限售股的歸屬(4)	—	2,806,363	1,478,620
	加快對基於業績的限售股的歸屬(5)	—	4,073,486	1,797,827
	醫療保健福利	—	59,568	—
	總(6)	504,137	7,506,058	3,276,447
莊建法(7)	遣散費	737,158	737,158	—
	再就業福利(1)	3,383	3,383	—
	獎金(2)	—	—	—
	加速股票期權的授予(3)	—	—	—
	加快限售股的歸屬(4)	—	1,833,249	975,074
	加快對基於業績的限售股的歸屬(5)	—	2,213,593	801,479
	醫療保健福利	—	—	—
	總(6)	740,541	4,787,383	1,776,553

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獲提名的行政人員的薪酬

(1)表示CEO和EVP在符合資格終止後24個月或SVP在18個月內為再就業服務支付的估計金額。

(2)正如之前披露的那樣，薪酬和人民委員會決定不為EPB提供資金，也不授予2024財年的獎金。

(3)代表因符合條件終止而獲得加速歸屬的期權價值，假設符合條件終止僱傭之日每股Seagate普通股的市場價格等於2024年6月28日的收盤價（每股103.27美元），並基於該價格與NEO持有的期權的行使價之間的差異。因此，所代表的金額不包括加速執行價超過103.27美元的期權或截至2024年6月28日已歸屬的期權的任何價值。

(4)代表由於有資格終止而加速歸屬的RSU獎勵的價值，假設有資格終止僱傭之日的希捷普通股每股市場價格等於2024年6月28日的收盤價(每股103.27美元)。

(5)代表由於符合資格的終止而加速歸屬的TPSU和PSU獎勵的價值，假設有資格終止僱用之日的希捷普通股每股市場價格等於2024年6月28日的收盤價(每股103.27美元)。此外，在假設在三年業績衡量週期結束時達到目標業績水平的情況下，計算加速的業績單位的價值。披露的因死亡而終止合同時應支付的金額，也應在因殘疾終止合同時支付。

(6)計算不包括根據《準則》第280G條按照《免税計劃》的相關規定適用安全港限制而產生的任何潛在減少的影響。

(7)根據截至2024年6月28日的2024年財政年度新加坡元期末外匯匯率0.7372計算。


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首席執行官薪酬比例

我們是數據存儲技術和解決方案的大型跨國提供商。我們在國際上開展業務，截至2024年6月28日，約有30,000名正式、實習生和定期員工，其中約25,200人位於我們的亞洲業務中。

在2024財年，公司所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為13,040美元，我們首席執行官的年總薪酬為13,631,727美元，如第頁的“2024財年薪酬彙總表”所述45這份委託書。因此，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工(不包括首席執行官)的年薪酬中位數的比率為1,045：1。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用與2023財年首席執行官薪酬比率相同的員工中位數，因為我們認為員工人數和員工薪酬安排的變化並未對我們的薪酬中值產生重大影響，因此不會導致我們薪酬比率披露的重大變化。用於薪酬比率披露的員工中位數是在2023年6月1日確定的；所有外幣都換算成美元。員工代表截至確定日期的所有全職、兼職和臨時工。這一數字不包括適用的美國證券交易委員會規則所要求的任何獨立承包商或“租賃”工人。在2023財年，我們使用總薪酬來確定員工中位數，其中包括(I)支付給受薪員工的年度基本工資加上實際的年度激勵，(Ii)小時工資率乘以年度小時數加上支付給小時工的年度激勵、班次差異、實際加班率和其他現金津貼的額外調整，以及根據FASB ASC主題718確定的授予日期授予合格員工的任何股權獎勵。

2024財年，首席執行官的實際薪酬總額是根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第402(C)(2)(X)項確定的。在確定我們的員工中位數時，我們沒有使用美國證券交易委員會規則允許的任何豁免。中位數員工的比率和年度總薪酬金額是使用美國證券交易委員會規則允許的方法和假設計算的合理估計數。該公司指出，其比率和年度總薪酬金額可能無法與其他公司的薪酬總額直接比較，因為用於確定員工中位數的方法和假設在不同公司之間可能有很大差異。

薪酬與績效

下表列出了根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-k法規第402(V)項的要求，我們的首席執行官(以下簡稱PEO)和我們的非PEO近地天體在截至2021年、2022年、2023年和2024年的財政年度的額外薪酬信息，以及某些TSR、淨收入和ROIC業績結果：


年 (a)	William D.Mosley的薪酬彙總表合計(1) (b)	實際支付給威廉·D·莫斯利的補償(1)(2)(3) (c)	平均彙總薪酬表合計非近地軌道近地天體 (d)	實際支付給非Pe NEO的平均薪酬 (2)(3) (e)	初始固定100美元投資的價值基於： (4)		淨收入(美元)(M) (h)	公司選擇的衡量標準：ROIC(%)(5) (i)
					TSR (f)	同儕組TSB (g)
2024	$13,631,727	$31,274,781	$4,417,598	$8,654,378	$255	$241	$335	64%
2023	11,436,208	4,811,598	3,270,494	171,402	147	215	(529)	16%
2022	13,210,318	3,559,186	6,482,662	3,153,551	157	155	1,649	78%
2021	11,641,189	36,801,611	3,241,870	8,283,027	192	156	1,314	77%

(1)威廉·D·莫斯利是我們2021、2022、2023和2024財年的首席執行官。所列每個財年的非Pe NEO組成人員包括：（i）2024財年，Romano先生、Teh先生、Morris先生和Chong先生，（ii）2023財年，Romano先生、Teh先生、Katherine E女士舒爾克，傑弗裏·D先生Nygaard和Ravi Naik先生，（iii）2022財年，Romano先生、Nygaard先生、Naik先生和Teh先生，（iv）2021財年，Romano先生、Nygaard先生、Naik先生和Teh先生。

(2)顯示的實際支付補償金額，或“CAP”，是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映公司近地天體在適用年度內實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了彙總表“總額”一欄中報告的數額，但作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)以下是為確定實際支付的賠償金，對我們的PEO和非PEO近地天體的補償表“合計”一欄中報告的金額所作調整的補充信息。公允價值金額是根據FASB ASC主題718計算的。

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薪酬與績效


	SCT (a)	新獎項的授予日期價值 (b)	新獎項的年終公允價值 (i)	上一財年授予的傑出和未授予獎項的價值變化 (Ii)	上一財年授予的既得獎勵價值變化 (Iii)	本財政年度已授予和已歸屬獎勵的公允價值(四)	不符合歸屬條件的獎勵會計年度開始時的公允價值 (v)	股權獎勵總額調整 (C)=(I)+(Ii)+(Iii)+(Iv)+(V)	帽子 (D)=(A)-(B)+(C)



PEO(美元)	13,631,727	12,947,399	22,534,598	6,200,657	1,855,198	—	—	30,590,453	31,274,781
非近地天體平均數(美元)	4,417,598	4,029,711	6,229,055	1,694,159	343,277	—	—	8,266,491	8,654,378

(4)此表中列出的Peer Group TSR顯示了道瓊斯美國計算機硬件指數(“DJUSCR指數”)的累計股東總回報，我們也將其用於我們2021年、2022年、2023年和2024年財政年度報告中包含的S-k法規第201(E)項所要求的股票表現圖。本公司的TSR及Peer Group TSR分別假設自2020年7月2日(即2020財年的最後一個交易日)起至本公司上市年度結束止至DJUSCR指數的固定金額投資100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)我們確定了ROIC，或投資資本回報率，是用於將公司業績與2024財年支付給我們的PEO和非PEO近地天體的實際薪酬掛鈎的最重要的財務業績衡量標準。這一業績指標可能不是上表所示其他財政年度最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種財務業績指標為未來幾年最重要的財務業績指標。ROIC按前三個會計年度的年均ROIC計算。年度ROIC的計算方法是：(I)調整後的營業收入減去非GAAP税項支出(收益)，除以(Ii)(X)調整後的廠房、物業和設備淨額加上總流動資產減去現金和現金等價物，減去(Y)不包括債務的總流動負債。除調整後的營業收入、非GAAP税項支出(收益)以及調整後的廠房、物業和設備淨額外，所有值均代表美國GAAP結果。用於確定年度ROIC的調整後營業收入是調整後的營業收入，以排除(A)基於股份的薪酬支出和(B)重大、非常或非經常性損益、會計費用或其他非常事件的影響，這些在建立業績衡量標準時是沒有預見到的，在(A)和(B)兩種情況下，正如公司每個季度在美國非GAAP財務衡量標準中公開報告的那樣。調整後的淨廠房、財產和設備包括淨廠房、財產和設備以及通過融資租賃獲得的使用權資產淨值。


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薪酬與績效

描述PEO的CAP與其他近地天體的平均CAP和公司同級組的TSR之間的關係

下面的圖表説明了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們其他近地天體的平均薪酬，以及該公司和DJUSCR指數在最近完成的四個財年的累計TSR之間的關係。

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薪酬與績效

近地天體CAP與其他近地天體平均CAP和淨收入關係的描述

下面的圖表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們其他近地天體的平均補償，以及我們最近完成的四個財政年度的淨收入之間的關係。


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薪酬與績效

近地天體CAP與其他近地天體平均CAP和ROIC關係的描述

下面的圖表説明了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們其他近地天體的平均薪酬，以及我們公司選定的指標在最近完成的四個會計年度的ROIC之間的關係。

績效衡量標準

以下是影響2024財年CAP的最重要指標。有關我們如何使用這些指標的信息，請參閲“薪酬討論和分析-年度激勵計劃-高管績效獎金”和“薪酬討論和分析-長期股權激勵”。


績效衡量標準
相對TSR
投資資本回報率（“ROIC”）
調整後營業利潤率(“AOM”)
收入
總體客户體驗(TCE)

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提案3--不具約束力地批准任命

安永律師事務所為截至2025年6月27日的財政年度的獨立審計師，並授權審計和財務委員會確定審計師的薪酬

(普通決議案)

我們的審計和財務委員會已任命安永會計師事務所為截至2025年6月27日的財年(2025財年)的獨立審計師。我們要求您在不具約束力的基礎上批准安永會計師事務所的任命，並在具有約束力的投票中授權審計和財務委員會確定獨立審計師的薪酬。安永會計師事務所自1980年以來一直擔任我們的獨立審計師，憑藉其對公司事務的長期熟悉，被認為最有資格履行這一重要職能。

安永會計師事務所的代表將出席2024年的年度股東大會，並將回答適當的問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

你們可以通過投票贊成或反對下列決議，分別贊成或不贊成這項提議：

作為一項普通決議，決議股東在不具約束力的基礎上批准任命安永會計師事務所為截至2025年6月27日的財政年度的獨立審計師，並在具有約束力的基礎上授權審計和財務委員會確定審計師的薪酬。

需要投票；董事會的建議

普通股持有人在2024年年度股東大會上親自或委託代表在記錄日期投下的所有選票的簡單多數，才能批准提案3。

董事會建議投票支持這項提議3，不具約束力地批准任命安永律師事務所為截至2025年6月27日的財年的獨立審計師，並具有約束力地授權審計和財務委員會設定審計師的薪酬。

審計和財務委員會報告

我們的管理層負責編制和呈報我們的財務報表。我們的獨立審計師安永會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的年度合併財務報表進行獨立審計，並負責審計截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性。審計和財務委員會的職責之一是監測和監督這些進程。在編制2024財政年度財務報表方面，審計和財務委員會執行了以下任務：

(1)與管理層和安永會計師事務所共同審查和討論2024財年的經審計財務報表；

(2)我們已經審查並與管理層討論了其對截至2024年6月28日財務報告內部控制有效性的評估和報告，該評估和報告是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(《COSO標準》)中確立的標準制定的；

(3)我們已與安永律師事務所審查並討論了其關於截至2024年6月28日我們的財務報告內部控制有效性的證明報告，該報告包含在我們2024財年的Form 10-k年度報告中；

(4)與安永律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項，包括安永律師事務所對我們的財務報表中會計原則和基礎估計的質量以及可接受性的判斷；以及

(5)他們收到了PCAOB適用要求的關於獨立審計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和安永律師事務所的信函，並與安永律師事務所討論了他們的獨立性。


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建議四

基於這些審查和討論，審計和財務委員會建議，並經董事會批准，我們經審計的財務報表應包括在我們以Form 10-k格式提交給美國證券交易委員會的2024財年年度報告中。


			恭敬地提交，審計和財務委員會
			普拉特·S巴特，主席尚卡爾·阿魯穆加維魯 Robert A.布魯格沃斯朱迪·布魯納斯蒂芬妮·蒂勒紐斯

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建議四

向獨立核數師收取的費用

下表列出了安永會計師事務所在2024年和2023財年提供的專業服務的總費用。總費用包括適用財年收取或合理預計收取的費用。


	財政年度
	2024 ($)	2023 ($)
	(單位：千)
審計費	8,121	6,696
審計相關費用	961	774
税費	6	6
所有其他費用	7	13
總	9,095	7,489

審計費。此類包括與年度合併財務報表的綜合審計和財務報告內部控制審計、未經審計的季度合併財務報表的審查有關的專業服務，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財年的法定和監管備案或業務有關的審計服務。2024和2023財年的費用包括與公司實施SAP企業資源規劃系統相關的綜合審計費用。

與審計相關的費用。這一類別包括由安永會計師事務所提供的與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務，這些服務沒有在上文的“審計費用”項下報告。在2024和2023財年，這一類別包括商定的程序約定、就與編制我們的年度和季度合併財務報表有關的會計事項提供諮詢，以及與發佈與公司發行的新債務相關的安慰信有關的服務。

税費。*這一類別主要包括安永會計師事務所提供的專業服務，主要是税務合規方面的服務。

所有其他費用.*這一類別包括2024財年和2023財年使用安永律師事務所在線會計研究工具的費用。 2023財年的費用還包括與iXBRL標籤相關的服務。

由獨立核數師預先核準服務

在2024財年和2023財年，所有審計、與審計有關的費用、税務和所有其他費用都事先得到審計和財務委員會的批准。根據美國證券交易委員會規則，在符合某些允許的最低限度標準的情況下，公司主要審計師提供的所有專業服務都必須事先獲得批准。我們是遵守這些美國證券交易委員會規則的。審計和財務委員會已將預先核準的權力下放給審計和財務委員會主席，但整個審計和財務委員會無法這樣做。這些預先批准將由審計和財務委員會全體成員在下次例會上進行審查。我們的獨立審計師和高級管理層定期向審計和財務委員會報告獨立審計師提供的服務。他説：

在建議批准委任安永律師事務所為我們2025財年的獨立審計師時，審計及財務委員會考慮了安永律師事務所向我們提供的服務是否符合維持安永律師事務所獨立於我們的獨立性。審計和財務委員會已確定，安永會計師事務所提供這些服務符合保持這種獨立性。


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建議4-確定公司可以將所持股份重新分配為庫存股的價格範圍

(特別決議案)

我們的公開市場股份回購及其他股份回購活動，根據我們的章程均以贖回方式進行，可能導致普通股被本公司收購併作為庫存股持有。我們可能會重新分配我們可能通過各種股票回購活動獲得的庫存股。然而，我們通常會取消並註銷通過各種股票回購活動獲得的所有股票。

根據愛爾蘭法律，我們的股東必須授權我們可以重新分配國庫中持有的任何股票的價格範圍。在此建議4中，該價格區間表示為我們的普通股在納斯達克股票市場上的收盤價的最低和最高百分比，在相關股份重新分配的前一天。根據愛爾蘭法律，除非續期，否則授權必須在通過後18個月內到期。

“作為一項特別決議，決議為愛爾蘭2014年公司法(”公司法“)第1078節的目的，公司持有的任何庫存股(由公司法第106(1)節界定)在場外重新分配的最低再分配價格如下：

(A)庫藏股在場外重新分配的最高價格應為[120]希捷重新配發相關股份的前一天，該類別股票在納斯達克的收盤價的1%。

(B)可重新配發庫存股的最低價格應為該股份的面值，而該股份須為履行僱員股份計劃(定義見公司法第64(1)節)或希捷經營的任何股份獎勵計劃下的責任，或在所有其他情況下，相等於希捷重新配發有關股份當日納斯達克該類別股份收市價的90%的款額。

(C)第(A)及(B)段所釐定的重新配發價格範圍將於本決議案通過之日起計滿18個月，除非先前根據公司法第109條及/或第1078條(視何者適用而定)的規定作出更改、撤銷或續期(及/或任何經修訂或取代的法例的任何相應條文)，且不損害或限制本公司於市場上重新分配庫藏股的任何其他授權。“

需要投票；董事會的建議

根據愛爾蘭法律的要求，與本提案4相關的決議是一項特別決議，要求普通股持有人親自或由代理人出席2024年年度股東大會，在記錄日期投票中至少獲得75%的贊成票。

董事會建議股東投票“支持”該提案，以確定公司可以重新分配作為金庫持有的股份的價格範圍。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月9日，我們的每位董事、2024財年薪酬彙總表中列出的每位高管以及公司作為一個集團的所有指定高管、董事和董事提名人對我們普通股的實際所有權。

實益擁有的股份

實益擁有人姓名或名稱

數

%(1)

指定執行官、董事和董事提名人：

威廉·D·莫斯利(2)

1,354,433

吉安盧卡·羅馬諾(3)

140,930

班生德(4)

63,919

John C.莫里斯(5)

22,510

莊建法(6)

7,760

Mark W.亞當斯

—

尚卡爾·阿魯穆加維魯(7)

6,309

普拉特·S Bhatt(8)

7,552

Robert A.布魯格沃斯(9)

2,320

朱迪·布魯納(10)

18,443

邁克爾·R·坎農(11)

36,474

Richard L. Clemmer(12)

27,254

傑伊·L·蓋爾德馬赫(13)

2,681

迪倫·G哈格特(14)

8,198

尤蘭達·L·科尼爾斯(15)

3,784

斯蒂芬妮·蒂勒紐斯(16)

10,666

所有高管、董事和董事提名人員(16人)(17)

1,713,233

*持股不到希捷已發行普通股的1%

(1)實益擁有類別的百分比是基於截至2024年8月9日的已發行普通股210,487,557股。每股普通股有權投一票。根據目前可行使或可於2024年8月9日起60天內行使的購股權而發行的普通股，以及根據歸屬於2024年8月9日起60天內的RSU、TPSU及PSU而發行的普通股，就計算持有該等期權、RSU、TPSU及/或PSU的人士的擁有百分比而言，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士或團體的百分比時，則不被視為已發行普通股。

(2)包括莫斯利博士直接持有的654,270股普通股、630,732股受當前可行使或將在2024年8月9日起60天內可行使的期權約束的普通股、44,336股可根據TPSU發行的普通股(將於2024年8月9日起60天內授予)以及25,095股根據RSU可發行的普通股(將於2024年8月9日起60天內授予)。不包括根據PSU可發行的60,045股普通股，這些普通股須在2024年8月9日起60天內歸屬。60,045個PSU代表莫斯利博士根據公司業績可能賺取的PSU的年度目標數量。莫斯利博士實際上可能會收到數量較少的此類PSU，或數量較多，最高可達年度目標兩倍的數量。

(3)包括Romano先生直接持有的52,620股普通股、66,687股受當前可行使或將於2024年8月9日起60天內可行使的期權約束的普通股、將於2024年8月9日起60天內歸屬根據TPSU發行的10,871股普通股以及將於2024年8月9日起60日內歸屬的根據RSU發行的10,752股普通股。不包括根據PSU可發行的20,110股普通股，這些普通股須在2024年8月9日起60天內歸屬。20,110個PSU代表Romano先生根據公司業績可能賺取的PSU的年度目標數量。事實上，Romano先生可能會收到較少數量的此類PSU或最多兩倍於年度目標的較大數量。

(4)包括由德先生直接持有的5,415股普通股、49,078股受目前可行使或將於2024年8月9日起60天內可行使的購股權規限的普通股，以及9,426股根據將於2024年8月9日起60天內歸屬的RSU可發行的普通股。不包括根據PSU可發行的9,385股普通股，這些普通股須在2024年8月9日起60天內歸屬。該9,385個銷售單位代表鄭先生每年可賺取的銷售單位目標數目，視乎公司的表現而定。實際上，鄭先生可能會收到較少數額的這類特別提款機，或較大數額高達年度目標兩倍的數額。

(5)包括莫禮時先生直接持有的12,512股普通股和根據RSU可發行的9,998股普通股，這些普通股將於2024年8月9日起60天內歸屬。不包括根據PSU可發行的7540股普通股，這些普通股須在2024年8月9日起60天內歸屬。7,540個PSU代表Morris先生根據公司業績可能賺取的PSU的年度目標數量。實際上，莫里斯先生可能會收到數額較少的此類特別服務單位，或數額較大，最高可達年度目標兩倍的數額。

(6)包括莊先生直接持有的955股普通股，以及將於2024年8月9日起計60天內根據RSU可發行的6,805股普通股。不包括根據PSU可發行的3,195股普通股，這些普通股須在2024年8月9日起60天內歸屬。


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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

3,195個銷售單位代表莊先生每年可賺取的銷售單位目標數目，視乎公司表現而定。莊先生實際上可能會收到較少數量的此類PSU，或高達年度目標的兩倍的較大金額。

(7)包括Arumugavelu先生直接持有的6,309股普通股。

(8)包括巴特先生直接持有的7,552股普通股。

(9)包括布魯格沃思直接持有的2,320股普通股。

(10)包括布魯納生活信託間接持有的18,443股普通股。

(11)包括由Cannon先生直接持有的29,589股普通股和由Michael R.Cannon信託間接持有的6,885股普通股。

(12)包括(I)由Clemmer先生直接持有的23,387股普通股及(Ii)由Clemmer先生的配偶直接持有的3,867股普通股。克萊默可能被視為對其配偶持有的證券分享投票權和投資權。

(13)包括蓋爾德馬赫直接持有的2,681股普通股。

(14)包括哈加特直接持有的8,198股普通股。

(15)包括科尼爾斯直接持有的3,784股普通股。

(16)包括蒂勒紐斯女士直接持有的10,666股普通股。

(17)所有董事和現任高管作為一個羣體(I)直接和間接Y持有849,453個訂單Ary股份，(Ii)持有746,497 受目前可行使或將於2024年8月9日起60天內行使的期權所規限的普通股，(Iii)持有將於2024年8月9日起60天內歸屬的根據TPSU可發行的55,207股普通股，及(Iv)持有根據將於2024年8月9日起60天內歸屬的RSU可發行的62,076股普通股。這個 100,275 在2024年8月9日後60天內歸屬的PSU是指高管可能根據公司業績集體賺取的PSU的年度目標數量，不包括在內。實際上，執行幹事可收到較少數額的此類特別提款股，或最多兩倍於執行幹事各自年度目標的較大數額。

下表列出了我們所知的持有本公司超過5%已發行普通股的實益擁有人的每位股東。這些信息是截至2024年8月9日的，除非表中的註釋另有説明。


	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	數	%(1)
摩根大通公司(2) 麥迪遜大道383號。紐約州紐約市，郵編：10179	21,640,578	10.28%
貝萊德股份有限公司(3) 東區55號52nd街道紐約州紐約市，郵編：10055	15,309,984	7.27%
桑德斯資本有限責任公司(4) 777 S.Flagler Drive，1100套房西棕櫚灘，佛羅裏達州33401	15,522,351	7.37%
先鋒集團。(5) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	24,006,681	11.41%
FMR有限責任公司(6) 夏季街245號馬薩諸塞州波士頓02210	13,882,967	6.60%
資本研究全球投資者(7) 南希望街333號，55樓加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071	16,614,884	7.89%

(1)實際擁有的類別百分比基於截至2024年8月9日已發行的210，487，557股普通股。

(2)僅根據摩根大通公司報告的信息，根據2024年3月7日向SEC提交的附表13 G/A，並報告截至2024年2月29日的所有權。摩根大通公司對18，826，311股普通股擁有唯一投票權、對181，869股普通股擁有共同投票權、對21，408，229股普通股擁有唯一處置權以及對222，959股普通股擁有共同處置權。

(3)僅基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的報告信息，以及截至2023年12月31日的所有權報告。貝萊德對14,436,583股普通股擁有唯一投票權，對15,309,984股普通股擁有唯一處置權。

(4)僅基於桑德斯資本有限責任公司報告的信息。在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A上，報告了截至2023年12月31日的所有權。桑德斯資本擁有9,800,572股普通股的投票權和15,522,351股普通股的處置權。

(5)僅基於先鋒集團(先鋒集團)在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G/A的報告信息，以及截至2023年12月29日的所有權報告。先鋒對0股普通股擁有唯一投票權，對216,543股普通股擁有共享投票權，對23,155,719股普通股擁有唯一處分權，對850,962股普通股擁有共享處分權。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(6)僅基於FMR LLC(“富達”)於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於時間表13G的報告信息，以及截至2023年12月29日的所有權報告。富達對13,033,235股普通股擁有唯一投票權，對13,882,967股普通股擁有唯一處置權。

(7)僅根據凱投研究全球投資者(“凱投宏觀”)於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的時間表13G以及截至2023年12月29日的所有權報告信息。Capital Group對16,614,884股普通股擁有唯一投票權，對16,614,884股普通股擁有唯一處置權。


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股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2024年6月28日公司股權薪酬計劃的相關信息。


	行權時鬚髮行的證券數目 *傑出的選項，認股權證和權利	加權平均行使以下價格： *傑出的客户選項	中國證券的數量：根據協議，未來債券發行仍可用股權薪酬計劃
股東批准的股權補償計劃	1,086,121(1)	62.31(2)	10,952,539(3)
總	1,086,121	62.31	10,952,539

(1)代表643,501股於行使根據2012年企業投資協議授出之購股權而須予發行之普通股，以及442,620股於行使根據2022企業投資協議授出之購股權而須予發行之普通股。自2021年10月20日起，公司終止2012年彈性公網IP。

(2)這一價值是根據2012 EIP和2022 EIP項下未償還期權的行權價格計算的。

(3)代表10,952,539股普通股，可根據2022年EIP未來發行，獎勵從可用股池中授予，每股股票計入該池中的1股普通股。此外，任何受RSU或PSU(統稱“全價值股份獎勵”)限制的股份，一般將計入12,252,165股普通股的全價值獎勵限額，作為每授予一股全價值股份獎勵的一股。根據2022年企業投資推廣計劃，共有9,638,919股普通股可供發行全價值股票獎勵。任何受2012年度企業投資推廣計劃授予的流通股獎勵所規限的股份，如在2021年10月20日或之後到期、全部或部分被註銷或以其他方式終止，而尚未全部行使或贖回，或以現金結算，可根據2022年企業投資推廣計劃發行，將按以下比例添加到股票儲備中：符合2012年度企業投資推廣計劃獎勵的每一(1)股股票；不論該獎勵是否為全價值股票獎勵(如2012年企業投資推廣計劃所界定)，即在2012年企業投資推廣計劃的股份儲備中計算的2012年企業投資推廣計劃股票獎勵的比率，超過每一(1)股符合該2012年企業投資推廣計劃獎勵的一(1)股。

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某些關係和相關交易

我們的董事會已經通過了一項書面政策，批准與我們的董事、董事被提名人、高管、實益擁有我們普通股5%以上的股東以及這些人的直系親屬(每個人都是“相關人士”)的交易。根據該政策，如任何關連人士在涉及金額超過120,000美元的交易或潛在交易中擁有直接或間接重大利益，該關連人士必須立即向本公司首席法律事務官或其指定人士報告。然後，提名和公司治理委員會審查任何此類交易，並決定是否批准或批准它們。在此過程中，提名及公司管治委員會會考慮多大因素，包括關連人士的權益範圍；交易是否會干擾關連人士履行對本公司責任的判斷；交易是否對本公司公平，交易條款是否不遜於類似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款；交易是否符合本公司及其股東的利益；以及交易是否會構成不正當的利益衝突。

此外，若交易涉及董事，提名及公司管治委員會將考慮該交易是否會影響董事根據納斯達克上市規則的獨立性，或根據本公司的公司管治指引及適用的納斯達克及美國證券交易委員會規則擔任董事會委員會成員的資格。董事會已授權提名和公司治理委員會主席審查和批准或批准總額預計低於100萬美元的交易。主席批准的任何新交易的摘要將提供給全體提名和公司治理委員會，供其在批准後的下一次預定委員會會議上審查。他説：


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股東提案和提名

股東打算在我們的2025年年度股東大會委託書中提出的任何建議，必須在2025年5月6日之前由公司在其註冊辦事處收到，地址為愛爾蘭都柏林2號厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380，注意：公司祕書。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規則和法規(包括規則14a-8)中提出的要求，才有資格包含在我們的2025年委託書中。

公司章程規定了股東如希望提名候選人蔘加與年度股東大會有關的董事會選舉或希望將其他業務提交股東大會時應遵循的程序。所有這類提名必須附有憲法規定的某些背景和其他資料。股東如欲提名董事出席2025年股東周年大會，必須在不遲於2025年4月6日及不遲於2025年5月6日，即不遲於本公司上一年股東周年大會委託書寄發週年紀念日前120至150天，向公司祕書發出書面通知，表明其提名意向。如果2025年股東周年大會的日期在2024年股東周年大會週年紀念日之前或之後30天以上，則書面通知必須不早於2025年股東周年大會日期前150天，但不遲於2025年股東周年大會日期前120天或首次公佈該會議日期的後10天向公司祕書提供。

除非股東希望於2025年股東周年大會前將業務提交至議事規則第14a-8條(上文概述的提名除外，並受適用規則規限)以外的程序，並於2025年7月20日前按上述指定地址向本公司祕書提供有關該等業務的書面通知，否則本公司指定代表持有人將擁有酌情決定權於2025年股東周年大會上就提交予吾等的所有代表代表於2025年股東周年大會上表決任何該等建議，即使吾等在吾等的代表委任聲明中並未就該事項的性質及本公司指定代表持有人擬如何行使其酌情決定權就該事項投票時，亦不例外。如果2025年股東周年大會的日期在2024年股東周年大會週年紀念日之前或之後超過30天，則該通知必須在2025年股東周年大會日期前75天或首次公佈該會議日期後10天內，按上述指定地址送交公司祕書。通知必須包括對建議的業務項目的描述以及提出股東認為其對該業務項目的立場的理由。這些要求與股東必須滿足的要求是分開的，才能將提案包括在我們的2025年委託書中。

此外，為了遵守交易法第14a-19條，股東必須在2025年8月20日之前通知公司祕書，表明有意徵集代理人以支持2025年董事年度股東大會提名人(我們的提名人除外)。請注意，規則14a-19中的通知要求是對上述公司章程中適用的通知要求的補充。提名和公司治理委員會將考慮所有董事會成員候選人的股東推薦，這些推薦應寄往該委員會，由公司祕書按上述地址轉交。除了考慮股東推薦的候選人外，提名和公司治理委員會還考慮現任董事、希捷高管和員工以及其他人推薦的潛在候選人。正如公司的《公司治理準則》和《提名和公司治理章程》所述，所有董事會成員候選人都是根據專業經驗、對商業和財務問題的瞭解、在影響公司業務和行業的事項上作出合理判斷的能力、領導力、成就、知識和經驗來選擇的。另請參閲上文“董事會多樣性”，瞭解董事會考慮的其他相關考慮因素。股東推薦的候選人與通過任何其他方式確定的董事候選人的評估基準基本相同。他説：

愛爾蘭法律規定，任何持有本公司繳足股本不少於50%並附有投票權的股東，均可召開本公司特別大會。

愛爾蘭法律還規定，任何持有公司繳足股本不少於10%的股東或具有投票權的股東，均可要求董事隨時召開特別股東大會。希望要求召開特別股東大會的股東必須向希捷的註冊辦事處遞交書面通知，該通知由要求召開會議的股東簽署，並説明會議的目的。如果董事沒有在交存請求書之日起21個月內召開會議，則該等股東(或佔全部股東總投票權一半以上的任何股東)可自行召開會議，但如此召開的任何會議不得在交存請求書之日起三個月屆滿後召開。愛爾蘭法律的這些條款是對股東必須滿足的要求的補充，根據美國證券交易委員會的規則，股東必須滿足這些要求才能將提案包括在委託書中。

如股東因任何其他原因希望與董事會溝通，則所有該等溝通均應以書面形式發送，並交由公司祕書按上述地址發出。

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利益的披露

根據愛爾蘭公司法，如果有關人士因交易而將持有本公司3%或以上股份，或曾因交易而持有本公司3%或以上股份的人士不再擁有本公司股份，則有關人士必須通知本公司。如果某人持有我們3%或更多的股份，該人必須將其權益的任何變化通知我們，使其總權益達到最接近的完整百分比，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考我們的已發行股本(或任何這類已發行股本)的總面值計算出來的。如該人的權益百分率水平不等於一個完整的百分率，則可將這個數字向下舍入為下一個整數。我們必須在五個工作日內收到關於該人的權益的交易或變更的通知，這引起了通知要求。如果某人未能遵守這些通知要求，該人對其持有的任何普通股的權益將無法直接或間接執行。然而，該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。


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以引用方式成立為法團

如果本委託聲明以引用方式納入我們根據經修訂的1933年證券法或交易法提交的任何其他文件，則本委託聲明中題為“薪酬和人民委員會報告”和“審計和財務委員會報告”的部分（在美國證券交易委員會規則允許的範圍內）不會被視為已成立，除非該其他文件中另有明確規定。

我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不被視為出於任何目的而通過引用納入本委託書。

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年報

本委託聲明隨附我們2024財年的10-k表格年度報告（不包括附件）和愛爾蘭法定財務報表副本。如果向Seagate Technology Holdings plc（47488 Kato Road，Fremont，CA 94538）投資者關係部提出請求，或致電+1.510.661.1600，將免費向受益股東或記錄股東提供這兩份文件的印刷副本（包括展品）。


2024年委託書			希捷科技控股有限公司			73

家居

美國證券交易委員會規則允許，如果兩名或兩名以上股東似乎是同一個家庭的成員，則可以向他們所在的任何家庭發送一套年報和委託書。每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一過程被稱為“看家”。雖然公司在給記錄持有人的郵件中沒有遵循房屋保有程序，但一些擁有賬户持有人的經紀人是公司股東，他們已經建立了房屋保有制度。在這些情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則單一委託書及10-K表格年度報告將送交共用同一地址的多名股東。一旦股東從他們的經紀人收到通知，經紀人將向股東的地址發送房屋保有通信，房屋保有將繼續，直到股東收到不同的通知或股東撤銷他們的同意。如果股東在任何時候不再希望參與房屋持有，並希望收到單獨的委託書和10-K表格的年度報告，他們應該通知他們的經紀人。任何股東都可以通過聯繫公司投資者關係部，希捷科技控股有限公司，47488 Kato Road，Fremont，CA 94538，收到公司10-K表格中的委託書和年度報告的副本。通過經紀人持有股票的股東目前在其地址收到多份10-K表格的委託書和年度報告，並希望要求保管其通信，應與其經紀人聯繫。


			根據董事會的命令，
2024年9月3日			詹姆斯·C·李首席法務官兼公司祕書高級副總裁

希捷科技控股有限公司

2024年委託書

附錄A

希捷科技控股有限公司

董事’報告和財務報表

截至2024年6月28日的年度

希捷科技控股有限公司

董事報告及財務報表

止年度 2024年6月28日

目錄表


公司信息			A-3
董事會報告			A-4
獨立審計師報告			A-50
綜合損益表			A-58
綜合全面收益表			A-59
合併資產負債表			A-60
合併現金流量表			A-61
合併財務報表附註			A-62
母公司全面收益表			A-97
母公司財務狀況表			A-98
母公司權益變動表			A-99
母公司財務報表附註			A-100

A-1

希捷科技控股有限公司

公司信息

截至2024年6月28日的年度

董事香卡·阿魯穆加韋盧（美國）

印度教授S·巴特(美國)

主辦方羅伯特·A·布魯格沃斯(美國)

主持人Judy·布魯納(美國)

主辦方邁克爾·R·坎農(美國)

主辦方理查德·L·克萊默(美國)

約蘭達·L科尼爾斯（美國）

主教練傑伊·L·蓋爾德馬赫(美國)

主教練迪倫·哈加特(加拿大)

主講人威廉·D·莫斯利博士(美國)

主辦方斯蒂芬妮·蒂勒紐斯(美國)

愛德華·J·贊德（美國）（2023年10月23日辭職）

書記凱瑟琳·E舒爾克（2024年1月15日辭職）

勞裏·韋伯（2024年1月15日任命，2024年7月21日辭職）

James C.李（2024年7月21日任命）

註冊辦事處 10 Earlsfort Terrace，

接下來是愛爾蘭的都柏林2號。

其型號為D02 T380。

登記註冊的公司數量為606203家。

律師兼律師阿瑟·考克斯，

10 Earlsfort Terrace，

接下來是愛爾蘭的都柏林2號。

D 02 T380。

審計師安永會計師事務所，

*特許會計師，

在安永大廈之前，

在哈考特中心工作，

在夏科特街附近，

第二名是都柏林第二名。

A-2

希捷科技控股有限公司

董事會報告

截至2024年6月28日止的年度

董事隨函呈交希捷科技控股有限公司及其附屬公司(統稱“希捷集團”)截至2024年6月28日止年度的報告及經審核綜合財務報表。

在本董事報告中，除文意另有所指外，在此使用的術語“我們”、“我們”、“集團”、“希捷”、“公司”及“我們”均指希捷集團。

業務發展回顧

我們是數據存儲技術和基礎架構解決方案的領先提供商，使企業和最終用户能夠自信地存儲和釋放其數據的價值。我們的主要產品是硬盤驅動器，通常稱為磁盤驅動器、硬盤驅動器或硬盤驅動器。除硬盤外，我們還生產各種數據存儲產品，包括固態硬盤(“SSD”)和存儲子系統，並提供存儲解決方案，如可擴展的邊緣到雲海量數據平臺，包括數據傳輸穿梭和存儲即服務雲。

HDD是在具有磁性表面的快速旋轉的磁盤上存儲數字編碼數據的設備。硬盤因其性能屬性、可靠性、高容量、卓越的質量和成本效益而繼續成為海量數據存儲的主要介質。作為對硬盤存儲架構的補充，固態硬盤使用NAND閃存集成電路組件來存儲數據。

我們的HDD產品專為大容量存儲和傳統市場而設計。大容量存儲涉及超大規模數據中心、私有云和公共雲等成熟的使用案例，以及新興的使用案例。傳統市場是指我們繼續向其銷售產品，但我們不打算大舉投資的市場。我們的硬盤和固態硬盤產品組合包括基於串行高級技術附件(“SATA”)、串行連接SCSI(“SAS”)和非易失性存儲器Express(“NVMe”)的設計，以支持各種大容量和傳統應用。

我們的系統組合包括面向企業、雲服務提供商(“CSP”)、橫向擴展存儲服務器和原始設備製造商(“OEM”)的存儲子系統。這些解決方案專為模塊化、移動性、容量和性能而設計，包括我們的企業級硬盤和固態硬盤，使客户能夠在現有環境中集成強大、可擴展的存儲，或以安全、經濟高效的方式從頭開始創建新的生態系統。

我們的Lyve產品組合提供了一種簡單、經濟高效且安全的方法來管理分佈式企業中的大量數據。Lyve平臺包括一個穿梭解決方案，使企業能夠將大量數據從端點傳輸到核心雲，以及一個存儲即服務雲產品，可在地鐵邊緣提供無摩擦的大容量存儲。

2024年1月，該公司設立新加坡作為其主要執行辦事處，以更好地協調其運營足跡。

行業概述

數據存儲行業

數據存儲行業包括製造為數據存儲設備設計的組件或子組件的公司，以及為企業雲、大數據、計算平臺和消費者市場提供存儲解決方案、軟件和服務的供應商。數據生成的快速增長和數據的智能應用正在推動對數據存儲的需求。隨着越來越多的數據在傳統數據中心以外的端點創建，這需要在邊緣和核心或雲中進行處理，邊緣和雲之間的數據存儲和管理需求也增加了。使用案例包括互聯和自動駕駛汽車、智能製造和智能城市。我們相信，富媒體數字內容的激增和個性化創作，以及第五代無線(5G)技術、EDGE、物聯網(IoT)、機器學習(ML)和生成性人工智能(AI)的進一步推動，將繼續創造對更高容量存儲解決方案的需求。由此產生的海量數據生態系統預計將需要越來越多的邊緣、核心和中間的數據存儲。

市場

主要的數據存儲市場包括：

海量存儲市場

大容量存儲支持高容量、低成本的每TB(TB)存儲應用，包括近線、視頻和圖像應用(VIA)和網絡連接存儲(“NAS“)和邊緣到雲數據存儲基礎架構。

近線。近線應用需要大容量設備和大容量子系統，為企業提供端到端解決方案，以實現模塊化和可擴展的存儲。企業存儲應用需要高容量和高能效的存儲設備，以支持低總擁有成本。希捷系統提供大容量存儲解決方案，可提供

A-3

專用雲和公共雲的基礎基礎設施。近線市場包括雲計算存儲、內容交付、存檔、備份服務以及生成人工智能等新興用例。

Via和NAS。VIA和NAS驅動器經過專門設計，可確保系統在視頻分析和啟用攝像頭的環境或網絡存儲環境中具有適當的性能和可靠性。這些市場包括安全存儲和智能視頻安裝。

邊緣到雲數據存儲基礎架構、海量數據傳輸和激活。希捷Lyve產品組合由我們的大容量存儲產品組合發展而來。它提供了一種簡單、經濟高效且安全的方式來管理、傳輸和激活跨分佈式企業的海量數據。在其他要素中，Lyve產品組合包括使企業能夠將大量數據從終端傳輸到核心雲的穿梭解決方案，以及在城域邊緣提供無摩擦海量存儲的存儲即服務雲。

傳統市場

傳統市場包括消費者、客户端和任務關鍵型應用程序。我們繼續向這些市場銷售產品，但不打算進行重大的額外投資。

消費者存儲。消費者應用程序是基於硬盤和SSD的外部連接存儲，用於為PC、移動設備和遊戲機提供備份功能、增強存儲容量或便攜式存儲。

客户端存儲。客户端應用包括依賴低每HDD和SSD設備成本來提供內置存儲的臺式機和筆記本存儲，用於始終在線的消費者場所設備和媒體中心中的視頻流的數字錄像機(DVR)存儲，以及用於基於PC的遊戲系統以及包括內部和外部存儲選項的控制枱遊戲應用的遊戲存儲。

任務關鍵型存儲。任務關鍵型應用程序定義為使用具有複雜固件的非常高性能的企業級硬盤和固態硬盤，以可靠地支持非常高的工作負載。我們預計，使用專用存儲區域網絡的企業將繼續推動市場對任務關鍵型企業存儲解決方案的需求。

數據存儲行業的參與者包括：

主要的子部件製造商。製造數據存儲設備或解決方案中使用的組件或子組件的公司包括供應主軸電機、磁頭和介質以及專用集成電路(ASIC)的公司。

存儲設備製造商。將部件轉化為存儲產品的公司包括磁盤驅動器製造商和將閃存集成到SSD等存儲產品中的半導體存儲製造商。

存儲解決方案製造商和系統集成商。這些公司包括原始設備製造商(OEM)、將存儲硬件和軟件集成到最終用户應用程序中的分銷商、為企業提供基於雲的解決方案以實現橫向擴展存儲解決方案和模塊化系統的CSP，以及存儲機架等解決方案的生產商。

雲和超大規模數據中心。大型雲和超大規模數據中心公司，其中許多是CSP，越來越多地設計自己的存儲子系統，並由合同製造商為自己的數據中心建造這些存儲子系統。領先的超大規模數據中心公司也在實施先進的人工智能技術，以增強其業務增長。為了支持這種人工智能驅動的擴張，他們正在增加特定於人工智能的雲基礎設施和傳統雲基礎設施的存儲容量。

存儲服務。提供和託管服務和解決方案的公司，這些服務和解決方案包括存儲、備份、歸檔、恢復和發現數據。

A-4

對數據存儲的需求

在國際數據公司出版的《2024-2028年全球數據圈預報》中1據預測，未來五年全球數據圈的複合增長率將超過24%，到2028年將達到394 ZB。根據IDC的説法，我們正處於數據時代的新時代，數據正在向核心和邊緣轉移。預計到2028年，全球近76%的數據將產生於核心和邊緣，高於2023年的58%。數字化轉型催生了許多新的應用，所有這些都依賴於更快地訪問和安全存儲從終端到邊緣到雲的數據。此外，從長遠來看，生產性人工智能應用程序的激增預計將加速文本、圖像和視頻等數字內容的創建。我們預計這些趨勢將對存儲需求產生積極影響。

隨着越來越多的應用需要實時決策，一些數據處理和存儲正在向網絡邊緣靠攏。我們相信，這將導致私有云和邊緣雲環境的構建，從而支持在整個物聯網生態系統中快速、安全地訪問數據。

推動數字內容增長的因素包括：

■通過智能手機、平板電腦、數碼相機、個人攝像機、DVR、遊戲機或其他數字設備創建、共享和消費媒體豐富的內容，例如高分辨率照片、高清視頻和數字音樂;

■更多地使用視頻和成像傳感器來收集和分析用於改善交通流量、應急響應時間和製造生產成本的數據，以及採用更高分辨率數碼攝像機、因此需要更大數據存儲容量的新安全監控系統;

■通過物聯網生態系統、大數據分析、機器學習和自動駕駛汽車和無人機、智能製造和智能城市等新技術趨勢以及新興趨勢(包括生成性AI內容增長或融合數字和物理世界的應用(如元宇宙)或使用數字孿生兄弟)創建和收集數據；

■越來越多地使用分析，特別是對在邊緣創建的數據採取行動，而不是在數據中心進行處理和分析，這對自動駕駛汽車、財產監控系統和智能製造等垂直領域尤為重要；

■雲遷移計劃和雲的持續進步，包括由CSC和私營公司建立大量雲數據中心，將現場數據中心過渡到雲;以及

■需要通過備份設備上的宂餘存儲和外部提供的存儲服務來保護增加的數字內容。

由於這些因素，我們預計正在創建的數據的性質和數量將需要更大的存儲容量，而更高容量的海量存儲解決方案將更高效、更經濟地促進這一點。

此外，存儲基礎設施的經濟性也在不斷髮展。私有和公共雲存儲以及開源解決方案的利用降低了存儲的總擁有成本，同時提高了客户利用海量計算和存儲設備的速度和效率。因此，我們預計這些趨勢將在未來繼續創造對數據存儲產品和解決方案的巨大需求。

需求趨勢

我們相信，數字內容創作的持續增長將需要越來越高的存儲容量，以便存儲、聚合、託管、分發、分析、管理、保護、備份和使用此類內容。我們還相信，隨着架構的發展以服務於全球不斷增長的商業和消費者用户羣，存儲解決方案也將隨之發展。

大容量現在是，將來也將繼續是規模的推動者。我們預計，數據創建的增加將導致對硬盤、固態硬盤和系統形式的存儲需求的擴大。雖然預計固態技術在許多終端市場的進步將會加快，但我們相信，在可預見的未來，需要高容量存儲解決方案的雲、邊緣和傳統企業將最好地使用HDD，因為它們能夠提供可靠、可擴展、高能效和最具成本效益的海量存儲設備。我們還認為，隨着硬盤容量的持續增加，只關注單位需求並不能反映對艾字節需求的增加。隨着對更高容量驅動器的需求增加，需求模式已發生轉變，以反映總硬盤單元的減少，但每個驅動器的平均容量和總體艾字節需求更高。

1 全球IDC全球數據領域預測，2024-2028：人工智能無處不在，但數據的激增需要時間，文件#US52076424,2024年5月。

A-5

行業供需平衡

倉儲行業不時會經歷供需不平衡的時期。在一定程度上，存儲行業基於對需求的預期來建立或維持產能，而需求並未成為現實，價格侵蝕可能會變得更加明顯。相反，在供不應求的時期，我們通常擁有更好的定價權，價格侵蝕通常是温和的。隨着我們最新一代高容量硬盤的生產週期延長，我們開始要求客户做出更長期的需求預測和承諾，以提高供應的可預測性，並在供需之間建立更好的一致性。

我們的業務

數據存儲技術

硬盤的設計和製造依賴於高度先進的技術和製造技術。因此，它需要高水平的研發支出和資本設備投資。我們設計、製造和組裝我們磁盤驅動器中的許多最重要的組件，包括讀/寫頭和記錄介質。我們的設計和製造業務基於用於生產各種磁盤驅動器產品的技術平臺，這些產品服務於多種數據存儲應用和市場。我們的核心技術平臺專注於介質和讀/寫頭技術的面密度，包括Mozaic平臺，這是我們對高容量實現熱輔助磁記錄(“HAMR”)技術的實施，以及瓦片磁記錄(“SMR”)技術和吞吐量優化的多執行器MACH.2技術等創新的實施。這種設計和製造方法使我們能夠提供一系列存儲產品，為廣泛的數據存儲應用和行業提供服務。

我們製造的磁盤驅動器通常通過以下關鍵特徵來區分：

■每秒輸入/輸出操作數(“IOPS”)，通常以每秒兆字節表示，這是對存儲位置的最大讀寫次數；

■存儲容量，通常以TB表示，這是可以存儲在磁盤驅動器上的數據量；

■面密度，它是對光盤記錄表面上每平方英寸存儲容量的測量；

■主軸轉速，通常以每分鐘轉數(“RPM”)表示，這對訪問數據的速度有影響；

■接口傳輸速率，通常以兆字節/秒錶示，這是數據在磁盤驅動器和計算機控制器之間移動的速率；

■平均尋道時間，通常以毫秒錶示，這是將磁頭定位在磁盤表面上選定磁道上所需的時間；

■數據傳輸速率，通常以兆字節/秒錶示，這是數據傳入和傳出磁盤驅動器的速率；

■產品質量和可靠性，通常以年化回報率表示；以及

■能效，通常由功率輸出衡量，例如操作磁盤驅動器所需的每TB能量。

磁盤驅動器的總存儲容量由其包含的磁盤的大小和數量以及這些磁盤的面密度能力決定。

我們還提供固態硬盤作為我們存儲解決方案產品組合的一部分。我們的產品組合包括帶有SATA、SAS和NVMe接口的設備。SSD與HDD的不同之處在於它們沒有機械部件。

SSD將數據存儲在NAND閃存單元或金屬氧化物半導體晶體管上，使用電容器上的電荷來表示二進制數字。固態硬盤技術提供快速的數據訪問和強大的性能。固態硬盤是對超大規模應用、高密度數據中心、雲環境和網絡服務器的補充。它們還用於任務關鍵型企業應用程序、消費者、遊戲和NAS應用程序。

製造

我們主要設計和製造我們自己的讀/寫頭和記錄介質，這是磁盤驅動器的關鍵技術。這種集成方法使我們能夠降低成本並提高組件的功能，從而使它們高效地協同工作。

我們相信，由於我們的垂直設計和製造戰略，我們處於有利地位，能夠充分利用磁盤驅動器組件之間的緊密相互依存關係。我們的製造效率和靈活性是

A-6

這是我們綜合業務戰略的關鍵要素。我們不斷尋求通過以下方式提高我們的製造效率並降低製造成本：

■採用製造自動化；

■採用機器學習算法和人工智能；

■提高產品質量和可靠性；

■整合我們的供應鏈與供應商和客户，以提高我們的需求可見性，並減少我們的營運資金需求；

■協調我們的製造團隊和我們的研發機構，迅速實現批量生產；以及

■以最佳產能運營我們的設施。

然而，當需求下降時，垂直整合模式的靈活性往往較低，因為當產能利用率沒有得到優化時，它會使我們面臨更高的單位成本，這將導致工廠利用率不足，就像我們在2024和2023財年所經歷的那樣。

零部件和原材料

磁盤驅動器包括某些組件，包括磁頭磁盤組件和安裝在磁頭磁盤組件上的印刷電路板，它們密封在剛性底座和頂蓋內，頂蓋在污染受控的環境中包含記錄組件。我們通過設計和製造我們認為對我們的產品至關重要的組件的重要部分，如讀/寫頭和記錄介質，來保持高度集成的業務方法。

讀/寫頭。讀/寫頭的功能是在盤旋轉、磁記錄或讀取信息時掃描整個盤。讀/寫頭的公差要求極高，需要最先進的設備和工藝。我們的讀/寫頭採用薄膜和光刻工藝製造，類似於用於生產半導體集成電路的工藝，儘管與磁膜特性和拓撲結構相關的挑戰是磁盤驅動器行業獨有的。我們在我們的設施中執行讀/寫頭設計和製造的所有主要階段。我們使用內部製造和外部來源的讀/寫頭的組合，其組合因產品組合、技術和我們的內部容量水平而異。

媒體。當介質或磁盤以非常高的速度旋轉通過讀/寫頭時，數據被寫入或從介質或磁盤讀取。介質由非磁性襯底製成，通常是鋁合金或玻璃，並覆蓋有薄層磁性材料。我們使用內部製造和外部採購的成品介質和鋁基材的組合，其組合因產品組合、技術和我們的內部產能水平而異。我們所有的玻璃基板都是從第三方購買的。

印刷電路板組件。印刷電路板組件(“PCBA”)由標準和定製ASIC以及輔助電子控制芯片組成。ASIC通過與主機通信的內部控制器和接口控制讀/寫頭之間的數據移動。ASIC和控制芯片形成電子電路，該電路向稱為致動器的磁頭定位機構發送指令，以將磁頭引導到記錄或檢索數據的磁盤的選定磁道。磁盤驅動器製造商使用一個或多個行業標準接口(如SATA、SCSI或SAS)與主機系統通信。

磁頭磁盤組件。磁頭磁盤組件由連接到由主軸馬達驅動的主軸組件的一個或多個磁盤組成，主軸馬達圍繞輪轂以高恆定速度旋轉磁盤。安裝在臂組件上的讀/寫頭在概念上類似於記錄播放器，飛得非常接近每個盤表面，並在旋轉盤的磁層中的同心磁道上記錄數據和從其取回數據。讀/寫頭垂直安裝在由音圈馬達驅動的E形組件(E塊)上，以允許磁頭在磁道之間移動。E塊和記錄介質安裝在磁頭盤組件內。我們從外部供應商購買主軸電機，並不時參與我們產品中電機的設計。

磁盤驅動器組件。磁頭磁盤組件完成後，它與PCBA匹配，完成的單元在包裝和發貨之前經過廣泛的缺陷映射和機器學習。磁盤驅動器組裝和機器學習操作主要在我們位於中國和泰國的工廠進行。我們在中國、馬來西亞、北愛爾蘭、新加坡、泰國和美國(“美國”)的工廠從事組件組裝和組件製造業務。

代工。我們將某些零部件和產品的製造和組裝外包給全球不同國家的第三方。這包括外包我們的磁盤驅動器、固態硬盤和存儲子系統中使用的PCBA。我們繼續參與我們的部件和產品的設計，並直接參與鑑定我們產品中使用的關鍵供應商和部件。

A-7

零部件供應商和行業限制。磁盤驅動器製造商可使用的獨立組件（例如記錄頭和媒體）供應商數量有限。我們可能會不時與這些獨立供應商達成長期供應安排。像我們這樣生產自己組件的垂直集成磁盤驅動器製造商與垂直集成度較低的磁盤驅動器製造商相比，對外部組件供應商的依賴較少。然而，我們業務的某些部分受到供應商產能限制的不利影響，這種情況可能會在未來再次發生。

商品和其他製造成本。磁盤驅動器的生產需要稀土元素、貴金屬、稀有合金和工業商品，它們受價格波動的影響，供應有時受到限制。除了零部件和大宗商品成本增加外，燃料和其他運輸成本的波動也可能增加我們與大宗商品、製造和貨運相關的成本。因此，我們可能會更多地使用替代發貨方式，以幫助抵消任何增加的運費，我們將繼續審查各種形式的發貨和路線，以將更高的運費風險降至最低。

產品

我們為海量存儲和傳統應用程序提供廣泛的存儲解決方案。我們根據容量、性能、產品質量、可靠性、價格、外形尺寸、接口、功耗效率、安全功能和其他客户集成要求來區分產品。我們行業的特點是技術的持續和重大進步，有助於快速的產品生命週期。目前，我們的產品包括：

大容量存儲

企業級近線硬盤。我們的高容量企業級硬盤，包括基於HAMR的Mozaic硬盤，裝運容量最高可達32TB。這些產品設計用於核心和邊緣的大容量數據存儲，以及需要高容量、企業可靠性、能效和集成安全性的服務器環境和雲系統。它們在SATA和SAS接口中可用。此外，某些客户可以在啟用SMR技術的情況下使用我們的許多硬盤，該技術可在某些性能折衷的情況下增加驅動器的可用存儲容量。

企業級SSD。我們的企業級固態硬盤專為高性能、超大規模、高密度和雲應用而設計。它們提供多種接口，包括SAS、SATA和NVMe，容量最高可達15TB。

企業近線系統。我們的系統產品組合提供模塊化存儲陣列、存儲服務器平臺、多級磁盤配置(通常稱為JBOD)和擴展盤架，以擴展和升級數據中心存儲基礎架構和其他企業應用程序。它們具有速度、可擴展性和安全性。我們的容量優化系統具有多種可擴展配置，最多可容納96個26Tb鑽頭每個機箱的VES。我們提供容量和性能優化的系統，其中包括全閃存、全磁盤和混合陣列，適用於要求高性能、容量和效率的工作負載。

途經。我們的視頻和圖像硬盤旨在支持始終在線、始終錄製的視頻系統的高寫入工作負載。這些經過優化的驅動器旨在通過支持多流和容量來支持視頻成像市場不斷增長的需求最高可達30TB。

NAS。我們的NAS硬盤旨在支持中小型企業所需的性能和可靠性，並將界面軟件與定製的運行狀況管理、錯誤恢復控制、電源設置和振動容限相結合。我們的NAS硬盤解決方案容量最高可達24TB。我們還提供容量高達4TB的NAS固態硬盤。

舊式應用程序

任務關鍵型硬盤和固態硬盤。儘管我們已停止提供15,000 rpm硬盤，但我們繼續支持容量高達2.4 TB的10,000 rpm硬盤，從而在提高能源效率的同時提高吞吐量。我們的企業級固態硬盤容量高達15TB，具有每天高達10次驅動器寫入的耐用選項和各種接口。我們的固態硬盤可提供苛刻的企業存儲和服務器應用程序所需的速度和一致性。

消費者解決方案。我們的外部存儲解決方案容量高達24TB，以Seagate Ultra Touch、One Touch、Expansion和Basics產品線以及LaCie品牌發貨。我們致力於通過利用我們的核心技術，提供希捷恢復服務(數據恢復)等服務，並與微軟的Xbox、索尼的PlayStation和迪士尼的星球大戰和漫威等領先品牌合作，努力提供最佳的客户體驗。

客户端應用程序。我們的3.5英寸臺式機驅動器提供高達8TB的容量，專為個人計算機和工作站應用而設計，而我們的2.5英寸筆記本驅動器為硬盤提供高達5TB的容量，為固態硬盤提供高達2TB的容量，專為傳統筆記本、可轉換系統和外部存儲等應用而設計，以滿足一系列性能需求和大小，以實現經濟實惠的高容量存儲。我們的DVR硬盤針對容量高達8TB的始終在線的消費者端設備應用程序中的視頻流進行了優化。我們的遊戲固態硬盤是專門為遊戲平臺優化的內部存儲，設計用於在遊戲加載和遊戲期間增強遊戲體驗，固態硬盤容量高達4TB。

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Lyve邊緣到雲海量容量平臺

萊芙。Lyve是我們以海量數據為核心構建的服務平臺。這些解決方案包括以消費為基礎的模式提供的模塊化硬件和軟件，支持企業的內部部署和雲存儲基礎設施需求。

顧客

我們向主要的原始設備製造商、分銷商和零售商銷售我們的產品。

OEM客户，包括大型超大規模數據中心公司和CSP，通常與我們簽訂主採購協議。只有在收到採購訂單後，才會安排交貨。從歷史上看，客户可以推遲或取消大多數採購訂單，而不會受到重大處罰。然而，在2024財年，隨着我們最新一代高容量硬盤驅動器的生產提前期延長，我們開始需要更長期的需求預測和承諾，全球主要OEM客户可能會收取取消費用，這對於提高供應的可預測性並使供應與客户需求要求保持一致是必要的。雖然不能完全消除我們主要OEM客户的訂單延遲或取消，但我們預計這些變化將隨着時間的推移抑制需求波動。

我們的經銷商通常簽訂轉售我們產品的非排他性協議。他們通常向我們提供他們近期需求的非約束性指示，產品交付通常也會相應地安排。協議和相關的銷售計劃通常為分銷商提供有限的退貨和價格保護權利。此外，我們還按季度和定期向經銷商提供銷售計劃，以促進銷售渠道中精選產品的銷售。

我們的零售渠道包括我們的品牌存儲產品，由我們直接或由我們的分銷商銷售給零售商。由我們或我們的分銷商進行的零售銷售通常需要更多的營銷支持、銷售激勵和價格保護期。

參見“注17。收入包含在本報告中，以瞭解我們的主要客户。

競爭

我們主要與用於大容量存儲和傳統市場的硬盤製造商以及數據存儲行業中提供固態硬盤和系統的其他公司競爭。客户用來區分數據存儲解決方案製造商的一些主要因素是存儲容量、產品性能、產品質量和可靠性、單位價格和單位TB價格、存儲/檢索訪問次數、數據傳輸率、外形尺寸、產品保修和支持能力、供應連續性和靈活性、功耗、總擁有成本和品牌。雖然不同的市場和客户對這些因素的重視程度各不相同，但我們相信，在我們目前競爭的市場上，我們的產品在許多這些因素方面具有競爭力。

主要競爭對手。我們與存儲解決方案製造商和數據存儲解決方案行業的其他主要製造商競爭，包括：

■美光科技公司;

■三星電子;

■SK hynix，Inc.;

■Kioxia控股公司；

■東芝公司;和

■西部數據公司。

價格侵蝕。從歷史上看，我們的行業的特點是數據存儲產品的價格下降，容量、性能和功能集(“同類產品”)。同類產品的價格下降(“價格侵蝕”)往往在以下時期更為明顯：

■經濟收縮，競爭對手可能使用折扣價來試圖維持或獲得市場份額；

■當競爭對手有可比或可替代的產品時，很少有新產品推出；以及

■行業供大於求。

數據存儲製造商通常試圖通過改進數據存儲產品的組合來抵消價格侵蝕，這些產品的特點是更高的容量、更好的性能、更多的功能集和產品成本的降低。

我們相信，在2024財年的大部分時間裏，我們的HDD的供需平衡良好，導致定價持平至更高，而2023財年的價格侵蝕高於往常，主要是由於需求收縮。

A-9

產品生命週期和變化的技術。我們行業的成功在很大程度上取決於能夠以具有競爭力的價格、服務水平和客户期望的支持，在新產品的推出和過渡與批量時間、性能、容量和質量指標之間取得平衡。一般來説，首先推出新產品的驅動器製造商受益於改進的產品組合、有利的利潤率和較小的定價壓力，直到推出可比產品。不斷變化的技術還需要對研究和開發進行持續的投資，而由於產品生命週期過快或經濟衰退，這些投資可能很難恢復。此外，由於質量、可靠性和製造產量等因素仍然具有重要的競爭重要性，繼續需要成功地進行產品過渡和推出新產品。

週期性和季節性

我們的海量容量市場受到銷售變化的影響，這可以歸因於IT支出的時機，或者反映了CSP基於其採購和部署需求的時機以及他們採購構建數據中心基礎設施所需的其他組件的能力而產生的週期性需求。我們的傳統市場，如消費者存儲應用，傳統上經歷了需求的季節性變化，本財年上半年的需求水平較高，主要是由與返校季節和傳統假日購物季相關的消費者支出推動的。

研究與開發

我們致力於開發新的組件技術、產品、替代存儲技術，包括系統、軟件和其他創新技術解決方案，以支持數據使用和存儲方面的新興應用。我們的研發活動旨在將新產品大量推向市場，具有我們的客户期望的高質量屬性，領先於我們的競爭對手。我們的產品開發戰略的一部分是利用產品系列中的設計平臺和/或子系統來滿足不同的市場需求。這一平臺戰略可以更有效地利用資源，利用最佳設計實踐，減少對需求變化的影響，並通過購買規模經濟來實現更低的成本。我們的先進技術集成工作，如我們的高容量使能HAMR技術，專注於磁盤驅動器和組件研究，包括讀/寫頭和記錄介質等記錄子系統；特定市場的產品技術；以及我們認為可能帶來新商機的技術。我們先進技術集成工作的主要目的是確保我們的產品開發團隊及時獲得成熟的組件技術，並允許我們在整個產品的設計中心利用和協調這些技術，以便利用市場機會。

專利和許可證

截至2024年6月28日，我們有大約y 4,000美國專利和在多個非美國司法管轄區頒發的300項專利，以及大約150項美國專利和100項非美國專利申請正在審批中。作為我們正在進行的專利組合管理活動的一部分，專利和專利申請的數量在任何給定的時間都會發生變化。由於數據存儲行業的特點是快速的技術變化，我們相信，除了專利保護之外，改進現有產品、依賴商業祕密、保護非專利專有技術和開發新產品對我們的業務建立和保持競爭優勢也是重要的。因此，我們打算繼續努力廣泛保護我們的知識產權，包括在與我們的研究和開發計劃相關的情況下獲得專利。

數據存儲行業的特點是不時出現與專利和其他知識產權有關的重大訴訟。我們不時會收到關於我們的產品侵犯第三方專利的索賠。儘管我們能夠解決其中一些索賠或潛在索賠，而不會對我們造成實質性的不利影響，但其他索賠已導致不利的決定或和解。此外，其他索賠仍在審理中，如果對我們不利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。關於這些索賠的更多信息，見“附註14。法律、環境和其他或有事項他説：“不論訴訟的是非曲直或結果如何，過去進行知識產權訴訟的費用相當高昂，將來亦可能如此。

環境問題

我們的業務受美國和外國與環境保護有關的法律和法規，包括管理向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們的一些業務需要環境許可證和控制措施，以防止和減少空氣和水污染，這些許可證可以由發證當局修改、續期和撤銷。.

我們建立建立環境管理體系，並根據需要不斷審查和更新我們的環境政策和全球運營的標準操作程序。我們相信，我們的業務在實質上符合適用的環境法律、法規和許可證。我們持續不斷地為運營和資本成本編制預算，以遵守環境法律。如果日後對我們施加額外或更嚴格的要求，我們可能會招致額外的營運成本和資本開支。.

A-10

一些環境法，如1980年美國綜合環境響應補償和責任法案(修訂後的超級基金法)，美國法律，及其州同等法律，可向任何現任或前任場地所有者或經營者或向這些場地運送廢物的各方施加清理受污染場地的費用的責任，而不論該場地的所有者或經營者在釋放危險物質時是否擁有該場地或最初處置活動的合法性。我們已經在幾個地點被確定為負責任或可能負責任的一方。在每個地點，我們根據每一方處置的危險物質的類型和數量以及在財務上可行的各方的數量，對財務風險有一個分配的部分。我們已經履行了我們在其中一些地點的責任，目前只參與了少數幾個地點的工作。根據我們目前對清理成本的估計和我們對這些成本的預期分配，我們預計與這些地點相關的成本不會是實質性的.

我們可能會受到管理環境的各種州、聯邦和國際法律和法規，包括那些限制電子產品中某些物質存在的法律和法規。例如，歐洲聯盟頒佈了《限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質》(2011/65/EU)，其中禁止在某些產品中使用某些物質，包括鉛，包括磁盤驅動器和服務器存儲產品，2006年7月1日後上市。類似的立法已經或可能在其他司法管轄區頒佈，包括加拿大、中國、日本、墨西哥、臺灣、美國和其他國家。歐盟REACH指令(化學品的註冊、評估、授權和限制，EC 1907/2006)也限制了產品中高度關注的物質。如果我們或我們的供應商未能遵守全球頒佈的物質限制、回收內容要求或其他環境要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。.

員工

截至2024年6月28日，我們在全球擁有約30,000名全職員工，其中約25,200名在我們的亞洲業務部門。我們相信我們的員工對我們目前的成功至關重要，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和進一步激勵各級合格員工的能力。我們相信我們的員工關係很好。

A-11

對企業業績的回顧

2024財年總結

2024財年，我們發貨了398艾字節的硬盤存儲容量。我們的收入為660億美元，毛利率為23%。我們的經營現金流為918萬美元，我們支付了585萬美元的股息。我們發行了150億美元的可交換票據主要用於償還我們的定期貸款13億美元。此外，2024年4月，我們將與片上系統（“SOC”）產品的設計、開發和製造相關的某些知識產權、設備和其他資產出售給Avago Technologies International Sales Pte。Limited是Broadcom Inc.的子公司，為 60000萬美元和我們錄得淨收益為31300萬美元從這次業務剝離中。參見“注18.資產剝離”以獲取更多信息。

最近的發展、經濟狀況和挑戰

在2024財年，我們經歷了全球雲市場的持續復甦，反映出終端市場需求的持續改善。我們的高容量近線驅動器的需求恢復速度快於預期，這延長了產品的交貨期，並導致整體供應狀況趨緊。我們繼續實行成本紀律和價格行動，以提高運營效率和盈利能力。我們相信，我們正處於全行業需求復甦和人工智能應用部署的早期階段，但我們預計宏觀經濟環境將保持活力，並繼續影響我們的業務和運營結果.

有關不確定性和業務風險的進一步討論，請參閲董事報告的“主要風險和不確定性”部分。

監管和解

2023年4月18日，我們的子公司Seagate Technology LLC和Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd與BIS達成和解協議，解決BIS關於我們向華為銷售硬盤驅動器的指控2020年8月17日和2021年9月29日。根據和解協議的條款，我們同意在五年內以季度分期付款1500萬美元的方式向BIS支付30000萬美元2023年10月31日。參閲 “附註14.法律、環境和其他意外情況”瞭解更多詳細信息。

經營成果

我們在下表中列出了綜合損益賬户中按美元金額和佔收入百分比列出的彙總信息：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
收入	$	6,551	$	7,384
收入成本	5,015		6,033
毛利	1,536		1,351
產品開發	654		797
營銷和行政	460		491
無形資產攤銷	—		3
BIS和解罰款	—		300
重組和其他，淨額	(30)		102
營業收益(虧損)	452		(342)
其他費用，淨額	(7)		(154)
税前收益(虧損)	445		(496)
所得税費用	110		33
淨收益(虧損)	$	335	$	(529)

A-12


	財政年度結束
(佔收入的百分比)	2024年6月28日		2023年6月30日
收入	100	%	100	%
收入成本	77		82
毛利率	23		18
產品開發	10		11
營銷和行政	7		7
無形資產攤銷	—		—
BIS和解罰款	—		4
重組和其他，淨額	—		1
營業利潤率	6		(5)
其他費用，淨額	—		(2)
税前收益(虧損)	6		(7)
所得税費用	2		—
淨收益(虧損)	4	%	(7)	%

A-13

收入

下表總結了有關按渠道、地理位置和市場列出的合併收入的信息，以及按市場和每TB價格列出的硬盤出貨量：


	財政年度結束
	2024年6月28日			2023年6月30日
各渠道收入（%）
原始設備製造商	75		%	74		%
總代理商	15		%	15		%
零售商	10		%	11		%
按地區劃分的收入（%） (1)
亞太地區	53		%	45		%
美洲	35		%	41		%
歐洲、中東和非洲地區	12		%	14		%
按市場分類的收入（%）
質量容量	72		%	66		%
遺贈	18		%	21		%
其他	10		%	13		%

按市場列出的硬盤出貨量
質量容量	355			380
遺贈	43			61
總	398			441

每TB的硬盤價格	$	15		$	15

__________________________________

(1)收入根據地點賬單歸屬於地理位置。


	財政年度結束						% 變化
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		變化
收入	$	6,551	$	7,384	$	(833)	(11)	%

2024財年的收入比2023財年減少約11%，即83300萬美元，主要是由於廣泛的市場需求下降導致出貨量減少，但這一數字被公司採取的有利定價行動推動的收入增加所抵消。

收入成本和毛利率


	財政年度結束								% 變化
(百萬美元)	2024年6月28日			2023年6月30日			變化
收入成本	$	5,015		$	6,033		$	(1,018)	(17)	%
毛利	1,536			1,351			185		14	%
毛利率	23		%	18		%

A-14

2024財年，毛利率與上一財年相比有所增加，主要是由於公司採取的有利定價行動和產品結構，工廠利用不足費用減少了9000萬美元，其中包括因延長某些製造設備使用壽命而導致的折舊費用減少，某些資本設備的加速折舊費用減少47億美元，訂單取消費減少21億美元，疫情減少7億美元-2023財年，我們一家工廠的相關封鎖費用在2024財年沒有再次發生，部分被出貨量下降所抵消。

2024財年，總保修成本為收入的0.8%，其中包括佔收入0.1%的先前保修應計費用估計的不利變化，主要是由於我們估計的未來產品退貨率發生變化。與新發貨相關的保修費用s分別佔2024財年和2023財年收入的0.8%和0.7%。

運營費用


	財政年度結束						% 變化
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		變化
產品開發	$	654	$	797	$	(143)	18	%
營銷和行政	460		491		(31)		(6)	%
無形資產攤銷	—		3		(3)		*
BIS和解罰款	—		300		(300)		*
重組和其他，淨額	(30)		102		(132)		(129)	%
運營費用	$	1,084	$	1,693	$	(609)

______________________________

* 不是一個有意義的數字

產品開發。 2024財年產品開發費用比2023財年減少143萬美元主要是由於員工和臨時工資削減導致薪酬和其他員工福利減少112萬美元，折舊費用減少4900萬美元，材料費用減少7億美元，部分被我們出售並租回某些房產時租賃費用增加2400萬美元所抵消。

營銷費和管理費。2024財年的營銷和行政費用比2023財年減少31億美元主要原因是由於勞動力和臨時工資減少導致薪酬和其他員工福利減少1,700美元，廣告費用減少1,200美元萬，外部服務費用減少6,000美元，差旅費用減少5,000美元，但被之前幾年註銷的應收賬款在2022年12月季度收回的7,000美元萬以及折舊費用增加3,000美元萬部分抵消。

重組等，NET。重組及其他，淨值 2024 收益為3000萬美元，主要與2023年12月季度售後回租交易的淨收益有關。重組計劃已於2023財年末基本完成。

其他費用，淨額


	財政年度結束						% 變化
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		變化
其他費用，淨額	$	(7)	$	(154)	$	147	(95)	%

其他費用，2024財年淨額減少147美元與2023年財年相比，主要是由於出售SoC業務獲得了31300美元的萬收益，終止與償還定期貸款相關的利率掉期所確認的淨收益10400萬利息收入淨增加5億美元萬在2024財年。這一減少被2023財年提前贖回債務確認的19000美元萬淨收益、股權投資淨虧損增加4,100美元萬、提前贖回債務確認的2,900美元萬淨虧損和2024財年利息支出淨增加1,900美元萬部分抵消。

所得税


	財政年度結束						% 變化
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		變化
所得税費用	$	110	$	33	$	77	233	%

A-15

我們記錄了一筆所得税2024年財政年度的支出為11000美元萬與所得税相比2023財年的支出為3,300美元萬。

在2024財年第三季度，我們設立了新加坡作為我們的主要執行辦事處。我們的母公司控股公司擁有各種美國和非美國子公司，這些子公司在多個非美國所得税司法管轄區運營。由於我們在新加坡和泰國的税收激勵計劃，我們在全球的營業收入要麼需要繳納不同的所得税税率，要麼可以免徵所得税。這些税收優惠計劃在整個財政年度的不同日期全部或部分到期 2036。如果滿足特定條件，某些税收優惠可以延長。

自我們在2024財年設立新加坡作為我們的主要執行辦事處以來，新加坡法定税率17%用於協調按法定税率計提的所得税撥備與我們的實際税率之間的協調。2023財政年度，愛爾蘭法定税率名義為25%。

我們在2024財年記錄的所得税支出不同於將新加坡法定税率17%應用於所得税前收入而得出的所得税支出，主要是由於(I)估值免税額的變化；(Ii)本年度產生的研究抵免的淨影響。我們為2023財年記錄的所得税撥備不同於通過對所得税前收入適用愛爾蘭25%的法定税率而得出的所得税撥備，主要是由於以下因素的淨影響：(I)在受税收激勵計劃約束並被視為無限期再投資於愛爾蘭以外的司法管轄區產生的非愛爾蘭收入，以及(Ii)本年度產生的研究抵免。

A-16

主要風險和不確定性

主要風險和不確定因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、品牌和/或我們已發行普通股的價格產生重大和不利影響，並使對我們普通股的投資具有投機性或風險性的主要風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險和不確定性的更詳細描述。除下文概述或本報告其他部分討論的風險和不確定性外，其他風險和不確定因素可能適用於我們目前開展或未來可能開展的業務和運營，也可能適用於我們目前或未來可能開展業務的市場。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

■我們增加收入和保持市場份額的能力取決於我們能否成功地推出並及時獲得市場對新產品的接受。如果我們的產品跟不上客户的要求，我們的經營結果將受到不利影響。

■我們在競爭激烈的市場中運營，我們未能預測和應對技術變化和其他市場發展，包括價格競爭，可能會損害我們的競爭能力，並有可能使我們的產品商品化。

■我們的一個或多個主要客户(包括大型超大規模數據中心公司和CSP)的採購減少、延遲、損失或取消，對我們造成了不利影響。

■我們依賴對分銷商和零售商的銷售，這可能會增加價格侵蝕和我們銷售的波動性。

■在接到客户訂單或瞭解產品生產時的市場狀況之前，我們必須計劃對我們的產品進行投資併產生成本。如果我們未能準確預測我們產品的需求，或者如果我們產品的市場發生變化，我們可能沒有足夠的需求，或者我們可能無法滿足需求，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

■過去和未來，對計算機系統、數據存儲子系統和消費電子設備的需求變化可能會導致對我們產品的需求下降。

■我們近線存儲解決方案的銷售週期長且不可預測，這削弱了我們準確預測任何時期的財務和運營結果的能力，並可能對我們管理庫存和預測投資和支出需求的能力產生不利影響。

■在本財年下半年，我們的消費品銷售額出現季節性下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

■我們可能無法增加我們的系統、SSD和Lyve收入，這將對我們的運營結果產生不利影響。

■我們的全球銷售和製造業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，這些風險與國際市場中斷、貨幣兑換波動和成本增加有關。

■如果我們不控制我們的成本，我們將無法有效地競爭，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

■我們可能無法成功執行收購、剝離和其他重大交易，我們可能難以或無法成功整合被收購的公司。

與供應和製造相關的風險

■製造我們產品所需的關鍵部件、設備或原材料的接收短缺或延遲，或成本增加，以及對單一來源供應商的依賴，可能會影響我們產品的生產和開發，並可能損害我們的經營業績。

■我們已經取消了與供應商的採購承諾以及與此類取消相關的成本，如果收入下降或客户需求大幅下降，我們可能會尋求取消或在未來無法履行對某些供應商的採購承諾，這可能會導致損害賠償、罰款、糾紛、訴訟、製造成本增加或庫存過剩。

■由於我們產品的複雜性，一些缺陷可能在部署後才能檢測到，這可能會導致成本增加，並對我們的運營結果產生不利影響。

A-17

人力資本風險與企業責任

■失去或無法吸引、留住和激勵主要高管和員工可能會對我們的業務前景產生負面影響。

■我們面臨與企業和社會責任相關的風險，這些風險可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響。

與財務業績或總體經濟狀況相關的風險

■宏觀經濟環境的變化已經並可能繼續對我們的業務結果產生負面影響。

■我們可能無法從運營和投資中產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求，包括償還債務和繼續宣佈我們的季度股息。

■我們的季度運營業績在不同時期波動很大，可能會導致我們的股價下跌。

■我們採取的任何降低成本的舉措都可能無法實現我們預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

■地緣政治不確定性、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題和其他情況對國家和/或國際商業以及全球經濟的影響可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

■我們受到交易對手違約風險的影響。

法律、監管和合規風險

■我們的業務受到各種法律、法規和政府政策的約束，這些法律、法規和政府政策可能會導致我們產生鉅額費用，或對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

■我們的一些產品和服務受到出口管制法律和其他法律的約束，這些法律影響到我們的產品和服務可能在哪些國家銷售、分銷或交付，這些法律的任何變化或違反都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

■我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險，這些風險可能會導致我們產生鉅額費用，或對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

■與税務相關的事項可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

■美國貿易政策的變化，包括實施制裁或關税及其後果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與知識產權和其他專有權利有關的風險

■我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

■我們有時會受到知識產權訴訟和索賠的影響，這可能會導致我們產生大量額外成本或阻止我們銷售產品，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

■我們的業務和某些產品和服務在一定程度上依賴於第三方授權的知識產權和技術，以及由第三方運營的數據中心和基礎設施。

與信息技術、數據和信息安全相關的風險

■如果發生網絡攻擊、勒索軟件或其他網絡安全漏洞或事件，擾亂我們的運營或導致未經授權訪問，或我們客户或關於我們或其他第三方的專有或機密信息的丟失、腐敗、不可用或傳播，我們可能遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任，包括法律和法規後果、聲譽損害和其他嚴重負面後果。

■我們必須成功實施我們新的全球企業資源規劃系統，並維護和升級我們的信息技術(“IT”)系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

A-18

與持有我們的普通股相關的風險

■我們普通股的價格可能會波動，可能會大幅下跌。

■根據我們之前宣佈的股份回購計劃，減少或停止向我們的股東支付現金股息或回購我們的普通股的任何決定都可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

我們增加收入和保持市場份額的能力取決於我們能否成功地推出並及時獲得市場對新產品的接受。如果我們的產品跟不上客户的要求，我們的經營結果將受到不利影響。

我們產品的市場特徵是快速的技術變化、頻繁的新產品推出和技術改進、不確定的產品生命週期和客户需求的變化。我們產品和服務的成功還往往取決於我們提供的產品是否與我們客户或第三方的產品或服務及其不斷變化的技術兼容。我們的客户需要新一代的存儲產品，因為計算機硬件和軟件的進步產生了對改進存儲的需求，這些產品具有更大的存儲容量、更高的安全性、能效、更高的性能和可靠性以及更低的成本。我們和我們的競爭對手已經開發出了改進的產品，我們未來還需要繼續這樣做。

從歷史上看，我們的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力成為市場上最早推出新數據存儲產品的公司之一。在開發新產品方面，我們已經並可能繼續面臨技術、運營和財務方面的挑戰。此外，我們在新產品開發方面的投資可能不會產生預期的結果。如果我們未能做到以下幾點，我們未來的市場份額、收入和運營結果可能會受到不利影響：

■開發新產品，確定業務戰略，適時推出有競爭力的產品，以適應技術變革；

■通過我們的新產品始終如一地保持我們的上市時間表現；

■生產足夠數量的這些產品；

■符合規格或滿足兼容性要求；

■通過滿足我們客户的性能、質量和安全規格，及時與關鍵客户鑑定這些產品；或

■通過這些產品實現可接受的製造產量、質量和利潤率。

因此，我們無法準確確定我們的新產品將對我們的運營結果產生的最終影響。我們未能準確預測客户的需求並準確識別技術變化的轉變，可能會對我們的長期財務業績產生實質性的不利影響。

此外，客户集中在我們最大的終端市場，放大了錯失產品資格認證機會的潛在不利影響。如果我們的產品延遲交貨，我們的客户可能會使用我們競爭對手的產品來滿足他們的要求。

當我們開發具有更高產能和更先進技術的新產品時，我們的運營結果可能會下降，因為與生產這些產品相關的難度和複雜性增加了可靠性、質量或可操作性問題的可能性。如果我們的產品故障率增加、質量低下或不可靠，客户可能會減少他們對我們產品的購買，我們的工廠利用率可能會降低，我們的製造返工和報廢成本以及我們的服務和保修成本可能會增加。此外，我們產品的可靠性下降可能會使我們更難有效地與競爭對手競爭。

此外，我們可能無法在滿足客户需求所需的數量和時間範圍內生產具有更高能力和更先進技術的新產品。作為我們推出Mozaic硬盤平臺的一部分，我們正在過渡到關鍵的面密度記錄技術，這些技術使用HAMR技術來增加硬盤容量。如果我們過渡到更先進的技術，包括使用HAMR技術過渡到HDD，需要比預期更長的開發和生產週期，或者如果我們無法成功實施新的HDD技術，我們可能會失去銷售和市場份額，這可能會嚴重損害我們的財務業績和聲譽。

我們不能向您保證我們將成為新產品上市時間的領導者之一，也不能保證我們將來能夠成功地向我們的客户提供合格的新產品。如果我們的新產品不成功，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。

A-19

我們在競爭激烈的市場中運營，我們未能預測和應對技術變化和其他市場發展，包括價格競爭，可能會損害我們的競爭能力，並有可能使我們的產品商品化。

我們在數據存儲行業面臨着激烈的競爭。我們的主要競爭來源包括硬盤和固態硬盤製造商，以及提供存儲子系統(包括電子製造服務和合同電子製造)的公司。

我們的數據存儲產品市場的特點是技術變革，這在一定程度上是由採用新的行業標準推動的。這些標準提供了確保技術組件互操作性的機制，但它們也阻礙了我們創新或差異化我們產品的能力。當這種情況發生時，我們的產品可能會被視為大宗商品，這可能會導致價格下行壓力。

我們還面臨着來自其他生產閃存等替代存儲技術的公司的競爭，不斷增加的容量、降低的成本、能效和性能的提高導致了固態硬盤與我們更低的容量、更小的外形規格的硬盤之間的競爭加劇，以及我們傳統市場對硬盤的需求下降的趨勢。大容量存儲和傳統市場的一些客户已經在某些應用中採用固態硬盤作為硬盤的替代。進一步採用固態硬盤或其他替代存儲技術可能會限制我們的總目標硬盤市場，影響我們產品組合的競爭力，並減少我們的市場份額。隨之而來的任何競爭加劇都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的行業已經經歷了整合，並可能繼續整合。合併可能會產生新的或更強大的競爭對手，而這些競爭對手可能擁有更大的資源或競爭優勢。此外，現有的和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係，包括我們的一些合作伙伴或供應商，這導致收入下降或願意以合適的有利條件向我們採購或銷售。

我們的一個或多個主要客户(包括大型超大規模數據中心公司和CSP)的採購減少、延遲、損失或取消，對我們造成了不利影響。

我們的一些主要客户，例如包括大型超大規模數據中心公司和CSP在內的OEM客户，在我們的大容量市場上佔了我們收入的很大一部分。雖然我們與我們的許多客户有着長期的關係，但如果任何關鍵客户大幅減少、推遲或取消他們的購買或推遲產品驗收，或者我們被禁止向這些關鍵客户銷售產品，例如出口法規，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，特別是如果我們無法收取任何適用的取消費用。儘管對主要客户的銷售可能會因時期而異，但永久中斷或大幅減少與我們的關係或我們被禁止向其銷售的關鍵客户可能很難更換。按照行業慣例，新的關鍵客户通常要求我們通過漫長而嚴格的資格認證過程。因此，吸引和簽約新的關鍵客户可能是一個困難、昂貴或漫長的過程。此外，我們的客户對我們產品的需求可能會因我們無法控制的因素而波動。

此外，如果我們的客户羣進行了整合，或者當我們的行業供大於求時，我們的客户可能能夠在談判價格和其他銷售條款時獲得更多的籌碼，從而導致價格侵蝕，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果這種客户壓力要求我們降低定價，從而降低毛利率，那麼向特定客户銷售產品可能是不可行的，這可能會導致我們的收入減少。我們客户羣之間的整合也可能導致對我們產品的需求減少，將我們的產品替換為與我們競爭對手的產品合併的實體，以及取消訂單，每一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果涉及我們的任何主要客户的重大交易或監管影響導致這些關鍵客户失去或減少購買，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

A-20

我們依賴對分銷商和零售商的銷售，這可能會增加價格侵蝕和我們銷售的波動性.

向分銷商和零售商銷售的磁盤驅動器產品佔我們收入的很大一部分。我們的某些分銷商和零售商也可能銷售競爭產品。由於有限的產品資格認證計劃以及對價格、條款和產品供應的關注，我們在這一分銷渠道面臨着激烈的競爭。通過這個渠道的銷售量也更難預測，受到更大的波動性的影響。此外，商業和經濟狀況的惡化加劇了價格侵蝕和波動，因為分銷商和零售商降低了價格，以彌補需求下降和庫存水平上升的影響。我們的分銷商和零售商獲得信貸為其運營提供資金的能力也可能影響他們對我們產品的購買。如果該分銷渠道的價格大幅下降，或者我們的分銷商或零售商減少購買我們的產品，遇到財務困難或終止與我們的關係，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

在接到客户訂單或瞭解產品生產時的市場狀況之前，我們必須計劃對我們的產品進行投資併產生成本。如果我們未能準確預測我們產品的需求，或者如果我們產品的市場發生變化，我們可能沒有足夠的需求，或者我們可能無法滿足需求，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的運營結果高度依賴於強勁的雲、企業和消費者支出以及由此產生的對我們產品的需求。由於宏觀經濟狀況或其他因素的重大變化，我們的主要雲客户和企業客户的需求減少，可能導致他們大幅減少或取消從我們的採購，這在過去和未來可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的製造流程要求我們至少提前三到六個月在生產庫存上進行重大的特定產品投資。因此，我們在預期銷售之前產生了庫存和製造成本，這些成本可能永遠不會實現，或者可能大大低於預期。如果對我們產品的實際需求低於預測，我們還可能遇到庫存過剩和陳舊、更高的庫存入賬成本、工廠未充分利用費用和製造返工成本，這些已經並可能在未來對我們的財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。例如，由於客户庫存調整，我們對產品的需求放緩，特別是在大容量市場。需求的這些減少要求我們大幅減少製造業生產計劃，並在2024和2023財年確認工廠未充分利用的費用。

其他已經影響並可能繼續影響我們預測或滿足對產品需求的能力，並對我們的經營業績產生不利影響的因素包括：

■競爭性產品公告或技術進步，當客户因預期較新的產品而取消購買時，導致供應過剩；

■因預期不到的價格上漲或下跌壓力而產生的可變需求；

■我們成功鑑定、製造和銷售我們的數據存儲產品的能力；

■產品結構發生變化，可能對毛利潤產生不利影響；

■主要客户推遲或取消採購或推遲產品驗收，或訂單意外增加；

■製造延遲或中斷，特別是我們在中國、馬來西亞、北愛爾蘭、新加坡、泰國或美國的製造工廠；

■對我們從單一或有限數量的供應商處獲得的零部件的獲取有限；以及

■外幣匯率變化對我們產品的生產成本以及我們產品對非美國客户的有效價格的影響。

過去和未來，對計算機系統、數據存儲子系統和消費電子設備的需求變化可能會導致對我們產品的需求下降。

我們的產品應用於計算機、數據中心中部署的數據存儲系統和消費電子設備。從歷史上看，對這些產品的需求一直不穩定。對計算機、數據存儲子系統或消費電子設備需求的意外放緩通常會導致對我們產品的需求急劇下降。客户在包含我們產品的系統和設備上的支出下降，可能會對對我們產品的需求以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不確定的全球經濟和商業狀況可能會加劇這些風險，而且過去已經加劇了這些風險。

我們依賴我們的長期投資來生產足夠的產品。我們在增加新的製造能力方面的投資決策需要大量的計劃和準備時間，而未能準確預測對我們產品的需求可能會導致我們過度投資或投資不足，這將導致產能過剩、未充分利用的費用或減值。

A-21

對傳統市場的銷售仍然是我們業務的重要組成部分。然而，這些市場一直受到，我們預計它們將繼續受到以下不利影響：

■宣佈或推出主要的新操作系統或半導體改進，或客户偏好、性能要求和行為的轉變，例如轉向滿足客户成本和容量指標的平板電腦、智能手機、NAND閃存或類似設備；

■更長的產品生命週期；以及

■導致消費者減少支出的宏觀經濟狀況的變化，如徵收新關税、法律法規增加和失業率上升。

某些傳統市場對磁盤驅動器的需求加速惡化，我們認為這種惡化可能會繼續並可能進一步加速，這已經並可能進一步導致我們的運營業績受到影響。

此外，我們認為，有關競爭產品推出的公告不時導致客户推遲或取消購買，使某些庫存過時。每當市場上產品供過於求導致我們的行業庫存水平高於預期時，我們就會遇到來自其他製造商的比平時更激烈的價格競爭，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們近線存儲解決方案的銷售週期長且不可預測，這削弱了我們準確預測任何時期的財務和運營結果的能力，並可能對我們管理庫存和預測投資和支出需求的能力產生不利影響.

我們的近線存儲解決方案技術複雜，我們通常會向少數客户大量供應這些解決方案。我們的許多產品都是為滿足個人客户的特定要求而量身定做的，並且經常被客户集成到他們銷售的系統和產品中。

我們近線存儲解決方案的銷售週期可能超過一年且不可預測，具體取決於部署前開發、測試和評估我們的產品所需的時間、部署的規模以及開發所需的系統配置的複雜性。此外，我們的近線存儲解決方案會受到銷售變化的影響，這主要是因為IT支出的時間安排反映了CSP基於其採購和部署要求的時間安排以及採購構建數據中心基礎設施所需的其他組件的能力而產生的週期性需求。考慮到開發和鑑定計劃的持續時間以及銷售週期的不可預測性，我們可能無法準確預測產品需求，這可能會導致庫存過剩和相關的庫存儲備或減記，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在本財年下半年，我們的消費品銷售額出現季節性下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在某些終端市場，計算機、存儲子系統和消費電子設備的銷售往往是季節性的，因此，隨着我們對客户對我們產品的需求的變化，我們預計我們的業務將繼續經歷季節性。特別是，我們消費產品的銷售額過去有所下降，未來可能會在本財年下半年下降。我們某些傳統市場解決方案的零售額傳統上在本財年上半年經歷了更高的需求，這是由夏末至秋季開學季節和秋季至冬季傳統假日購物季的消費者支出推動的。在我們的財政年度下半年，我們的客户在農曆新年等國際節日期間以及夏季月份(特別是在歐洲)的業務活動出現季節性減少，這通常會導致這些期間的銷售額下降。由於我們的營運資金需求在我們預計尚未收到訂單而增加產量的時期達到頂峯，即使對我們產品的預測需求被證明是準確的，我們的運營結果也將波動。未能預見消費者對我們品牌解決方案的需求也可能對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，由於產品過渡和新產品推出的速度和不可預測性以及宏觀經濟狀況，我們很難評估這種季節性因素可能在多大程度上影響我們未來的業務。特別是，在宏觀經濟狀況迅速變化的時期，歷史季節性趨勢可能不是預測我們未來業績和運營結果的良好指標。

我們可能無法增加我們的系統、SSD和Lyve收入，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經並將繼續進行投資，以增加我們的系統、固態硬盤和Lyve平臺的收入。我們增長系統、固態硬盤和LYVE收入的能力受到以下風險的影響：

■我們可能無法準確估計和預測數據中心的容量和需求；

■我們可能無法向企業、訂户或消費者提供令人信服的解決方案或服務；

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■我們可能無法獲得具有成本效益的NAND閃存供應，以提供具有競爭力的固態硬盤解決方案；以及

■我們的雲系統收入通常有較長的銷售週期，增長可能依賴於來自集中客户羣的相對較大的訂單，這可能會增加我們運營結果的變異性，並增加收入與費用匹配的難度。

如果我們不能成功地實現預期的收入增長，特別是在我們的收入不能抵消我們的投資的情況下，我們的運營結果和股價可能會受到不利影響。此外，我們在這些市場的增長可能會使我們與一些客户或潛在客户的競爭更加激烈，這可能會降低他們與我們做生意的意願。

我們的全球銷售和製造業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，這些風險與國際市場中斷、貨幣兑換波動和成本增加有關。

我們是一家全球性公司，在美國以外擁有重要的銷售業務，包括銷售人員和客户支持業務。我們很大一部分收入也來自美國以外的銷售。在我們開展業務的國家/地區，經濟、環境、政治、法律或監管格局的中斷可能會對我們的製造和銷售業務產生實質性的不利影響。金融市場的中斷和全球經濟狀況的惡化已經並可能繼續對我們對客户和最終用户的銷售產生影響。

我們產品的價格主要以美元計價，即使銷售給美國以外的客户也是如此。美元升值可能會增加我們在美國以外市場的客户的實際成本。這可能會對我們在這些領域的銷售和市場份額造成不利影響，或者增加我們降低價格的壓力，並對我們的利潤率產生不利影響。此外，我們的收入和支出以美元以外的貨幣計價，主要是泰銖、新加坡元、人民幣和英鎊，這進一步使我們受到外幣匯率不利波動的影響。美元疲軟可能會增加我們支出的實際成本，如工資、公用事業、税收和營銷費用，以及海外資本支出。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。我們已嘗試管理外幣匯率變動的影響，其中包括不時訂立外幣遠期外匯合約，這些合約可被指定為現金流對衝，或不被指定為對衝工具。我們的套期保值策略可能無效，特定的套期保值可能會到期而不會續期，或者可能無法抵消貨幣變動造成的任何或更多的不利財務影響。套期保值活動可能無法完全覆蓋我們的風險敞口，使我們面臨某些交易對手信用風險，並可能影響我們的經營業績。有關外匯兑換風險的更多信息，請參閲本報告的“金融風險管理”。

此外，我們開展業務的某些國家對現金和/或外匯的跨境流動有嚴格的規定。同樣，新加坡可能會對我們子公司向母公司發放的現金股息徵税。如果我們無法獲得我們的現金，或者我們被要求納税才能將這些現金匯回國內，我們的業務和運營可能會受到損害，或者我們可能需要尋找其他流動性來源。

與我們的國際業務相關的運輸和運輸成本通常高於與我們的美國業務相關的成本，這導致我們在一些國家的運營利潤率下降。燃料成本的波動、政治不穩定或限制以及航空運輸成本或可靠性的增加可能會導致我們開發替代運輸方法，這可能會擾亂我們接收原材料或運輸成品的能力，從而可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不控制我們的成本，我們將無法有效地競爭，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們不斷尋求使我們的成本結構和業務流程更有效率。我們專注於提高勞動力的靈活性和可擴展性，並通過利用我們的全球能力以及全球範圍內的外部人才和技能來提高整體競爭力。我們的戰略在很大程度上涉及在控制支出的同時增加收入和艾字節數量。由於我們的垂直設計和製造戰略，我們的運營成本較高，這些成本是固定的或短期內難以降低的，包括與利用現有設施和設備相關的成本。如果我們未能準確預測需求，或者如果對我們產品的長期需求出現部分或全部減少，我們可能需要註銷庫存和/或記錄過剩產能費用，這可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。如果我們不控制我們的製造和運營成本，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。過去，降低成本的活動包括關閉和轉移設施、大幅裁減人員、臨時減薪、重組努力、資產核銷和提高自動化程度的努力。我們的重組努力和其他降低成本的措施可能不會產生預期的好處，可能不會成功或對我們的業務運營造成幹擾，從而可能對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

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我們可能無法成功執行收購、剝離和其他重大交易，我們可能難以或無法成功整合被收購的公司。

作為我們商業戰略的一部分，我們可以收購公司或企業，剝離業務或資產，建立戰略聯盟和合資企業，並進行投資以進一步發展我們的業務。與這些交易相關的風險包括，並且可能包括：

■由於競爭、市場趨勢、額外成本或投資、顧問、供應商或其他第三方的行為或其他因素，未能在我們預期的時間框架內充分實現任何特定交易的預期利潤或其他好處；

■某些交易會產生大量成本和開支；

■在盡職調查過程中未能找出目標的重大問題，從而導致重大負債；

■發行普通股(可能造成稀釋)或產生額外債務來為交易融資，這可能要求我們接受苛刻的條款，如高利率或限制我們業務的契約；

■對我們的實際税率產生不利影響；

■獲取隱私、數據保護和網絡安全控制不同或不充分的目標；以及

■打官司。

此外，如果我們未能識別和完成此類交易，併成功整合有助於實現我們戰略目標的收購業務，我們可能需要花費額外資源在內部開發產品、服務和技術，這可能使我們處於競爭劣勢。整合可能會嚴重擾亂我們的業務和收購的業務，因為它們往往既耗時又昂貴，並涉及重大挑戰，包括成功結合產品和服務、進入或擴大市場，以及保留和整合關鍵員工、客户、分銷商、設施、技術和業務系統等挑戰。此外，如果我們的股價未來下跌，或者我們的報告單位的業務環境或經營結果發生重大變化，我們可能會產生額外的費用，包括減值費用。

在資產剝離的情況下，我們可能很難及時找到買家或以可接受的條件替代退出策略。我們也可能以低於我們預期的價格或條款處置一家企業。此外，我們的收益可能比預期的要少，資產剝離對我們收入增長的影響可能大於預期。

與供應和製造相關的風險

製造我們產品所需的關鍵部件、設備或原材料的接收短缺或延遲，或成本增加，以及對單一來源供應商的依賴，可能會影響我們產品的生產和開發，並可能損害我們的經營業績。

用於製造我們產品的部件、組件、某些設備和原材料的成本、質量和可用性對我們的成功至關重要。對我們的產品尤其重要的是讀/寫頭、記錄介質基板、ASIC、主軸電機、印刷電路板、懸掛組件和NAND閃存等組件。某些稀土元素在我們產品的製造中也是至關重要的。此外，我們用來製造產品和部件的設備通常是定製的，來自幾家供應商，獲得製造設備所需的交貨期可能很長。我們控制成本的努力，包括資本支出，也可能影響我們獲得或維護此類投入和設備的能力，這可能會影響我們滿足未來對產品需求的能力。

我們依賴獨家或有限數量的直接或間接供應商提供我們不生產的部分或全部這些組件和稀土元素，包括用於記錄介質、讀/寫頭、ASIC、前置放大器、主軸電機、印刷電路板、懸掛組件和NAND閃存的基板。在這些情況下，我們在供應商選擇方面的選擇是有限的，基於供應商的技術一直是並可能繼續是單一來源的，直到該技術得到更廣泛的採用並獲得任何必要的許可證。鑑於我們的供應商基礎較小，如果我們的供應商因當前宏觀經濟狀況帶來的通脹壓力或這種狀況的變化而提高價格，而我們無法將這些價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的營業利潤率將會下降。此外，這些直接和間接零部件供應商中的許多都是地理上集中的，這使得我們的供應鏈更容易受到區域中斷的影響，例如惡劣天氣、當地或全球健康問題或流行病、恐怖主義行為、戰爭和不可預測的地緣政治氣候，這些都對許多零部件的生產、供應和運輸產生了實質性影響，並可能在未來影響許多零部件的生產、供應和運輸。我們還經常致力於在新技術部署方面引領市場，並利用來自單一來源供應商的獨特和定製技術，這些供應商是新興市場的早期採用者。如果供應商的技術存在任何技術問題，還可能導致我們延遲新技術部署的發貨，產生報廢、返工或保修費用，並損害我們的財務狀況。此外，如果唯一的來源或有限的

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如果供應商出於任何原因決定不與我們做生意，我們可能無法開發、製造和商業化我們的某些產品，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能在未來經歷成本增加和生產延誤，使我們無法獲得必要的設備或足夠數量的某些部件。我們還被迫，未來可能被迫支付更高的價格，做出批量採購承諾，或者為行業中供不應求的一些零部件、設備或原材料預付定金。如果我們的這些組件的直接和間接供應商無法滿足我們的成本、質量、供應和運輸要求或履行他們的合同承諾和義務，我們可能不得不重新設計一些產品，這可能會導致生產和發貨延遲，使重新設計的產品成本更高，併為我們提供更低的產品回報率。此外，如果我們必須將收到的組件分配給我們的某些產品，而由於關鍵組件的短缺或延遲而減少其他產品的發貨量，我們可能會失去對客户的銷售，這些客户可以從競爭對手那裏購買更多他們需要的產品，而競爭對手要麼沒有經歷這些短缺或延誤，要麼分配了不同的產品，因此我們的收入和運營利潤率將下降。

我們不能向你保證，我們將能夠以及時和經濟的方式獲得關鍵部件。此外，我們的一些供應商的製造設施可能會不時得到充分利用。如果他們未能在要求的時間框架內投資增加產能或交付組件，這種失敗將影響我們推出新產品的能力，如果我們的競爭對手沒有使用相同的組件且未受到影響，可能會導致收入或市場份額的損失。此外，如果我們的客户遇到產品中使用的零部件或材料短缺，可能會導致對我們產品的需求減少，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們已經取消了與供應商的採購承諾以及與此類取消相關的成本，如果收入下降或客户需求大幅下降，我們可能會尋求取消或在未來無法履行對某些供應商的採購承諾，這可能會導致損害賠償、罰款、糾紛、訴訟、製造成本增加或庫存過剩。

我們不時與某些供應商簽訂長期、不可撤銷的採購承諾或進行大量前期投資，以確保某些零部件或技術用於生產我們的產品，或補充我們某些零部件的內部製造能力。在2023年9月和12月的季度，由於預測需求的變化，我們取消了某些採購承諾併產生了相關費用，並尋求減少或以其他方式修改與其他供應商的採購承諾。如果我們未來的實際收入低於我們的預期，或者如果客户需求大幅低於我們的預期，我們可能會尋求取消或修改或以其他方式無法履行我們與某些供應商的額外採購承諾。因此，我們的收入可能不足以收回我們的前期投資，在這種情況下，我們將不得不將生產從我們的內部製造設施轉移到這些供應商，導致更高的內部製造成本，或者我們可能被要求支付懲罰性付款或根據這些合同條款支付特定金額，因為我們未能履行我們的採購承諾或以其他方式履行我們在合同下的義務。我們已經並可能繼續與我們的供應商就我們的採購承諾發生糾紛，包括取消或減少此類承諾，我們可能無法解決這些糾紛，這些糾紛已經並可能再次導致和解、訴訟，這些訴訟可能導致不利判決或其他與訴訟相關的成本，其金額可能是實質性的，以及我們供應鏈的中斷，需要管理層的關注。此外，由於我們的市場不穩定、競爭激烈，而且受到技術和價格快速變化的影響，如果我們沒有充分利用採購承諾，我們將面臨庫存和其他資產風險。如果我們取消採購承諾，無法充分利用我們的採購承諾或轉移我們內部製造設施的產量來履行承諾，我們的毛利潤和運營收益可能會受到實質性和不利的影響。

由於我們產品的複雜性，一些缺陷可能在部署後才能發現，這可能會導致成本增加，並對我們的運營結果產生不利影響.

我們的產品非常複雜，專為在更大的複雜網絡和存儲系統中運行並形成其組成部分而設計。由於使用或維護不當，我們的產品可能包含缺陷或被客户視為包含缺陷。製造某些組件所需的交貨期很長，而質量偏差可能需要大量的時間和資源來修復。我們的產品、第三方組件或它們所屬的網絡和系統中的缺陷已直接或間接導致並可能在未來導致：

■在複雜的解決方案級互操作性問題得到解決之前，增加了成本和產品延遲；

■與我們產品的任何問題的補救相關的成本；

■收入損失或延遲；

■客户流失；

■未能獲得市場認可，失去市場份額的；

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■增加服務和保修成本；以及

■增加了保險成本。

我們產品中的缺陷還可能導致我們的客户因違反保修、財產損失、傷害或死亡而採取法律行動。此類法律行動包括但不限於產品責任索賠，可能超出我們已獲得的保險覆蓋範圍。任何重大的未投保索賠都可能嚴重損害我們的財務狀況。

與人力資本和企業責任相關的風險

失去或無法吸引、留住和激勵主要高管和員工可能會對我們的業務前景產生負面影響.

我們未來的業績在很大程度上取決於管理層關鍵成員以及營銷、銷售和產品開發人員的持續服務。我們相信，我們未來的成功還將在很大程度上取決於我們吸引、留住和進一步激勵高技能管理、營銷、銷售和產品開發人員的能力。在中國、北愛爾蘭、新加坡、泰國和美國等地，我們經歷了對合格和有能力的人才的激烈競爭，我們不能向您保證，我們將能夠留住我們的關鍵員工，或者我們將在未來成功地吸引、同化和留住人才。此外，由於我們關鍵人員的部分薪酬取決於我們的業務表現，包括現金獎金和股權薪酬，當我們普通股的市場價格波動或我們的運營結果或財務狀況受到負面影響時，我們可能在留住和聘用員工方面處於競爭劣勢。由於我們歷史上的重組而導致的勞動力減少、減薪和獎金支出的變化，也已經並可能繼續使我們難以招聘和留住人員。進入、招聘或留住人員的難度增加可能會導致製造和僱傭補償成本增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們失去一名或多名關鍵人員或無法聘用和留住關鍵人員，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與企業和社會責任相關的風險，這些風險可能會對我們的聲譽和業績產生不利影響。

許多因素影響着我們的聲譽，包括我們的客户、供應商、合作伙伴、股東、其他關鍵利益相關者以及我們所在社區的看法。我們的主要客户對我們產品的數量、質量和及時性的滿意度是我們市場聲譽的重要因素，對我們主要客户關係的任何損害都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響。我們面臨着與環境、社會和治理活動相關的越來越多的審查。如果我們不能在多樣性和包容性、環境管理、可持續性、供應鏈管理、氣候變化、人工智能的使用、工作場所行為和人權等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。對氣候變化的日益關注也可能導致客户偏好和法規的轉變。客户偏好的變化可能會導致對我們的解決方案、產品和服務的需求或要求增加，包括在我們的產品中使用包裝材料、化學品和其他組件。這些要求可能會導致我們產生額外的成本或對我們的業務進行其他改變，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們不能有效地管理這些需求，客户對我們的解決方案、產品和服務的需求可能會減少，我們的盈利能力可能會受到影響。

此外，儘管我們的政策相反，我們的員工和人員可能會違反環境、社會或治理標準或從事其他不道德行為。這些行為或對此類行為的任何指控，即使被證明是虛假的，也可能對我們的業務聲譽造成不利影響。任何對我們聲譽的損害都可能影響我們的員工敬業度和留任率、我們的企業文化以及客户、供應商和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

與財務業績或一般經濟狀況有關的風險

宏觀經濟環境的變化已經並可能繼續對我們的業務結果產生負面影響。

變化宏觀經濟狀況的變化可能會影響消費者和企業支出，因此，我們的客户可能會推遲或取消支出，以應對信貸和股票市場的波動、負面的金融消息和/或收入或資產價值的下降，所有這些都可能對對我們產品的需求產生重大不利影響和/或導致我們的產品價格發生重大變化。其他可能對對我們產品的需求、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響的因素包括通脹、增長放緩或衰退、勞動力市場狀況、醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心以及其他影響消費者和企業支出行為的宏觀經濟因素。這些變化可能會迅速發生，我們可能無法迅速做出反應來防止或限制我們的損失或風險敞口。

全球不利的經濟狀況或各國政府刺激或穩定經濟的努力、國際衝突、貿易爭端、制裁、美國與中國、墨西哥和其他國家之間提高關税以及英國退出歐盟等宏觀經濟事態發展已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

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最近幾個季度，顯著的通貨膨脹和相關的利率上升對我們的業務產生了負面影響，並可能在不久的將來繼續對我們的業務、經營業績或財務狀況或我們經營的市場產生負面影響，進而可能對我們的普通股價格產生不利影響。企業對全球經濟信心的普遍減弱和相關下降或政府或企業支出的削減可能會導致現有或潛在客户減少他們的IT預算或無法為數據存儲產品提供資金，這可能會導致客户推遲、減少或取消購買我們的產品，或導致客户不向我們付款或延遲向我們支付以前購買的產品和服務的費用。

我們可能無法從運營和投資中產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求，包括償還債務和繼續宣佈我們的季度股息。.

我們負債累累，需要大量現金來償還我們的未償債務。我們的業務可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的流動性要求，包括營運資本、資本支出、產品開發努力、投資、償還債務和其他一般公司要求。我們的高債務水平帶來了以下風險：

■我們被要求使用我們運營現金流的很大一部分來償還債務，這減少了我們現金流用於支付營運資本、資本支出、產品開發努力、戰略收購、投資和聯盟以及其他一般公司需求的可能性；

■我們的巨大槓桿增加了我們在經濟低迷時的脆弱性，減少了資本的可獲得性，並可能使我們相對於槓桿較低的競爭對手處於競爭劣勢；

■我們的償債責任可能會限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並可能限制我們以令人滿意的條款借入額外資金用於運營或實施業務策略的資金的能力；以及

■我們債務協議中的契約，包括我們現有的信貸協議(在此定義)，限制了我們支付未來股息或進行其他受限制的付款和投資的能力，併產生額外的債務，這可能會限制我們執行我們的業務戰略或對經濟環境做出反應的能力。

此外，我們償還債務和遵守債務契約的能力取決於我們的財務表現。如果我們未能履行償債義務或未能遵守債務契約，或無法以我們可接受的條款或根本不能修改、獲得豁免或治癒債務契約，我們可能會拖欠債務協議和工具。這種違約可能導致我們的負債加速，包括通過交叉違約，並可能要求我們改變資本配置或以對我們不利的條款進行不良債務交易，這可能對我們的財務業績、股票市場價格和運營產生實質性的負面影響。

如果我們的2028年債券的有條件兑換功能被觸發，2028年債券的持有者將有權在指定的時間段內根據他們的選擇隨時交換他們的2028年債券。根據管理2028年債券的契約條款，如果一個或多個持有人選擇交換其2028年債券，我們將被要求以現金結算我們的交換債務的本金部分，以及超過該本金金額的任何剩餘的交換債務以現金、我們發行的普通股或現金和普通股的組合在我們的選擇中結算。這種現金支付義務可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，如果我們的2028年票據的有條件交換功能被觸發，即使2028年票據的持有人沒有選擇交換他們的2028年票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將該2028年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

如果我們需要在到期時對全部或部分未償債務進行再融資，或者產生額外的債務來為我們的運營提供資金，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者產生額外的債務，以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款為我們的運營提供資金。如果現行利率或其他因素導致再融資時利率較高，那麼與我們債務相關的利息支出將會增加。此外，如果任何評級機構改變我們的信用評級或展望，我們的債務和股權證券可能會受到負面影響，這可能會對我們為現有債務進行再融資或籌集額外資本的能力造成不利影響，並增加我們現有信貸協議下的利息成本。

我們的季度經營業績在不同時期波動很大，可能會導致我們的股價下跌.

我們的季度收入和運營結果在不同時期之間波動很大，有時甚至很大。我們預計這些波動將繼續下去，這些波動已經並可能繼續受到各種因素的影響，包括：

■全球經濟和政治狀況的不確定性，以及我們開展業務的主要地區經濟活動水平的不穩定或戰爭或不利變化;

■競爭壓力導致我們的競爭對手降低價格，這可能會將需求從我們的產品轉移出去；

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■我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、服務或技術創新，以及我們推出新的、更具成本效益的產品的延遲或問題、無法實現高產量或客户資格延遲或初始產品質量問題；

■客户需求或我們客户的購買模式或行為的變化；

■應用新的或修訂的行業標準；

■我們供應鏈的中斷，包括成本增加或原材料或部件供應的不利變化；

■電力和/或其他能源成本、運費和物流成本或我們業務運營所需的其他材料或服務成本增加；

■影響我們的運營以及我們的客户和供應商的流行病或其他全球健康問題；

■我們已經並可能繼續從事的公司重組活動的影響；

■包含我們產品的計算機系統和數據存儲產品的需求變化；

■不利的供需失衡；

■我們的高比例固定成本，包括製造和研發費用；

■商譽或其他長期資產的減值；

■税法的變化，例如適用於跨國企業的全球税收發展；美國或公司開展業務的其他國家實施的貿易壁壘的影響，如進出口關税和限制、制裁、關税和配額；

■公司運營的國際市場不斷變化的法律和法規、經濟、環境和行政環境；以及

■我們產品性能的不利變化。

因此，我們認為，對我們的收入和運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。我們在未來一個或多個季度的運營結果可能無法滿足投資研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的市值立即大幅下降。

我們採取的任何降低成本的舉措都可能不會產生我們預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響.

我們不時地參與重組計劃，這些重組計劃已經並可能繼續導致我們的房地產設施和製造基地的裁員和整合。此外，管理層將繼續評估我們的全球足跡和成本結構，並可能考慮更多的重組計劃。由於我們的重組，我們已經並可能在未來經歷在過渡期內失去連續性、失去積累的知識、中斷運營和效率低下的情況。任何削減成本的措施都可能影響員工的留任。此外，我們不能確保未來的任何成本削減或全球足跡整合將產生我們預期的結果，是否如我們預期的那樣成功地降低我們的總體費用，或者額外成本不會抵消任何此類削減或全球足跡整合。如果我們的運營成本高於我們的預期，或者如果我們沒有對成本和支出保持足夠的控制，我們的運營結果可能會受到不利影響。

地緣政治不確定性、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題和其他情況對國家和/或國際商業以及全球經濟的影響可能對我們的業務成果和財務狀況產生重大不利影響。.

地緣政治不確定性、恐怖主義、不穩定或戰爭，如俄羅斯對烏克蘭發動的軍事行動和中東衝突的最新事態發展、自然災害、公共衞生問題和其他商業中斷已經並可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們的業務、我們的直接和間接供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生強烈的負面影響。我們的業務運營受到自然災害的幹擾，如洪水和地震、火災、電力或水資源短缺、恐怖襲擊、其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題和相關緩解行動，以及其他我們無法控制的事件。此類事件可能會減少對我們產品的需求，使我們難以或不可能製造產品並將產品交付給我們的客户，或從我們的直接和間接供應商那裏接收組件，並在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下。

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重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。氣候變化的影響可能會增加這些風險，因為天氣模式的變化，如風暴強度的增加，海平面上升和我們或我們的供應商和客户開展業務的地區的極端温度。我們有許多員工分佈在以地震、野火和乾旱條件聞名的地區。為了減少野火風險，電力公司正在部署公共安全斷電，這會影響我們設施和社區的電力可靠性。我們的許多供應商和客户也位於自然災害風險地區。如果發生自然災害，可能需要損失和大量的恢復時間才能恢復運營，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果出現重大公共衞生問題，包括流行病，我們可能會受到以下負面影響：嚴格的員工差旅限制、貨運和其他物流服務方面的額外限制或成本增加、政府限制產品或員工在地區之間流動的行動、數據收集和報告義務的增加或更改、新產品生產升級的延遲以及我們和一些主要直接和間接供應商和客户的運營中斷。

我們受到交易對手違約風險的影響。

我們與金融機構有許多安排，使我們面臨交易對手違約風險，包括上限通知交易、現金和投資存款、外幣遠期外匯合約和其他衍生品工具。因此，我們面臨一項或多項此類安排的對手方自願或非自願違約的風險。特別是在市場困難時期，交易對手可能不遵守其合同承諾，從而可能導致其在很少或根本沒有通知我們的情況下違約，從而限制我們採取行動減少或彌補我們風險敞口的能力。此外，我們減少交易對手風險敞口的能力可能會受到相關協議條款的限制，或者因為市場狀況阻止我們採取有效行動。例如，我們對有上限看漲交易的期權交易對手的信用風險敞口將不會有任何抵押品擔保。如果我們的交易對手之一，包括上限贖回交易的期權交易對手，破產或申請破產，我們追回因該交易對手違約而蒙受的任何損失的能力可能會受到交易對手的流動性或適用於破產程序的法律的限制。如果發生任何此類交易對手違約，我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們對有上限催繳交易的交易對手風險的承擔將取決於許多因素，但一般而言，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，在期權交易對手違約時，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對有上限的看漲期權交易的期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

此外，我們的客户可能會因為全球經濟狀況、利率上升、貨幣供應收縮或客户惡化導致的銀行貸款減少、或者他們的銀行財務狀況或無法獲得其他融資而減少獲得營運資本的機會，這將增加我們的信貸和不付款風險，並可能導致我們的運營成本增加或我們的收入減少。此外，我們在美國以外的客户有時會被允許比我們的美國客户更長的付款時間。這增加了不付款的風險，因為在付款期間，特定客户的財務狀況可能會惡化。此外，我們的一些OEM客户採用了分包商模式，要求我們直接與為我們的OEM客户提供製造和履行服務的公司(如原始設計製造商)簽訂合同。由於這些分包商的資本通常不如我們的直接OEM客户，這種分包商模式使我們面臨更大的信用風險。我們與OEM客户達成的協議可能不允許我們提高產品價格來緩解這種增加的信用風險。

法律、監管和合規風險

我們的業務受到各種法律、法規和政府政策的約束，這些法律、法規和政策可能會導致我們產生鉅額費用，或者對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響.

我們的業務受到各種美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的監管。法律、法規和政策可能會發生變化，要求我們修改我們的商業模式和目標，或者通過限制現有活動和產品、使它們承受不斷上升的成本或完全禁止它們來影響我們的投資回報。我們在中國、馬來西亞、北愛爾蘭、新加坡、泰國和美國等擁有大量營運資產的司法管轄區，以及歐盟各自都已經並將繼續對各自國內經濟的許多方面施加重大影響，包括但不限於公平競爭、税務做法、反腐敗、反壟斷、數據隱私、保護、安全和主權、價格管制和國際貿易，這些已經並可能繼續對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，特別是我們的Lyve產品和相關產品，受與數據隱私、數據保護和數據安全相關的州、聯邦和國際法律和法規的約束，包括安全違規通知、數據保留、傳輸和

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本地化。與這些事項有關的法律和條例經常演變，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正以及解釋或執行的改變而改變，並可能規定相互衝突和不一致的義務。任何此類變更，以及對我們的產品或服務或客户使用它們的方式的任何變更，可能會導致新的或增強的代價高昂的合規要求以及政府或監管機構的審查，可能會限制我們在某些司法管轄區運營或從事某些數據處理活動的能力，並可能要求我們修改我們的做法和政策，可能是以實質性的方式，我們可能無法以及時或商業合理的方式或根本無法做到這一點。

此外，在某些國家銷售和製造產品使我們和我們的供應商必須遵守當地和國際法律和法規對環境的保護，包括管理氣候變化、向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地、限制電子產品中某些物質的存在以及對環境安全處置或回收的責任。如果未來對我們和我們的供應商施加更多或更嚴格的要求，我們可能會產生額外的運營成本和資本支出。如果我們不遵守適用的環境法律、法規、倡議或行為標準，我們的客户可能會拒絕購買我們的產品，我們可能會被罰款、處罰，並可能被禁止向一個或多個州或國家或地區銷售我們的產品，對我們的客户承擔責任並損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

由於我們所受的法律和法規在不同司法管轄區之間不斷變化和差異很大，遵守這些法律和法規可能會很繁重，可能會在如何應用和解釋這些法律和法規方面造成不確定性，並可能繼續增加我們在全球開展業務的成本。

我們的一些產品和服務受到出口管制法律和其他法律的約束，這些法律影響到我們的產品和服務可能在哪些國家銷售、分銷或交付，這些法律的任何變化或違反都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

由於我們業務的全球性，我們受到進出口限制和法規的約束，包括由美國國際清算銀行管理的出口管理條例(“EAR”)和由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的貿易和經濟制裁條例。我們將加密技術融入我們的某些產品和解決方案中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得出口授權的情況下才能出口到美國以外，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密註冊。美國通過國際清算銀行和外國資產管制處限制向某些國家、個人和實體出售或出口某些產品和服務，以及某些最終用途，如軍事、軍事情報和大規模殺傷性武器的最終用途。美國政府還通過行政命令實施制裁，限制美國公司與特定的個人和公司進行商業活動。雖然我們有控制程序和程序來確保遵守所有適用的法規和訂單，但我們無法預測美國、中國或其他司法管轄區的法律或法規的變化是否會影響我們向現有客户或新客户銷售產品和服務的能力。此外，我們不能確保我們對相關限制和法規的解釋在所有情況下都會被相關監管和執法當局接受。2023年4月18日，我們與國際清算銀行達成和解協議，解決了國際清算銀行關於我們向華為出售硬盤驅動器的指控。我們同意完成對我們遵守EAR 734.9條款許可要求的三次審計，並已完成第一次審計。和解協議還包括一項被暫停的拒絕令，並將在根據和解協議發出命令之日起五年後放棄，前提是我們已根據和解協議全額和及時支付款項，並及時完成審計要求。儘管我們盡了最大努力遵守和解協議的條款，但我們可能無法做到。不遵守和解協議可能會導致重大處罰，包括失去暫停拒絕訂單的權利，這將禁止我們將產品出口到美國以外的地區，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

儘管我們盡最大努力遵守所有適用的出口管制和制裁法律法規，但我們可能會發現更多違規行為。我們不時主動向外國資產管制處或國際清算銀行報告潛在的出口違規行為。雖然OFAC和BIS認為自願披露信息是一種減輕處罰的因素，但根據和解協議，我們可能會受到更高的懲罰。如果我們被發現違反了適用的出口管制或制裁法律，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性和不利的影響。即使我們沒有被發現違反了這些法律，圍繞我們的任何政府調查的政治和媒體審查也可能給我們帶來巨大的費用和聲譽損害。這種附帶後果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

違反美國任何出口管制和制裁法律的人可能會受到嚴厲的懲罰，其中可能包括罰款，對他們及其官員和員工提起刑事訴訟，剝奪出口特權，以及暫停或禁止向美國政府銷售產品。此外，美國政府實施的制裁未來可能會擴大。我們的產品可以運往受限的最終用户，或由第三方(可能包括我們的渠道)用於受限的最終用途

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搭檔，儘管我們採取了預防措施。此外，如果我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到不利影響，造成聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果。我們很大一部分銷售對象是亞太地區和其他地區的客户，這些地區最近一直是美國出口管制政策變化的重點。美國多個機構已經實施並正在考慮對這些規定進行進一步修改，以加強對先進計算芯片、計算機和相關技術的控制。任何妨礙我們出口或銷售我們的產品和服務的能力的進一步限制都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

其他國家/地區也監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能限制我們銷售或分銷我們的產品和服務的能力，或可能限制我們的合作伙伴或客户在這些國家銷售或使用我們的產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。違反這些規定可能會導致重大處罰和罰款。我們產品和服務的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的產品和服務在這些國家/地區的推出延遲，阻止我們的客户在全球範圍內部署我們的產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口或銷售我們的產品和服務。在我們開展業務的國家中，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、進出口管制的加強，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和服務被新客户或現有客户使用的減少，或我們向新客户或現有客户出口或銷售我們的產品和服務的能力下降，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險，這些風險可能會導致我們產生鉅額費用，或對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們不時地一直並可能繼續參與在正常業務過程中產生的各種法律、法規或行政調查、調查、談判或程序。見“附註14。法律、環境和其他或有事項“關於實質性法律程序的説明，請參閲本報告。訴訟和政府調查或其他訴訟程序會受到固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致結果與我們的預期大不相同，並可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、罰款或罰款，並停止某些做法或活動，並可能損害我們的聲譽和市場地位，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。與訴訟和政府訴訟程序相關的費用也可能是不可預測的，這取決於這些訴訟或訴訟程序的複雜性和時間長度。訴訟和政府調查或其他訴訟程序也可能分散我們關鍵人員的努力和注意力，這也可能損害我們的業務。

此外，監管或政府審查可能會影響營銷我們產品的要求，並減緩我們推出新產品的能力，從而對我們的業務造成不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保合規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們正在或可能受到的這些或其他適用法律、規則和法規。實際或被認為違反這些法律和法規的行為可能導致重大處罰、限制我們的進出口特權、罰款、政府調查、擾亂我們的經營活動、損害我們的聲譽和公司品牌、刑事訴訟以及監管或其他可能對我們的經營結果產生重大不利影響的行動。圍繞政府對違反此類法律的調查進行的政治和媒體審查，即使調查沒有發現違規行為，也可能給我們帶來重大費用和附帶後果，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與税務相關的事項可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須繳納所得税，以及間接税和在我們受制於或在其下運營的税收制度下的其他税收主張。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。税收法律法規的任何變化都可能對我們的納税義務和有效税率產生實質性的不利影響。

特別是，全球税法變化的潛在不確定性，包括經濟合作與發展組織(“OECD”)提出的全球倡議和我們開展業務的任何司法管轄區的税法，已經並可能繼續對我們的業務、公司結構、運營、銷售、流動資金、資本要求、有效税率、運營結果和財務業績產生影響。歐盟成員國同意實施經濟合作與發展組織的第二支柱框架，該框架規定全球企業最低税率為15%。2022年12月，歐洲聯盟(EU)理事會正式通過了歐盟最低税收指令，該指令要求成員國將第二支柱納入其國內法。該指令要求這些規則最初在2023年12月31日或之後的財年生效。英國和我們運作的某些其他司法管轄區已制定法例，以實施第二支柱。其他國家也可以採用第二支柱框架。第二支柱立法預計不會對以下方面產生實質性和不利影響

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公司在制定之初年度的財務報表。這些變化可能會在未來一段時間內大幅提高所得税水平，特別是對我們目前有税收優惠的司法管轄區，如新加坡和泰國。

此外，我們還必須在我們適用或經營的税制中審查我們的所得税申報單。我們定期評估這些審查結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，並已為審查可能導致的潛在調整預留資金。不能保證這些審查的最終決定不會對我們的實際税率、財政狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來的有效税率也可能受到各種因素的影響，包括我們業務或法定税率的變化，不同法定税率國家的收益組合，可用的税收優惠、抵扣和扣除，訴訟法規的到期，會計原則的變化，在最終確定納税申報表時對所得税的調整，不能用於納税目的的費用的增加，我們遞延税項資產和負債和遞延税項資產估值免税額的估計，對現有法律或法規的解釋變化，對業務合併會計的影響，以及我們業務和結構的國內或國際組織的變化。

美國貿易政策的變化，包括實施制裁或關税及其後果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着美國政府貿易政策的不確定性。美國政府目前的貿易政策包括對某些非美國商品徵收關税，包括信息和通信技術產品。這些措施可能會大幅增加進口到美國的商品的成本。這反過來可能要求我們大幅提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格以充分解決任何關税、配額或關税，可能會降低我們銷售產品的利潤率，並對我們的財務業績產生負面影響。美國貿易政策的變化已經並可能導致更多的美國貿易夥伴採取響應性的貿易政策，包括徵收更高的關税、配額或關税。這些政策可能會使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高，從而對我們的財務業績產生負面影響。

與知識產權和其他專有權利有關的風險

我們可能無法保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、安全措施和許可安排來保護我們的知識產權。過去，我們曾捲入與我們的知識產權和其他人的知識產權有關的重大且代價高昂的糾紛，包括聲稱我們可能侵犯了第三方的專利、商標和其他知識產權。我們預計，未來我們還會捲入類似的爭端.

不能保證t:

■如果受到挑戰，我們現有的任何專利都將繼續有效；

■我們將為任何待處理的申請頒發專利；

■現有或正在申請的專利所允許的任何權利要求將有足夠的範圍或力量來保護我們；

■我們的專利將在我們產品銷售的主要國家頒發，以保護我們的權利和潛在的商業優勢；

■我們將能夠通過與客户、供應商和員工的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息；以及

■其他人不會獲得我們的商業祕密。

此外，我們的競爭對手可能會設計他們的產品來規避我們的專利和其他專有權。執行我們的權利往往需要訴訟。如果我們提起專利侵權訴訟，但沒有成功，我們的競爭對手將能夠使用類似的技術與我們競爭。此外，此類訴訟中的被告可以成功地反訴我們侵犯他們的專利，或者反訴我們的專利無效或不可強制執行。.

此外，我們在知識產權法律和執法政策往往不如美國那麼發達、不那麼嚴格或更難執行的國家開展了大量的業務和銷售。因此，我們不能肯定我們將能夠在美國以外的司法管轄區保護我們的知識產權.

我們有時會受到知識產權訴訟和索賠的影響，這可能會導致我們產生重大的額外成本或阻止我們銷售產品，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。.

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我們不時會受到法律訴訟和索賠的約束，包括我們或我們的客户涉嫌侵犯第三方的專利、商標和其他知識產權的索賠，這些侵權行為與我們的產品的製造、使用、銷售或出售有關。無論索賠的是非曲直，知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，由於所涉技術問題的複雜性，知識產權訴訟存在固有的不確定性，這可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不時面臨的一些訴訟要求禁止銷售我們的產品和/或鉅額金錢損害賠償，如果給予或裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。.

我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯他人的專利或其他知識產權。我們可能不知道目前提交的與我們的產品或技術相關的專利申請。如果這些申請後來被授予專利，我們可能會承擔侵權責任。如果我們的產品被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，停止在一個或多個地理位置製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用特定工藝或獲得被侵權技術的許可證。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，或者能夠成功地重新設計我們的產品以避免侵權。上述任何情況都可能導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售產品，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。見“附註14.法律、環境和其他或有事項“本報告所載有關重大知識產權訴訟程序的説明.

我們的業務和某些產品和服務在一定程度上依賴於第三方授權的知識產權和技術，以及由第三方運營的數據中心和基礎設施。

我們的一些業務和產品依賴於或包括從第三方授權的軟件，包括開源許可證。我們可能根本無法或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可，或者這些第三方可能要求對我們的知識產權進行交叉許可。第三方組件和技術可能會過時、有缺陷或與我們產品或服務的未來版本不兼容，或者我們與第三方的關係可能惡化，或者我們的協議可能到期或終止。我們可能面臨與許可方的法律或商業糾紛，這可能威脅或導致入站許可關係中斷。為了繼續遵守我們的許可條款，我們監控和管理我們對第三方軟件的使用，包括專有和開源許可條款，以避免使我們的產品和服務受到我們不想要的條件的影響，例如無償或以不受歡迎的條款許可或公開披露我們的知識產權。許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證可能被解釋為對我們將產品或服務商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們未來可能無法以可接受的條款或允許我們的產品保持競爭力的條款向我們提供其中一些許可證。我們無法以有利的條款獲得許可證或權利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響，例如，如果我們被要求採取補救措施，就會從我們的開發工作中分流資源。

此外，我們還依賴全球第三方託管基礎設施合作伙伴為客户提供服務，並運營我們業務或服務的某些方面。我們託管的基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務可能會受到不利影響。

與信息技術、數據和信息安全有關的風險

如果發生網絡攻擊、勒索軟件或其他網絡安全漏洞或事件，擾亂我們的運營或導致未經授權訪問，或丟失、腐敗、不可用或傳播我們客户或關於我們或其他第三方的專有或機密信息，我們可能遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任，包括法律和法規後果、聲譽損害和其他嚴重負面後果。.

我們的運營取決於我們保護數字基礎設施和數據的能力。我們管理、存儲和以其他方式處理與我們的運營以及與我們的客户、供應商、員工和其他第三方有關的各種專有信息和敏感或機密數據，並將用户數據存儲在我們的邊緣到雲大容量存儲平臺Lyve上。隨着我們的運營變得更加自動化和日益相互依賴，以及我們的邊緣到雲大容量存儲平臺服務的增長，我們面臨的風險將繼續增加，這些風險來自數據的存儲、傳輸、維護和其他處理，例如損壞、損壞、丟失、不可用、未經授權的獲取和其他處理，以及其他安全風險，包括我們的平臺中斷的風險或安全漏洞和影響我們的數字基礎設施和數據的事件。

儘管我們和我們的供應商採取了旨在保護我們的計算機設備、數據和系統的措施，但我們的客户、供應商、員工或其他第三方一直並可能繼續容易受到網絡釣魚和其他形式的社會工程攻擊、員工或承包商錯誤、黑客攻擊、網絡攻擊、勒索軟件和其他惡意軟件、瀆職、系統錯誤或其他違規行為或事件的影響，包括我們使用的第三方供應商的攻擊或違規和事件。此外，我們和我們的供應商採取的措施可能不足以應對所有可能發生的情況。威脅行為者越來越多地使用工具和技術

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這意味着我們和其他人可能無法及時或有效地預測、檢測、轉移、遏制網絡攻擊或從網絡攻擊中恢復。隨着人工智能能力的提高和越來越多的人採用，我們可能會受到人工智能創造的網絡攻擊。例如，攻擊可以使用人工智能工具來製作，通過創建更有效的釣魚電子郵件或社會工程，或者通過利用虛假圖像或語音識別的電子安全程序中的漏洞來攻擊信息系統，或者可能是因為我們或我們的客户或業務合作伙伴整合了人工智能工具的輸出，例如來自人工智能生成的源代碼的惡意代碼。我們的網絡和存儲應用程序，以及我們的客户、業務合作伙伴和第三方提供商的應用程序，已經並可能在未來受到黑客的未經授權訪問或由於操作員錯誤、違規或其他系統中斷而被攻破。此外，已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的供應商或其他供應商的系統、網絡或其他組件或基礎設施沒有受到損害或不包含可利用的缺陷、錯誤或漏洞。我們預計，隨着時間的推移，由於開發和部署越來越先進的工具和技術，這些威脅的範圍和複雜性將繼續擴大。

我們和我們的供應商可能無法預測或阻止這些攻擊和其他威脅、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並且我們和他們可能在檢測或補救安全漏洞和其他與安全相關的事件方面面臨延遲。在安全漏洞或事件之前或之後消除或解決安全問題和安全漏洞的成本可能會很高。某些遺留的信息技術系統可能不容易補救，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們為解決任何攻擊、妥協、違規或事件而採取的補救措施和其他方面的努力可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止。安全漏洞或事件，以及對我們和我們的供應商維護或以其他方式處理的數據的未經授權的訪問或丟失、損壞、不可用或處理，使我們暴露在我們面前，並可能使我們或我們的供應商、客户或其他第三方面臨丟失或濫用這些數據的風險。任何實際或認為的違規事件都可能導致訴訟或政府調查、罰款、處罰、賠償義務以及我們的其他潛在責任和成本，對我們的品牌造成重大損害，導致我們失去現有或潛在客户，阻礙關鍵功能或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，針對與任何實際或潛在的安全漏洞或其他安全事件有關的索賠、訴訟或監管查詢或訴訟程序進行辯護，無論案情如何，都可能代價高昂，並轉移關鍵人員的注意力。我們不能保證我們與客户或其他人的合同中關於責任限制的任何條款是可執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受任何索賠的任何責任或損害。我們堅持認為，旨在解決某些數據安全風險的保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的索賠或損失，並且隨着時間的推移，價格一直在上升。我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能。

我們必須成功實施我們新的全球企業資源規劃系統，並維護和升級我們的信息技術(IT)系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響.

我們正在實施，並將繼續投資和實施我們的信息技術系統和程序的修改和升級，包括對舊系統進行更改或購買具有新功能的新系統，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監測工具。

我們正在進行一項新的全球企業資源規劃系統(“企業資源規劃”)的多年實施，這需要並將繼續需要大量的人力和財政資源投資。ERP旨在有效地維護我們的財務記錄，並向我們的管理團隊提供對我們的業務運營至關重要的信息。在實施企業資源規劃的過程中，我們可能會遇到與更改和獲取這些系統、政策、程序和監測工具相關的固有成本和風險的大幅增加，包括資本支出、額外的運營費用、對管理時間的要求和其他風險，以及在過渡到新的系統政策、程序或監測工具或將其整合到我們當前的系統中時出現的延誤或困難的成本。ERP設計和實施中的任何重大中斷或缺陷都可能對我們處理訂單、發貨產品、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、對財務報告保持有效的披露控制和內部控制或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，實施新技術系統(如ERP)的困難、我們計劃改進的時間表的延誤、重大系統故障或我們無法成功修改我們的IT系統、政策、程序或監控工具以響應我們過去業務需求的變化，已經造成並在未來可能導致我們的業務運營中斷，增加安全風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

A-34

與持有我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，可能會大幅下跌。.

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因應各種因素而繼續大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括:

■一般股市狀況，或由於全球經濟狀況和與我們的業務或行業無關的負面金融消息而導致的股市狀況普遍不確定；

■回購股票的時間、金額或停止回購；

■經營結果的實際或預期變化；

■宣佈我們或我們的競爭對手(包括那些提供替代存儲技術解決方案的競爭對手)的創新、新產品、重大合同、收購或大幅降價；

■未能達到我們的指導或投資研究分析師的業績估計，或投資研究分析師對財務估計的變化；

■大客户的重大公告或財務狀況的變化；

■我們的客户採購必要部件的能力，這些部件可能會影響他們對我們產品的需求或需求的時機，特別是在供應鏈持續短缺的時期；

■由於宏觀經濟狀況減少了雲、企業或消費者支出，我們的主要客户的需求減少；

■以超過本金的金額交換部分或全部已發行的可交換票據，發行普通股；

■實際或感知的安全漏洞或事件或安全漏洞；

■評級機構對我們的債務的信貸評級的實際或預期變化；以及

■出售由某些股權投資者或管理層成員持有的普通股。

此外，在過去，在一家公司的證券市場價格下跌後，經常會對該公司提起集體訴訟。針對我們的類似訴訟已被提起，這可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的運營結果、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

任何根據我們先前宣佈的股份回購計劃減少或停止向我們的股東支付現金股息或回購我們普通股的決定都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。.

儘管我們歷來宣佈定期支付現金股息和股票回購計劃，但我們沒有義務在未來以歷史水平或根本沒有義務向我們的股東支付現金股息，也沒有義務以任何特定價格或根本沒有義務回購我們的普通股。宣佈和支付任何未來的股息由我們的董事會酌情決定。我們之前宣佈的股票回購計劃在2022年12月的季度暫停，一直暫停到2024財年結束，不能保證是否以及何時恢復該計劃。我們支付季度現金股息和根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股，除其他因素外，還受我們的財務狀況和經營業績、可分配準備金、可用現金和現金流、資本和監管要求、市場和經濟狀況、我們的普通股價格和其他因素的影響。我們根據我們的股份回購計劃減少或停止支付季度現金股息或回購我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。此外，如果我們減少或停止支付季度現金股息或回購普通股，我們如果不能在歷史水平上恢復此類活動，可能會導致我們普通股的市場估值持續走低。.

A-35

流動性與資本資源

以下部分討論我們的主要流動性要求，以及我們的現金來源和用途以及我們的流動性和資本資源。我們的現金和現金等價物保留在購買時剩餘到期日為90天或更短的投資中。我們投資政策的主要目標是保本和維持流動資金。我們相信我們的現金等價物是流動性和可獲得性的。我們在一些國家開展業務，這些國家對現金和/或外匯的跨境流動有嚴格的規定。然而，我們相信，我們的現金來源將繼續足夠為我們的運營提供資金，並滿足我們未來12個月的現金需求。雖然不能保證，但我們相信，我們的財務資源，加上控制我們的成本和資本支出，將使我們能夠在可預見的未來管理市場需求中斷對我們業務運營的持續影響。然而，我們的行業和業務面臨的一些挑戰仍然不確定，目前無法預測。因此，我們會繼續因應未來的發展，特別是與全球經濟因素有關的發展，評估我們的財政狀況。

我們不知道我們的現金等值物的公允價值較截至2024年6月28日報告的價值有任何降級、損失或其他重大惡化。

現金和現金等價物


	截至
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		變化
現金及現金等價物	$	1,358	$	786	$	572

下表總結了所示期間合併現金流量表的結果：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
提供的現金流量淨額(用於)：
經營活動	$	918	$	942
投資活動	126		217
融資活動	(473)		(988)
外幣匯率的影響	1		—
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	$	572	$	171

經營活動提供的現金

2024財年經營活動提供的現金為918億美元，包括根據非現金項目（包括折舊、攤銷、股份報酬、業務剝離淨收益）調整的淨利潤的影響以及：

■其他資產和負債增加243億美元，主要與出售SOC業務導致現有購買協議的重組有關。參見“注18.剝離“請參閲更多詳情；

■貿易債權人增加227億美元，主要是由於付款時間;

■貿易債務人減少19200萬美元，主要是由於收入下降和貿易債務人的代理增加;以及

■從某些利率互換協議的結算中收到的萬現金收益增加2,500美元；部分抵消了

■應計費用減少18300萬，主要原因是重組活動減少；以及

■庫存增加9900萬美元，主要是由於原材料和在製品庫存增加

2023財年經營活動提供的現金為9.42億美元，包括經摺舊、攤銷、股票薪酬等非現金項目調整後的淨收入的影響，以及：

■貿易債務額減少9.11億美元，主要原因是收入減少和催收時機減少；

■庫存減少42500萬美元，主要原因是為適應當前需求環境而建造的單位減少；以及

■從某些利率互換協議的結算中收到的11000美元萬現金收益增加；部分抵消了

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■貿易債權人減少421億美元，主要是由於採購材料減少;和

■應計員工薪酬減少15200萬，主要是由於作為可變薪酬計劃的一部分支付給我們員工的現金，以及我們可變薪酬支出的減少。

用於投資活動的現金

在2024年財年，我們獲得了12600美元的萬T現金投資活動，這主要是由於出售SOC業務的收益為32600萬美元（參見“注18. 資產剝離“欲瞭解更多詳情），4000萬美元來自資產出售和 1400萬美元出售投資，被購買財產、設備和租賃權改良的付款所抵消25400萬美元。

在2023財年，我們收到了21700美元的現金投資活動淨額萬，這主要是由於出售資產所得的53400美元萬被購買房地產、設備和租賃改進的付款31600美元萬所抵消。

用於融資活動的現金

2024財年融資活動使用的淨現金為473億美元，主要歸因於以下活動：

■130億美元回購長期債務;

■向股東支付的股息58500萬美元;

■與長期債務發行和上限看漲交易相關的12800萬美元債務費用;以及

■與股權獎勵的淨股票結算相關的3,800美元萬税款；部分抵消

■發行長期債券的淨收益為15億；以及

■6,600美元萬，根據員工股票計劃發行普通股所得收益。

2023年財政年度用於融資活動的現金淨額為98800美元萬，主要用於以下活動：

■16美元億回購長期債務；

■58200美元的萬股息支付；以及

■40800美元萬用於回購我們的普通股；部分抵消

■發行長期債券所得的16億美元；以及

■6,800美元萬，根據員工股票計劃發行普通股的收益。

流動資金來源和持續經營

截至2024年6月28日，我們的主要流動資金來源包括：(1)約14美元的現金和現金等價物，(2)我們預計將從運營中產生的現金，以及(3)我們的優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)下可供借款的15美元億，這是我們的信貸協議(定義如下)的一部分。

截至2024年6月28日，沒有未償還借款(包括週轉額度貸款)，也沒有任何承付款用於根據循環信貸安排簽發的信用證。循環信貸機制可用於借款，但須遵守財務契約和其他借款習慣條件。

截至2024年6月28日，信貸協議包括兩個財務契約：(1)利息覆蓋率和(2)淨槓桿率。我們繼續評估我們的債務組合和結構，以符合我們的金融債務契約。截至2024年6月28日，我們遵守了債務協議下的所有公約。請參閲“備註4。債券和銀行貸款“瞭解更多細節。

AS的2024年6月28日, 我們子公司持有的現金和現金等價物為14美元億。除非給予某些豁免或新加坡財政部給予特別批准，否則這筆款項在以股息方式匯回我們的母公司時，可能須在新加坡繳税。然而，我們的意圖是無限期地將愛爾蘭和新加坡以外子公司的收益進行再投資。我們目前的計劃表明，沒有必要通過應税股息的方式將這些收益匯回國內。如果母公司需要資金，並且我們無法通過除應税股息以外的其他方式為母公司的活動提供資金，我們將被要求就此類股息應計和繳納税款。

我們相信，我們的現金來源將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。我們是否有能力為12個月後的流動資金需求提供資金，將取決於我們未來的現金流，而未來的現金流是由未來的經營業績決定的，因此，受制於當前的全球宏觀經濟狀況和金融、商業和

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其他因素，其中一些是我們無法控制的。有關可能影響我們為業務提供資金和滿足現金需求的能力的風險和因素的更多信息，請參閲董事報告中題為“主要風險和不確定因素”的章節。

截至2024年6月28日，我們的未償債務本金為57億。截至2024年6月28日，我們遵守了所有公約。請參閲“備註4。債券和銀行貸款“瞭解更多細節。

鑑於宏觀經濟環境對本公司業務、經營業績及財務狀況的影響，董事特別關注於編制截至2024年6月28日止年度的財務報表時採用持續經營基準是否恰當。

我們的持續經營評估考慮了我們的主要風險和不確定性，包括那些特定於宏觀經濟環境的風險和不確定性，並取決於多個因素，包括財務業績和供應鏈運營的維持。自財務報表核準之日起，持續經營評估已至少進行了12個月。我們在持續經營評估中考慮了以下因素：

■根據我們預測程序的結果和對我們的流動性需求的評估，包括我們的合同和債務償還承諾，我們相信我們的現金來源，包括15億美元的未提取循環信貸安排，以及進入資本市場的能力，已經並將繼續足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。

■我們相信，我們的現金等價物具有流動性和可獲得性。

■截至2024年6月28日，我們遵守了公約。我們繼續評估我們的債務組合和結構，以符合我們的金融債務契約。

■雖然宏觀經濟壓力對我們行業構成的挑戰和供應鏈中斷存在很大的不確定性，但我們相信，我們的財務資源，加上我們的成本控制和維持供應鏈紀律(包括調整我們的製造業生產計劃)，將使我們能夠在可預見的未來管理宏觀經濟因素對我們業務運營的潛在影響。

考慮到我們現有的財務資源，管理層認為，據他們目前所知，現金來源將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。因此，董事在編制財務報表時採用持續經營基準。

有關可能影響我們的運營資金和滿足現金需求的能力的因素的更多信息，包括大流行，請參閲董事報告的“主要風險和不確定因素”部分。

現金需求和承付款

我們的流動資金需求主要是為了滿足我們的營運資本、產品開發和資本支出需求，為我們的債務本金和利息的預定支付提供資金，以及為我們的季度股息和任何未來的戰略投資提供資金。

購買義務

購買義務被定義為購買商品或服務的合同義務，這些義務是可強制執行的，對我們具有法律約束力，並明確規定了所有重要條款。我們不時與某些供應商簽訂長期、不可撤銷的採購承諾或進行大量前期投資，以確保某些零部件或技術用於生產我們的產品，或補充我們某些零部件的內部製造能力。截至2024年6月28日，我們對APP有無條件購買義務最接近地 12億美元, 主要與我們的供應商購買庫存組件有關。我們預計 12億美元這些公司中應在一年內付款。此外，截至2024年6月28日，我們還擁有某些基於長期市場份額的不可註銷庫存購買承諾。

我們記錄了訂單取消費用，以終止與購買庫存組件和設備相關的某些採購承諾遺憾的是。到財政年度結束時2024年，累計取消未付訂單綜合資產負債表上的費用為9,300美元萬，其他債權人為3,900美元，貿易債權人為5,400美元，這些費用預計都將在一年內支付。在某些情況下，我們未支付的訂單取消費用可能會根據預期的時間或與供應商正在進行的談判而發生變化。

資本支出

我們產生物質資本支出來設計和製造我們依賴於先進技術和製造技術的產品。截至2024年6月28日，我們無條件承諾1.61億美元主要與購買

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設備，其中約9900萬美元預計將在一年內支付耳朵。對於2025財年，我們預計資本支出將高於2024財年。

經營租約

我們是幾個與倉庫、辦公室和實驗室空間的房地產設施相關的運營租約的承租人。截至2024年6月28日，根據不可撤銷的經營租賃合同，佔用和騰出設施的未來最低租金支出為56400萬，其中6,300萬預計將在一年內支付。請參閲“備註6。租契“詳情請參閲。

長期債務和債務利息支付

截至2024年6月28日，我們長期債務的未來本金支付義務為57美元億，其中47900美元萬將在一年內到期。截至2024年6月28日，這筆未償債務的未來利息支付預計約為20億，其中32300美元萬預計將在一年內支付。本公司可不時回購、贖回或以其他方式在公開市場或私下洽購或其他方式贖回任何未償還的優先票據。否則，我們也可以根據適用的契約條款回購或贖回未償還的優先票據。請參閲“備註4。債券和銀行貸款“瞭解更多詳細信息。

BIS和解罰款

我們在2023年財政年度累積了30000美元的和解罰款萬，這與國際清算銀行對違反美國EAR的指控有關，後來通過2023年4月的和解協議解決了這一問題。作為與國際清算銀行達成的和解協議的一部分，在2023年10月31日開始的五年內每季度支付1,500萬美元，其中6,000美元萬預計將在一年內支付，此後支付19500美元萬。請參閲“附註14。法律、環境和其他或有事項瞭解更多細節。

重組

在截至2024年6月28日的財年中，我們支付了11600美元萬的現金，主要與我們重組計劃下的裁員成本有關。

截至2024年6月28日，與我們剩餘的正在進行的重組計劃相關的未來現金支付為400美元萬，預計所有這些現金將在一年內支付。

所得税

截至2024年6月28日，我們有未確認税收優惠的負債和支付相關利息的應計款項總計800萬，預計這些債務都不會在一年內結清。在一年以外，我們無法對何時與税務當局進行現金結算做出合理可靠的估計。

分紅

2024年7月23日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股0.70美元，將於2024年10月7日支付給截至2024年9月23日收盤時登記在冊的股東。我們未來支付股息的能力將受到數據存儲行業的一般業務條件、我們的財務業績、支付股息對我們信用評級的影響，以及我們的子公司向我們或我們的普通股東支付股息的法律和合同限制，包括對我們的債務工具的契約施加的限制。

股份回購

從…吾等可不時酌情透過私下、公開市場或經紀協助購買、收購要約或其他方式回購任何已發行普通股，包括使用衍生工具交易。在2024財年，我們回購了大約100股萬普通股，其中包括與員工股權獎勵相關的法定預扣税金預扣的股票。截至2024年6月28日，在我們現有的回購授權限制下，仍有19美元的億可供回購。我們可以隨時限制或終止回購計劃。根據我們的憲法，所有回購都是作為贖回生效的。

我們需要大量現金來支付任何增加的營運資本需求、未來的資本支出、計劃支付的債務本金和利息以及支付股息。我們將繼續評估和管理現有債務和相關債務的償還和置換，包括評估新債務證券的發行，將現有債務證券交換為其他債務證券，以及根據私下談判的交易、公開市場購買、投標要約或其他方式或其他方式償還債務。此外，我們可能會有選擇地尋求戰略聯盟、收購、合資和投資，這可能需要額外的資本。

財務風險管理

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由於利率、外幣匯率、信用評級變化以及股票和債券市場的波動，我們面臨着市場風險。這些風險中的一部分可能被對衝，但波動可能會影響我們的運營結果、財務狀況和現金流。

利率風險。我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的現金投資組合有關。截至2024年6月28日，我們沒有任何可供出售的投資持續處於未實現虧損狀態超過12個月。截至2024年6月28日，我們沒有與可供出售投資的信貸損失相關的減值。

我們有固定利率的債務，我們為一般公司目的而訂立的債務，包括資本支出和營運資本需求。

我們之前簽訂了某些利率互換協議，將定期貸款的浮動利率轉換為固定利率。利率互換協議的目的是消除定期貸款項下與浮動利率相關的利息支付現金流的可變性。我們將利率互換指定為現金流對衝。2023年9月13日，我們在償還定期貸款時終止了利率互換協議。

下表列出了截至2024年6月28日我們的投資組合和債務的本金金額以及按到期年劃分的相關固定利率或加權平均利率。


(百萬美元，百分比除外)	財政年度結束																					2024年6月28日的公允價值
	2025			2026			2027			2028			2029			此後			總
資產
貨幣市場基金、定期存款及存款證
浮動匯率	$	388		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	388		$	338
平均利率	5.31		%	—		%	—		%	—		%	—		%	—		%	5.31		%
其他債務證券
固定費率	$	—		$	15		$	—		$	—		$	—		$	—		$	1		$	15
債務
固定費率	$	479		$	—		$	505		$	1,500		$	495		$	2,750		$	5,729		$	6,342
平均利率	4.75		%	—		%	4.88		%	3.50		%	4.09		%	7.38		%	5.64		%

外幣兑換風險。我們可能會不時訂立外幣遠期外匯合約，以管理與某些外幣承諾及預期外幣開支有關的風險。我們的政策禁止我們以投機或交易為目的訂立衍生金融工具。

我們用外幣遠期外匯合約對衝部分以外幣計價的資產負債表頭寸，以降低我們的收益因貨幣匯率變化而受到不利影響的風險。這些合同的公允價值變動在同期收益中確認，作為重新計量資產和負債的損益。所有外幣遠期外匯合約均在12個月內到期。

有關我們的債務和衍生工具使用的更多信息，請參閲“注8.衍生金融工具”.

下表提供了截至2024年6月28日有關我們外幣遠期外匯合同的信息。該表格以美元等值金額提供，並列出名義金額（按合同匯率計算）和加權平均合同外幣匯率。


(百萬美元，不包括平均合同率)	概念上的量		平均值合同率		估計公允價值(1)
外幣遠期外匯合約：
新加坡元	$	141	$	1.35	$	—
人民幣	29		7.10		1
泰銖	21		35.24		(1)
英鎊，英鎊	9		0.78		—
總	$	200			$	—

___________________________________________________________________________________

A-40

(1)相當於現有合同的未實現淨收益(虧損)。

其他市場風險。我們面臨交易對手信用評級下調的風險，其形式與我們的外幣遠期外匯合約和我們的固定收益投資組合有關。我們通過執行持續的信用評估來監控和限制我們的外幣遠期外匯合約的信用風險。我們還管理與任何一家交易對手簽訂的合同的名義金額，並根據金融機構的信用評級維持對合同最高期限的限制。此外，投資組合是多樣化和結構化的，以最大限度地減少信用風險。

我們的企業發行人信用評級的變化對我們的近期財務業績影響極小，但降級可能會對我們未來籌集資本的能力、我們與各種交易對手執行交易的能力產生負面影響，並可能會增加此類資本的成本。

由於我們的員工選擇的名義投資的公允價值發生變化，作為我們的非限定遞延薪酬計劃-SDCP的一部分，我們受到股票市場風險的影響。

我們訂立了總回報掉期(“TRS”)，以管理與SDCP負債相關的股票市場風險。我們根據SOFR加上利差支付TRS名義金額的浮動利率。TRS旨在大幅抵銷因僱員作出的投資選擇權價值變動而導致的SDCP負債變動。見“備註8.衍生金融工具“詳情請參閲。

未來可能的發展

非財務報表

引言

歐盟第2014/95/EU號指令(“2017年條例”)要求某些大型企業和集團披露非財務和多樣性信息。這已經被轉化為愛爾蘭的立法。這項立法要求我們確定並報告我們的商業模式和與公司活動相關的關鍵非財務事項。我們的2023財年ESG業績報告提供了可能與投資者評估公司可持續發展承諾和成就相關的額外信息，但除下文明確規定外，2023年ESG業績報告中整合的信息並未通過引用納入愛爾蘭董事報告。2023年ESG執行情況報告可在www.seagate.com的“ESG”下查閲。

業務概述

有關董事報告的“行業概述”、“我們的業務”及“產品”部分，請參閲A-4至A-10頁。

公司治理與組織

我們的結論是，存儲解決方案的製造和分銷構成了一個運營部門。我們由董事會(“董事會”)管理。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了一個框架，以履行他們對我們的利益相關者的責任，這些準則授權董事會審查我們的業務運營並做出獨立於公司管理層的決定。指導方針還為股東與董事會溝通擔憂提供了一個程序。我們的公司治理準則以及我們每個董事會委員會的章程可在我們的網站www.seagate.com上“投資者-治理”項下查閲。

A-41

主要風險及其管理

有關董事報告的“主要風險及不確定因素”一節，請參閲A-18至A-36頁。

環境問題

我們理解並承認，氣候變化是由人類活動造成的，如果不妥善處理，將導致一系列社會、經濟和環境後果。我們繼續設定可持續發展目標，跟蹤我們的進展，並對我們的系統進行審計，以在我們的全球足跡中減少能源消耗、碳排放、廢物和水的使用。這些努力對高級管理層來説很重要，也得到了高級管理層的充分支持。我們還與供應商密切合作，並向主要利益攸關方提供培訓，以教育他們有關可持續性最佳實踐的知識，並提供衡量業績的指標。這些行動構成了我們環境可持續發展努力的大部分。如果財政年度信息不可用，我們將根據2024財年或2023日曆年報告我們的指標。

在希捷，我們明白減少我們的產品和包裝對環境的影響的重要性，正如我們的生命週期評估(LCA)所確定的那樣。我們考慮到環境、我們的客户、供應商以及我們的產品和運營所在的社區，從整體上看待產品的影響。每個生命週期評估都針對產品生命週期每個階段的影響，從原材料提取到報廢處理和回收。LCA包括四個與電子行業特別相關的終點：氣候變化、人類毒性、金屬消耗和水消耗。除了LCA外，我們還為這些產品維護材料循環指標，以確定改進機會並提高材料效率。大多數希捷產品是高度可回收的，含有鋁、鋼、銅和其他可回收材料，我們產品銷售的許多地區都有電子垃圾回收計劃。我們還通過回收保修退還的驅動器來幫助管理產品浪費，然後將其翻新或回收。

我們保存了一份限制物質目錄，以及與限制物質有關的產品合規性數據，客户可根據要求獲得這些數據。我們遵守全球限制物質法規，包括歐洲關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規(“REACH”)，以及經指令(EU)2015/863修訂的限制危險物質(“RoHS”)“重鑄”指令。我們定期參與行業範圍的審查和討論，以幫助領導制定符合法規要求的行業標準。

我們的環境管理體系是由國際標準化組織(ISO)的標準、負責任的商業聯盟(RBA)行為準則和聯合國全球契約(UNGC)原則塑造的。我們所有的生產設施都通過了ISO50001環境管理體系和ISO50001能源管理體系認證。我們通過識別節能機會、審核管理系統、設定目標、提高員工意識並報告整個運營過程中的進展情況，來減少生產硬盤驅動器所需的能源和碳排放量。我們的環境、健康、安全和可持續發展政策可在我們的ESG網站上找到，其中詳細説明瞭我們對環境責任和安全工作場所的承諾。在2023年，我們的電網總用電量為1,391,000兆瓦時(MWh)。在2024財年，我們節省了大約40,000兆瓦時的電力，超過了我們10,000兆瓦時的節能目標。能源節約是使用計量基線方法(“MBM”)計算的。

碳排放使用三個範圍來衡量：範圍1的排放都是直接排放，範圍2的排放是本公司購買和使用的電力的間接排放，範圍3的排放是所有其他間接排放。對於科技產品，我們發現範圍3的碳排放，特別是產品使用的碳排放，遠遠大於範圍1和範圍2的碳排放，這突顯了我們繼續努力減少產品能耗的重要性。我們在產品的所有方面都取得改進的一種方式，包括能源使用等可持續影響，就是從現有產品中學習，並在每一代新產品上不斷改進。我們的LCA結果有助於告知這些產品和包裝方面的改進。因此，每一代產品都比前幾代產品更節能(EB/瓦特)。在2023歷年，我們在範圍1和範圍2的温室氣體議定書下的碳排放總量分別約為280,000公噸和244,000公噸(基於市場)。2023年，我們的Scope 3排放總量約為510萬噸。

我們的危險廢物處理繼續集中在回收利用上。在2024財年，我們沒有將任何危險廢物送往垃圾填埋場。在2024財年，我們的危險廢物處理量約為5300噸，其中85%的廢物被回收利用。此外，我們在2024財年保持了91%的固體廢物轉移率，利用現場倡議以及我們專業團隊的洞察力來實現這一指標。

我們在減少用水量方面的進展是通過更高效的過程減少用水量，並回收我們使用的水來推動的。在過去的幾年裏，我們採取了減少用水量、改善水循環利用、提高員工意識和降低用水強度的措施。在2023年，我們的取水量約為6,400兆升，我們的水回收約為3,400 毫升。

A-42

社會事務和員工事務

多樣性、公平性和包容性。我們的核心價值觀之一是包容。我們依靠我們多樣化的員工隊伍來制定、交付和維持我們的業務戰略，以實現我們的目標。我們擁抱不同的員工並促進包容文化的一種方式是通過員工資源小組(“ERG”)的支持。這些自願的、員工主導的社區建立在身份、經驗或思想的共享多樣性之上，併為員工提供許多好處，包括專業和領導力發展。希捷的ERG社區涵蓋了廣泛的不同身份，如LGBTQ+、女性、有色人種和跨宗教信仰，在七個國家和地區擁有30個分會。我們最新的ERG是整個亞洲地區的父母和照顧者社區，旨在解決依賴護理的挑戰者和員工的福祉。

我們還支持通過積極的員工交流以及跨文化交流和跨代工作等主題的教育來包容員工。通過我們不斷的努力，我們的首要目標是確保我們的員工感到安全、受到尊重和歡迎。2024年1月，我們發佈了我們的第五份年度多樣性、公平性和包容性(DEI)報告，概述了我們的DEI努力和成果，包括我們勞動力的人口統計數據。2023財年Dei報告可在我們的網站上找到。

健康與安全。我們所有的生產基地都有通過國際標準化組織45001標準認證的健康和安全管理體系。此外，我們還按照負責任的商業聯盟(“澳洲央行”)制定的健康和安全標準進行審計。我們的全球健康和安全標準以及我們配套的環境、健康和安全(“EHS”)管理體系經常超出國家或行業層面的指導方針，以確保我們的員工健康和安全。我們在2024財年的可記錄事故率和損失工作日比率分別為0.24和0.15。我們定期舉辦健康和安全監管訪問，重點關注安全、輻射、消防法規、食品和交通等問題。通過我們的EHS管理體系，我們確保重點仍然放在持續改進員工健康和安全計劃上。我們繼續為員工提供全面的健康和安全培訓。我們強調電子學習課程是我們提供此類培訓的主要工具，因為員工可以按照自己的進度進行學習。

發展、保留、補償、福利和參與。我們的績效管理系統是一個持續的過程，幫助團隊成員專注於正確的優先事項。經理和員工之間有意義的對話是希捷績效管理的基礎。我們專注於以經理和員工對話為中心的對話，以及持續的反饋，以協調目標。這種方法側重於在經理和員工之間實現高質量、富有成效的對話。我們還鼓勵我們的員工參與希捷提供的許多學習機會。學習和培訓模式組合包括但不限於指導和指導、電子學習機會、LinkedIn學習課堂培訓、在職培訓和其他戰略性內部計劃，涵蓋從領導力和技術技能到健康、安全和環境等主題。例如，我們的內部流動性和職業發展工具為希捷員工提供了建立網絡和導師關係、識別和參與內部兼職項目以及探索內部全職職位的機會。

我們的全面獎勵計劃旨在吸引、激勵和留住人才，以實現我們的業務目標。該計劃通常包括基本工資、年度獎金、佣金、股權獎勵、員工股票購買計劃、退休儲蓄機會和其他員工健康和健康福利。我們的薪酬計劃和指導方針旨在使薪酬與公司和員工的業績保持一致，旨在提供具有內部和外部競爭力的總薪酬。

員工敬業度是推動可自由支配努力的心理承諾和激情。它預測個人績效，是員工和公司之間關係的衡量標準。我們的敬業度調查包括員工整個生命週期中員工體驗的各個方面。員工體驗是員工在希捷的職業生涯中所遇到和觀察到的。積極的員工體驗可以對從招聘到希捷利潤的方方面面產生影響。

在202財年4、我們進行了員工體驗調查，以獲得全球員工對他們在希捷的體驗的反饋。經理我們可以訪問一個儀錶板，其中包含共享員工敬業度的關鍵驅動因素的結果，這些關鍵驅動因素特定於他們自己的組織，以進行行動規劃。我們在希捷的全球足跡範圍內進行了幾次額外的調查，隨後在區域和現場級別舉行了員工和領導者聯繫會議，以不斷改進內部溝通和業務規劃。

回饋社會。我們的社區參與計劃旨在為當地社區提供支持，重點是科學、技術、工程和數學（“STEM”）。隨着我們新的莫扎特3+硬盤平臺的推出，我們還重申了我們通過一項名為“影響月”的計劃在當地社區支持STEm的承諾，該計劃鼓勵員工通過各種計劃激勵下一代創新者來志願服務。員工參與的例子包括“帶你的兒子和女兒去上班”活動萬12場科技講座，向學生傳授新興技術，以及在當地科學博物館和大學提供志願服務。

我們還繼續促進健康與人類服務合作伙伴關係，例如支持食品銀行、診所和非營利組織，同時維持我們許多正在進行的社區合作伙伴關係。

A-43

尊重人權

作為我們尊重和保護人權的承諾的一部分，我們尋求在我們的勞動實踐中維護最高標準。我們的公司政策遵守適用的當地勞動法，符合UNGC和國際勞工組織(“勞工組織”)的核心勞工原則，並符合澳大利亞央行行為準則。我們在全球業務中進行年度評估，以確定和緩解可能出現的勞工和人權風險。我們還參與內部勞動審計，以確保政策和做法與當地立法和澳大利亞央行法規保持一致。我們的內部人權政策每年都會進行審查，其中包括關於我們對勞工和人權的承諾的明確聲明。根據政策，我們不容忍工作場所的騷擾、非自願勞動、童工和超時工作。我們還希望促進開放的溝通，員工可以使用希捷全球道德熱線舉報投訴。該政策在入職和入職期間傳達給新員工，並每年傳達給所有員工，以在我們的組織內建立意識並提高透明度。

供應鏈

為了確保我們整個供應鏈的完整性，我們要求我們每年花費至少100VAP的所有直接材料供應商，以及選定的間接供應商，都必須接受澳大利亞央行驗證評估計劃(萬)的審計過程。澳大利亞央行VAP審計報告的有效期為兩年，我們的供應商的審計週期為兩年。我們的主要調查結果包括工作時間、應急準備和職業安全。我們對童工、強迫勞動和供應鏈內的結社自由受到威脅的風險保持警惕。在我們的供應鏈中，強迫勞動的風險最高的是使用外國勞動力的地方；馬來西亞、新加坡和泰國的供應商構成了最高的風險。這就是為什麼過去幾年我們的強迫勞動培訓一直集中在這些國家的供應商身上。根據我們的供應商VAP審計，童工在我們的供應鏈中沒有被確定為一個關注的問題。

反賄賂與反腐敗

在我們開展業務的每個國家，我們都以誠信和遵守法律的方式追求我們的業務目標。我們遵守美國和我們開展業務的其他國家/地區的適用法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他旨在防止賄賂和腐敗的法律。違反這些法律還可能導致對僱員的罰款和監禁。希捷禁止提供或接受一切形式的賄賂、回扣、便利費和其他形式的腐敗。

我們有行為準則政策，作為我們任何時候法律和道德行為的指南，並概述了我們所示範的價值觀和適用的法律和法規。所有非製造業專業員工每年都必須進行反賄賂和反腐敗培訓，以及行為準則培訓。

我們還制定了《高級財務人員道德守則》，在維護希捷會計記錄和編制財務報表方面促進誠實和道德的行為以及遵守法律。《行為準則》和《道德準則》已在我們的網站上公開提供。

衝突礦物

我們的硬件產品總體上包含3TG(錫、鉭、鎢和金)中的每一種，這些都是產品功能或生產所必需的。我們實施了盡職調查措施，以符合經濟合作與發展組織(OECD)關於受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南。我們為3TG供應鏈盡職調查建立了強有力的管理體系，識別和評估了3TG供應鏈中的風險，設計並實施了應對已識別風險的策略，支持了對盡職調查實踐的獨立第三方審計，並報告了3TG供應鏈盡職調查活動。

我們已經制定了負責任的礦產採購政策，該政策可在我們的外部公司網站上找到，並已傳達給希捷的供應商。我們還建立了負責任的礦產管理採購的企業標準操作程序，以滿足OECD的指導。我們也有一個內部團隊來執行程序，包括在供應商合同中建立要求，以定義我們對供應商對3TG採購的期望，進行審查以確定含有3TG的產品的直接供應商，使用澳大利亞央行/負責礦物倡議(RMI)開發的模板要求所有3TG供應商向我們提供有關其3TG的信息，以及驗證我們的3TG直接供應商提供的信息。

董事和祕書

董事和祕書如A-3頁所列。由於愛德華·J·贊德先生於2023年10月23日退休，他不再是董事公司的會員。凱瑟琳·E·舒爾克女士於2024年1月15日辭職，不再擔任公司祕書。Laurie Webb女士於2024年1月15日被任命為公司祕書，並於2024年7月21日辭職。James C.Lee先生於2024年7月21日被任命為公司祕書。

A-44

董事及祕書在股份中的權益

截至2024年6月28日，董事和祕書在Seagate Technology Holdings plc普通股中的權益詳情如下：


	截至2024年6月28日持有的權益(1)
主任	股票(2)	既得期權	未歸屬期權	限售股單位	限售股
尚卡爾·阿魯穆加維魯	6,309	—	—	4,271	—
普拉特·S Bhatt	7,552	—	—	4,271	—
Robert A.布魯格沃斯	2,320	—	—	4,271	—
朱迪·布魯納	18,443	—	—	4,271	—
邁克爾·R·坎農	36,474	—	—	5,436	—
Richard L. Clemmer	27,254	—	—	4,271	—
尤蘭達·L·科尼爾斯	3,784	—	—	4,271	—
傑伊·L·蓋爾德馬赫	2,681	—	—	4,271	—
迪倫·哈加特	8,198	—	—	4,271	—
威廉·D·莫斯利博士(3)	674,097	571,378	249,614	96,444	—
斯蒂芬妮·蒂勒紐斯	10,666	—	—	4,271	—
祕書
勞裏·韋伯 (4)	332	—	—	19,193	—

___________________________________

(1)所有申報的權益均為希捷科技控股有限公司面值0.00001美元的普通股。

(2)根據希捷高級職員和董事股份所有權準則，董事所屬實體或其關聯公司擁有的股份，根據合同有義務分配因作為非員工董事服務而獲得的任何股權獎勵，計算該董事的希捷所有權要求時應包括在內。

(3)莫斯利博士於2024年6月28日持有的權益不包括包含某些業績和市場狀況的291，541份未歸屬獎勵。

(4)韋伯女士於任命之日持有的權益包括4，173股股票和11，653個限制性股票單位。

A-45

截至2023年6月30日或隨後的任命日期，董事和祕書在Seagate Technology Holdings plc普通股中的權益詳情如下：


	截至2023年6月30日的權益(1)
主任	股票(4)	既得期權	未歸屬期權	限售股單位	限售股
尚卡爾·阿魯穆加維魯	3,876	—	—	3,803	—
普拉特·S Bhatt	5,119	—	—	3,803	—
羅伯特·A·布魯格沃斯(2)	—	—	—	3,626	—
朱迪·布魯納	16,010	—	—	3,803	—
邁克爾·R·坎農	33,377	—	—	4,840	—
理查德·L·克萊默(3)	11,852	—	—	3,803	—
尤蘭達·L·科尼爾斯	1,351	—	—	3,803	—
傑伊·L·蓋爾德馬赫	4,748	—	—	3,803	—
迪倫·哈加特(5)	7,870	—	—	3,803	—
威廉·D·莫斯利博士(6)	616,309	895,449	235,991	82,589	—
斯蒂芬妮·蒂勒紐斯	8,233	—	—	3,803	—
愛德華·J·贊德	43,380	—	—	3,803	—
祕書
凱瑟琳·E·舒爾克(7)	28,658	21,505	—	25,944	—

___________________________________

(1)所有申報的權益均為希捷科技控股有限公司面值0.00001美元的普通股。

(2)Bruggeworth先生於委任日期持有的權益包括3,626股限制性股份單位。

(3)克萊默先生在任命之日持有的權益包括11,483股。

(4)根據希捷高級職員和董事股份所有權準則，董事所屬實體或其關聯公司擁有的股份，根據合同有義務分配因作為非員工董事服務而獲得的任何股權獎勵，計算該董事的希捷所有權要求時應包括在內。

(5)Haggart先生是ValueAct Capital的合夥人，除Haggart先生直接持有的7,870股普通股外，他向ValueAct Capital放棄了在本公司董事會任職而獲得的所有股權報酬。

(6)莫斯利博士截至2023年6月30日持有的權益不包括283,861項包含某些業績和市場條件的未授權獎勵。

(7)Schuelke女士截至2023年6月30日持有的權益不包括包含某些業績和市場條件的22,125項未授權獎勵。

根據2014年《公司法》第329條的規定，董事和公司祕書在任何其他集團業務中並無股份及債券權益。

股份回購

下表列出了根據股份回購計劃在2024財年和2023財年回購公司普通股的相關信息。購回的股份由本公司立即贖回及註銷，本公司於2024年6月28日及2023年6月30日並無持有任何股份。


(以百萬為單位的美元和股票)	數量回購股份	面值	支付的對價
2023財年回購、贖回和註銷	6	$—	$444
2024財年回購、贖回和註銷	1	$—	$38

自期末以來的重要事件

分紅

2024年7月23日，我們的董事會宣佈派發每股0.70美元的季度現金股息，該股息將於2024年10月7日支付給截至2024年9月23日營業結束時登記在冊的股東。

A-46

政治捐款

截至2024年6月28日和2023年6月30日止年度，公司沒有進行任何政治捐款。

州外分支機構

根據2014年《公司法》第326條的要求披露，該集團已在巴西、中國、法國、德國、印度、愛爾蘭、北愛爾蘭、新加坡和瑞典設立了歐洲共同體理事會指令89/666/EMA含義內的分支機構。

會計記錄

董事有責任確保本公司按2014年《公司法》第281至285條的規定保存足夠的會計記錄。為了實現這一目標，董事任命了具有專業資格的經驗豐富的簿記員，他們向首席財務官報告，並確保遵守2014年公司法第281至285條的要求。

賬簿和會計記錄保存在公司位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特加藤路47488號的主要會計辦事處，並在任何合理的時間公開供董事查閲。備存與會計記錄所處理業務有關的賬目及報表，以合理準確地披露本公司的資產、負債、財務狀況及損益。這些記錄每隔不超過六個月送回本公司的註冊辦事處。

向核數師披露資料

董事相信，他們已採取一切必要步驟，使自己知悉任何“相關審計資料”(如2014年公司法第330(2)條所界定)，並已確定本集團的法定核數師知悉該等資料。據彼等所知，並無本集團法定核數師不知悉的相關審核資料。

審計委員會

根據2014年公司法第167（3）條，集團成立了審計委員會，負責監督財務報告流程、審計流程、內部控制系統以及法律法規的合規性。

A-47

董事責任説明書

愛爾蘭共和國的公司法規定，董事須為每個財政年度編制財務報表，真實而公平地反映母公司及本集團於該期間的資產、負債及財務狀況，以及本集團的盈利或虧損。

在編制本集團的財務報表時，董事須：

■選擇合適的會計政策，然後始終如一地應用；

■作出合理、審慎的判斷和估計；

■遵守適用的美國公認會計原則，只要使用美國公認會計原則不違反《2014年公司法》的任何規定，但須遵守財務報表中披露和解釋的任何重大偏離；以及

■以持續經營為基礎編制財務報表，除非假設集團將繼續經營是不適當的。

董事在編制母公司財務報表(載於A-98至A-100頁)時，亦須考慮上述有關本集團的考慮因素，而就該等財務報表而言，適用的愛爾蘭法律及會計準則為愛爾蘭共和國普遍接受的法律及會計準則。

董事已選擇根據FRS 102(英國及愛爾蘭共和國適用的財務報告準則)編制母公司的財務報表。

董事負責保存會計紀錄，該等會計紀錄能合理準確地披露母公司的資產、負債、財務狀況及損益，並使彼等能夠確保本集團的財務報表是根據適用的美國公認會計原則編制，並符合2014年公司法的規定。他們還負責保護該集團的資產，從而採取合理步驟防止和發現欺詐和其他違規行為。

根據公司法，董事不得批准該等財務報表，除非彼等信納該等財務報表真實而公平地反映本集團及母公司於財政年度結束時的資產、負債及財務狀況，以及本集團於該財政年度的損益，並在其他方面遵守二零一四年公司法。

董事合規聲明

根據2014年公司法第225(2)條的要求，董事確認他們有責任確保本公司遵守其“相關義務”(定義見2014年公司法第225條)。董事進一步確認已根據二零一四年公司法第225(3)(A)條草擬合規政策聲明，並已制定董事認為旨在確保實質遵守相關責任的適當安排及架構。在本報告所涉財政年度對這些安排和結構進行了審查。

審計師

英國特許會計師事務所安永表示，他們願意根據《2014年公司法》第383(2)條繼續任職。

經董事會批准並於2024年8月22日代表董事會簽署。


/S/威廉·D·莫斯利博士						/S/巴特教授
威廉·D博士莫斯利						普拉特·S Bhatt

A-48

獨立審計師提交給希捷科技控股有限公司成員的報告

關於財務報表審計的報告

意見

我們已審核希捷科技控股有限公司(“母公司”)及其附屬公司(“集團”)截至2024年6月28日止年度的財務報表，包括綜合損益表、綜合全面收益表、綜合資產負債表、綜合現金流量表、母公司全面收益表、母公司財務狀況表、母公司權益變動表、綜合財務報表相關附註1至22及母公司財務報表相關附註1至10。在編制綜合財務報表時採用的財務報告框架是愛爾蘭法律和美國財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則(美國公認會計原則)，定義見《2014年公司法》第6部分第279節，但在編制財務報表時使用這些原則不違反《2014年公司法》該部分的任何規定。在編制母公司財務報表時採用的財務報告框架適用於愛爾蘭法律和會計準則，包括《財務報告準則102》。適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則由財務報告理事會在聯合王國發佈。

我們認為：

■綜合財務報表真實而公平地反映本集團於2024年6月28日的資產、負債及財務狀況，以及本集團截至該日止年度的溢利，並已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)(美國公認會計原則)(如2014年公司法第6部第279節所界定)妥善編制，惟在編制財務報表時採用該等原則並不違反2014年公司法該部分的任何規定；

■母公司財務狀況表真實而公允地反映了母公司於2024年6月28日的資產、負債及財務狀況，並已根據財務報告準則102妥為編制。適用於英國和愛爾蘭共和國的財務報告準則及

■合併財務報表和母公司財務報表是根據《2014年公司法》的要求妥善編制的。

意見基礎

我們根據國際審計準則(愛爾蘭)(ISAS(愛爾蘭))和適用法律進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的《審計師對財務報表的審計責任》一節中有説明。我們獨立於集團和母公司，符合與我們在愛爾蘭的財務報表審計相關的道德要求，包括愛爾蘭審計和會計監督管理局(IAASA)發佈的適用於上市實體的道德標準，我們已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。

我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。

關於持續經營的結論

在審核財務報表時，吾等認為董事在編制財務報表時採用持續經營會計基礎是恰當的。我們對董事對集團和母公司繼續採用持續經營會計基礎的能力的評估包括：

■結合我們對集團財務結算流程的演練，我們確認了我們對管理層持續經營評估流程的理解，並及早與管理層接觸，以確保在評估時考慮所有關鍵因素；

■我們獲得了管理層的持續經營評估，包括持續經營期間的現金預測，自簽署本審計意見之日起至少一年。

■我們考慮了用於計算現金預測和契約計算的方法的適當性，並通過對方法和計算的檢查和測試確定所使用的方法是適當複雜的，能夠對實體進行評估。

A-49

■我們考慮了本集團控制範圍內的緩解因素。這包括審查公司的非營業現金流出，並評估公司控制這些流出的能力，以此作為必要的緩解措施。我們還核實了本集團可獲得的信貸安排。

■我們進行了反向壓力測試，以確定哪些因素會導致本集團在持續經營期間使用所有流動資金或違反財務契約。

■吾等審閲本集團於年報所載之持續經營披露，以評估該等披露是否恰當及是否符合報告準則。

結論

根據吾等所進行的工作，吾等並無發現任何與個別或整體可能令本集團及母公司在財務報表獲授權發佈後至少十二個月內持續經營的能力產生重大疑問的事件或情況有關的重大不確定性。

我們的責任和董事對持續經營企業的責任在本報告的相關章節中有所説明。然而，由於不是所有未來的事件或情況都可以預測，這一聲明並不能保證集團作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指根據我們的專業判斷，對我們審計當期財務報表最重要的事項，包括我們確定的重大錯報(無論是否由於舞弊)的最重大評估風險。這些事項包括對以下方面影響最大的事項：總體審計戰略、審計中的資源分配；以及指導參與組的努力。這些事項是在我們對整個財務報表進行審計並形成我們的意見時處理的，我們不就這些事項提供單獨的意見。

A-50


有關事項的描述	在我們看來，我們是如何處理這個問題的	向審計委員會通報的主要意見
收入確認-銷售激勵計劃返點和折扣請參閲《會計政策》(第A-65頁)和合並財務報表附註17(第A-94頁)。該集團向原始設備製造商、分銷商和零售商(統稱為“客户”)銷售其產品。如附註1《列報基礎及重要會計政策摘要》所披露，集團會因估計未來減價至已發貨產品的最終售價而減少收入，當中包括銷售優惠計劃，例如價格保護及數量優惠等。審計管理層對未來最終銷售價格下調的估計是複雜的，因為它要求管理層做出主觀假設，包括產品的價格調整量以及通過渠道向最終客户銷售產品的時間。	我們瞭解了演練程序的執行情況，對設計進行了評估，並對控制銷售激勵計劃的完整性、計算中使用的基礎數據的準確性和完整性、管理層對未來最終售價降幅的假設以及通過渠道向最終客户銷售產品的時間進行了測試。為了測試估計的銷售激勵計劃，我們的審計程序包括測試銷售激勵計劃的完整性以及計算中使用的基礎數據的準確性和完整性，並評估管理層用來估計與剩餘渠道庫存相關的儲備的重要假設。為了測試銷售激勵計劃的完整性，我們檢查了重要的新銷售合同和協議，其中包括折扣和返點的合同權利，以驗證激勵準備金計算中是否正確考慮了這些合同和協議，並檢查了年終後發出的貸項通知單。我們還直接與集團的客户樣本確認了協議的條款和條件，並詢問了銷售代表和其他管理層成員，以評估是否所有合同條款都提供給了財務部。為了測試銷售激勵計劃儲備計算中使用的基礎數據，我們確認了分銷商和零售商樣本的期末庫存。為了測試管理層對未來最終售價的降幅以及分銷商向最終客户銷售產品的時間的假設，我們詢問了運營管理層，並將估計與行業和分析師的預測進行了比較。此外，我們進行了回溯性回顧，將前期假設與後續期間的實際結果進行了比較，並進行了敏感性分析，以評估集團重大假設變化的潛在影響。	我們的意見包括所執行的審計程序範圍的概述和結果摘要。我們提供了對銷售計劃應計項目中使用的關鍵會計估計的評估，包括對未來價格侵蝕的估計。

A-51


有關事項的描述	在我們看來，我們是如何處理這個問題的	將主要意見傳達給審計委員會
遞延所得税請參閲會計政策(A-65至A-66頁)和合並財務報表附註5(A-75至A-78頁)。正如集團在附註5所得税中披露的，於2024年6月28日及2023年6月30日，集團擁有152300美元萬及154300美元萬的遞延税項資產總額，但分別由43000美元萬及37000美元萬的估值撥備部分抵銷。正如綜合財務報表附註5所述，本集團確認一項估值撥備，以將其遞延税項資產的賬面價值減少至管理層認為較有可能變現的金額。審核遞延税項資產的可變現情況十分複雜，因為評估過程包括預測未來應課税收入的來源及安排適用遞延税項資產的使用，當中包括主觀的管理假設，而所涉及的金額對整體財務報表具有重大影響。	我們通過演練程序的執行獲得了了解，評估了控制措施的設計，並測試了控制措施的操作有效性，這些控制措施解決了與遞延税項資產變現相關的重大錯報風險。這包括對管理層確定未來應税收入來源和數額的控制，包括對業務收入的控制，以及對現有應税暫時性差異未來沖銷的安排。在執行的其他審計程序中，我們評估了該集團用來制定按司法管轄區劃分的未來應納税收入預測的假設，並測試了其預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果進行了比較，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將未來應納税收入預測與集團編制的其他預測財務信息進行了比較。此外，我們測試了該小組在扭轉現有臨時應税差異方面的時間表。	我們的意見包括我們根據當前預算和預測對估值免税額的評估、公開税務機關考核期、轉讓定價和其他國別事項。
對子公司的投資進行估值參見《會計政策》(A-101頁和A-102頁)和母公司財務報表附註3(A-102頁和A-103頁)。母公司對子公司的投資按成本減去減值入賬。如事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回，金融資產之賬面值將會被檢視以計提減值。如附屬公司投資有減值指標，管理層會進行減值測試，將附屬公司投資的賬面價值與公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者作比較。考慮到本集團經營所處的持續競爭環境，吾等確認於附屬公司的投資的賬面值可能高於可收回金額的重大錯誤風險。	我們測試了針對子公司投資估值所識別的審計風險的關鍵控制措施的設計和實施。我們執行了審計程序來評估管理層減值模型的適當性。我們的審計程序包括評估所使用的方法和測試母公司使用的重要假設和基礎數據。我們還審查了母公司所作的披露。	我們的意見包括我們對管理層進行的減值評估的審計程序的摘要。我們還在財務報表中傳達了我們對公司相關會計政策和披露的考慮。

A-52

我們對重要性的應用

我們將重要性的概念應用於計劃和執行審計，評估已發現的錯誤陳述對審計的影響，並形成我們的審計意見。

重要性

遺漏或錯誤陳述的嚴重程度，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會影響財務報表使用者的經濟決策。重要性為確定我們審計程序的性質和範圍提供了基礎。

我們確定集團和母公司的重要性為4,800美元萬(2023年：6,000美元萬)，約佔本年度收入的0.7%。在前一年，我們以正常化收益的5%為基礎計算重要性。我們考慮了正常化收益是否仍將是本年度的一個適當的實質性基礎，但我們得出結論，收入基礎更合適。我們認為收入是我們計算重要性的最合適的業績指標，因為我們認為這是目前與集團利益相關者最相關的業績指標。

績效重要性

業績重要性是在個人賬户或餘額一級應用重要性。它被設定在一個數額上，以將未更正和未發現的錯誤陳述的總和超過重大程度的可能性降低到適當的低水平。

根據我們的風險評估，以及我們對集團整體控制環境的評估，我們的判斷是，業績重要性應設定為我們規劃重要性的75%(2023年：75%)，即3,600美元萬(2023年：4,500美元萬)。我們將業績重要性設定在這個百分比是因為我們過去的錯誤陳述數量很少，我們有能力評估錯誤陳述的可能性(包括更正和未更正的)、控制環境的有效性以及影響實體及其財務報告的其他因素。

各構成部分地點的審計工作是根據業績重要性總額的百分比進行的，目的是對重要財務報表賬户進行審計。為每個構成部分設定的業績重要性是基於該構成部分對整個集團的相對規模和風險，以及我們對該構成部分錯報風險的評估。

在本年度，分配給構成部分的業績重要性範圍為720美元萬至3600萬(2023年：900美元萬至45美元)。

報告閾值

報告門檻是指被確認的錯誤陳述被認為明顯微不足道的數額。我們同意審計委員會的意見，即我們將向他們報告所有超過240億美元萬(2023年：300億美元萬)的未更正審計差額，這一差額被設定為規劃重要性的約5%，以及低於該門檻的差額，我們認為有理由在定性基礎上進行報告。

我們根據上文討論的重要性的量化衡量標準以及在形成我們的意見時考慮到的其他相關定性因素，對任何未經更正的錯報進行評估。

我們審計報告的範圍概述

調整範圍

我們對審計風險的評估、對重要性的評估以及對業績重要性的分配決定了我們對集團內每個實體的審計範圍。綜上所述，這使我們能夠對合並財務報表形成意見。在評估各實體的工作水平時，我們會考慮規模、風險狀況、集團的組織及集團整體管控的成效、業務環境的變化及其他因素，例如最近的內部審計結果。

在評估綜合財務報表出現重大錯報的風險時，為確保我們對財務報表中的重要賬目有足夠的量化覆蓋，我們選擇了12個組成部分，涵蓋美洲、亞洲和歐洲的實體，它們代表集團內的主要業務部門。在選擇的12個組成部分中，有一個被描述為我們對根據其規模或風險特徵選擇的完整財務信息(“全面範圍組成部分”)進行審計的所有美國地點。至於其餘11個組成部分(“特定範圍組成部分”)，我們對每個組成部分內我們認為可能對財務報表中的重大賬户產生最大影響的特定賬户執行審計程序，原因是這些賬户的規模或其風險狀況。

A-53

我們執行審計程序的報告部分佔集團税前利潤的91%(2023年：100%)，佔集團收入的100%(2023年：100%)，佔集團總資產的98%(2023年：98%)。

收入確認，包括我們要解決的程序銷售激勵計劃返點和折扣這是一項關鍵的審計事項，在每一個有大量收入來源的全面和具體範圍的地點都要接受全面的審計程序。就本年度而言，全系列業務貢獻了集團税前利潤的15%(2023年：100%)、集團收入的35%(2023年：42%)和集團總資產的80%(2023年：45%)。具體範圍組成部分貢獻了集團税前利潤的76%(2023：0%)、集團收入的65%(2023：58%)和集團總資產的18%(2023：53%)。這些構成部分的審計範圍可能不包括對構成部分的所有重要賬户進行測試，但將有助於覆蓋為該集團測試的重大風險。

其餘組成部分合計佔集團收入不到0%(2023年：0%)，因此沒有一個單獨超過用於建立重要性的收入的0.75%。對於這些組成部分，我們執行了其他程序，包括分析審查、測試合併日記帳、公司間抵銷和外幣換算重新計算，以應對合並財務報表出現重大錯報的任何潛在風險。

與組件團隊的參與

在建立集團審計的整體方法時，我們確定了安永愛爾蘭作為主要審計團隊或由安永全球其他網絡公司的組件審計員在我們的指示下運營的每個組件需要承擔的工作類型。對於所有組成部分，我們確定了適當的參與程度，使我們能夠確定已獲得足夠的審計證據，作為我們對整個集團的意見的基礎。在審計的不同階段，主要小組酌情與主要構成部分小組互動，審查主要工作文件，並負責審計進程的範圍和方向。這一點，再加上在集團層面進行的額外程序，為我們對合並財務報表的看法提供了適當的證據。

其他信息

董事對其他信息負責。其他資料包括董事報告及財務報表所載的資料，但財務報表及我們的核數師報告除外。吾等對財務報表的意見並不涵蓋其他資料，除吾等報告另有明確陳述外，吾等並不就該等資料作出任何形式的保證結論。

我們的責任是閲讀其他信息，並在這樣做的過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計中獲得的知識或其他似乎存在重大錯報。

如果我們發現此類重大不一致或明顯的重大錯報，我們必須確定財務報表中是否存在重大錯報或其他信息是否存在重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。

我們在這方面沒有什麼要報告的。

關於《2014年公司法》規定的其他事項的意見

我們認為，僅根據審計過程中所做的工作，我們報告：

■除根據《2017年歐洲聯盟(某些大型企業和集團披露非財務和多樣性信息)規定》(經修訂)的要求涉及非財務報表的部分外，董事報告中提供的信息與編製法定財務報表的財政年度的法定財務報表是一致的；以及

■除根據《歐盟2017年(若干大型企業及集團披露非財務及多元化資料)規例》(經修訂)規定而涉及非財務報表的部分外，董事報告乃根據適用法律規定編制，吾等無須就該等非財務報表作出報告。

我們已獲得我們認為為審計目的所需的所有信息和解釋。

我們認為，母公司的會計記錄足以使財務報表容易和適當地進行審計，母公司的財務狀況報表與會計記錄一致。

要求我們例外報告的事項

A-54

根據審核過程中對本集團及其環境的瞭解和了解，吾等並未在董事報告中發現重大失實陳述。

2014年《公司法》規定，如果我們認為董事不遵守第305至312條所要求的披露董事薪酬和交易的規定，則本公司必須向您報告。我們在這方面沒有什麼要報告的。

吾等並無就《歐洲聯盟(若干大型企業及集團披露非財務及多元化資料)規例》(經修訂)第13條作出報告，該條文規定，如吾等認為本公司沒有在非財務報表中提供該等規例第5(2)至(7)節所規定的截至2023年6月30日止年度的資料，吾等須向閣下報告。

各自的責任

董事對財務報表的責任

一如載於A-49頁的董事責任聲明較詳盡解釋，董事須負責根據提供真實及公允意見的適用財務報告框架編制財務報表，並負責彼等認為為使編制財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報所需的內部控制。

在編制財務報表時，董事負責評估集團及母公司作為持續經營企業繼續經營的能力，披露(如適用)與持續經營企業有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非管理層打算將集團或母公司清盤或停止經營，或別無選擇，只能這樣做。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但並不保證根據《國際會計準則》(愛爾蘭)進行的審計在存在重大錯報時總是能發現它。虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據這些財務報表作出的使用者的經濟決策，則被視為重大錯誤。

解釋審計在多大程度上被認為能夠發現違規行為，包括舞弊

包括欺詐在內的違規行為是指不遵守法律和法規的情況。我們根據上文概述的職責設計程序，以發現可能對財務報表產生實質性影響的違規行為，包括欺詐行為。由於欺詐而未發現重大錯報的風險高於未發現因錯誤造成的重大錯報的風險，因為欺詐可能涉及故意隱瞞，例如通過偽造或故意錯報，或通過串通。此外，從財務報表反映的事件和交易中進一步刪除任何違規行為，我們的程序發現此類違規行為的可能性就越小。我們的程序能夠在多大程度上發現包括欺詐在內的違規行為，詳情如下。然而，防止和發現欺詐的主要責任在於負責公司治理的人和管理層。

我們的做法如下：

■我們瞭解了適用於本集團在全球經營業務的各個司法管轄區的法律和監管框架。我們確定，最重要的是與外部財務和公司治理報告的形式和內容有關的那些報告，包括公司法、税法、勞動法以及與商務部工業和安全局(BIS)等機構的監管合規性

■我們瞭解希捷科技控股有限公司如何通過詢問管理層、內部審計、負責法律和合規程序的人員以及總法律顧問來遵守這些框架。我們通過審查集團的合規政策、董事會會議紀要、提供給審計委員會的文件以及從監管機構收到的信件來證實我們的調查

■我們評估了本集團財務報表對重大錯誤陳述的敏感性，包括欺詐可能如何發生，方法是與管理層會面，包括在業務的不同部分，以瞭解他們認為哪裏容易發生欺詐。我們還考慮了業績目標和管理層影響收益或分析師看法的可能性。在認為這一風險較高的情況下，我們執行了審計程序，以應對每個已識別的欺詐風險。這些程序包括測試手工日記帳，旨在提供財務報表沒有欺詐或錯誤的合理保證。

A-55

■基於這一理解，我們設計了我們的審計程序，以確定不符合此類法律和法規的情況。我們的程序包括審查董事會會議紀要以找出任何違反法律和法規的情況，審查向審計委員會提交的關於遵守法規的報告，詢問內部和外部法律顧問和管理層

關於我們對財務報表審計責任的進一步説明，請參閲IAASA的網站：

Http://www.iaasa.ie/getmedia/b2389013-1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/Description_of_auditors_responsibilities_for_audit.pdf.

這些描述構成了我們審計師報告的一部分。

我們審計工作的目的以及我們對誰負有責任

根據《2014年公司法》第391條的規定，我們的報告僅針對母公司的成員，作為一個機構。我們的審計工作是為了向母公司成員陳述我們必須在審計師報告中向他們陳述的事項，而不是出於其他目的。在法律允許的最大範圍內，我們不接受或承擔除母公司和母公司成員以外的任何人對我們的審計工作、本報告或我們形成的意見的責任。

/S/佈雷弗尼·馬奎爾

佈雷夫尼·馬奎爾

代表安永會計師事務所

註冊會計師與法定審計事務所

都柏林

2024年8月22日

A-56

希捷科技控股有限公司

綜合損益表


		財政年度結束
(US除每股數據外，單位為百萬美元）	注意	2024年6月28日		2023年6月30日
收入	17	$	6,551	$	7,384
收入成本		5,015		6,033
毛利		1,536		1,351

產品開發		654		797
營銷和行政		460		491
無形資產攤銷	3	—		3
BIS和解罰款	14	—		300
重組和其他，淨額	7	(30)		102
		1,084		1,693
營業收益(虧損)		452		(342)

利息收入		15		10
利息開支		(332)		(313)
終止利率互換淨收益	8	104		—
業務剝離淨收益	18	313		—
提前償還債務確認的淨（損失）收益	4	(29)		190
其他費用，淨額		(78)		(41)
税前收益(虧損)		445		(496)
所得税費用	5	110		33
淨收益(虧損)		$	335	$	(529)

每股淨收益(虧損)：
基本信息	13	$	1.60	$	(2.56)
稀釋	13	$	1.58	$	(2.56)
計算中使用的每股股份數(以百萬為單位)：
基本信息	13	209		207
稀釋	13	212		207

A-57

希捷科技控股有限公司

綜合全面收益表


	財政年度結束
(US百萬美元）	2024年6月28日		2023年6月30日
淨收益(虧損)	$	335	$	(529)
其他綜合(虧損)收入，税後淨額：
現金流量對衝未實現（損失）淨收益變化：
本期間產生的未實現(虧損)淨收益	(13)		65
（收益）損失重新分類為收益	(90)		(13)
淨變化	(103)		52
退休後計劃未實現部分的變化：
本期間產生的未實現淨收益	1		11
損失（收益）重新分類為收益	1		(1)
淨變化	2		10
外幣兑換調整	1		—
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額	(100)		62
綜合收益(虧損)	$	235	$	(467)

A-58

希捷科技控股有限公司

合併資產負債表


(US百萬美元）	注意	2024年6月28日		2023年6月30日
資產
固定資產：
商譽	3	$	1,219	$	1,237
無形資產	3	—		—
使用權資產	6	403		396
有形資產	2	1,614		1,710
金融資產	9	92		159
		3,328		3,502
流動資產：
庫存	2	1,239		1,140
貿易債務人	2	429		621
其他債務人--一年內到期的款項	2	306		354
現金及現金等價物	2	1,358		786
		3,332		2,901
其他債務人--一年後到期的款項	2	1,079		1,153
總資產		$	7,739	$	7,556
負債和權益
資本和儲備：
股本	10	$	—	$	—
股份溢價	10	202		136
其他儲備	10	(17,622)		(17,554)
損益表	10	15,929		16,219
		(1,491)		(1,199)
關於負債的準備金：
税務	5	24		22
其他條文	2	153		287
		177		309
債權人-一年內到期的金額：
債務	4	479		63
貿易債權人		1,786		1,603
其他債權人	2	753		726
		3,018		2,392
債權人-一年後到期的金額：
債務	4	5,195		5,388
其他債權人		840		666
		$	6,035	$	6,054
負債和權益總額		$	7,739	$	7,556

經董事會批准並於2024年8月22日代表董事會簽署。


/S/威廉·D·莫斯利博士						/S/巴特教授
威廉·D博士莫斯利						普拉特·S Bhatt

A-59

希捷科技控股有限公司

合併現金流量表


	財政年度結束
(US百萬美元）	2024年6月28日		2023年6月30日
經營活動
淨收益(虧損)	$	335	$	(529)
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	264		513
基於股份的薪酬	127		115
債務贖回和回購淨損失（收益）	7		(204)
業務剝離淨收益	(313)		—
遞延所得税	78		10
其他非現金經營活動，淨額	34		(125)
經營資產和負債變化：
貿易債務人	192		911
庫存，淨額	(99)		425
貿易債權人	227		(421)
應計僱員薪酬	6		(152)
BIS和解罰款	(45)		—
應計費用、所得税和保修	(138)		101
其他資產和負債	243		298
經營活動提供的淨現金	918		942
投資活動
購置有形資產	(254)		(316)
出售有形資產所得收益	40		534
購買投資	—		(1)
出售投資所得收益	14		—
業務剝離收益	326		—
投資活動提供的現金淨額	126		217
融資活動
債務的贖回和回購	(1,288)		(1,578)
發行長期債券所得收益	1,500		1,600
向股東派發股息	(585)		(582)
普通股回購	—		(408)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(38)		(44)
員工股票計劃下發行普通股的收益	66		68
其他籌資活動，淨額	(128)		(44)
融資活動所用現金淨額	(473)		(988)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	1		—
現金、現金等價物和限制性現金增加	572		171
年初現金、現金等價物和限制性現金	788		617
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	1,360	$	788
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	303	$	327
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額	$	30	$	32

A-60

合併財務報表附註

1.重要會計政策的列報基礎和摘要

組織

希捷科技控股有限公司(“STX”)是希捷集團的母公司。該公司在愛爾蘭註冊成立。該公司的註冊號是606203，註冊地址是愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號D02 T380。2024年1月，該公司設立新加坡作為其主要執行辦事處，以更好地協調其運營足跡。

會計慣例和財務報表編制基礎

在綜合財務報表附註中，除文意另有所指外，此處所用的術語“希捷”及“公司”均指希捷集團。

董事已選擇根據2014年公司法第279條編制Seagate Technology Holdings plc(“貴公司”)的綜合財務報表，該條文規定，根據美國會計準則(定義見美國公司法2014(“美國公認會計原則”)第279(1)節)編制財務報表，可真實而公平地反映資產、負債、財務狀況及損益狀況，惟在編制財務報表時使用該等原則並不違反2014年公司法第6部的任何規定。

因此，這些財務報表是根據愛爾蘭公司法編制的，以提交給公司股東，並向愛爾蘭的公司註冊局備案。因此，除了美國公認會計原則要求的披露外，這些合併財務報表還包括2014年公司法要求的列報和額外披露。

此外，在這些財務報表中，保留了一套美國GAAP財務報表中通常使用的術語，以便這些財務報表的用户也能訪問該公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格中的美國GAAP財務報表，而不是使用愛爾蘭公司法規定的術語。因此，凡提及收入、收入成本、利息收入、利息支出、所得税支出和淨收入時，其含義與愛爾蘭公司法規定的營業額、銷售成本、其他應收利息和類似收入、應付利息和類似費用、普通活動利潤税和税後普通活動利潤的含義相同。此外，提及其他全面收益(虧損)時，指的是其他準備金的一個組成部分。

持續經營的企業

鑑於宏觀經濟因素對本公司業務、經營業績及財務狀況的影響，董事特別關注於編制截至2024年6月28日止年度的財務報表時採用持續經營基準是否恰當。

該公司的持續經營評估考慮了我們的主要風險和不確定性，包括那些特定於宏觀經濟環境的風險和不確定性，並取決於許多因素，包括財務業績和供應鏈運營的維持。自財務報表核準之日起，持續經營評估已至少進行了12個月。在公司的持續經營評估中考慮了以下因素：

■根據公司預測程序的結果和對其流動性需求的評估，包括其合同和債務償還承諾，公司相信其現金來源，包括15億美元的未提取循環信貸安排和進入資本市場的能力，已經並將繼續足以滿足至少未來12個月的現金需求。

■該公司認為其現金等價物具有流動性和可獲得性。

■截至2024年6月28日，該公司遵守了公約。該公司繼續評估其債務組合和結構，以遵守其金融債務契約。

■雖然宏觀經濟壓力對我們行業構成的挑戰和供應鏈中斷存在很高的不確定性，但公司相信，財務資源以及控制成本和維持供應鏈紀律(包括調整製造生產計劃)將使我們能夠在可預見的未來管理宏觀經濟因素對我們業務運營的潛在影響。

考慮到公司現有的財務資源，管理層認為，據他們目前所知，現金來源將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。因此，董事在編制財務報表時採用持續經營基準。

A-61

列報和合並的基礎

本公司的綜合財務報表包括本公司及其所有全資和控股子公司的賬目，在扣除公司間交易和餘額後。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司在應用其最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司在綜合財務報表中報告的結果有重大影響。

財政年度

本公司在截至6月30日最接近的星期五的52周或53周的財政年度內經營和報告財務業績。因此，2024年和2023年財政年度均為52周，分別於2024年6月28日和2023年6月30日結束。除非另有説明，本合併財務報表附註中提及的所有年份均為會計年度。2026財年將由53周組成，將於2026年7月3日。

重要會計政策摘要

現金和現金等價物。本公司將所有在購買時剩餘期限為90天或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司的高流動性投資主要由貨幣市場基金、定期存款和存單組成。

限制性現金和現金等價物。限制性現金和現金等價物是指銀行作為各種履約義務的抵押品持有的現金和現金等價物。

預期信貸損失撥備。本公司根據預期的應收賬款為與其應收賬款相關的預期信貸損失計提撥備。這一準備金是根據歷史趨勢、全球宏觀經濟狀況、對未來狀況的合理和可支持的預測以及對具體風險敞口的分析而建立的。預期信貸損失準備金記入本公司綜合損益賬的營銷和行政費用。

庫存。存貨按成本(先進先出法)和可變現淨值兩者中較低者計價。可變現淨值基於正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工、處置和運輸成本。如果需要，對主要由未來需求預測確定的估計過剩或過時進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。

有形資產。有形資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。設備和建築物按資產的估計使用年限採用直線折舊法折舊。租賃改進採用直線法在資產的估計壽命或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷。有形資產的增加和重大改進的成本延長了基礎資產的經濟壽命，並將其資本化。有形資產的維護和維修費用在發生時計入費用。

根據其政策，本公司會持續檢討其固定資產的估計可用年限。從2024財年第一季度開始，該公司根據對技術產品路線圖的審查，將某些製造設備的使用壽命從三到七年改為三到十年。這一估計變化的影響增加了淨收入E增加了9,900美元萬，並將稀釋後每股收益E截至2024年6月28日的財政年度。

A-62

善意。愛爾蘭公司法要求商譽在不超過其可用經濟壽命的一段時間內註銷。然而，本公司不認為這提供了真實和公平的看法，因為並不是所有的商譽價值都會下降。此外，由於商譽的價值確實在直線下降，因此在任意時期對商譽進行直線攤銷並不能反映經濟現實。與美國公認會計原則一致，該公司認為商譽是一種無限期的無形資產，不會在任意時期內攤銷。相反，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題350(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。無形資產--商譽和其他。因此，為了真實和公平地反映美國公認會計原則下的經濟現實，商譽被認為是無限期的，不會攤銷。由於無法以令人滿意的可靠性水平預測商譽的有用經濟壽命，也無法知道商譽遞減的模式，因此本公司無法可靠地估計真實和公允溢價對財務報表的影響。本公司在每年第四季度進行定性評估，或在存在潛在減值指標的情況下更頻繁地進行，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業的下滑，表明其更有可能將報告單位的公允價值降至低於其賬面價值(包括商譽)。如果在定性評估中確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，則本公司將進行量化減值測試。量化商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。報告單位的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失，限於分配給該報告單位的商譽總額。

其他長壽資產。本公司測試其他長期資產，包括有形資產及其他須攤銷的無形資產，以確定是否可收回，只要事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回。本公司進行可回收測試，以評估資產組的可回收程度。如回收測試顯示該資產組別的賬面價值不可收回，本公司將估計該資產組別的公允價值，並按比例分配賬面價值超出公允價值的部分，以得出該資產組別資產的經調整賬面價值。

租約。本公司在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃。使用權資產在公司的綜合資產負債表中作為使用權資產列示。淨收益資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，相應的租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。該公司合併了設施租賃的租賃和非租賃組成部分，不在綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或更短的租賃的淨資產和租賃負債。

租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，ROU資產以租賃負債為基礎，並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。對於不提供隱含利率的公司租賃，未來最低租賃付款的淨現值是根據租賃開始日可獲得的信息，使用公司估計的遞增借款利率確定的。此外，該公司的租賃期限可能包括延長或終止租賃的選項。這些選擇權在合理確定公司將行使選擇權時反映在ROU資產和租賃負債中。該公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。

本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。不依賴於指數或費率的可變租賃付款主要由公共區域維護費組成，在發生時計入費用，不包括在ROU資產和租賃負債計算中。

衍生金融工具。本公司按公允價值將所有衍生工具記錄在資產負債表上，併為套期保值關係的指定和有效性制定標準。外幣遠期外匯合約被用來在經濟上對衝美元以外貨幣的預期支出的外幣風險。本公司亦訂立合約到期日少於一個月的外幣遠期合約，旨在減輕外匯匯率變動對貨幣資產及負債的影響。

本公司在釐定該等票據的公允價值時，會考慮於報告日期終止該等協議所需支付或收取的估計金額。高效指定現金流量對衝的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，直至該套期保值項目於盈利確認為止。本公司將遠期點數的變動從對衝有效性的評估中剔除，並確認在其他費用中被排除的部分，即綜合損益賬户中的淨額。當預測的對衝交易影響收益或預測的對衝交易很可能不會在最初確定的時間段內發生時，本公司將取消指定其現金流對衝。此時，在本公司綜合資產負債表上於AOCI遞延的相關損益被重新分類為收益，而該等衍生工具的公允價值隨後的任何變動立即反映在收益中。本公司確認因衍生工具公允價值變動而產生的未實現損益，該等衍生工具未被指定為對衝工具或在其他費用中未被評估為高度有效，並記入綜合損益賬淨額。公司確認收益

A-63

以及合併現金流量表中其他非現金經營活動中的外幣遠期外匯合同損失。

保修。本公司在確認收入時估計可能的產品保修成本。該公司對其產品的保修期一般為1至5年好幾年了。本公司的保修條款考慮了估計的產品故障率、趨勢(包括保修期內產品退貨的時間)以及與產品質量問題相關的估計維修或更換成本(如果有)。該公司還在評估其銷售翻新產品的能力時行使判斷力。

收入確認和銷售激勵計劃。公司通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(5)當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。

銷售產品的收入一般在將控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預計在扣除銷售税後從這些產品交換中獲得的對價。這通常發生在從公司發貨時。如適用，本公司將向客户收取的運輸費用計入收入，並將相關運輸成本計入本公司綜合損益賬的收入成本。

本公司在確認收入時將估計的可變對價記錄為收入的減少。可變對價一般包括銷售激勵計劃，如旨在增加客户需求的價格保護和數量激勵。對於原始設備製造商(“OEM”)的銷售，回扣通常是根據OEM客户從公司或其他商定的回扣計劃中的採購量估計最有可能收到的對價金額來確定的。對於分銷和零售渠道，這些計劃通常涉及估計與客户的銷售水平、訂單大小、廣告或銷售點活動有關的最有可能的返點金額，以及基於歷史分析和預測定價環境的價格保護調整的預期價值。在確認相關收入的同時，應計營銷開發計劃成本，並將其記為收入減少額。

在報告期末，公司有未履行的產品採購訂單，這些訂單代表了根據現有客户合同未交付或部分未交付的履約義務。其中一些採購訂單本質上是不可取消的。截至2024年6月28日，所有不可取消的採購訂單的期限均少於一年，預計將在未來12個月內完成。該公司適用了任選豁免，不披露這些剩餘履約義務的價值，因為它們是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。

由於攤銷期限為一年或更短時間，公司將按產生的銷售佣金計入費用。這些成本在公司的綜合損益賬中記為營銷和行政費用。

產品開發成本。產品開發成本，包括研究和開發成本，被確認為費用。

分銷成本。本公司將分銷成本(包括運輸和搬運)計入綜合損益表的收入成本中。這些成本在2024年和2023年財年分別相當於7,600美元萬和12600美元萬。

重組成本。本公司產生與裁員、合併或關閉設施相關的重組成本以及其他退出成本。當福利有可能支付且金額可合理評估時，公司記錄員工解僱負債。在確定遣散費應計費用時使用的比率是根據現有計劃、歷史經驗和談判解決辦法確定的。與重組計劃或退出或處置活動相關的其他成本在產生負債或資產減值期間確認。

廣告費。廣告費用在發生時計入費用。廣告費用大約是1,800美元萬和2024年和2023年財年分別為3,000美元萬。

基於股份的薪酬。本公司按公允價值計算基於股份的薪酬，扣除估計的沒收。在評估罰金時，公司會考慮自願終止行為以及實際罰金的歷史分析。本公司估計已授出購股權、限制性股份單位(“RSU”)及基於業績的股份單位(“PSU”)的公允價值，但須遵守與本公司採用Black-Scholes-Merton估值模式及單一股份獎勵方法調整後每股盈利有關的業績目標。本公司採用蒙特卡羅模擬估值模型估算與本公司投資資本回報和股東總回報相關的PSU的公允價值。只有服務條件的股票期權和RSU的基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認。同時具有服務條件和性能或市場條件的PSU的費用在分級歸屬的基礎上確認。

A-64

所得税會計。本公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果記錄所得税費用或收益。根據這一方法，本公司確認遞延所得税資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉帶來的預期未來後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司確認在頒佈期間税率變化所產生的遞延所得税影響。本公司定期重新評估對遞延税項資產計提估值撥備的需要，並考慮正面及負面證據，以評估該等資產是否更有可能全部或部分無法變現。

只有當税務當局根據職位的技術優點進行審查後，税務狀況更有可能維持時，公司才會承認税收優惠。然後，財務報表中確認的此類頭寸税收利益根據結算時實現的可能性大於50%的最大利益進行衡量。

股權投資。本公司不時為促進業務及戰略目標而進行若干策略性投資，該等投資按權益法或另類計量方法入賬。這些投資包括在公司綜合資產負債表中的金融資產中，隨後通過綜合損益賬户中的其他費用進行調整。

如果公司有能力行使重大影響力，但不擁有控股權，則投資按權益法入賬。這些投資是按成本減去任何減值再加上公司應佔被投資人收入或損失的部分來計量的。該公司使用被投資人的財務報表來確定任何調整，這些調整是在一個季度的滯後時間收到的。

對於本公司沒有能力施加重大影響且沒有容易確定的公允價值的股權投資，本公司已選擇採用計量替代方案，根據該方案，投資按成本減去減值計量，並根據預期基礎上符合資格的可觀察價格變化進行調整。

本公司的戰略投資會定期進行分析，以評估是否存在減值指標，評估因素包括盈利惡化、市場/行業狀況的不利變化、作為持續經營企業的能力以及其他表明投資賬面價值可能無法收回的因素。在這種情況下，價值的減少在綜合損益表中發生減值的期間確認。

外幣重新計量和換算。美元是該公司大部分海外業務的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按每個期末的有效匯率重新計量為功能貨幣。重新計量的損益計入本公司綜合損益賬的其他費用淨額。

該公司使用每個期間結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的收益和損失在外幣折算中確認，計入作為其他準備金組成部分的累計其他全面收入。

政府的激勵措施。本公司與國內外、地方、地區和國家政府簽訂政府激勵安排，這些安排的規模、期限和條件各不相同。在2024和2023財年，大約$300萬和1,300美元的萬運營贈款被確認為減少了收入和產品開發成本綜合損益表。截至2024年6月28日和2023年6月30日，預付現金贈款分別為1,700美元萬和1,700美元萬，反映在公司截至2024年6月28日分別於2023年6月30日和2023年6月30日。

濃度

信用風險集中。該公司的客户羣集中在少數客户。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據圍繞客户信用風險的因素、全球宏觀經濟狀況和對具體情況的分析，建立預期信貸損失準備金。曝光。截至日前，一名客户和兩名客户佔公司貿易債務人的10%以上2024年6月28日及分別於2023年6月30日。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及外幣遠期外匯合同。該公司維持着與四家主要金融機構的現金和現金等價物，其中一部分餘額超過或不受聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額限制。該公司通過投資高評級證券和/或大型跨國公司，通過分散投資來緩解其金融工具中的信貸風險。

A-65

在訂立外幣遠期外匯合約時，本公司承擔交易對手可能無法履行合約條款所產生的風險。這些合同的交易對手是主要的跨國商業和投資銀行，本公司沒有也預計不會因交易對手違約而蒙受任何損失。

供應商集中度。該公司在製造其產品時使用的某些原材料、部件和設備可從單一來源的直接和間接供應商處獲得。由於供應中斷或行業需求增加，這些基本材料和部件可能會出現短缺。如果本公司無法以完全或可接受的價格採購某些材料、部件或設備，將被要求減少其製造業務，這可能對其運營業績產生重大不利影響。

最近採用的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2022-04(ASC子標題405-50)，披露供應商財務計劃義務。這項ASU要求披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並前滾相關義務。本公司在2024財年第一季度採用了這一指導方針，但將於2025財年採用的前滾信息披露除外，這與財務會計準則委員會規定的生效日期一致。採用這一ASU並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07(ASC主題280)，對可報告分部披露的改進。這個ASU主要通過加強對重大部門支出的披露來提高可報告部門的披露要求。該公司在2025財年的年度報告和從2026財年第一季度開始的中期報告必須在追溯的基礎上採用本指導方針。允許及早領養。這一準則預計將影響公司的披露，不會對其綜合財務報表產生影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09(ASC主題740)，改進所得税披露.該亞利桑那州立大學要求披露有關利率調節和已付所得税的分類所得税。公司必須在2026財年的年度報告中前瞻性採用該指南，但可以選擇追溯應用該指南。允許提前收養。該標準預計將影響公司的披露，但不會對其合併財務報表產生影響。

A-66

2.資產負債表信息

現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等值物和限制性現金的摘要，這些現金與公司合併現金流量表中的相應金額相符：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日		2022年7月1日
現金及現金等價物	$	1,358	$	786	$	615
其他債務人包括的限制性現金--一年內到期的金額	2		2		2
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,360	$	788	$	617

應收貿易賬款

下表提供了貿易債務人資產負債表項目的詳細情況：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
應收貿易賬款	$	433	$	625
預期信貸損失準備	(4)		(4)
貿易債務人，淨額	$	429	$	621

就公司的代理協議而言，公司不時將應收賬款出售給第三方，以獲得現金收益減去折扣。2024財年，公司出售了無追索權的貿易應收賬款，以獲取現金收益f12億美元其中29400萬美元請注意截至2024年6月28日，仍需由公司提供維修服務。2023財年，公司出售無追索權貿易應收賬款，現金收益為876萬美元，其中截至2023年6月30日，公司仍需提供27500萬美元的服務。2024財年售出的貿易應收賬款折扣分別為11億美元和2023財年為11億美元。

庫存

下表提供了庫存資產負債表項目的詳細情況：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
原材料和部件	$	270	$	241
在製品	831		682
成品	138		217
總庫存	$	1,239	$	1,140

其他債務人--一年內到期的款項

下表提供了其他債務人的詳細信息-一年資產負債表項目內到期的金額：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
賣方非貿易債務人	$	110	$	167
預付費用	42		63
其他	154		124
	$	306	$	354

A-67

其他債務人--一年後到期的款項

下表提供了其他債務人的詳細情況--一年後到期的資產負債表項目：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
遞延所得税	$	1,037	$	1,117
其他	42		36
	$	1,079	$	1,153

有形資產

下表提供了有形資產資產負債表項目的詳細情況：


(百萬美元)	土地		裝備		樓宇及租賃物業裝修(1)		在建工程(CIP)		總
使用年限(年)			3 – 10		最多30個
成本：
2022年7月1日	$	48	$	8,473	$	1,899	$	246	$	10,666
添加	—		55		4		229		288
出售	(27)		(189)		(464)		—		(680)
CIP重新分類	—		167		1		(168)		—
於二零二三年六月三十日	$	21	$	8,506	$	1,440	$	307	$	10,274
添加	—		45		—		173		218
出售	(3)		(170)		(28)		—		(201)
CIP重新分類	—		251		—		(251)		—
減值	—		—		—		(31)		(31)
2024年6月28日	$	18	$	8,632	$	1,412	$	198	$	10,260

累計折舊：
2022年7月1日	$	(9)	$	(7,148)	$	(1,266)	$	—	$	(8,423)
添加	—		(424)		(80)		—		(504)
出售	4		188		171		—		363
於二零二三年六月三十日	$	(5)	$	(7,384)	$	(1,175)	$	—	$	(8,564)
添加	—		(219)		(46)		—		(265)
出售	—		160		23		—		183
2024年6月28日	$	(5)	$	(7,443)	$	(1,198)	$	—	$	(8,646)

賬面淨值：
於二零二三年六月三十日	$	16	$	1,122	$	265	$	307	$	1,710
2024年6月28日	$	13	$	1,189	$	214	$	198	$	1,614

__________________________________

(1) 截至2024年6月28日和2023年6月30日，分類為持作出售資產的土地和建築物的淨資產分別為零和4億美元。

與合格資本支出相關的借款利息資本化為合格資產成本的一部分，並在資產的估計使用壽命內攤銷。2024財年和2023財年，公司分別將利息資本化9億美元和8億美元。

A-68

其他條文

下表提供了其他準備金資產負債表項目的詳細情況：


(百萬美元)	注意	2024年6月28日		2023年6月30日
應計保修	12	$	149	$	168
應計重組	7	4		119
其他條文		$	153	$	287

其他債權人--一年內到期的款項

下表提供了其他債權人的詳細情況-一年內到期的資產負債表項目：


(百萬美元)	注意	2024年6月28日		2023年6月30日
應計費用		$	430	$	422
應付股息		147		145
租賃負債	6	61		51
遞延收入		9		8
應計僱員薪酬		106		100
其他債權人--一年內到期的款項		$	753	$	726

累計其他綜合（損失）收入（“AOCI”），其他儲備的組成部分

AOCI的組成部分（扣除税款）如下：


(百萬美元)	現金流對衝的未實現收益(虧損)		退休後計劃的未實現收益(虧損)		外幣折算調整		總
2022年7月1日的結餘	$	51	$	(14)	$	(1)	$	36
改敍前的其他綜合收益	65		11		—		76
從AOCI重新分類的金額	(13)		(1)		—		(14)
其他綜合收益	52		10		—		62
2023年6月30日的結餘	103		(4)		(1)		98
重新分類前的其他全面（損失）收益	(13)		1		1		(11)
從AOCI重新分類的金額	(90)		1		—		(89)
其他綜合(虧損)收入	(103)		2		1		(100)
2024年6月28日餘額	$	—	$	(2)	$	—	$	(2)

A-69

3.商譽和其他長期資產

商譽

截至2024年6月28日和2023年6月30日，善意的公允價值為120億美元。由於在第二財年出售了SOC業務，導致善意撤資024是18億美元。指至“注18.資產剝離” 為更多信息 2024年和2023年財年，沒有對善意進行其他增加、處置、減損或換算調整。

其他無形資產

其他無形資產主要包括現有技術、客户關係和在業務合併中獲得的商標。無形資產在資產各自的估計使用壽命內以直線法攤銷。攤銷計入合併損益表中的運營費用。

2024財年，其他無形資產無攤銷費用。2023財年，其他無形資產攤銷費用為9億美元，其中6億美元計入收入成本，3億美元計入合併損益賬户的無形資產攤銷。

截至2024年6月28日和2023年6月30日，沒有需要攤銷的其他無形資產的淨資產。


(百萬美元)	現有技術		客户兩性關係		貿易姓名		其他無形的資產		總計(1)
成本：
2022年7月1日	$	43	$	71	$	—	$	8	$	122
殘疾/退休	(30)		(71)		—		(3)		(104)
於二零二三年六月三十日	$	13	$	—	$	—	$	5	$	18
殘疾/退休	(13)		—		—		(5)		(18)
2024年6月28日	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

累計攤銷：
2022年7月1日	$	(38)	$	(68)	$	—	$	(7)	$	(113)
添加	(5)		(3)		—		(1)		(9)
殘疾/退休	30		71		—		3		104
於二零二三年六月三十日	$	(13)	$	—	$	—	$	(5)	$	(18)
添加	—		—		—		—		—
殘疾/退休	13		—		—		5		18
2024年6月28日	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

賬面淨值：
於二零二三年六月三十日	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
2024年6月28日	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

___________________________________

(1)上表中須攤銷的無形資產的公允價值包括截至2024年6月28日和2023年6月30日已完全攤銷的無形資產。

A-70

4.債權證及銀行貸款

下表提供了截至2024年6月28日和2023年6月30日公司債務詳情：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
無抵押優先票據(1)
2014年5月28日發行的1,000美元，利率為4.75%，2025年1月1日到期(the《2025年筆記》），每半年支付一次利息，分別於每年的1月1日和7月1日支付。	479		479
$700於2015年5月14日發行，利率4.875%，2027年6月1日到期(the《2027年筆記》），每半年支付一次利息，分別於每年的6月1日和12月1日支付。	505		504
$500於2020年6月18日發行，息率4.091%，到期日期為2029年6月1日(the《2029年6月筆記》），每半年支付一次利息，分別於每年的6月1日和12月1日支付。	471		465
$500於2020年12月8日發行，利率3.125，到期日期為2029年7月15日(the《2029年7月筆記》），每半年支付利息，每年1月15日和7月15日。	163		163
$500於2023年5月30日發行，息率8.25%，2029年12月15日到期(《2029年12月筆記》)，每半年支付一次利息，於每年的6月15日和12月15日支付。	500		500
$500於2020年6月10日發行，利率4.125，到期日期為2031年1月15日(the《2031年1月筆記》），每半年支付利息，每年1月15日和7月15日。	275		275
$500於2020年12月8日發行，利率3.375，到期日期為2031年7月15日(the《2031年7月筆記》），每半年支付利息，每年1月15日和7月15日。	72		72
$500於2023年5月30日發行，利率8.50%，2031年7月15日到期(“8.50% 2031年7月票據”)，每半年支付一次利息，於每年的1月15日和7月15日支付。	500		500
$750於2022年11月30日發行，利率9.625%，2032年12月1日到期(《2032年筆記》)，每半年支付一次利息，分別於每年6月1日和12月1日支付。	750		750
$500於2014年12月2日發行，息率5.75%，2034年12月1日到期(the《2034年筆記》），每半年支付一次利息，分別於每年的6月1日和12月1日支付。	489		489
可交換高級債券(1)
2023年9月13日發行的1，500美元，利率為3.50%，2028年6月1日到期（《2028年筆記》），每半年支付利息，每年3月1日和9月1日。	1,500		—

定期貸款
於2021年10月14日於SOFR借入6,000元，另加1.125%至2.375%的浮動保證金，(“定期貸款A1”)從2022年12月31日開始按季度分期償還，最終到期日為2025年9月16日。	—		430
於2021年10月14日在SOFR借款600美元，外加1.25%至2.5%的浮動保證金，(“定期貸款A2”)自2022年12月31日開始按季度分期償還，最終到期日為2027年7月30日。	—		430
於2022年8月18日於SOFR借入600美元，另加1.25%至2.5%的浮動保證金，(“A3定期貸款”)，從2022年12月31日開始按季度分期償還，最終到期日為2027年7月30日。	—		430
	5,704		5,487
減去：未攤銷債務發行成本	(30)		(36)
債務，扣除債務發行成本後的淨額	5,674		5,451
減去：長期債務的當前部分	(479)		(63)
長期債務，減少流動部分	$	5,195	$	5,388

________________________________________

(1)所有無抵押優先票據及可交換優先票據均由Seagate HDD Cayman(“Seagate HDD”)發行，而該等票據項下的債務由Seagate Technology UnLimited Company(“STUC”)及STX按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。

A-71

2028年可交換優先票據和相關上限看漲交易

2028年的票據。2023年9月13日，希捷硬盤以私募方式發行了本金總額為150億美元的2028年到期的3.50%可交換優先票據（“2028年票據”），其中包括根據初始買家購買額外票據的超額配股選擇權20000萬美元的本金總額。2028年票據將於2028年6月1日到期，從2024年3月1日開始，每年3月1日和9月1日每半年支付利息。

截至2024年6月28日的財年，2028年票據的實際利率為3.94%，合同利息費用為2500萬美元，債務發行成本攤銷並不重大。

定期貸款A1、A2及A3的全部未償還本金由發行2028年債券所得款項償還。這筆交換被記為債務清償，公司記錄了淨虧損2900萬美元，該收入計入公司綜合損益賬户提前贖回債務確認的淨（損失）收益中。關於償還定期貸款，本公司終止了若干利率互換協議。請參閲“附註8.衍生金融工具瞭解更多細節。

2028年3月1日之前，2028年票據僅在以下情況下可由持有人選擇兑換：

■在截至2023年12月31日(且僅限於該日曆季度)結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日期間，普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內最後報告的出售價格大於或等於在每個適用交易日有效的交換價格的130%；

■在任何連續十個交易日後的五個營業日內，2028年期債券每1,000元本金在每個交易日的交易價低於該等普通股最近一次呈報的售價與該交易日適用匯率的98%的乘積；或

■發生與2028年債券有關的契約中所述的特定公司事件時。

在2028年3月1日或之後，2028年票據可由持有人選擇隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止，除非2028年票據先前已由希捷硬盤贖回或購回。

於交換2028年票據時，希捷硬盤驅動器將支付現金，最高本金總額為2028年票據，並將根據希捷硬盤驅動器的選擇，就超過該本金金額的任何剩餘交換債務支付或安排交付(視情況而定)現金、本公司普通股或現金與本公司普通股的組合。2028年債券的初始匯率為2028年債券的本金金額為1,000美元，普通股為12.1253股。

希捷硬盤驅動器可選擇全部但不是部分贖回2028年期票據，前提是希捷硬盤驅動器或擔保人有義務或在下一個利息支付日有義務向任何票據持有人支付因某些與税務有關的事件而產生的額外金額，贖回價格相當於本金的100%加上應計未付利息，包括到贖回日(但不包括贖回日)的額外利息(如有)；但希捷硬盤驅動器只能在以下情況下贖回2028年票據：(X)希捷硬盤驅動器或相關擔保人不能通過採取希捷硬盤驅動器或該擔保人可用的商業合理措施來避免這些義務；及(Y)Seagate HDD向受託人提交在相關税務司法管轄區具有認可地位的外部法律顧問的意見，以證明該與税務有關的事件及支付額外款項的責任。

希捷硬盤驅動器亦可於2026年9月8日或之後按其選擇權全部或部分贖回2028年票據，如本公司最後報告的普通股銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內，包括緊接希捷硬盤驅動器提供贖回通知的日期之前的交易日，在截至緊接希捷硬盤驅動器提供贖回通知日期的前30個交易日的任何連續30個交易日內，以相等於將贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。如果希捷硬盤驅動器贖回的2028年債券少於所有未償還債券，則截至相關贖回通知日，2028年債券的本金總額至少必須為15000美元，且不受贖回限制。

截至2024年6月28日，2028年債券不可兑換。請參閲“附註13。每股收益(虧損)他説：“2028年發行的債券可能會產生攤薄影響。

關於2028年債券，本公司和希捷硬盤驅動器與某些金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。被封頂的看漲交易的上限價格最初將為每股107.848美元。上限看漲交易的成本為9,500萬美元，符合某些會計準則，將作為資本和儲備的一部分計入其他準備金，不在公司綜合資產負債表中作為衍生品計入。

A-72

信貸協議

於2019年2月20日由Seagate Technology Holdings plc、Seagate HDD、作為行政代理的豐業銀行及貸款人之間訂立的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)包括兩項財務契約：(1)利息覆蓋率及(2)總淨槓桿率。在截至2024年6月28日的財政季度，直至2025年6月27日終止的契約寬免期結束為止，最高允許淨槓桿率為6.75至1.00，並且僅適用於循環貸款、循環額度貸款和某些信用證的面值總額超過截至財政季度最後一天有效的當時未償還循環承諾的25%的範圍(“測試條件”)。截至2025年6月27日的每個財政季度的最高允許總槓桿率為4.00至1.00。

在截至2024年6月28日的財政季度至2025年6月27日的財政季度，最低利息覆蓋比率為2.25%至1.00，並且僅適用於截至財政季度最後一天滿足測試條件的範圍。截至2025年6月27日的每個財政季度的最低利息覆蓋比率為3.25至1.00。

綜合損益表中顯示的利息支出與公司的債券有關。

截至2024年6月28日，長期債務的未來本金支付情況如下(百萬美元)：


財政年度	量
2025	$	479
2026	—
2027	505
2028	1,500
2029	495
此後	2,750
總	$	5,729

5.所得税

税前收入（損失）包括以下內容：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
美國	$	249	$	300
非美國	196		(796)
	$	445	$	(496)

綜合資產負債表中報告的與税務有關的負債和費用的準備金如下：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
應計所得税在一年內到期	$	5	$	4
應計所得税在一年後到期	8		4
一年後到期的遞延所得税負債	12		14
總	$	25	$	22

A-73

所得税支出由以下部分組成：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
當期所得税支出：
美國	$	2	$	6
非美國	30		17
總電流	32		23
遞延所得税支出：
美國	71		9
非美國	7		1
延遲合計	78		10
所得税費用	$	110	$	33

公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
遞延税項資產
應計保修	$	37	$	38
存貨計價賬户	32		40
債務人準備金	9		11
應計薪酬和福利	36		43
資本化研究費用	—		119
折舊	19		40
重組應計項目	2		14
租賃負債	64		62
其他應計項目和遞延項目	11		14
淨營業虧損	613		542
税收抵免結轉	593		619
資本損失結轉	67		—
其他資產	40		1
毛額：遞延所得税資產	1,523		1,543
減去：估值免税額	(430)		(370)
淨額：遞延所得税資產	1,093		1,173
遞延税項負債
某些非美國實體的未匯出收入	(4)		(4)
與收購相關的項目	(1)		(1)
使用權資產	(63)		(62)
其他負債	—		(2)
淨額：遞延税項負債	(68)		(69)
遞延税項淨資產總額	$	1,025	$	1,104

截至2024年6月28日，該公司記錄了10億的遞延税項淨資產。大部分遞延税項資產的變現主要取決於該公司在未來期間產生足夠的美國和某些非美國應税收入的能力。雖然不能保證變現，但公司管理層相信這些遞延税項資產很有可能變現。然而，當公司重新評估其對未來美國和某些非美國應税收入估計的基本基礎時，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在隨後的時期增加或減少。

A-74

遞延税項資產估值準備在2024財年增加了6,000萬美元，主要與產生不太可能實現的資本損失結轉有關。

截至2024年6月28日，該公司在美國的淨營業虧損和信貸結轉分別約為37美元億和70900美元萬，其中約400美元萬和2,200美元萬分別計劃在2025年財政年度的不同日期到期，如果不使用的話。截至2024年6月28日，該公司結轉的非美國納税淨營業虧損約為41100美元萬，所有這些虧損都是無限期的。截至2024年6月28日，該公司結轉的總資本損失為29400美元萬，如果不加以利用，將於2029年財政年度到期。

截至2024年6月28日，由於美國國税法規定的所有權變更限制，公司在美國的淨營業虧損和税收抵免結轉總額中分別約有1,700美元萬和1,800美元萬受到年度限制。

我們將新加坡建立為我們的本金2024財年的執行辦公室。新加坡17%的法定税率是為了協調按法定税率計提的所得税撥備與我國的實際税率。2023財政年度，愛爾蘭法定税率名義為25%。


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
按公司適用的法定税率繳納所得税費用(福利)	$	76	$	(124)
永久性差異	5		8
更改估值免税額	47		(18)
適用於公司的不同於法定税率的税率的影響	(2)		178
研究學分	(9)		(18)
資本損失結轉	(11)		—
其他個別非物質物品	4		7
所得税費用	$	110	$	33

該公司在新加坡和泰國的很大一部分業務是在各種税收優惠計劃下運營的，這些計劃在2036財年的不同日期全部或部分到期。如果滿足特定條件，某些税收優惠可以延長。這些税收優惠計劃的淨影響是使公司在2024年財政年度的淨收益增加了約4,000美元萬(稀釋後每股收益為0.19美元)，並使公司在2023財政年度的淨虧損減少了約1,400美元萬(基本每股虧損0.07美元)。

本公司每年就海外子公司的累積收益分析遞延税項負債的潛在需求。分析的重點是外國子公司股票的外部基礎差異以及這些子公司在任何分配方面可能承擔的預扣税義務。不計税的未分配收入將永久再投資，或者可以匯回國內，而不增加納税負擔。

截至2024年6月28日和2023年6月30日，該公司分別擁有約11200美元的萬和11600美元的未確認税收優惠(不包括利息和罰款)。該等金額如獲確認，將會影響實際税率，但須受若干未來估值撥備抵銷的影響。

下表彙總了與公司未確認税收優惠總額相關的活動：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
年初未確認税利餘額	$	116	$	114
往年税收頭寸的毛增額	3		—
前幾年税收頭寸的毛減	(12)		(4)
本年度税位毛增額	5		7
本年度税收頭寸毛減額	—		(1)
年末未確認税利餘額	$	112	$	116

A-75

本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入綜合損益賬户的所得税支出。這些税項上記錄的利息和罰金對綜合損益表中列報的任何期間並不重要。截至2024年6月28日，與2023財年相比，與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款沒有實質性變化。

自2024年6月29日起的12個月內，本公司預計其未獲確認的税務優惠不會因若干訴訟時效屆滿而發生重大變化。

該公司必須提交美國和非美國的所得税申報單。對於2020財年之前和2013財年之前的非美國所得税申報單，該公司不再需要對其美國所得税申報單進行税務審查。

下表顯示了2024財年遞延納税負債餘額中的活動：


(百萬美元)	量
2023年6月30日的結餘	$	14
某些非美國實體的未匯出收入	—
其他活動	(2)
2024年6月28日餘額	$	12

6.租契

該公司是幾個與倉庫、辦公和實驗室空間的房地產設施相關的經營租約的承租人。

本公司的租賃安排包括不同到期日至2068年的經營租賃。租賃期限包括租賃的不可撤銷期限，在合理確定期權將被行使時，根據延長或終止租賃的期權進行調整。

在2024年和2023財年，公司出售和租回某些物業，並在合併損益表的重組和其他淨收益中分別錄得淨收益3000萬美元和15600萬美元。

經營租賃成本包括短期租賃成本，並在扣除無形轉租收入後顯示淨額。租賃費的構成部分以及與租賃有關的其他信息如下：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
經營租賃成本	$	72	$	21
可變租賃成本	3		3
總租賃成本	$	75	$	24

經營性租賃的經營性現金流出	$	63	$	23

2024和2023財年，公司分別獲得了47億美元和353億美元ROU資產以換取新的經營租賃負債。


	2024年6月28日		2023年6月30日
加權平均剩餘租期	8.6年		9.6年
加權平均貼現率	8.45	%	8.49	%

A-76

公司合併資產負債表中的ROU資產和租賃負債如下：


(百萬美元)	資產負債表位置	2024年6月28日		2023年6月30日
ROU資產	使用權資產	$	403	$	396
流動租賃負債	其他債權人--一年內到期的款項	61		51
非流動租賃負債	其他債權人--一年後到期的金額	338		333

下表提供了ROU資產的詳細信息：


(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
期初餘額	$	396	$	94
新租約確認的資產	47		353
攤銷	(72)		(21)
其他(利息累加及其他調整)	32		(30)
期末餘額	$	403	$	396

截至2024年6月28日，計入租賃負債的未來租賃付款如下(百萬美元)：


財政年度	量
2025	$	63
2026	64
2027	59
2028	60
2029	62
此後	256
租賃付款總額	564
減去：推定利息	(165)
租賃負債現值	$	399

A-77

7.重組和其他，淨額

在2024年和2023年財政年度，公司在綜合損益賬户上分別記錄了重組和其他淨收益3,000美元萬和費用10200美元萬。2024財年的淨收益主要來自出售和回租某些物業的淨收益3,000美元萬。從這筆交易中獲得的3,400美元萬淨收益在公司2024財年的現金流量表中被記為投資流入。該公司的重組計劃主要包括與裁員成本有關的費用，包括遣散費和其他一次性解僱福利和設施以及其他退出成本。公司的重大重組計劃如下所述。

2022年10月計劃-2022年10月24日，公司承諾於2022年10月實施重組計劃(“2022年10月計劃”)，以降低成本結構，使公司的運營需求更好地與當前經濟狀況保持一致，同時繼續支持長期業務戰略。2023年3月29日，鑑於經濟狀況進一步惡化，公司承諾擴大2022年10月計劃。這一擴大的計劃包括使其業務計劃與近期市場狀況保持一致，以及其他成本節約措施。2022年10月計劃在2023年財政年度結束前基本完成。

2023年4月計劃-2023年4月20日，公司承諾實施2023年4月重組計劃(簡稱2023年4月計劃)，以進一步降低成本結構，以應對宏觀經濟和商業環境的變化。2023年4月的計劃旨在使公司的運營需求與近期需求環境保持一致，同時繼續支持長期業務戰略。2023年4月計劃在2023年財政年度結束前基本完成。

下表彙總了公司在2024和2023財年所有積極的重組計劃下的重組活動：


	2023年4月計劃				2022年10月計劃				其他計劃
(百萬美元)	裁員成本		設施和其他撤離費用		裁員成本		設施和其他撤離費用		裁員成本		設施和其他撤離費用		總
2022年7月1日的應計餘額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	5	$	5
重組費用	145		3		104		7		10		—		269
現金支付	(37)		(3)		(103)		(1)		(10)		(1)		(155)
調整	—		—		—		(1)		1		—		—
2023年6月30日的應計餘額	108		—		1		5		1		4		119
重組費用	—		—		—		—		6		1		7
現金支付	(106)		—		(1)		(3)		(5)		(1)		(116)
調整	(1)		—		—		(1)		—		(4)		(6)
截至2024年6月28日的應計餘額	$	1	$	—	$	—	$	1	$	2	$	—	$	4
截至2024年6月28日迄今發生的總成本	$	144	$	3	$	104	$	5	$	70	$	10	$	336
截至2024年6月28日預計發生的總成本	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

應計重組餘額已計入公司2024年6月28日和2023年6月30日合併資產負債表的其他撥備。

在財政年度內2024年和2023年，該公司出售了某些財產和資產，並確認淨收益分別為3,100美元萬和16700美元萬。淨收益計入重組和其他，淨收益計入公司綜合損益賬。

8.衍生金融工具

本公司面臨外幣匯率、利率及在較小程度上與其持續經營業務有關的股票市場風險。本公司不時以外幣遠期外匯合約的形式進行現金流量對衝，以管理以外幣計價的預測開支及投資的外幣匯率風險。

本公司訂立若干利率互換協議，將其定期貸款的浮動利率轉換為固定利率。利率互換協議的目的是消除定期貸款項下與浮動利率相關的利息支付現金流的可變性。該公司將利率掉期指定為現金流對衝。2023年9月13日，由於償還定期貸款，本公司終止了當時的現有利率互換協議

A-78

A1、A2和A3，並從交易對手那裏獲得2,500萬美元的現金收益。現金收益在公司截至2024年的財政年度的綜合現金流量表中的經營活動提供的現金淨額內報告。本公司預期終止相關對衝會計，於截至2024年的財政年度內，因終止綜合損益賬的利率互換而實現淨收益10400美元萬。此外，在本公司綜合損益賬目中的利率互換終止前，600萬的收益被攤銷為利息支出。請參閲“備註4。債券和銀行貸款瞭解更多細節。

截至2024年6月28日，本公司並無任何利率掉期合約。

截至2024年6月28日，現金流對衝的未實現淨虧損並不重要。截至2023年6月30日，現金流對衝的未實現淨收益為1,200美元萬。

下表顯示本公司衍生工具在截至本財政年度的綜合全面收益表及綜合損益表中的影響2024年6月28日。

(百萬美元)

未被指定為對衝工具的衍生工具

在衍生工具收益中確認的收益/(損失)位置

衍生品收入中確認的收益/（損失）金額

外幣遠期外匯合約

其他費用，淨額

(8)

總回報掉期

運營費用


(百萬美元) 指定為對衝工具的衍生工具	在OCI中確認的衍生品收益/（損失）金額（有效部分）		收益/（損失）地點從累計OCI重新分類至收入（有效部分）	從累計OCI重新分類至收入（有效部分）的收益/（損失）金額		衍生品收入中確認的收益/（損失）位置（有效性測試中排除的無效部分和金額）	收入中確認的收益/（損失）金額（無效部分和從有效性測試中排除的金額）
外幣遠期外匯合約	$	2	收入成本	$	(3)	其他，淨額	$	3
利率互換	(15)		利息開支	(11)		終止利率互換淨收益(1)	104

_________________________

(1) 由於截至2024年6月28日的財年終止利率互換，淨收益確認為盈利。

下表顯示了公司衍生工具在截至2023年6月30日財年合併全面收益表和合並損益表中的影響。

(百萬美元)

未被指定為對衝工具的衍生工具

在衍生工具收益中確認的收益/(損失)位置

衍生品收入中確認的收益/（損失）金額

外幣遠期外匯合約

其他費用，淨額

(7)

總回報掉期

運營費用

A-79


(百萬美元) 指定為對衝工具的衍生工具	數額：衍生品在OCI中確認的收益/（損失）（有效部分）		地點：收益/（損失）從累計OCI重新分類至收入（有效部分）	數額：收益/（損失）從累計OCI重新分類至收入（有效部分）		地點：衍生品收入中確認的收益/（損失）（有效性測試中排除的無效部分和金額）	數額：收入中確認的收益/（損失）（有效性測試中排除的無效部分和金額）
外幣遠期外匯合約	$	(6)	收入成本	$	(16)	其他費用，淨額	$	(4)
利率互換	71		利息開支	29		利息開支	—

由於僱員選擇作為其無保留遞延補償計劃一部分的名義投資：希捷遞延補償計劃(“希捷遞延補償計劃”)的公允價值發生變化，公司面臨股票市場風險。本公司訂立總回報掉期合約(“TRS”)，以管理與以下有關的股票市場風險SDCP的責任。TRS旨在大幅抵消SDCP因員工所作投資期權價值變化而導致的負債變化。該合同按月結算，有效地減輕了交易對手的風險將於2025年6月到期。該公司並未將TRS指定為對衝。相反，本公司將TRS公允價值的所有變動計入收益，以抵消SDCP負債的市值變動。

截至2024年6月28日和2023年6月30日綜合資產負債表中衍生工具的名義和公允價值總額：


			截至2024年6月28日
			衍生資產			衍生負債
(百萬美元)	未清償的總名義		資產負債表位置	公允價值		資產負債表位置	公允價值
指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期外匯合約	$	35	其他應收賬款	$	—	其他債權人	$	(1)
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期外匯合約	165		其他應收賬款	1		其他債權人	—
總回報掉期	112		其他應收賬款	—		其他債權人	—
總衍生品	$	312		$	1		$	(1)

A-80


			截至2023年6月30日
			衍生資產			衍生負債
(百萬美元)	未清償的總名義		資產負債表位置	公平價值		資產負債表位置	公平價值
指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期外匯合約	$	445	其他應收賬款	$	2	其他債權人	$	(10)
利率互換	1,288		其他應收賬款	20		其他債權人	—
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期外匯合約	197		其他應收賬款	—		其他債權人	(1)
總回報掉期	108		其他應收賬款	1		其他債權人	—
總衍生品	$	2,038		$	23		$	(11)

9.公允價值

公允價值計量

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

公允價值層次結構

公允價值層級乃根據釐定公允價值時所使用的市場參與者假設是否來自獨立來源(可觀察投入)或反映本公司本身對市場參與者估值的假設(不可觀察投入)而釐定。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可用於計量公允價值的三種投入水平為：

第1級--相同、不受限制的資產或負債在活躍市場上的報價，該報價在計量日期未經調整且可獲得；

第2級--不活躍的市場中相同資產和負債的報價；活躍市場或金融工具中類似資產和負債的報價，直接或間接可觀察到重大投入；或

第3級--價格或估值要求的投入既不可觀察又對公允價值計量具有重大意義。

本公司認為活躍的市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和數量發生，以持續提供定價信息，並將不活躍的市場視為資產或負債的交易很少、價格不是最新的、或價格報價隨時間或市場莊家之間有很大差異的市場。在適當情況下，在確定負債和資產的公允價值時，將分別考慮公司或交易對手的不履行風險。

A-81

按公允價值經常性計量的項目

下表按金融工具類型和資產負債表行項目列出了公司的資產和負債，這些資產和負債是在經常性基礎上按公允價值計量的，不包括應計利息部分：


		2024年6月28日								2023年6月30日
		報告日的公允價值計量使用								報告日的公允價值計量使用
(百萬美元)	資產負債表位置	同類儀器在活躍市場上的報價 (1級)		重要的其他可觀察到的投入 (2級)		無法觀察到的重要輸入 (3級)		總天平		同類儀器在活躍市場上的報價 (1級)		重要的其他可觀察到的投入 (2級)		無法觀察到的重要輸入 (3級)		總天平
資產：
貨幣市場基金	現金及現金等價物	$	386	$	—	$	—	$	386	$	72	$	—	$	—	$	72
現金等價物合計		386		—		—		386		72		—		—		72
受限制現金和投資：
貨幣市場基金	其他應收賬款	1		—		—		1		1		—		—		1
定期存款和存款單	其他應收賬款	—		1		—		1		—		1		—		1
其他債務證券	金融資產	—		—		15		15		—		—		16		16
衍生資產	其他應收賬款	—		1		—		1		—		23		—		23
總資產		$	387	$	2	$	15	$	404	$	73	$	24	$	16	$	113
負債：
衍生負債	其他債權人	$	—	$	(1)	$	—	$	(1)	$	—	$	(11)	$	—	$	(11)
總負債		$	—	$	(1)	$	—	$	(1)	$	—	$	(11)	$	—	$	(11)

截至2024年6月28日和2023年6月30日，公司的其他一年內到期的債務人金額包括作為銀行各種履約義務抵押品的200億美元萬限制性現金等價物。

截至2024年6月28日及2023年6月30日，本公司並無持續未實現虧損超過12個月的重大可供出售投資。截至2024年6月28日和2023年6月30日，該公司確定沒有與可供出售投資的信貸損失相關的減值。

截至2024年6月28日，該公司可供出售投資的公允價值和攤銷成本為1,500美元萬，將於2年內到期。截至2023年6月30日，該公司可供出售投資的公允價值和攤銷成本為1,600萬美元，其中大部分將在3年內到期。

按公允價值非經常性計量的項目

本公司不時為促進業務及戰略目標而進行若干策略性投資，該等投資按權益法或另類計量方法入賬。計量替代方案下的投資按成本減去減值入賬，並根據預期基礎上符合資格的可觀察價格變化進行調整。如果在綜合資產負債表中以公允價值計量，這些投資一般將被歸類到公允價值層次的第三級。

A-82

對於按權益法入賬的投資，公司以1,400美元萬出售了某些投資，並在2024財年記錄了一項無形收益。該公司2024財年錄得淨虧損2,900美元萬，其中包括向下調整某些投資的賬面價值以減記其公允價值所涉及的2,500美元萬。該公司在2023財年錄得淨虧損400美元萬，在2022財年錄得淨收益800美元萬。於2024年6月28日及2023年6月30日，按權益法入賬的投資經調整賬面值分別為1,200萬美元及5,500美元萬。

對於計入計量替代方案的投資，公司在2024財年錄得淨虧損2,400美元萬，這與向下調整某些投資的賬面價值以減記其公允價值有關。在2023財年，該公司錄得淨虧損5,000美元萬。截至2024年6月28日及2023年6月30日，本公司根據計量替代方案進行的戰略投資的賬面價值為6,500美元萬和D$8800萬。

其他公允價值披露

公司債務按攤銷成本列賬。公司債務的估計公允價值是使用截至估值日相同債務工具的收盤價得出的，其中考慮了收益率曲線、利率和其他可觀察輸入數據。因此，這些公允價值計量被歸類為第2級。下表按到期順序列出了公司債務的公允價值和攤銷成本：


	2024年6月28日				2023年6月30日
(百萬美元)	攜帶量		估計數公允價值		攜帶量		估計數公允價值
2025年1月到期的4.75%優先票據	479		476		479		472
2027年6月到期的4.875%優先票據	505		493		504		484
2028年6月到期的3.50%可交換優先票據	1,500		2,070		—		—
4.091% 2029年6月到期的優先票據	471		459		465		436
3.125% 2029年7月到期的優先票據	163		139		163		126
2029年12月到期的8.25%優先票據	500		537		500		522
2031年1月到期的4.125%優先票據	275		245		275		227
3.375% 2031年7月到期的優先票據	72		58		72		53
2031年7月到期的8.50%優先票據	500		538		500		524
9.625% 2032年12月到期的優先票據	750		855		750		830
2034年12月到期的5.75%優先票據	489		472		489		438
基於SOFR的定期貸款A1將於2025年9月到期	—		—		430		426
基於SOFR的定期貸款A2,2027年7月到期	—		—		430		420
基於SOFR的定期貸款A3,2027年7月到期	—		—		430		413
	$	5,704	$	6,342	$	5,487	$	5,371
減去：未攤銷債務發行成本	(30)		—		(36)		—
債務，扣除債務發行成本後的淨額	$	5,674	$	6,342	$	5,451	$	5,371
減去：債務的當期部分，扣除債務發行成本	(479)		(476)		(63)		(62)
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本	$	5,195	$	5,866	$	5,388	$	5,309

對於公司金融工具的餘額，主要是貿易債務人、貿易債權人和包括在其他債權人中的金融負債，由於其短期性質，其公允價值接近公允價值。如果在綜合資產負債表中按公允價值計量，則這些其他金融工具將被分類為公允價值等級的第2級或第3級。

公司的非金融資產，如非金融資產，如非金融資產按成本記錄。在確認減損費用期間對這些非金融資產進行公允價值調整。如果在綜合資產負債表中按公允價值計量，則通常將其歸類為公允價值等級的第3級。

A-83

金融資產

下表分別顯示了2024和2023財年的金融資產活動：


(US百萬美元）	總
2022年7月1日的結餘	$	173
其他投資	9
銷售和結算	(11)
向下調整	—
向上調整	2
與投資有關的減值損失	(9)
權益法下的投資損失	(5)
2023年6月30日的結餘	$	159
其他投資	1
銷售和結算	(15)
向下調整	(4)
向上調整	—
與投資有關的減值損失	(49)
權益法下的投資損失	—
2024年6月28日餘額	$	92

10. 資本及儲備

股本

該公司的法定股本為13，500美元，包括1，250，00，000股普通股，面值0.00001美元，其中截至2024年6月28日已發行210，182，269股，以及100，000，000股優先股，面值0.0001美元，截至2024年6月28日，其中無已發行或未償還。

股票證券的回購

所有回購均根據公司章程作為贖回進行。

截至2024年6月28日，根據董事會批准的現有回購授權限額，仍有190億美元可供回購。

下表列出了2024年和2023財年公司普通股回購的信息：


(百萬美元)	回購股份數量	回購股份的美元價值
截至2022年7月1日的累計回購	447	$	16,324
2023財年回購(1)	6	444
截至2023年6月30日的累計回購	453	$	16,768
2024財年回購(1)	1	38
截至2024年6月28日累計回購	454	$	16,806

___________________________

(1) 2024和2023財年，分別包括與限制性股票單位歸屬相關的預扣税有關的100萬股和100萬股股份的淨股份結算3800萬美元和4400萬美元。

A-84

儲量


	普通股股數	股票溢價		損益表		其他儲備		總股本
	(單位：百萬)	(百萬美元)
2022年7月1日的結餘	210	$	68	$	17,772	$	(17,731)	$	109
當期虧損		—		(529)		—		(529)
回購和註銷普通股	(5)	—		(400)		—		(400)
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款	(1)	—		(44)		—		(44)
就以股份為本的付款計劃發行股份	3	68		—		—		68
向股東派發股息		—		(580)		—		(580)
基於股份的薪酬		—		—		115		115
其他綜合收益		—		—		62		62
2023年6月30日的結餘	207	$	136	$	16,219	$	(17,554)	$	(1,199)
當期收入		—		335		—		335
回購和註銷普通股	—	—		—		—		—
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款	(1)	—		(38)		—		(38)
就以股份為本的付款計劃發行股份	4	66		—		—		66
向股東派發股息		—		(587)		—		(587)
基於股份的薪酬		—		—		127		127
與可交換票據發行相關的上限看漲期權	—	—		—		(95)		(95)
其他綜合損失		—		—		(100)		(100)
2024年6月28日餘額	210	$	202	$	15,929	$	(17,622)	$	(1,491)

A-85

11.股份薪酬

基於股份的薪酬計劃

希捷科技控股有限公司2022年股權激勵計劃（“2022年EIP”）：於2021年10月20日(“批准日期”)，公司股東批准了取代希捷科技控股有限公司2012年股權發明計劃的2022年生態工業園(簡稱“2012年生態工業園”)。2022年EIP規定授予各種類型的獎勵，包括RSU、期權、PSU和股票增值權。根據2022年創業投資計劃可向參與者交付的最高股份數目不得超過(I)1,410股萬普通股，加上(Ii)在批准日期屆滿當日或之後，在尚未全部行使或贖回情況下全部或部分註銷或以其他方式終止，或以現金結算((I)及(Ii)合共為“股份儲備”)的任何受根據2012年創業投資計劃授出的任何已發行股份獎勵的股份。根據萬或PSU(統稱“全價值股份獎勵”)可發行的最大股份總數不得超過1,230股RSU普通股。任何受2022年EIP限制的股票將計入股票儲備，作為每授予一股股票的一股。截至2024年6月28日，有960股萬普通股可供發行2022年企業投資促進計劃下的全價值股票獎勵。

希捷科技控股有限公司員工股票購買計劃(以下簡稱“ESPP”)。有6,000個萬根據ESPP授權發行的普通股。ESPP由一系列6個月的發行期，每個發行期最多發行150股萬普通股。ESPP允許符合條件的員工貢獻其符合條件的薪酬的10%來購買公司的普通股。購買的普通股價格等於 85% 在每個發行期的第一天或最後一天，以公允市場價值中較小者為準。2024財年和2023財年根據這一計劃，員工每年購買約100股萬股票，加權平均價格分別為54.71美元和62.36美元。截至2024年6月28日，約有580股萬普通股可供未來發行。

基於股份的薪酬費用

《公司記錄》12700美元的萬和11500美元的基於股票的薪酬萬，以及由此產生的税收優惠萬和萬分別為500美元和500美元伊利，在2024和2023財年。管理層對預期的沒收進行了估計，並僅確認了預計將授予的股權獎勵的補償成本。

限售股單位

RSU一般在四年內歸屬，其中25%在歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘75%在未來36個月內每個季度按比例歸屬，但須在歸屬日期前持續受僱於本公司。

以下是未歸屬的限制性股票活動摘要：


未投資的限制性股票	股份數量 (單位：百萬)	加權平均授予日公允價值
於2023年6月30日未歸屬	3.7	$	62.07
授與	2.0	$	59.96
被沒收	(0.5)	$	62.80
既得	(1.8)	$	59.25
於2024年6月28日未歸屬	3.4	$	62.20

於2024年6月28日，與未歸屬限制性股票有關的未確認股份薪酬成本總額已確定最高為15200美元的萬。這筆費用將在2.3年的加權平均剩餘期內以直線方式攤銷，並將根據估計的沒收金額隨後的變化進行調整。2024年和2023年財年授予的限制性股票的公允價值總額分別約為10500美元萬和10500美元萬。

A-86

2024年和2023年財政年度與RSU有關的公允價值是使用以下假設估計的：


	財政年度
	2024			2023
RSU
預期期限(以年為單位)	1 - 2.2			1 - 2.2
預期股息率	2.4% - 4.4%			3.2 - 5.5%
加權平均預期股息率	4.0		%	3.8		%
加權平均公允價值	$	59.96		$	62.82

預期期限指本公司以股份為基礎的獎勵預期未償還的期間，並根據類似獎勵的歷史經驗釐定，預期股息率為來年預期每股股息除以授出日期股價而釐定。

以業績為基礎的股份單位

公司授予PSU的條件是滿足公司董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)制定的某些財務和經營業績目標“)。這些獎項在三年的表演期結束後授予從授予之日起。在2024年和2023年財政年度，已批出和未批出的銷售業績單位都不是實質性的。只有在有可能實現業績目標的情況下，才會在一個期間內記錄與這些單位有關的薪酬支出，並按預期業績水平進行記錄。在所列任何期間，與這些特別服務股有關的費用都不是實質性的。

股票期權

期權一般於四年期間歸屬，其中25%於歸屬開始日期一週年時歸屬，其餘75%於未來36個月內每季度按比例歸屬，但須持續受僱於本公司直至歸屬日期。購股權的行權價等於本公司普通股於授出日在納斯達克的收市價。在列報的任何期間，與股票期權有關的費用都不是實質性的。

員工儲蓄計劃

該公司為美國和非美國員工提供各種固定繳款計劃。在美國，符合希捷401(K)計劃(“401(K)計劃”)的合格員工可以選擇供款，最高可達其符合資格的賺取薪酬的50%，但不得超過法定限額。根據401(K)計劃，公司將匹配員工繳費的50%，最高可達薪酬的6%，但每位參與計劃的員工每年的僱主繳費上限為6,000美元。在2024財年和2023財年，根據員工的固定繳款計劃，公司分別做出了6,500美元萬和7,900美元萬的相應貢獻。

董事薪酬

在2024財年，該公司就與希捷科技控股有限公司相關的職責向董事支付了1940萬美元，其中包括向莫斯利博士支付的AEPS和ROIC獎勵8億美元，以及向董事支付的限制性股票單位970萬美元。2024財年，行使既得期權的收益約為1980萬美元。

2023財年，公司就與希捷科技控股有限公司相關的職責向董事支付了1320萬美元，其中包括向莫斯利博士支付的AEPS和ROIC獎勵2億美元，以及向其他董事支付的限制性股票單位80萬美元。2023財年，行使既得期權的收益為零。

A-87

12. 保障

高級人員及董事的彌償

本公司已簽訂賠償協議本公司與其董事及若干高級職員訂立協議，規定除其他事項外，本公司須就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。本公司維持董事及高級職員保險，在某些情況下，該等保險可能涵蓋因履行向董事及高級職員作出賠償的義務而產生的某些法律責任。

這些賠償義務的性質使本公司無法對其代表其高級管理人員和董事可能需要支付的最高潛在金額做出合理估計。從歷史上看，本公司從未根據此類賠償協議支付過任何重大賠償款項和不是金額有在公司的綜合財務報表中與這些賠償義務有關的應計費用。

賠償義務

本公司在正常業務過程中不時與客户、供應商、合作伙伴和其他人訂立協議，為某些事項提供賠償，包括但不限於知識產權侵權索賠、環境索賠和違約索賠。本公司的賠償義務的性質使本公司無法對其可能需要支付的最高潛在金額做出合理估計。從歷史上看，CompanY沒有根據此類協議支付任何重大賠償款項，並且不是金額已在公司的合併財務報表中計入這些賠償義務。

產品保修

截至2024年6月28日，公司產品保修準備金為 14900萬美元與截至2023年6月30日為16800萬美元。截至2024年6月28日和2023年6月30日的財年，公司產品保修責任的變化如下：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
期初餘額	$	168	$	148
已發佈的保修	53		55
維修和更換	(81)		(92)
先前存在的保證責任的變化，包括保修	9		57
期末餘額	$	149	$	168

A-88

13.每股收益（虧損）

每股基本收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均流通股數量，以及如果發行了潛在的稀釋性證券，將會發行的額外流通股數量。潛在攤薄證券包括未償還期權、未歸屬的限制性股份單位和基於業績的股份單位，以及將根據員工購股計劃使用庫存股方法購買的股份，以及使用“如果轉換”方法與本公司可交換優先票據相關的可發行股份。

根據庫存股法，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在每股攤薄淨收益中，而本公司股價公允市值的增加可能導致潛在攤薄證券產生更大的攤薄效應。在“如果轉換”法下，稀釋每股收益的計算假設可交換票據本金以上的超額價值在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。

下表列出了公司股東應佔每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的計算方法：


	財政年度結束
(百萬美元，每股數據除外)	2024年6月28日		2023年6月30日
分子：
淨收益(虧損)	$	335	$	(529)
每股計算中使用的股份數：
用於計算每股基本淨利潤（虧損）的股份總數	209		207
稀釋證券的加權平均效應：
員工權益獎勵計劃	2		—
2028年票據IF-轉換股份	1		—
用於計算每股稀釋淨利潤（虧損）的股份總數	212		207
每股淨收益(虧損)
基本信息	$	1.60	$	(2.56)
稀釋	1.58		(2.56)

所有可能對計算每股盈利產生反攤薄作用的潛在攤薄證券，在列報期間均已被剔除。未計入每股攤薄淨收益(虧損)的加權平均反攤薄股份對截至財年的會計年度並不重要2024年6月28日和7億截至本財政年度止2023年6月30日。

14. 法律、環境和其他意外情況

本公司評估其所有重大訴訟、索賠或評估出現不利結果的可能性，以確定是否已產生責任，以及未來是否可能發生一個或多個確認損失事實的事件。如果確定可能出現不利結果，並且可以合理估計損失金額，公司將為訴訟、索賠或評估建立應計項目。此外，在確定不利結果不太可能但合理可能的情況下，本公司將披露對可能的損失或此類損失的範圍的估計；然而，當無法做出合理估計時，本公司將披露相關信息。訴訟本質上是不確定的，可能會導致不利的裁決或決定。此外，本公司可能個別或整體達成和解或作出判決，對其經營業績產生重大不利影響。因此，實際結果可能會有很大不同。

訴訟

Lambeth Magic Structures LLC訴希捷科技(美國)控股公司等人案。2016年4月29日，Lambeth Magnetic Structures LLC對Seagate Technology（US）Holdings，Inc.提出投訴。和Seagate Technology LLC在美國賓夕法尼亞州西區地方法院提起訴訟，指控美國專利第7，128，988號“磁性材料結構、設備和方法”遭到侵犯，尋求損害賠償和額外救濟。經過陪審團審判，地方法院於2022年4月19日做出了有利於希捷的判決。雙方向地區法院提出了審後動議，但被駁回。向聯邦巡迴法院提出的上訴正在等待中。2022年12月20日。該公司認為所聲稱的主張毫無根據，並打算大力辯護此案。

Seagate Technology LLC等人訴Headway Technology，Inc.等人 2020年2月18日，希捷科技有限責任公司，希捷科技(泰國)有限公司，希捷新加坡國際總部私人。和希捷科技國際有限公司

A-89

(統稱為“希捷實體”)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，指控被告供應商提供硬盤驅動器暫停組件。被告包括NHK Spring Co.Ltd.、TDK Corporation、Hutchinson Technology Inc.及其幾家子公司和附屬公司。起訴書包括聯邦和州反壟斷法索賠，以及違約索賠。起訴書稱，被告及其同謀者故意合謀十二年以上，不參與懸掛組件的供應；被告濫用了希捷實體根據保密協議提供的機密信息，違反了其合同義務；以及希捷實體為購買暫停組件支付了人為的高價。希捷的實體尋求追回他們為暫停組裝支付的過高費用，以及法律允許的額外救濟。2022年3月22日，希捷實體駁回了針對被告TDK Corporation、Hutchinson Technology Inc.及其子公司和附屬公司(統稱為TDK)的所有索賠，這些索賠涉及反壟斷法索賠、違約索賠和起訴書中描述的其他事項。2022年4月8日，法院加入了一項經修訂的規定和駁回偏見的命令，駁回了針對TDK的所有索賠。2022年8月2日，NHK Spring有限公司根據《對外貿易反壟斷改進法》(簡稱FTAIA動議)對希捷的反壟斷主張提出部分簡易判決動議，希捷實體也於2022年10月14日提出了相應的反對意見。2023年5月15日，法院作出裁決，希捷的反壟斷索賠可以針對進入美國的暫停組裝繼續進行，但不能針對不進入美國的暫停組裝進行。2023年7月28日，地區法院啟動了對這一裁決的重新審議，並要求進一步通報情況。2023年11月17日，法院批准了NHK的FTAIA動議，並駁回了希捷提出的修改申訴的許可動議。希捷於2023年12月15日提出動議，要求法院核準中間上訴的裁決。2024年4月22日，地方法院部分批准和部分駁回了希捷關於證明法院對NHK的FTAIA動議的裁決的中間上訴的動議。2024年5月2日，希捷提交了一份請願書，要求允許向第九巡迴上訴。2024年7月18日，美國第九巡迴上訴法院發佈了一項命令，批准希捷的上訴請求。

在Re Seagate Technology Holdings plc證券訴訟中。一起可能的集體訴訟，指控違反聯邦證券法、UA Local 38固定繳費養老金計劃等。V.希捷科技控股有限公司等人.，於2023年7月10日向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴希捷科技控股公司、威廉·D·莫斯利博士和吉安盧卡·羅馬諾。起訴書稱，這是代表希捷普通股所有購買者在2020年9月15日至2022年10月25日期間(包括首尾兩天)提起的證券集體訴訟，並根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及規則10b5-1提出索賠。起訴書尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。第二個行動，密西西比州訴希捷技術控股公司、威廉·David·莫斯利和吉安盧卡·羅馬諾案的公職人員退休制度，於2023年7月26日提交，提出了類似的索賠。這些案件於2023年9月25日合併。2023年10月19日，原告提交了一份修正後的起訴書，提出了類似的主張，推定的類別期限為2020年9月14日至2023年4月19日。該公司代表所有被告提出動議，要求駁回修改後的申訴，該申訴目前正在法院待決。2024年3月26日，就希捷的駁回動議舉行了聽證會。公司認為所聲稱的索賠沒有根據，並打算對此案進行有力的辯護。

Godo Kaisha IP Bridge 1訴希捷科技有限責任公司、希捷科技(美國)控股有限公司、希捷科技(泰國)有限公司、希捷新加坡國際總部有限公司、希捷科技(荷蘭)B.V.2024年3月15日，Godo Kaisha IP Bridge 1(“IP Bridge”)在美國特拉華州地區法院對希捷提起專利侵權訴訟。起訴書指控希捷侵犯了三項美國專利。2024年6月7日，希捷提交了解散動議和將會場轉移到明尼蘇達州的動議。2024年7月8日，IP Bridge提交了一份經修訂的第一份訴狀，指控希捷侵犯了另外六項專利。IP Bridge正在尋求損害賠償和額外救濟。公司認為所聲稱的索賠沒有根據，並打算對此案進行有力的辯護。

環境問題

該公司的運營受美國和外國有關環境保護的法律和法規的約束，包括有關向空氣和水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物以及清理受污染場地的法律和法規。該公司的一些業務需要環境許可證和控制措施，以防止和減少空氣和水污染，這些許可證可由發證當局修改、續期和撤銷。

公司建立了環境管理體系，並根據需要不斷審查和更新環境政策和全球運營的標準操作程序。本公司相信，其業務在實質上符合適用的環境法律、法規和許可。公司持續為運營和資本成本編制預算，以遵守環境法律。如果未來對該公司施加更多或更嚴格的要求，可能會產生額外的運營成本和資本支出。

一些環境法，如1980年的《綜合環境響應補償和責任法》(修訂後的《超級基金》法)及其州對應法律，可以將清理受污染場地的費用強加給任何現任或前任場地所有者或經營者，或向這些場地運送廢物的各方，無論所有者或

A-90

在危險物質釋放或最初的處置活動合法時，操作員擁有現場。該公司已在多個地點被確定為負責任或可能負責任的一方。在這些地點中的每一處，公司都根據每一方在現場處置的危險物質的類型和數量以及在財務上可行的各方的數量來分配財務責任的一部分。該公司已經在其中一些地點履行了責任，目前只參與了少數幾個地點的工作。

雖然本公司與該等場地有關的最終成本難以完全準確地預測，但根據其目前對清理成本的估計及其預期分配，本公司並不預期與該等場地有關的成本會屬重大。

本公司可能受到各種州、聯邦和國際環境法律和法規的約束，包括那些限制電子產品中某些物質存在的法律和法規。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)頒佈了限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質(2011/65/EU)，禁止在2006年7月1日後上市的某些產品中使用包括鉛在內的某些物質，包括磁盤驅動器和服務器存儲產品。類似的立法已經或可能在其他司法管轄區頒佈，包括美國、加拿大、墨西哥、臺灣、中國、日本和其他國家。歐盟REACH指令(化學品的註冊、評估、授權和限制，EC 1907/2006)也限制了產品中高度關注的物質。如果本公司或其供應商未能遵守全球頒佈的物質限制、回收內容要求或其他環境要求，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

國際清算銀行結算

2023年4月18日，該公司的子公司希捷科技有限公司和希捷新加坡國際總部私人有限公司。希捷股份有限公司(統稱“希捷”)與美國商務部工業與安全局(“BIS”)達成和解協議(“和解協議”)，就希捷在2022年8月17日至2021年9月29日期間向華為出售硬盤驅動器的指控達成和解。根據和解協議的條款，希捷已同意在2023年10月31日開始的五年內，每季度向國際清算銀行支付30000美元萬，每季度支付1,500美元萬。希捷還同意完成對其遵守《美國出口管理條例》(EAR)734.9節許可證要求的三項審計，包括一項由希捷挑選的具有美國出口管制法律專業知識的獨立第三方顧問進行的審計，以及兩項內部審計。和解協議還包括一項被暫停並將在根據和解協議發佈的命令發佈之日起五年後放棄的拒絕命令，前提是希捷已根據和解協議全額和及時支付了款項並及時完成了審計要求。雖然希捷完全遵守和解協議的條款，並在成功遵守和解協議的條款後，國際清算銀行已同意，它不會就和解協議中詳細説明的交易引起的任何違反EAR的行為對希捷提起任何進一步的行政訴訟。

雖然希捷認為它在銷售有爭議的硬盤驅動器時遵守了所有相關的出口管制法律，但希捷認為與國際清算銀行接觸並解決這一問題符合公司、其客户和股東的最佳利益。在決定與國際清算銀行接觸並通過和解協議解決這一問題時，公司考慮了許多因素，包括涉及美國政府的曠日持久的訴訟的風險和成本、潛在罰款的規模以及公司希望專注於當前的業務挑戰和長期業務戰略。和解協議包括一項結論，即公司錯誤地解釋了爭議的法規，要求只評估希捷硬盤驅動器製造過程的最後階段，而不是整個過程。作為這項和解的一部分，希捷同意不對國際清算銀行認定的有問題的銷售不符合美國EAR的裁決提出異議。

該公司在2023財年應計費用30000萬美元，其中 6000萬美元和19500萬美元包含在截至2024年6月28日的合併資產負債表中分別為一年內到期的其他債權人和一年後到期的其他債權人。截至2024年6月28日的財年，已支付4500萬美元，並在綜合現金流量表中報告為經營活動流出。

其他事項

本公司於正常業務過程中不時涉及與其業務相關的其他司法、監管或行政程序及調查，本公司預期日後亦會參與該等程序及調查。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但本公司相信，該等事宜的最終處置不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

A-91

15. 承諾

無條件的長期購買義務。截至2024年6月28日，公司有約100萬美元的無條件長期購買義務伊萬娜 5600萬美元, 主要與庫存部件的採購有關。公司預計承諾總額 3100萬美元, 1500萬美元, 700萬美元和300萬美元分別為2026、2027、2028和2029財年分別.此外，截至2024年6月28日，該公司還做出了一定的基於長期市場份額的庫存採購承諾。

2024財年，該公司記錄的訂單取消費為 8700萬美元終止與購買庫存部件和設備有關的某些採購承付款，這反映在綜合損益賬的收入成本。截至2024年6月28日，綜合資產負債表上的累計未支付訂單取消費用為9,300萬，其他債權人為3,900美元，貿易債權人為5,400美元，預計全部將在一年內支付。

無條件長期資本支出. 截至2024年6月28日，該公司有大約 6,200美元萬, 主要與設備採購有關。公司預計資本支出為3,500美元萬和2,700美元萬分別為2026財年和2027財年。

16.業務細分和地理信息

該公司的製造業務基於用於生產各種數據存儲和系統解決方案的技術平臺，這些解決方案服務於多種應用和市場。本公司已確定由其首席運營決策者兼首席執行官評估本公司的業績，並根據本公司的綜合業績就本公司的技術平臺和製造基礎設施的投資作出決定。因此，該公司得出結論，其存儲解決方案的製造和分銷構成了一個運營部門。

下表按國家/地區總結了公司的長期資產：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
長期資產：
美國	$	658	$	667
泰國	574		606
新加坡	447		460
其他	338		369
已整合	$	2,017	$	2,102

A-92

17. 收入

下表提供了公司單一可報告分部按銷售渠道和國家/地區分類的收入信息：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
各渠道收入
原始設備製造商	$	4,896	$	5,448
總代理商	972		1,119
零售商	683		817
總	$	6,551	$	7,384
來自外部客户的收入(1)
新加坡	$	3,429	$	3,271
美國	2,308		3,053
荷蘭	802		1,046
其他	12		14
總	$	6,551	$	7,384

____________________________________________________

(1) 收入歸因於基於地點賬單的國家/地區。

在2024財年，沒有客户的綜合收入超過10%。在2023財年，一個客户貢獻了大約10%的綜合收入。

18.資產剝離

銷售片上系統(SoC)業務

於2024年4月23日，本公司與Avago Technologies International Sales Pte訂立資產購買協議。並向買方出售了與其SoC產品的設計、開發和製造相關的某些知識產權、設備和其他資產。買方及其關聯公司還向從事SoC業務的某些公司員工提供了就業機會。關於這筆交易，測試公司和買方還重組了某些先前存在的購買協議(統稱為“交易”)。這筆交易的總對價為60000美元萬，包括收盤時56000美元的萬現金收益。剩餘的4,000美元萬涉及標準賠償條款，預計在滿足某些關閉後條件後，在2026財年結束前收到。在扣留金額中，在截至2024年6月28日的綜合資產負債表中，2,500美元萬計入其他債務人--一年內到期的金額，1,500美元萬計入其他債務人--一年後到期的金額。該協議還包含雙方在交易完成時達成的監管審查賠償條款。

根據本公司進行的估值，23400美元萬對價的部分可歸因於對先前存在的購買協議進行重組，並記錄為其他債權人的遞延負債--一年後到期的款項在截至2024年6月28日的綜合資產負債表上。遞延負債預計將在重組後的採購協議條款中按比例確認。估計重組先前存在的採購協議的公允價值具有判斷性，涉及使用估計和假設。本公司根據管理層對採購量和平均市場價格的短期和長期預測的貼現現金流分析，採用市場法估計其重組原有購買協議的公允價值。所使用的貼現率是基於可比上市公司的加權平均資本成本，該成本根據與業務特定特徵相關的相關風險進行了調整。這一遞延負債被歸類在公允價值層次結構的第三級。

作為這項交易的結果，該公司從出售資產和轉移負債中錄得税前淨收益31300美元萬，其中包括1,800美元萬由於出售集團就會計目的而言構成一項業務，故按本公司的相對公允價值分配予SOC業務的商譽。這被記錄在淨收益中從2024財政年度綜合損益賬户中的業務剝離中扣除。在2024年會計年度，這筆交易的22600美元萬被記錄為營業流入，32600美元萬被記錄為公司綜合現金流量表的投資流入。這項交易不符合終止經營的標準，因為出售並不代表對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

A-93

19.資產負債表後事件

已宣佈的股息

2024年7月23日，公司董事會宣佈派發季度現金股息 $0.70 每股，將於2024年10月7日截至營業結束時已登記在冊的股東2024年9月3日。

20. 僱員及薪酬

該公司每年平均僱用的人數如下：


	財政年度結束
	2024年6月28日	2023年6月30日
	(單位：千)
製造	23	28
產品開發	3	4
銷售、市場營銷、一般和行政	2	2
	28	34

每一年的僱員費用包括以下內容：


	財政年度結束
(百萬美元)	2024年6月28日		2023年6月30日
薪金和工資	$	903	$	1,122
社會保險費	84		100
其他員工福利	153		179
基於股份的薪酬	127		115
	$	1,267	$	1,516

21.核數師酬金

這是E費用在截至2024年6月28日的財年，就集團賬目審計向安永愛爾蘭支付的金額為22萬，截至2023年6月30日的財年，支付給安永愛爾蘭的金額為18萬。此外，安永愛爾蘭在截至2024年6月28日和2023年6月30日的財年中，分別收到了12萬和10萬的其他保險服務費用。在截至2024年6月28日和2023年6月30日的兩個財年，安永愛爾蘭沒有收到任何税務或其他非審計服務費用。

截至2024年6月28日的財政年度，安永關聯公司的總審計師薪酬為910萬，其中770美元萬和140美元萬分別與審計費用和審計相關費用有關。在截至2023年6月30日的財政年度，審計師的總薪酬為740萬，其中610萬和130萬分別與審計費和審計相關費用有關。在截至2024年6月28日和2023年6月30日的財年中，安永關聯公司沒有收到任何税務或其他非審計服務費用。

22.附屬企業

希捷科技控股有限公司對本公司財務狀況有重大影響的附屬業務如下。除非在此特別註明，否則所有子公司最終由希捷科技控股有限公司全資擁有，其財務結果包括在公司的綜合財務報表中。

公司

管轄權

註冊地址

業務性質

擁有百分比

希捷科技無限公司

愛爾蘭

38/39 Fitzwilliam Square，都柏林2，D02 NX53，愛爾蘭

控股公司

100%

A-94

公司

管轄權

註冊地址

業務性質

擁有百分比

希捷硬盤開曼羣島

開曼羣島

梅普斯企業服務有限公司信箱309號喬治城教堂南街尤格蘭大廈

大開曼島KY 1 -1104，

開曼羣島

控股公司

100%

希捷科技（美國）控股公司

特拉華州

公司信託公司、公司信託中心、

奧蘭治街1209號

特拉華州威爾明頓，1980 1年

美國

控股公司

100%

希捷技術國際

開曼羣島

梅普斯企業服務有限公司信箱309號喬治城南堂街尤格蘭大廈309號

大開曼島KY 1 -1104，

開曼羣島

控股公司

100%

希捷科技（愛爾蘭）

開曼羣島

梅普斯企業服務有限公司信箱309號喬治城南堂街尤格蘭大廈309號

大開曼島KY 1 -1104，

開曼羣島

製造用於出口的設備

100%

Penang Seagate Industries（M）Sdn. Bhd.

馬來西亞

喬治城10050號賈納爾·阿蓋爾利文斯頓大廈01-09-17

普勞·皮南，

檳城10050，

馬來西亞

生產、銷售、經營各類電子數據產品。

100%

希捷科技(愛爾蘭)-斯普林敦分公司

聯合王國

梅普斯企業服務有限公司信箱309號喬治城南堂街尤格蘭大廈309號

大開曼島KY 1 -1104，

開曼羣島

製造用於出口的設備

100%

希捷新加坡國際總部私人有限公司。有限責任公司

新加坡

伍德蘭茲大道7號90號

737911,

新加坡

出口亞洲製造的產品

100%

希捷科技國際(無錫)有限公司

中國

星創二路2號，

無錫出口加工區B區

無錫，

江蘇省，

人民Republic of China

設計、製造、服務、銷售數據存儲產品

100%

希捷科技有限責任公司

特拉華州

公司信託公司、公司信託中心、

奧蘭治街1209號

特拉華州威爾明頓，1980 1年

美國

雙成員有限責任公司-硬盤運營業務

100%

希捷科技（泰國）有限公司

泰國

1627 Moo 7，Tambol Teparuk Road，Tambol Teparuk，

Amphur Muang，

SamutPrakarn 10270，

泰國

磁盤驅動器及相關外圍設備製造商

100%

A-95

公司

管轄權

註冊地址

業務性質

擁有百分比

希捷國際(柔佛)有限公司Bhd

馬來西亞

b-11-10，11樓Megan Avenue II Jalan Yap Kwan Seng

吉隆坡50450，

馬來西亞

基板製造商

100%

希捷雲系統公司

特拉華州

公司信託公司，

公司信託中心，

奧蘭治街1209號

特拉華州威爾明頓，19801，美國

製造、銷售、維修計算機外圍設備

100%

希捷技術荷蘭公司。

荷蘭

圖波列夫蘭105

1119 PA Schiphol-Rijk

荷蘭

回收服務；控股公司

100%

A-96

希捷科技控股有限公司

母公司全面收益表

截至2024年6月28日止期間


(百萬美元)	2023年7月1日至 2024年6月28日		2022年7月2日至 2023年6月30日
本期（虧損）利潤	$	(17)	$	15
本期全面（虧損）收益總額	$	(17)	$	15

A-97

希捷科技控股有限公司

母公司財務狀況聲明

2024年6月28日


(百萬美元)	注意	2024年6月28日		2023年6月30日
資產
固定資產：
金融資產--投資於子公司	3	$	20,057	$	20,023

流動資產：
債務人，主要是集團子公司所欠的金額		33		61
現金		6		148
總資產		$	20,096	$	20,232
負債和權益
資本和儲備：
股本	5	$		$
股份溢價	5	202		136
其他儲備	5	549		422
損益表		18,880		19,522
		19,631		20,080
債權人-一年內到期的金額：
應付附屬公司的款項	4	317		3
債權人		148		149
		465		152
負債和權益總額		$	20,096	$	20,232

公司全年虧損1700萬美元（2023年：利潤1500萬美元）。

經董事會批准並於2024年8月22日代表其簽署。


/S/威廉·D·莫斯利博士						/S/巴特教授
威廉·D博士莫斯利						普拉特·S Bhatt

A-98

希捷科技控股有限公司

母公司股票變動聲明

2024年6月28日


(百萬美元)	股本		股票溢價		合併儲備		其他儲備		損益表		總
2022年7月1日的結餘	$	—	$	68	$	—	$	307	$	20,531	$	20,906
當期利潤	—		—		—		—		15		15
當期綜合收益合計	—		—				—		15		15
與直接記錄在權益中的所有者的交易：
降低股票溢價	—		—		—		—		—		—
回購和註銷普通股	—		—		—		—		(400)		(400)
與限制性股份單位歸屬相關的預扣税	—		—		—		—		(44)		(44)
就以股份為本的付款計劃發行股份	—		68		—		—		—		68
向股東派發股息	—		—		—		—		(580)		(580)
基於股份的薪酬	—		—		—		115		—		115
與所有者的交易總額	—		68		—		115		(1,024)		(841)
2023年6月30日的結餘	$	—	$	136	$	—	$	422	$	19,522	$	20,080
本期（損失）	—		—		—		—		(17)		(17)
本期綜合（損失）總額	—		—		—		—		(17)		(17)
與直接記錄在權益中的所有者的交易：
與限制性股份單位歸屬相關的預扣税	—		—		—		—		(38)		(38)
就以股份為本的付款計劃發行股份	—		66		—		—		—		66
向股東派發股息	—		—		—		—		(587)		(587)
基於股份的薪酬	—		—		—		127		—		127
與所有者的交易總額	—		66		—		127		(625)		(432)
2024年6月28日餘額	$	—	$	202	$	—	$	549	$	18,880	$	19,631

A-99

希捷科技控股有限公司

母公司財務報表附註

1.會計政策

會計慣例和財務報表編制的基礎。希捷科技控股有限公司的財務報表獨立列報全面收益表、財務狀況表和權益變動表，包括重要的會計政策。該等財務報表乃根據歷史成本慣例編制，但以股份為基礎的付款則按其公允價值及愛爾蘭法律及財務報告準則第102號(“FRS 102”)及財務報告理事會(愛爾蘭公認會計實務)頒佈的財務報告準則(英國及愛爾蘭共和國適用的財務報告準則)編制。財務報表以美元表示，美元是公司的職能貨幣和象徵性貨幣，並四捨五入為最接近的百萬。

通過了減少披露框架豁免。根據財務報告準則第102條，本公司已利用以下披露豁免，因為該集團希捷科技控股有限公司已於公開提交的財務報表中作出同等披露，綜合本公司的業績：1)第7節現金流量表及第3.17(D)段的要求；2)第33節關聯方披露第33.7段的要求；及3)第26節股份支付第26.18(B)、26.19至26.21及26.23段的要求。

根據2014年公司法第304(1)及304(2)條，本公司利用豁免呈報個人損益表。2024財年，該公司的淨虧損為1,700美元萬。

關聯方交易記錄。本公司已利用FRS 102，關聯方披露規定的豁免，豁免披露集團兩名或以上成員之間訂立的交易，但作為交易一方的任何附屬公司須由該集團的一名成員全資擁有。

對子公司的投資。公司對全資子公司希捷科技有限公司(前稱希捷科技有限公司)的投資於2021年5月18日，即公司成為希捷科技無限公司的母公司之日，根據公司當時的市值，按相當於公允價值的成本入賬。該初步估值為本公司投資希捷科技無限公司的成本基準。這項投資每年都會進行減值測試。

應付附屬公司的款項。公司間應付票據為即期應付票據，因此按成交價入賬。

擔保和或有事項。本公司為集團實體的某些負債和信貸安排提供擔保。公司在每個報告日期審查這些擔保的狀況，並考慮是否需要根據承諾被催繳的可能性為這些擔保撥備付款。

公司的結論是，由於催繳擔保的可能性很小，這些財務報表沒有計入任何擔保的準備金。

股息收入。股利收入在確定收受支付權時確認，股利收入的數額可以可靠地計量，並且有可能得到合理的收款保證。

基於股份的支付。希捷科技集團運營着幾個基於股票的支付計劃。與股份計劃相關聯的基於股份的支付費用被接受服務以換取基於股份的薪酬的實體確認為費用。在個人經營的基礎上，全面收益表計入與希捷技術控股有限公司接受的服務相關的費用。按股份支付的其餘部分為對集團實體的貢獻，並計入該等投資的賬面金額。

税收。按現行税率對應税利潤徵收公司税。

遞延税項計入按預期税率計算的所有時間差額。時間上的差異是由於在與財務報表所列期間不同的期間將收入和支出項目納入税務計算。遞延税項資產只有在遞延税項負債或其他未來應課税利潤沖銷時有可能收回的情況下才予以確認。

經濟合作與發展組織(OECD)提議，全球最低税率為報告利潤的15%(支柱2)，這一建議已被140多個國家原則上達成一致。2023年至2024年期間，許多國家已採取步驟，將第二支柱示範規則概念納入其國內法。

A-100

由於第二支柱立法在報告之日尚未生效，因此目前沒有相關的税收敞口。本公司適用於確認和披露與第二支柱所得税有關的遞延税項資產和負債的信息，這一例外情況在2023年5月發佈的FRS102修正案中有所規定。我們正在評估擬議和頒佈的立法改革對我們在新加坡和其他地方未來業務的潛在影響，預計將於2024年晚些時候完成這項評估。雖然我們預計支柱2不會對我們的合併或母公司財務報表產生實質性影響，但我們的評估尚未完成。

外幣。以外幣計價的交易按交易當日的即期匯率，以公司的功能貨幣記錄。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按財務狀況表日的匯率重新折算。所有差額均計入全面收益表。

估計不確定性的判斷和關鍵來源。編制財務報表需要管理層作出重大判斷和估計。下列判斷和估計對財務報表所列數額有最大影響。金融資產：於附屬公司的投資(見附註3)，按成本減去任何累積減值列賬，如有指標顯示賬面值可能無法收回，則會檢討減值。減值評估被視為集團整體減值評估的一部分。本年度尚未確定與金融資產：子公司投資有關的減值指標。

2.公司的歷史和描述

本公司最初為一傢俬人公司(最初命名為Sesamerow Limited，後更名為希捷科技控股有限公司)，其後根據2014年公司法第1291條轉為上市公司，目的是促進收購希捷科技(後稱希捷科技無限公司)全部股份，該愛爾蘭公司的股份於納斯達克全球精選市場(“希捷”)上市。希捷科技控股有限公司的股票於2021年5月19日在納斯達克開始交易，代碼為STX。

希捷科技控股有限公司的主要業務是一家投資控股公司。希捷科技控股有限公司是設計、製造、營銷和銷售數據存儲產品的子公司的母公司。截至2024年6月28日，該公司有三名員工，截至2023年6月30日，該公司有六名員工。

該公司的註冊號是606203，註冊地址是愛爾蘭都柏林2號埃爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。

2023年11月17日，本公司根據新加坡法律在新加坡註冊了一家分公司。

3. 金融資產-子公司投資


(百萬美元)	量
2022年7月1日	$	23,192
關於以股份為基礎的付款計劃的出資	113
重新計入子公司的基於股份的薪酬費用	(82)
減值	(3,200)
於二零二三年六月三十日	$	20,023
關於以股份為基礎的付款計劃的出資	120
重新計入子公司的基於股份的薪酬費用	(86)
減值	—
2024年6月28日	$	20,057

於2024年6月28日，公司擁有以下子公司：


公司名稱	註冊辦事處	業務性質
希捷數據存儲技術私人有限公司	新加坡	投資控股
希捷科技（SG）Pte.公司	新加坡	投資控股
希捷科技無限公司	愛爾蘭	投資控股
希捷系統愛爾蘭有限公司	愛爾蘭	行政職能

A-101

上述附屬公司持股佔未上市附屬公司普通股的100%。

2024年4月22日，希捷科技無限公司根據減資計劃，將其持有的開曼羣島公司希捷科技的所有普通股轉讓給本公司。這筆交易導致希捷科技從間接投資轉變為直接投資，對公司的金融固定資產沒有淨影響。由於本公司在該等交易前後持有及控制相同的資產，本公司的金融固定資產總額保持不變，因為實質上的交易導致兩間全資附屬公司之間的價值重新分配。

隨後，於2024年6月20日，希捷科技合法併入希捷科技控股有限公司。因此，該公司成為希捷數據存儲技術私人有限公司、希捷技術(SG)私人有限公司和希捷愛爾蘭系統有限公司的直接母公司。

本公司定期重新評估金融資產--子公司投資的可收回金額。截至2024年6月28日止年度，本公司決定不需減值。截至2023年6月30日止年度，本公司釐定須就320000美元萬的附屬公司金融資產投資計提減值。減值是由一系列因素共同推動的，包括反映具有挑戰性的宏觀經濟環境的希捷股價持續低迷，以及自截至2022年7月1日的年度以來已發行股本的變化等。這些因素導致該公司對子公司業務投資的估計可收回價值減少。

董事認為，於二零二四年六月二十八日持有的金融資產總值2005700美元萬至少等於財務狀況表上的賬面價值。

4.應付附屬公司的款項

於2024年財政年度，本公司以應付希捷新加坡國際總部私人有限公司的票據形式借入29600美元萬，按有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加2%收取利息，按即期償還。截至2024年6月28日，未償還餘額2,100美元萬為無抵押、免息和按需到期。於2023財政年度內，結餘主要包括應付Seagate Data Storage Technology Pte Limited的票據，該等票據可按需償還，利率並無公佈。該公司借了99100美元的萬，償還了322600美元的萬。截至2023年6月30日，未償還餘額300億美元萬為無抵押、免息和按需到期。

5.權益

股本

2024年6月28日

2023年6月30日

(百萬美元)

授權：

40,000股遞延股票，每股面值1歐元

—

每股面值0.00001美元的12.5億股普通股

—

100,000,000股未指定優先股，每股面值0.00001美元

—

2024年6月28日

2023年6月30日

(百萬美元)

已分配、已徵召、已全額支付：

39，994股（2023年：39，994股）每股面值1歐元的遞延股份

—

210，182，269股（2023年：207，389，381股）每股面值0.00001美元的普通股

—

A-102


	普通股股數	股本
	(單位：百萬)	(百萬美元)
2022年7月1日的結餘	210	$	—
回購和註銷普通股	(5)	—
與限制性股份單位歸屬相關的預扣税	(1)	—
就以股份為基礎的付款計劃發行普通股	3	—
2023年6月30日的結餘	207	$	—
回購和註銷普通股	—	—
與限制性股份單位歸屬相關的預扣税	(1)	—
就以股份為基礎的付款計劃發行普通股	4	—
2024年6月28日餘額	210	$	—

“注10.資本和儲備“綜合財務報表提供了有關回購和註銷普通股的額外信息。

股票溢價

這一準備金記錄了所售股票超過面值的金額減去交易成本。2021年5月14日，公司股東批准減少公司股票溢價賬户，以建立可分配儲備。2021年6月2日，本公司向愛爾蘭高等法院提交了一份請願書，要求批准通過將股份溢價賬户減少約230億美元來建立可分配儲備。愛爾蘭高等法院於2021年7月15日批准了該請願書。

合併儲備

這一準備金記錄了Seagate Technology plc及其子公司的公允價值超出本公司根據愛爾蘭法律發行的股份面值的超額部分，該計劃與根據愛爾蘭法律換取Seagate Technology plc股份的安排計劃有關。

6.股份支付

截至2024年6月28日及2023年6月30日止財政年度，與股份支付計劃有關的股份支付總開支分別為12700美元萬及11500美元萬，其中12000美元萬及11300美元萬已計入附屬公司“附註3”的投資股本。金融資產--子公司投資“分別截至2024年6月28日和2023年6月30日的財政年度。母公司財務報表中的股份支付費用是按分級基礎計算和確認的，而不是綜合財務報表中的直線基礎。本公司已適用《財務報告準則》第102章第26節的要求。“注11.基於股份的薪酬綜合財務報表中包含有關本公司以股份為基礎的付款計劃的相關披露。

7.核數師的薪酬

在截至2024年6月28日的財政年度，向安永愛爾蘭支付的審計公司個人賬户的費用為6萬，而在截至2023年6月30日的財政年度，支付給安永愛爾蘭的費用為5萬。此外，安永愛爾蘭在這兩個時期收到的其他保險服務費用分別為28美元萬和23美元萬。安永愛爾蘭在2024年或2023年沒有收到任何税務或其他非審計服務的費用。“注21.綜合財務報表的“核數師酬金”提供有關核數師酬金的額外資料。

8.董事的薪酬

董事的薪酬和利息見A-46頁和A-88頁本年度報告的一部分。

A-103

9. 結算日後事項

已宣佈的股息

2024年7月23日，公司董事會宣佈派發每股0.70美元的季度現金股息，該股息將於2024年10月7日支付給截至2024年9月23日營業結束時登記在冊的股東。

10. 批准財務報表

董事於2024年8月22日批准財務報表並授權發佈。

A-104




			(a) 馬克·W。亞當斯 60歲						亞當斯先生自2020年8月31日以來一直擔任SMART Global Holdings，Inc.的首席執行官，該公司是一家專業內存、存儲和混合解決方案公司。-亞當斯先生於2017年2月至2019年3月擔任照明解決方案公司Lumileds，Inc.的首席執行官。此前，亞當斯先生曾於2012年2月至2016年2月擔任半導體公司美光科技有限公司(以下簡稱美光公司)的總裁。2006年至2012年2月，亞當斯先生在美光擔任多個職位，包括全球銷售部副總裁總裁和數字媒體部副總裁總裁。在加入美光之前，亞當斯先生於2006年擔任記憶體芯片製造商利華傳媒有限公司的首席運營官。2002年至2006年，亞當斯先生還曾在數字娛樂產品公司創意實驗室(以下簡稱創意實驗室)擔任市場營銷副總裁總裁。此外，在2002年前，他在Creative Labs擔任過多個職位，包括五年的拉丁美洲總經理。在加入Creative Labs之前，亞當斯先生在全渠道技術解決方案公司NCR Corporation的企業服務器業務的主要客户銷售工作中工作了五年。亞當斯先生自2020年9月以來一直擔任SMART Global Holdings，Inc.的董事會成員，自2015年以來一直擔任Cadence Design Systems，Inc.的董事會成員。他此前還曾在2017年1月至2022年10月擔任公司董事會成員。亞當斯先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位，主修金融和國際營銷。專業知識：亞當斯先生作為幾家大型跨國公司的高級管理人員，為我們的董事會帶來了金融、國際、業務發展、技術和運營方面的專業知識。此外，他在其他上市公司董事會的服務為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。


			(b)尚卡爾阿魯穆加維魯 53歲自2021年以來的董事						Arumugavelu先生自2024年7月以來一直擔任Verizon Communications Inc.全球服務執行副總裁總裁和總裁，領導Verizon的中央支持服務業務，並負責共享服務團隊，包括信息技術、數字、數據、分析和人工智能、房地產、採購、供應鏈和車隊運營。在他在Verizon的數十年任期內，他在領先的企業數字化轉型方面建立了成熟的記錄，以擴大業務規模並推動盈利收入增長。Arumugavelu先生曾擔任多個領導職位，對Verizon及其前身公司的責任越來越大。在擔任現任職務之前，阿魯穆加維魯先生曾擔任威瑞森的高級副總裁和首席數字和信息官。Arumugavelu先生是TM論壇的董事會成員，該論壇是電信行業數字服務提供商和供應商的全球領先聯盟。專業知識：A Arumugavelu先生通過在一家大型跨國電信公司擔任高級管理人員的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的技術、戰略、全球運營、網絡安全、信息系統、數據、分析、人工智能和基礎設施專業知識。




			(c)S教授。巴特 57歲自2020年以來的董事						巴特先生於2023年8月至2024年1月擔任全球科技公司思科公司的執行顧問，並於2009年7月至2023年7月擔任首席會計官。此前，他還在2009年7月至2022年5月期間擔任公司財務總監。2007年6月至2009年7月，他擔任總裁副財務和助理公司財務總監；從2000年11月至2007年6月，他在思科擔任了越來越重要的各種領導職務。巴特先生自2024年3月以來一直擔任RingCentral，Inc.的董事會成員，並自2023年8月以來一直擔任審計質量中心(“CAQ”)的董事會成員。1999年6月至2000年11月，巴特先生在凱撒永久律師事務所擔任董事財務運營部高級經理；從1990年10月至1999年6月，他在安永律師事務所擔任保險業務高級經理。他是一名有執照的註冊會計師(非在職)。專業知識：巴特先生通過他在一家大型、複雜的跨國科技公司的經驗以及他在其他上市公司董事會的服務經驗，為我們的董事會帶來了豐富的會計、財務、全球運營、戰略、企業風險管理和投資者關係方面的專業知識。Bhatt先生還曾在財務會計準則委員會(“FASB”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的諮詢委員會任職，擔任主席職務，包括財務主管國際公司報告委員會(“CCR”)，並經常在斯坦福大學商學院和其他論壇上就財務報告和會計主題發表演講。


			(d)Judy 布魯納 65歲 2018年以來的董事						布魯納女士於2004年6月至2016年5月被西部數據收購前擔任閃存產品供應商SanDisk Corporation執行副總裁總裁行政兼首席財務官，2002年6月至2004年7月擔任董事會成員。1999年9月至2004年6月，她擔任掌上電腦和通信解決方案供應商Palm公司的首席財務官兼首席財務官高級副總裁。在加入Palm，Inc.之前，布魯納女士曾在3Com Corporation、Ridge Computers和惠普公司擔任財務管理職位。自2016年7月以來，她一直擔任應用材料公司的董事會成員，2021年5月以來擔任Qorvo公司的董事會成員，2016年10月以來擔任Rapid7公司的董事會成員。此外，布魯納女士還擔任過瓦里安醫療系統公司和博科通信系統公司的董事會成員。專業知識：布魯納女士在全球高科技行業擁有超過35年的財務管理和運營經驗，包括固態存儲設備，以及在戰略、投資者關係、合規和企業風險管理方面的豐富經驗。此外，她在其他上市公司董事會的服務，包括擔任審計、提名和公司治理委員會主席，為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。




			(e) 邁克爾·R。加農炮 71歲自2011年以來的董事						卡農先生自2020年7月以來一直擔任我們的董事會主席，在此之前，他從2016年10月擔任董事首席獨立董事，直到他被任命為董事長。2007年2月至2009年1月，他擔任跨國計算機技術公司戴爾公司全球運營總監總裁；2009年1月至2011年1月，擔任戴爾公司顧問。2003年1月至2007年2月，他擔任電子製造服務公司Solectron Corp.的首席執行官兼首席執行官總裁。1996年7月至2003年1月，坎農先生擔任磁盤驅動器和存儲系統製造商Maxtor Corporation的首席執行官。他從1996年7月一直擔任Maxtor的董事會成員，直到2006年5月希捷收購Maxtor。在加入邁拓之前，坎農先生曾在跨國科技公司國際商用機器公司擔任高級管理職位，更早些時候是常駐新加坡的控制數據公司磁盤驅動器部門的亞洲運營副總裁總裁，該公司是一家主機和超級計算機公司。坎農先生在航空航天公司波音公司開始了他的職業生涯，擔任過工程和管理職位。自2011年2月以來，他一直擔任LAM研究公司的董事會成員，從2013年2月開始擔任Dialog半導體公司的董事會成員，直到2021年4月該公司被出售給瑞薩電子。坎農先生此前還曾在埃爾斯特集團SE和Adobe Systems，Inc.的董事會任職。專業知識：Cannon先生擁有廣泛的相關行業專業知識，包括磁盤驅動器業務以及與我們的主要客户的專業知識，這對我們的董事會來説是寶貴的。Cannon先生作為上市公司首席執行官和其他上市公司董事會成員，為我們的董事會帶來了國際、技術、運營、領導力和研發方面的專業知識。


			(f) 理查德·L·克萊默 73歲自2022年以來的董事						克萊默先生曾擔任全球科技首席執行官，最近在2009年至2020年5月期間擔任半導體公司恩智浦半導體公司的首席執行官和總裁。此前，他曾在2007年至2008年擔任私募股權公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.的高級顧問。2005年至2007年，他還擔任集成電路元件公司Agere Systems Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。在加入Agere Systems之前，Clemmer先生曾在德州儀器公司和量子公司擔任過多個行政領導職位。克萊默先生目前在惠普公司的董事會任職。克萊默先生還在多個私人和非營利性董事會任職。Clemmer先生之前曾在Aptiv PLC、恩智浦半導體公司和NCR公司的董事會任職。專業知識：Clemmer先生作為全球高科技行業的首席執行官和財務領導者帶來了經驗和職業成功，包括在半導體、存儲、電子商務和軟件公司的經驗。此外，他對電子行業和本公司許多最大客户的知識、他與私募股權投資者合作的經驗以及他在其他上市公司董事會的服務為我們的董事會帶來了寶貴的經驗。


			(g) Yolanda L. 科尼爾斯 57歲自2022年以來的董事						科尼爾斯女士最近於2014年12月至2020年12月擔任聯想全球人力資源副總裁兼首席全球多元化官總裁，並於2018年1月至2020年12月擔任聯想基金會總裁。從2007年1月到2014年12月，科尼爾斯在聯想擔任過多個其他領導職位。在聯想任職期間，科尼爾斯曾在北京生活和工作，名叫中國。在加入聯想之前，Conyers女士在戴爾技術公司和德州儀器公司擔任領導職務，在工程、全球採購、全球人力資源以及多樣性和包容性方面的範圍和責任越來越大。專業知識：Conyers女士擁有30多年的人才管理專業知識，包括對亞洲文化、多樣性、包容性、組織和領導力發展、全球運營、技術行業和工程的深入跨文化理解，她通過在大型跨國公司(包括希捷行業的幾家公司)擔任高級管理人員的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的人才管理專業知識。




			(h)傑伊·L。蓋爾德馬赫 68歲自2012年以來的董事						格德馬赫先生自2020年5月以來一直擔任舒適性和安全性解決方案提供商Resideo Technologies，Inc.的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員。格德馬赫先生於2019年9月至2020年5月期間擔任鉑金股權公司--電租公司全球首席執行官和總裁。2013年11月至2019年8月，格德馬赫先生擔任艾默生網絡能源嵌入式計算與能源業務剝離公司Artesyn Embedded Technologies的總裁兼首席執行官。Artesyn由私募股權公司白金股權擁有，該公司於2013年11月通過與Emerson的合資企業收購了該公司的多數股權。2007年至2013年，Geldmacher先生在艾默生電氣公司擔任執行副總裁總裁，在艾默生網絡能源嵌入式計算產品和電源集團擔任總裁，該集團設計、製造和分銷嵌入式計算和嵌入式電源產品、系統和解決方案。2006年至2007年，先後擔任艾默生網絡能源嵌入式計算能源事業部集團副總裁總裁、總裁。1998年至2006年，他擔任艾默生子公司雅詩達能源解決方案公司的總裁。Geldmacher先生之前曾擔任Verra Mobility的董事會成員和Vertiv Corporation的執行顧問委員會成員。專業知識：作為首席執行官，格爾德馬赫先生為我們的董事會帶來了國際、技術和運營方面的專業知識，以及他在其他上市公司董事會服務中獲得的額外董事會經驗。


			(i)迪倫·G。哈加特 37歲 2018年以來的董事						自2023年9月以來，哈加特一直擔任投資公司FivespanPartners的管理合夥人兼首席投資官。他之前曾擔任ValueAct Capital的合夥人，這是一家以治理為導向的投資公司，在2013年至2023年期間投資於包括希捷在內的一系列上市公司。在加入ValueAct Capital之前，Haggart先生在TPG Capital擔任私募股權投資者，專注於北美收購業務，並在高盛擔任投資銀行家。哈加特先生此前曾擔任費瑟夫公司董事會的董事成員，並在該公司擔任提名和公司治理委員會以及人才和薪酬委員會的成員。Haggart先生在戰略、資本結構、併購和人才管理等事務上擁有與管理層和董事會合作的豐富經驗。專門知識: 哈格特先生擁有投資者和上市公司董事會成員的經驗，參與了廣泛行業的其他大公司的戰略規劃，包括處於重大轉型時期的公司。他還在複雜的金融市場問題、資本配置、戰略、技術、公司治理、高管薪酬和人才管理方面擁有豐富的經驗。他對希捷的業務和所服務的市場有深入的瞭解。


			(j)威廉·D。莫斯利 58歲自2017年以來的董事						莫斯利博士自2017年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2017年7月以來擔任董事會成員。他之前在2016年6月至2017年9月期間擔任我們的總裁和首席運營官。他還於2013年10月至2016年6月擔任我們的運營和技術部總裁，並於2011年3月至2013年10月擔任我們的運營執行副總裁總裁。在此之前，莫斯利博士於2009年2月至2011年3月擔任我們全球銷售和市場部執行副總裁總裁；2007年至2009年擔任全球磁盤存儲運營部高級副總裁；2002年至2007年擔任研發工程部副總裁。他於1996年加入希捷，擔任高級工程師，獲得固態物理博士學位，1996年至2002年，莫斯利博士在希捷擔任各種職務，承擔越來越多的責任，直到他晉升為總裁副主任。2024年7月，莫斯利博士被任命為Cirrus Logic，Inc.董事會成員。專業知識：作為我們的首席執行官，莫斯利博士帶來了廣泛的高管級別的經驗和對我們業務各個方面的深入瞭解。莫斯利博士還為我們的董事會帶來了寶貴的全球運營、技術、研發以及銷售和營銷專業知識。