附件4.3

註冊人的擔保説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Xenon製藥公司有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股，每股無面值。

我們普通股的一般條款和規定概述如下。本摘要並不自稱完整，並受本公司的公司章程及附例的條文所規限，並因明確參考本公司章程細則及附例的條文而受其規限，而該等細則及細則均作為本説明為證物的Form 10-k年度報告的證物，且每份細則均可不時修訂。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以及加拿大商業公司法(“CBCA”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括(I)無限數量的普通股和(Ii)無限數量的可系列發行的優先股，其中無限數量的優先股已被指定為第一系列優先股。除納斯達克全球市場的上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們的普通股或優先股的額外股份。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就所持有的每股普通股投一票。我們的章程和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

紅利。在適用於任何當時已發行優先股的優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在董事會根據其絕對酌情權宣佈從合法可用資金中獲得股息。

清算。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先認購權或轉換權，我們的普通股也沒有為註銷、退還或償還或購買資金而贖回或回購的條款。我們的章程或章程中沒有規定普通股持有人必須繳納額外資本。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。我們的董事會有權發行額外的普通股，而不需要我們的股東採取進一步的行動。

優先股

本公司董事會有權在不經本公司股東採取進一步行動的情況下，發行不限數量的優先股，可分成一個或多個系列發行，並受《牛熊證》和本公司第一系列優先股條款的約束，以確定董事會可能決定的有關權利、優先權、特權、限制和條件，包括股息和投票權，以及在公司事務發生清算、解散或清盤時與資產分配有關的權利、優先權和特權，無論是自願的還是非自願的。或為結束我們的事務而在我們的股東之間進行的任何其他資產分配，可能優於我們的普通股。我們董事會授權的任何新的優先股系列將擁有與我們的第一系列優先股基本相同的權利、優先和特權，其條款將在下文更詳細地描述。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。一系列優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，不得賦予該系列優先於當時已發行的任何其他系列優先股的股息或資本回報。如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額未足額支付，則所有系列優先股按比例參與累計股息和資本返還。

系列1優先股

排名。如果我們的清算、解散或清盤或以其他方式將我們的資產分配給我們的股東，以結束我們的事務，系列1優先股的持有人有權與我們的普通股持有人以股份換股份的基礎上獲得我們所有剩餘的財產和資產。

轉換。每股1系列優先股可於任何時間按持有人的選擇權轉換為一股普通股，而無須支付任何額外代價，惟任何該等轉換必須至少為(I)100,000股1系列優先股、(Ii)該持有人當時持有的剩餘數量的1系列優先股及(3)吾等與該持有人協定的其他數量的1系列優先股中較少者。第一系列優先股的持有人不得將第一系列優先股轉換為普通股，前提是該等轉換後，持有人連同其聯營公司將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行及已發行普通股總數的9.99%以上，我們稱之為實益擁有權限制，惟持有人可在向吾等發出書面通知後將實益擁有權限制重置至一個較高或較低的數字(不超過緊接轉換後已發行及已發行普通股總數的19.99%)。任何有關提高實益所有權限額的通知，將在送達我們後61天內生效。

各系列1優先股亦可於任何時間按吾等選擇轉換為一股普通股，而無須支付額外代價，惟在任何該等轉換前，持有人及其聯營公司實益持有的普通股數目少於已發行及已發行普通股總數的5.00%，而該等轉換並不會導致持有人及其聯營公司於緊接該等轉換生效後實益持有超過已發行及已發行普通股總數的5.00%。

如果控制權發生變更，第一系列優先股的持有者將獲得一股普通股，換取緊接控制權變更前持有的每一股已發行的第一系列優先股(不考慮受益所有權限制)，並且在這種轉換之後，將有權獲得與普通股持有人有權獲得的與控制權變更相關的相同種類和金額的證券、現金或財產。

投票權。第一系列優先股的持有人將無權收到任何股東大會的通知或出席任何股東大會，並將無權在任何此類會議上投票。儘管有上述規定，第一系列優先股的持有人有權接收任何股東大會的通知並出席任何股東大會，並就普通股有權投票的所有事項進行表決，與普通股一起按折算後的基準和作為單一類別進行投票，但任何持有人的投票權不得超過實益所有權限制，儘管持有人可能依法或以其他方式享有任何投票權或其他權利。在任何情況下，系列1優先股不得在折算後的基礎上有超過一次的投票權。任何由於受益所有權限制而沒有資格轉換為普通股的系列1優先股，在申請股東大會的特定記錄日期衡量時，應被視為無投票權證券。

未經當時已發行的第一系列優先股的大多數持有人贊成，吾等不得(I)對賦予第一系列優先股的權力、優惠或權利作出不利更改或更改，或更改、修訂或廢除我們的章程細則或細則的任何條文，或提交任何修訂細則，前提是有關行動會對第一系列優先股的利益所規定的權利、特權、限制及條件作出不利改變，或(Ii)就上述任何事項訂立任何協議。

可轉讓性。在出售、轉讓或以其他方式處置第一系列優先股之前，持有人必須至少提前三個交易日向我們發出書面通知。轉讓不得受影響，除非轉讓的1系列優先股的數目至少為(I)100,000股1系列優先股、(Ii)該持有人當時持有的1系列優先股的剩餘數目及(Iii)吾等與該持有人所協定的其他1系列優先股數目中較少者。

紅利。第一系列優先股的持有者有權獲得第一系列優先股的股息(普通股形式的股息除外)(不考慮受益所有權限制)，只要我們的董事會宣佈普通股。董事會可能決定宣佈和支付的所有股息必須以等額或等值的每股優先股優先於普通股持有人的方式宣佈並支付給所有系列1優先股。

調整。如果普通股被細分、合併、重新分類或以其他方式變更，系列1優先股將以相同的比例和方式被細分、合併、重新分類或以其他方式變更。如果普通股被交換或變更為其他證券、現金或其他財產，則系列1優先股在轉換時將以相同方式轉換為此類其他證券、現金或其他財產。如果普通股被轉換為或交換了一種以上類型的對價，則系列1優先股可交換的對價將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均。

救贖。我們可能不會贖回系列1優先股。

未償還優先股。截至本年度報告10-k表格之日，尚無系列1優先股發行。

公司治理

根據CBCA，吾等須每年最少舉行一次股東大會，時間及地點由本公司董事會決定，但不得遲於上一屆股東周年大會後15個月及上一財政年度結束後6個月舉行。CBCA要求，股東大會應在加拿大境內的任何地方舉行，由我們的董事會不時決定。召開會議的通知必須不遲於會議召開前21天或適用證券法規定的其他最短期限發送給股東、各董事和核數師，其中指明瞭股東和委託持有人蔘加會議的日期、時間、地點和溝通方式(如果適用)。根據CBCA，只要符合適用的證券法要求，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期。

根據CBCA，除審議財務報表、核數師報告、選舉董事和重新委任現任核數師外，在股東特別大會上處理的所有事務和在年度股東大會上處理的所有事務均被視為特殊事務。處理特殊事務的股東大會的通知應載明(A)該事務的性質足夠詳細，以便股東就該事務作出合理的判斷；及(B)將提交大會的任何特別決議案的文本。

根據CBCA，我們的董事會有權隨時召集我們的股東特別會議。此外，持有本公司不少於5%的已發行股份並有權在擬舉行的會議上投票的持有人，亦可要求本公司的董事會召開本公司的股東大會，以達到申請所述的目的。如果我們的董事會在收到要求後21天內沒有召開會議，任何簽署要求的股東都可以召開會議，該等股東因要求、召集和召開會議而合理發生的費用必須由我們報銷。

那些有權在會議上投票的人有權參加我們的股東會議。每名有權投票的股東均可委任一名受委代表，以受委代表授權的方式、程度及授權出席會議。董事、核數師、法律顧問、祕書(如有)及經大會主席邀請或經與會人士同意的任何其他人士均有權出席本公司的任何股東大會，但不會計入法定人數或有權在大會上投票，除非他或她是有權在大會上投票的股東或代表持有人。

某些收購出價要求

除非該要約構成豁免交易，否則由“要約人”提出的收購加拿大實體已發行股份的要約，與要約人所持股份(以及與要約人共同行事的人士或公司的股份)合併後，將構成某類別已發行股份的20%或以上，須受加拿大證券法的收購條款所規限。以上是對加拿大各省和地區適用證券法的某些方面的有限概括和概括，所有這些規定都在本協議生效之日起生效。

除了上述收購要約要求外，收購我們的股份可能會觸發適用法定製度，其中包括加拿大投資法(加拿大)和競爭法(加拿大)。

收購和持有我們普通股的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項法例容許競爭事務專員或專員審查任何取得對我們重大權益的控制權的情況。這項立法賦予競爭事務專員在加拿大競爭審裁處對收購提出質疑的司法管轄權，理由是收購將會或可能會在很大程度上阻止或減少加拿大任何可定義市場的競爭。

這項立法要求，任何打算收購我們普通股的人，如果超過特定的財務門檻，並且如果此人(及其附屬公司)將持有我們普通股的20%以上，則必須向加拿大競爭局提交通知。如果一個人已經擁有我們普通股20%或更多的股份，當收購額外的股份將使該人的持股比例超過50%時，必須提交通知。如果需要通知，則法律禁止在法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員首先提供書面通知，表示不會對收購提出質疑。如果等待期已滿而沒有提供這種書面通知，或者如果不需要通知，當事各方可以完成收購，但專員仍可以在完成後一年內對其提出質疑。

加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票持有我們普通股的權利沒有任何限制，但《加拿大投資法》施加的限制除外。

《加拿大投資法》要求，任何非加拿大人(如《加拿大投資法》所定義)獲得現有加拿大企業的控制權，且收購控制權不是一項可審查的交易，則須向加拿大政府投資審查司提交交易結束後的通知表。《加拿大投資法》一般禁止實施可審查的交易，除非相關部長在審查後認為該投資很可能對加拿大有淨效益。根據加拿大投資法，作為貿易協定國家投資者的非加拿大投資者(包括美國投資者，但不是國有企業)通過收購我們的普通股(或收購我們的全部或幾乎所有資產)直接獲得對我們的控制權，只有當我們的企業價值(根據加拿大投資法案確定)超過2023年的19.31加元億(每年根據加拿大投資法案規定的公式增加以反映加拿大國內生產總值的變化)時，才可進行審查。如果我們的控制權是由非貿易協定國家投資者或國有企業，而是世界貿易組織成員國投資者的非加拿大人獲得的，則只有當我們的企業價值在2023年超過12.87加元億(根據加拿大投資法中的規定公式每年增加，以反映加拿大國內生產總值的變化)時，控制權的獲得才可審查。如果收購我們控制權的國有企業是非加拿大人，且該國有企業是世界貿易組織成員國投資者，包括美國投資者，則只有當我們的資產價值等於或大於2023年萬$51200加元(須根據加拿大投資法案中規定的公式進行年度調整，以反映加拿大國內生產總值的變化)時，收購控制權才可複核。

收購實體的大多數投票權被視為收購該實體的控制權（超過50%有投票權股份）。收購公司不到多數但三分之一或更多有投票權股份或公司有投票權股份中同等的未分割所有權權益被推定為收購該公司的控制權，除非可以確定在收購時，公司事實上並不通過有投票權股份的所有權受到收購人的控制。收購一家公司不到三分之一有投票權的股份不被視為收購該公司的控制權。與我們普通股相關的某些交易將免受《加拿大投資法》的審查，包括：

根據《加拿大投資法》中的國家安全制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行酌情審查，以“全部或部分收購，或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體”。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。以國家安全為由進行的審查由聯邦政府酌情決定，可以在關閉前或關閉後進行。

除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向持有我們普通股或優先股的非加拿大持有者匯款紅利或其他付款。

對於涉及我們的合併、收購或公司重組，我們的條款和章程均不包含任何控制權變更限制。

本摘要不是對與該等要求有關的相關或適用考慮因素的全面描述，因此，不打算也不應解釋為向任何潛在買家提供法律意見，也不會就該等要求向任何潛在買家作出陳述。潛在投資者應就有關加拿大各省和地區證券法的任何問題諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

需要特別多數票的訴訟

根據CBCA，某些公司行為需要獲得特別多數股東的批准，這意味着持有不少於66⅔%的股份的股東就涉及該事項的股東投票。那些需要特別多數批准的項目一般涉及與我們業務有關的根本變化，其中包括決議：(I)修訂我們的章程；(Ii)批准合併；(Iii)批准繼續；以及(Iv)規定出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有財產。

預先通知程序和股東提案

根據CBCA，股東可以就將在年度股東大會上審議的事項提出建議。這些建議必須在任何擬議的會議之前，按照CBCA的要求，以適當的形式及時向我們的每一位董事和我們的註冊辦事處發送書面通知。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。

此外，我們的附例規定，股東須事先通知我們，他們有意提名管理層提名的人士以外的任何人士，以便在股東大會上選舉進入我們的董事局。

這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。

所有權和外匯管制

目前，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口，或影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。

目前，除《加拿大投資法》和《競爭法》(加拿大)規定的權利外，加拿大法律或我們的條款或章程對非居民持有或投票持有我們的普通股的權利沒有任何限制。這些法案通常不適用，除非獲得了對現有加拿大企業或公司的控制權，該企業或公司擁有加拿大的資產或收入，或企業價值(視情況適用)超過特定門檻，並且不適用於在證券交易所上市的證券的一般交易。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“XENE”。