根據規則424(b)(5)提交
註冊號碼333-281898

待完成，日期為2024年9月4日

本初步招股説明書中的信息尚未完整，並可能會發生變化。本初步招股説明書及隨附招股説明書並非在任何禁止該報價或銷售的司法管轄區內出售這些證券的要約，也不構成購買這些證券的要約。

初步招股説明書補充

(截止到2024年9月3日的招股説明書)

$    

鏗騰電子系統股份有限公司。

$    ％到期的優先票據

$    ％到期的優先票據

$    ％到期的優先票據

我們正在提供 我們的 %到期於20 年的高級票據總額為$    （以下簡稱“20 票據”），我們的 %到期於20 年的高級票據總額為$    （以下簡稱“20 票據”）和我們的 %到期於20 年的高級票據總額為$    （以下簡稱“20 票據”以及與20 票據和20 票據一起，統稱“票據”）。

20 票據將按年息率  %計息，到期日為    年。20 票據將按年息率  %計息，到期日為    年。20 票據將按年息率  %計息，到期日為    年。20 票據、20 票據和20 票據的利息將從2024年開始累計，並將以半年為期，在    年和    年的應付款項上計息，首次支付日期為    年。

根據“債券説明-可選贖回”部分所列的贖回價格，我們可以隨時在發行時以全部或部分方式贖回此處提供的債券，在其到期之前的任何時間贖回。在發生“控制權觸發事件”時，我們必須按照“債券説明-持有人選擇權回購”部分描述的，以現金等於債券本金金額的101%，加上截至回購日為止尚未支付的利息購回債券。

這些債券是我們的無抵押的優先債務，與我們現有和未來的所有其他無抵押的優先債務在支付權利上是平等的。

這些債券不會由我們的子公司擔保。因此，這些債券在結構上被視為優先於我們子公司的所有債務和其他義務。

每一系列債券都是一種新的證券發行，沒有建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動報價系統中。

購買這些債券存在風險。請參考本招股説明書附錄S-10頁上的“風險因素”部分。

每20 票

總費用

每20 票

總費用

每20 票

總費用

公開發行價格(1)

%

$

%

$

%

$

承銷折扣

%

$

%

$

%

$

我們的淨收益

%

$

%

$

%

$

(1)	如結算日期在2024年後，從2024年    日起的應計利息（如有）將另行支付。

聯合簿記經理

摩根大通		美銀證券		滙豐銀行

本招股説明書補充資料的日期是    ，2024年。

目錄

招股説明書補充

		本份代理聲明和附附的代理表，是為了與我們的董事會（“董事會”）請求代理投票相關而提供的
關於此招股説明書補充的説明			S-ii
			S-iii
有關前瞻性聲明之特別説明			S-iv
招股説明書補充摘要			S-1
財務概要			S-6
風險因素			S-10
使用資金			S-15
CAPITALIZATION			引用某些文件
債券説明			S-17
主要的美國聯邦所得税考慮因素			S-36
承銷（利益衝突）			S-42
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-48
可獲取更多信息的地方			S-48
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			S-48

招股説明書

關於本招股説明書			1
有關前瞻性聲明之特別説明			2
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			3
公司			5
風險因素			6
使用資金			7
債務證券説明			8
全球證券			16
分銷計劃			20
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			21
可獲取更多信息的地方			21

關於本招股説明書

限制我們獲取額外融資以支持未來營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

^®

S-ii

非GAAP財務指標

•

•

披露註冊管理層使用非通用會計準則的原因。

相較於其他槓桿較低的競爭對手和擁有更多資金資源的競爭對手，我們處於不利地位。

限制我們在美國的所得税目的中的利息扣除;

S-iii

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

承擔債務或額外負債，以及擔保債務；

S-iv

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

S-9

風險因素

與票據有關的風險

S-10

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

S-11

我們預計，本次發行的總費用（不包括承銷折扣）將約為 $    。

•

•

•

•

信貸評級可能不反映Notes的所有投資風險，這些評級可能隨時降低。

•

限制我們回購或預先付款給我們的證券；或

•

S-12

在發生觸發權的控制權變更事件時，我們可能無法回購債券。

—

S-13

我們可以隨時贖回部分或全部票據。請參閲“票據説明-可選擇贖回”。我們可能需要在特殊強制贖回方面贖回票據。請參閲“票據説明-特殊強制贖回”。如果在贖回時普遍 利率較低，則您可能無法將贖回收益重新投資為利率與被贖回票據相當的證券。

S-14

使用收益

S-15

資本結構

•

按實際基礎;

•

		截至2024年6月30日
		實際				按調整後
		（單位百萬）
現金及現金等價物		$	1,059.0			$
有價證券			169.7
總現金及現金等價物和有市場交易的證券
債務：
循環信貸額度(1)		$	—			$
(2)			350.0
2025年期限貸款(2)			300.0
2026年期限貸款(2)			700.0
			—
			—
			—
總債務		$	1,350.0			$
股東權益總額		$				$
總市值		$				$

(1)

(2)

S-16

票據説明

常規

排名

•

•

•

•

•

S-17

•

•

•

附加票據

可選擇贖回

•

要贖回的債券本金總額的100％；以及未付的利息的預計剩餘計劃還款的現值，如果債券在兑付公告日到期（不包括截止到贖回日未到期的任何未付利息的部分），則以Comparable Government Bond Rate加25個基點的年折現率（Actual / Actual ICMA）折現至兑付日。

•

S-18

加上

在任何一種情況下，均加上贖回日前的累計未償還利息。

“Trustee”

如果兑付日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，則根據適用清償日期所規定的收益率計算國庫券收益率。適用的國庫券應是在兑付日期前第二個工作日早上十一點（美國紐約時間）到期，或者到期日最接近適用清償日期的。如果適用清償日期沒有國庫券到期，但是有兩張或兩張以上的國庫券到期日距離適用清償日期相等，一張國庫券到期日在適用清償日期之前，另一張到期日在適用清償日期之後，則我們將選擇在適用清償日期之前到期的國庫券。如果有兩張或兩張以上的國庫券在適用清償日期到期或符合上一句的條件，則在這些國庫券中選擇平均買賣盤價最接近標準面值的國庫券，標準面值是美元一千元。在根據本段規定確定國庫券收益率時，適用的美國國庫券的半年度到期收益率應以該美國國庫券的買賣盤價（以本金的百分比表示），取平均值並四捨五入到三位小數。

除非存在明顯錯誤，我們在計算贖回價格方面採取的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

S-19

S-20

控制變更支付日的支付

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

S-21

某些契約

限制抵押權

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

S-22

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

-9

（10）

(11)

-12

（13）

(14)

(15)

(16)

(17)

S-23

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

報告

合併和整合

(1)

S-24

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

(1)

(2)

違約事件

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

S-25

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

修改和放棄：Energy Transfer、任何子公司擔保人以及受託人可以在受影響的系列債券的未平倉本金的最少原則下，獲得受影響系列債券的未平倉本金的大多數持有人的書面同意，進行契約的修改。然而，在未經過每個受影響債券持有人同意的情況下，不得進行如下修改，包括但不限於：（1）減少債券持有人必須同意修改的債券本金的百分比；（2）減少或展期任何債券支付的利息的利率；（3）減少或推遲任何債券的本金到期日；（4）根據“- 可選贖回”下方所述，減少任何債券贖回的溢價；（5）更改 Energy Transfer 或任何子公司擔保人支付任何債券附加金額的任何義務；（6）使任何債券以美元以外的貨幣支付；（7）損害任何持有人收到本金、溢價（如果有）和利息支付或提起任何付款訴訟的權利；（8）放棄繼續發生的拖欠本金和溢價（如果有）以及連續違約；（9）更改要求每位持有人同意的修改規定或放棄規定；（10）除了遵守契約之外，不得釋放與該債券有關的任何擔保物；或（11）釋放任何子擔保人的擔保或以任何不利於持有人的方式修改其擔保。

S-26

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

(1)

糾正任何模糊、遺漏、缺陷或不一致;

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

當社は各種エレクトロニクス機器において幅広く使われている電子材料の「フェライト」を事業化する目的で1935年に設立されました。主力製品は、積層セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ、フィルムコンデンサ、インダクタ、フェライトコア、高周波部品、ピエゾおよび保護部品等の各種受動部品をはじめ、温度、圧力、磁気、MEMSセンサなどのセンサおよびセンサシステムがあります。さらに、磁気ヘッドや電源、二次電池などです。これらの製品ブランドとしては、TDK、EPCOS、InvenSense、Micronas、Tronics、TDK-Lambdaがあります。

プレスリリース (pdf: 355 KB)

(7)

-9

（10）

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

(11)

-12

（13）

解除和履行

•

•

向南非的潛在投資者發出通知

•

•

•

關於受託人

S-29

適用法律。

信託契約規定，它和票據將受紐約州法律管轄和解釋。

特定定義

（A）

(B)

“董事會”指：

(1)

S-30

(2)

TDK株式會社：100%

關於其他人，該人的董事會或委員會履行類似的職能。

評級下調風險事件是指從公告找到控制權變更的60天到期之日起，評級機構將評級招降機構以及所有的關係下調一個或多個分類，不論這種分類是在相同的或不同的評級類別之間發生，這種評級下調風險事件在哪一天發生。

(1)

(2)

TDK株式會社：100%

2024年7月8日

S-31

“法典”指1986年修訂版的《國內税收法典》。

（a）

（b）

(1)

S-32。

(2)

S-33

S-34

S-35

重要的美國聯邦所得税考慮因素

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

•

美國的外籍人士和前公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的《代碼》持有人（下文定義）；

•

•

銀行、保險公司以及其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

“控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為了避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

根據美國聯邦所得税目的視為合夥企業，合夥企業或其他實體或安排（及其中的投資者）的S公司;

•

免税組織或政府機構；

•

•

S-36

美國持有人的定義

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國合法法律、其中任何州、聯邦特區或哥倫比亞特區組成的公司或在其下創建或組織的公司；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個“美國人”（根據《條例》第7701(a)(30)節的含義）控制的信託或（2）具有有效選舉可以被視為美國人進行美國聯邦所得税目的的信託。

票據上的表述利息將按照非美國持有人的常規會計方法計入或接收時應納税。

發行折扣情況

微乎其微的微乎其微的

S-37

微乎其微的

出售或其他應税處置

信息報告和備用代扣

•

持有人未提供持有人的納税人識別號，對於個人而言，通常是其或其社會保障號碼；

•

持有人提供了一個錯誤的納税人識別號；

•

適當的代扣代理被通知IRS，該持有人曾未正確報告利息或股息支付；或

•

持有人未在天譽訴核證下宣誓證明自己已提供正確的納税人識別號碼，而IRS尚未通知持有人其受到備份代扣。

非美國持有人的定義

利息付款

S-38

•

•

•

S-39

•

在備用代扣的討論下，非美國持有人將不受美國聯邦所得税的影響，這是在出售、交換、贖回、養老或其他應税處置票據的利潤實現時。這些收益通常不會受到備用代扣或信息報告的影響，除非：收益與該非美國持有人在美國境內進行交易或業務的行為有效關聯（如果適用於適用的所得税條款，該非美 國持有人有在美國的永久機構與該收益有關）；或該非美國持有人是在處置的完整財政年度內在美國境內逗留了183天或更長時間，並且滿足某些其他要求。

•

上述第一項利潤利得通常按淨收入的標準以常規遞增的税率受到美國聯邦所得税的影響。是外國公司的非美國持有人，也可以按30%（或適用所得税條約規定的較低税率）的分支利潤税，在權衡一定項目後受到這種有效關聯的利息的影響。上述第二項識別的非美 國持有人所實現的利得將受到30%的美國聯邦所得税的影響（或適用所得税條約規定的較低税率），該税率可以通過該Non-U.S.持有人已及時提交與此類損失有關的U.S.聯邦所得税申報表來抵消，即使該個體被認為不是美國居民也是如此。

信息報告和備用代扣

向美國國税局提交的信息申報副本也可能根據適用條約或協定的規定提供給非美國持有人所居住或成立國的税務部門。

備用代扣不是一種額外的税收。根據備用代扣規則代扣的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需的信息，可能被允許作為退款或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負擔。

向外國賬户支付的額外扣繳税。 根據《法案》第1471至1474節（被稱為“海外帳户税合規法案”或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵税。 具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何“實質性的美國業主”（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息 ，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。 如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”擁有的賬户，每年報告任何與此類賬户有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他賬户持有人採取30％的代扣代繳措施）。

S-40

S-41

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

票據的購買金額

總票面金額

總票面金額 票據

總票面金額 票據

富國證券有限責任公司。

$

$

$

美國銀行證券公司

滙豐證券（美國）公司。

總費用

$

$

		由我們支付
每20 票				%
每20 票				%
每20 票				%
總費用		$

S-42

價格穩定和空頭頭寸

承銷商還可能提出違約買方報價。當特定承銷商回購由該承銷商出售的票據以進行穩定或做空交易時，他會向承銷商歸還它所獲得的部分認購折扣。

其他關係

利益衝突

S-43

交割日期預計為2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱為“T + 2”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

S-25

歐洲經濟區潛在投資者的通知

S-44

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

香港潛在投資者告示

日本

S-45

新加坡

瑞士潛在投資者聲明

針對加拿大潛在投資者的通知

S-46

根據國家33-105募集衝突（NI 33-105）第3A.3條的規定，承銷商無需遵守有關與本次發行有關的承銷商利益衝突的NI 33-105披露要求。

S-47

法律事項

專家

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

S-48

•

•

•

•

鏗騰電子(納斯達克: CDNS)

San Jose, California 95134

電話: (408) 943-1234

S-49

招股説明書

2,500,000,000美元

鏗騰電子系統股份有限公司。

債務證券

我們可能不時以一個或多個發行總額高達25億美元的金額來提供和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們提供並銷售證券時，我們將提供這份説明書的補充説明，其中包含關於發售和證券金額、價格和條款的具體信息。補充説明書還可能添加、更新或更改本説明書中與該發售有關的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書和適用的説明書補充。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理銷售本説明書描述的證券，或直接向購買者銷售這些證券，或通過這些方法的組合銷售這些證券。如果任何承銷商、經銷商或代理參與銷售任何證券，它們之間或之間適用的購買價、費用、佣金或折扣安排的名稱將在適用的説明書補充中列出或可計算。有關更多信息，請參見本説明書的“關於本説明書”和“分銷計劃”部分。未交付本説明書和適用的説明書補充描述銷售證券的方法和條款，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書的第6頁和任何適用的招股説明書補充中的“風險因素”以及有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的類似部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

目錄

關於本招股説明書			1
有關前瞻性聲明之特別説明			2
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			3
公司			5
風險因素			6
使用資金			7
債務證券説明			8
全球證券			16
分銷計劃			20
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			21
可獲取更多信息的地方			21

關於本説明書

本説明書是我們按照美國證券交易委員會（SEC）規定的《1933年證券法修正案》第405條中對“知名老資格發行人”的定義，通過“貨架”註冊流程提交給SEC註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時出售證券，並在本説明書中描述的一個或多個交易中出售，總計不超過25億美元或在發行日當天等值的一個或多個外幣、外幣單位或組合貨幣的總計本金。每次我們提供並出售證券時，我們都將提供一份與本説明書相關的説明書補充，其中包含所提供和銷售的證券的具體信息以及該交易的具體條款。我們還可能授權提供一個或多個自由撰寫的説明書，其中可能包含與這些交易有關的重要信息。説明書補充或自由撰寫説明書還可能向本説明書中包含的信息增加、更新或更改有關該交易的信息。如果本説明書中的信息與適用的説明書補充或自由撰寫説明書之間有任何不一致之處，您應該依賴適用的説明書補充或自由撰寫説明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本説明書和適用的説明書補充（以及任何適用的自由撰寫説明書），以及“更多信息可在哪裏找到；參照文獻”標題下的附加信息。

我們並未授權任何人向您提供其他信息或進行其他陳述，除非包含在本説明書、適用的説明書補充或我們提供的或我們參照的任何自由撰寫的説明書中。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也不能保證其可靠性。我們將不會在任何禁止該報價或銷售的司法轄區內出售這些證券。您應當假設本説明書及適用的説明書補充至本説明書封面上的日期為止的信息是準確的，任何適用的自由撰寫的説明書中的信息至自由撰寫的説明書上的日期為止才是準確的，並且任何通過參考加入的信息只在參考文獻所載文件的日期上是準確的，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化，自那些日期以來。本説明書通過參考並可能包含並參考借用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。此外，在本説明書、適用的説明書補充以及任何適用的自由撰寫説明書中可能包括或參考加入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險與不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據本説明書中所述的“風險因素”、“適用的説明書補充”和任何適用的自由撰寫説明書以及參照本説明書納入的其他文件中的類似標題來改變。因此，投資者不應過於依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到“鏗騰”，“我們”，“我們的”，“我們”的和“公司”時，我們指的是鏗騰電子公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們擁有本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌的專有權利，這些對我們的業務至關重要。僅為方便起見，商標、商號和服務標誌可能會不帶符號地出現在本招股説明書中，但任何此類參考都不意味着我們放棄或放棄根據適用法律的最完整範圍內的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。 ^®, ^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}和頁面。^SM 符合其業務的商標、商號和服務標誌的專有權，該商標、商號和服務標誌可能會在本招股説明書中出現，為方便起見，這些商標、商號和服務標誌可能會出現無需符號，但任何此類參考均無意表明我們放棄或不會主張適用法律最充分的範圍內我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

該招股説明書含有的以及本招股説明書中所包含的參考信息和任何適用的招股説明補充可能包含以下性質的陳述：非歷史性質、具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況的陳述或包含其他前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於未來收入和客户需求的程度、時間安排與組合；我們產品和服務的部署；宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括但不限於擴大的貿易控制法規、烏克蘭、中東等地區的衝突、外匯匯率波動、通貨膨脹和利率上升；政府行動的影響；將來的成本、費用、税率和現金使用情況；未決的法律、行政和税務訴訟；重組行動及相關收益；擬議的收購、收購會計和收購事業的整合；以及使用“anticipates,” “believes,” “could,” “estimates,” “expects,” “forecasts,” “intends,” “may,” “plans,” “projects,” “should,” “targets,” “will” 和 “would”等類似詞語的其他陳述，以及類似詞語的否定形式，構成前瞻性陳述。這些陳述基於我們對未來事件的當前期望的預測結果。實際結果可能因為特定因素不同而有實質性差異，包括但不限於這些陳述中所表達的因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中所包含的內容有實質差異的重要風險和不確定因素包括但不限於在這份招股説明書中所列出的“公司”、“分銷計劃”和“風險因素”部分所確定的和在我們的其他SEC申報文件中所討論的風險。我們敦促您在評估本招股説明書中所包含的前瞻性陳述時，仔細考慮這些因素。我們公司或我們代表的人後續所著述或口述的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的明確限制。本招股説明補充中所包含的前瞻性陳述僅作為本招股説明書日起之日的陳述。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務，除非法律另有要求。

2

更多信息；援引

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含像我們這樣的使用電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、授權書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為 .

我們的網址是www.cadence.com。然而，我們網站上的信息不是，並且不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明文件的一部分，並不包含註冊聲明文件中全部信息。可以從SEC或我們處獲取完整的註冊聲明文件。建立所提供證券條款的定義條款和其他文件會作為註冊聲明文件附錄或引用於註冊聲明文件的文件而提交。關於這些文件的陳述摘要，本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的免費書面説明，我們可能提供，每個陳述均在所有方面都合格參照所涉及的文件。您應事實上參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。可以通過SEC網站查閲註冊聲明文件的副本，如上所提供。

引用文件

SEC的規定允許我們將信息“通過引用”併入本招股説明書，這意味着我們可以通過引用另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。被引入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後的信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書或先前提交的引入文件所包含的陳述，對於本招股説明書的目的而言，將被視為被修改或取代至於這份招股説明書，相關招股説明書補充或我們可能提供的任何免費書面説明或隨後提交的引用的文件包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

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我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

您可以通過寫信或電話與我們聯繫，要求免費獲得插入引用到本招股説明書中的任何文檔的副本，請參閲以下地址：

鏗騰電子(納斯達克: CDNS)

2655 Seely大道，5號樓

San Jose, California 95134

我們是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在為鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米鬆酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

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本公司

Cadence^®

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風險因素

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使用收益

我們打算將出售的證券的淨收益用於適用的招股説明書中所述的目的。

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債券證券説明書

下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中説明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行為一個或多個系列。

債券將在我們與美國信託銀行信託公司之間的債券期間發行為受託人。我們已經總結了證券期間的選定部分。本摘要並不完整。註冊聲明中已提交債券期間的形式，您應閲讀債券期間的規定，以瞭解對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括對申請書段落編號的引用，以便您可以輕鬆地定位這些條款。在本摘要中使用的大寫詞語沒有在此處定義，其定義在債券期間中指定。

在本節中，“鏗騰電子”，“我們”，“我們的”或“我們”指的是鏗騰電子設計系統公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或情況另有要求。

常規

每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。 （第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價説明書或條款表）。

我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：

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債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

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我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

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債券的票面金額的任何限制；

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系列債券本金的支付日期；

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本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

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我們可能提前贖回債券的期間、價格、以及條款和條件；

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我們必須根據基金會或類似規定或債券持有人選擇贖回或購買債券的義務以及該義務下在何時和在何價格和條款和條件下贖回或購買該系列證券的期間或期間；

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我們將以債券持有人選擇贖回的價格和詳細條款和約束條件以及其他的贖回義務回購債券的日期；

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債券的面額將發行，如果不是1000美元面額及其整倍數的面額；

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債券是否以證書債券或通證債券形式發行；

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當提前到期的日期被宣佈的時候，應付本金的一部分（如不是本金）；

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債券面額的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種貨幣是一種複合貨幣，則有關監督這種複合貨幣的代理機構或組織（如果有）；

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債券本金、溢價和利息支付的指定貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

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如果債券的本金、溢價或利息支付以除發行貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則應確定與這些支付有關的匯率的方式；

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如果這些金額可以根據貨幣或貨幣匯率的指數或商品、商品指數、股票或金融指數的參考確定，則確定如何確定這些金額的方式；

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債券提供的任何安全條款；

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此招股書或有關於債券的合同中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改以及此招股書或有關於債券的憑證中描述的加速條款的任何更改；

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此招股書或有關於債券的合同中描述的任何限制條款的添加、刪除或更改；

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與債券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理機構；

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這種系列債券的任何轉換或兑換條款，包括如果適用，轉換或兑換價格和期間，是否轉換或兑換將是強制性的，需要調整轉換或兑換價格的事件以及有關轉換或兑換的規定；

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任何其他債券條款，可能補充、修改或刪除應用於該系列的任何發行契約條款，包括可能根據適用法律或法規要求或與證券營銷有關的條款；

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是否有我們的直接或間接子公司擔保該系列債券，包括這些擔保可能受到的限制條款（第2.2節）；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

我們可以發行債務證券，這些債務證券在按照契約條款宣佈到期日加速到期時提供的金額低於其票面金額。我們將向您提供有關任何這些債務證券的聯邦所得税考慮和其他特殊考慮的信息，這些信息適用於適用的招股説明書。

如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般税務考慮事項、具體條款及其他信息。

轉讓和兑換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券為“記名債務證券”），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券為“證書債務證券”），詳見適用的招股説明書。除“全球債務證券和記名債務證券體系”所述事項外，記名債務證券將不可作為以認證方式發行的證券。

證明債券證券您可以根據債券契約的條款，在我們設立的任何辦事處轉讓或兑換認證債務證券。（第2.4節）對認證債務證券的轉讓或兑換不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項以支付與轉讓或兑換相關的任何税費或其他政府收費。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債券證券和賬簿入賬系統每一張代表入賬債務證券的全球貨幣都將由存管行代表存放，並以存管行或其提名人的名義進行登記。請參閲“全球貨幣證券”。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

沒有收購保護措施

除非我們在適用的招股説明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

PROPOSAL NO. 2

合併、收購和資產出售

我們可能不會與任何人（“繼任人”）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：

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我們是倖存實體或繼任人（如果不是Cadence）是根據任何美國內部管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債券和契約下的義務；

•

在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。

儘管如上所述，我們的任何子公司都可以與我們合併，或併入我們，或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第5.1節）

違約事件

“違約事件”是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：

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無力按照指定的付款條件支付任何該系列債務證券的利息，並且此類違約持續時間超過30天（除非我們在30天到期前存款了全部付款金額到受託人或支付代理的賬户）；

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未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金；

•

在指示書中，我們違約或違反其他契約或擔保（不包括專門為一系列債券以外的債券而納入指示書的契約或擔保），該違約在我們收到受託人或Cadence的書面通知後持續未糾正90天，並且受託人和持有該系列未償債券總額不低於該系列未償債券總額25%的持有人依照指示書規定發送書面通知給我們；

•

Cadence的某些自願或非自願破產、無力償還債務或重組等事件；

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適用招股説明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。

我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在瞭解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細説明，並告知我們將採取或建議為了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)

如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券為貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息

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有關放棄或自動取消事件的詳細信息，請參見信託文件。

信託文件規定，除非受託人獲得對其執行任何責任或行使其權利或權力的滿意的賠償來承擔可能承擔的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕執行任何責任或行使其權利或權力在信託之下。截至某一系列的債務證券的持有人不少於總本金的多數，並將有權直接管理此係列的債務證券的信託或信託中的任何權利或權力的行使方和進行任何進程的時間、方法和地點。

任何系列的任何債務證券持有人除非：否則無權就債券或指定代表或任何債券條款採取任何訴訟或其他法律程序，尋求任何補救措施。

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該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

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該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

儘管信託中還有其他條款，但任何債券的持有人都有絕對無條件的權利在該債券規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，併為了執行支付而提起訴訟。（第6.8節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：

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消除任何模糊、缺陷或不一致；

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遵守信託中在標題下描述的“合併、併購和出售資產”的契約；

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為不記名證券提供、補充或替換記名證券；

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為任何系列債券添加保證或保障證券；

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放棄我們在信託中的任何權利或權力；

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為了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件；

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遵守相關託管程序；

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進行不會對任何未償還債券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

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按照信託所允許的方式，為任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供；

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為任何系列債券預約接班人並添加或更改信託的任何條款或規定，以便由不止一個受託人處理。（第7.10節）

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以符合SEC的要求，以實現或維護信託在信託法下的資格。（第9.1節）

我們可以得到至少一系列受影響的未償還債券的持有人的多數人同意的情況下，修改和修訂信託文件。如果我們對每個受影響的未償還債務證券沒有獲得持有人的同意，那麼我們無法進行任何修改或修訂。

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降低必須同意修改、補充或放棄的債務證券數量；

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降低或延長任何債務證券的利率（包括違約利率）的支付時間；

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減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或者改變任何一系列債務證券的固定到期日或減少或推遲任何沉沒基金或類似義務的支付日期；

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減少加速到期應支付的折價證券本金金額；

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放棄支付任何債務證券的本金、保險費或利息違約（除了該系列中至少佔該系列所有未償債券的25%的持有人收回加速器聲明，並豁免由此產生的默認支付違約）；

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以非所述債務證券規定的貨幣支付任何債務證券的本金、保險費或利息。

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更改證券託管協議的某些規定，包括債務證券持有人享有收到這些債務證券的本金、溢價和利息的權利並提起訴訟以執行這些付款，以及放棄或修改這些規定;或

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放棄就任何債務證券的贖回款項。（第9.3節）

除特定規定外，任何一系列未償債務證券的總額達到或超過25%的持有人均可代表所有該系列債務證券的持有人豁免我們遵守契約中的規定。（第9.2節）。任何一系列未償債務證券總額超過25%的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免就任何該系列債務證券的前一違約及其後果（但不能豁免該系列債務證券的本金、利息支付違約）。 但是，如果任何一系列未償債務證券總額達到或超過25%的持有人可以撤銷任何加速以及由此引起的任何支付違約（即由於加速產生的支付違約）。 （第6.13節）

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該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免債券期間規定，除非適用債券期間的條款另有規定，否則我們可能被免除對該系列債券中的任何債務的任何和所有義務(某些例外情況除外)。在託管人處以不可撤銷方式存款，擔保金或以該單一貨幣命名的債券期間，由發行或發行此類貨幣的政府發行的政府債務，按照項下本息支付的條款，通過支付各自的期限中的本金、溢價和利息，壹家再次獲得充足的獨立公共會計事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債券的任何分期，以及任何義務、義務和債務，以及立案日期根據債券期間的約定，對該系列債券的義務進行必需的沉沒基金支付。(第8.3節)

只有當我們向受託人遞交律師意見書表示，我們已收到或美國國家税務局已經公佈的關於適用的美國聯邦所得税法的裁決，或者自批准文件簽署日期以來，相關的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，有關律師意見書應確認，該系列債券的受益人由於存款、兑付和償還而對美國聯邦所得税目的不需要承認所得、獲利或損失，且應按照與如果存款、兑付和償還未發生時相同的金額、同樣的方式和時間計算税額納税。 (第 8.3 條)

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任根據契約的規定，除非適用系列債券的條款另有規定，並且符合一定的條件：

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

•

向受託人交付律師意見，意見表明該系列債券的受益所有人不會因存入資金和相關約束默認而識別為美國聯邦所得税目的而產生收入、損益，將按照與存入資金和相關約束默認未發生時相同的金額、方式和時間納税。 (第8.4節)

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作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律為準則。

適用法律。

公證書以及債券，包括任何與公證書或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。

公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。

公證書將規定，涉及公證書或其中預期交易的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州的法院中提起，並且我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地提交在其中任何此類訴訟、訴訟或其他程序中，該等法院的非專屬管轄權。公證書還將規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法庭規則允許的範圍內）在公證書中所列出的地址以任何方式向另一方提供的任何程序、傳票、通知或文檔將對在任何此類法院中提起的任何訴訟、訴訟或其他程序起到效力。公證書還將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將不可撤銷地、無條件地放棄任何對在上述規定的法院中進行任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權提出異議，無條件地放棄並同意不提出或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序被起訴在不方便的論壇中。 (第10.10節)

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全球證券

記賬、交付和形式

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面説明書中另行説明，否則證券最初將以記賬分項形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券來表示，或者，總體而言，全局證券。全局證券將存放在或代表新約克州紐約市的存託人信託公司（DTC）以及以DTC名義登記在代理Cede&Co.的名下。除非在下面所描述的有限情況下對證券進行單獨證明，否則全局證券可能不會被部分轉移，除非由存託人將其整體轉移給其提名人或由提名人將其轉移給存託人，或由存託人或其提名人將其轉移給繼任存託人或繼任存託人的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還通過參與者之間的電子計算機化賬户入款等但不限於存款證券的結算，這消除了證券證書的物理移動。 “直接參與者”在DTC中包括證券經紀商和經銷商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、美國國家證券清算公司和固定收益證券清算公司的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。 DTCC歸屬於其規管子公司的用户。除直接參與者外，還可以向其他人提供訪問DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，這些參與者通過直接或間接地經由直接參與者清算或保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規定已向SEC提交。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

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只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。 根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。

任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額配售或賣空該證券，這涉及到出售比他們所售指標的更多的證券。在這些情況下，這些人可能會通過在開放市場中出價或購買證券，在穩定交易中加以補償，或者通過徵收罰金來維持證券價格，其中售出給參與發行的經紀人允許恢復的銷售優惠可在與穩定交易有關的情況下得到補回。這些交易的作用可能是在開放市場上穩定或維持證券的市場價格高於在沒有這些交易的情況下可能出現的價格水平。這些交易可能在任何時候終止。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作為證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。

17

如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：

•

如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定；

•

我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換為由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。

Euroclear和Clearstream。

如果適用的發售説明書中提供了這樣的服務，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱Clearstream）或歐洲清算銀行N.V./S.A.(Euroclear System的運營商以下稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的所有權益或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。 Clearstream和Euroclear將通過相應的美國存託機構，即將這些權益保持在Clearstream和Euroclear合作組織的客户證券賬户中，以代表它們的參與者持有權益。而這些權益將被美國存託機構保留，美國存託機構再將這些權益以它們的名義在DTC的賬簿上保留。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們為各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券中的任何受益權益的交易，僅限於這些系統營業的日子。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不營業。

參與DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的交叉市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國存託機構代表Euroclear或Clearstream在本案中進行交叉市場交易。然而，這類跨市場交易需要在這些系統的節目規則和期限內（歐洲時間）由反方向系統的代表按照規則和程序提供的指示進行處理。各種市場參與者無法直接向各自的美國存託機構發佈指令。

18

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息已通過我們認為可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

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分銷計劃

我們可能會不定期通過經銷商或經銷商出售所提供的證券；或直接銷售給一個或多個買家；或則我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

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通過承銷商或經銷商；

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通過代理出售

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直接銷售給一個或多個買家；或

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通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

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法律事項

專家

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鏗騰電子系統股份有限公司。

招股説明書補充説明

聯合主承銷商

摩根大通		美銀證券		滙豐銀行