美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

或

委員會文件號001-36687

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（604）484-3300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 ☐沒有

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐我不知道。

通過複選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是的 我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。☐我不知道。

根據納斯達克全球市場普通股2019年6月28日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為22760美元萬。每位行政人員、董事及其他可能被視為註冊人聯營公司的人士所持有的普通股，已不包括在本計算範圍內。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2020年3月5日，註冊人的已發行普通股數量為34,956,272股。

以引用方式併入的文件

註冊人將於本報告日期後向美國證券交易委員會提交的有關2020年股東周年大會的最終委託書的部分內容，通過引用併入本報告第III部分。此類委託書將在註冊人截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

表格10-K

截至2019年12月31日的財政年度

目錄表

-i-

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告中包含的10-k表格中的某些陳述可能構成符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節和加拿大證券法的含義的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：

1

這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第一部分第1a項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。在本報告中，“我們”、“氙氣”和“公司”指的是氙氣製藥公司及其子公司。除非另有説明，本報告中的所有美元金額均以美元表示。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本年度報告之日我們可用的信息（Form 10-k），儘管我們相信此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，警告投資者不要過度依賴這些陳述。

這份Form 10-k年度報告包括我們的商標和註冊商標，包括Xenon標識和Xenon的其他商標或服務標誌。本年度報告中以Form 10-k格式出現的每個其他商標、商號或服務標記均歸其持有人所有。

第1項.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進以神經學為重點的治療的新產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。除了我們的專利候選產品外，我們還與幾家製藥公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine Biosciences，羅氏集團成員Genentech和Flexion Treateutics，Inc.或Flexion。

我們的戰略

我們的目標是建立一家自我維持、全面整合和盈利的公司，發現、開發和商業化治療神經疾病的創新療法。

我們的戰略包括：

我們發現工作的一個重要重點是人類通道疾病，使我們能夠在小分子離子通道藥物發現方面發展強大的能力。我們的離子通道發現能力建立在我們對通道病遺傳學的理解基礎上，結合我們專有的生物學和藥物化學資產和技術。雖然製藥行業對離子通道病表現出了濃厚的興趣，但普遍無法用藥劑選擇性地靶向離子通道，這限制了更有效或更安全的治療方法的發展。我們相信，我們已經在識別和開發選擇性小分子離子通道調節劑方面形成了核心能力，我們相信我們可以利用這一技術開發一系列新型離子通道抑制劑，用於治療高度未得到滿足的醫療需求領域的疾病。此外，我們還通過確定針對中樞神經系統離子通道的外部候選產品來補充我們的內部發現能力，用於治療神經疾病。

我們的候選產品

治療癲癇的KV7鉀通道調節劑XEN1101

我們正在開發XEN1101，一種差異化的KV7鉀通道調節劑，用於治療癲癇和潛在的其他神經疾病。根據2017年4月的資產購買協議，我們從第一訂單製藥公司手中收購了XEN1101。有關與第一訂單製藥公司的這份協議條款的更詳細説明，請參閲下面的“-合作、商業和許可協議”。

2

KV7鉀通道機制已經用ezogabine進行了臨牀驗證，ezogabine是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種早期KV7調節劑，作為有或沒有二次泛化的成人局灶性癲癇的輔助治療。XEN1101‘S獨特的成分經過化學設計，旨在改善ezogabine的效力、選擇性和藥代動力學(PK)，預計不會產生ezogabine成分特有的組織色素沉着效應。

臨牀發展

我們在2018年12月舉行的美國癲癇學會年會上宣佈了XEN1101 1期臨牀試驗和相關的經顱磁刺激(TMS)研究的最終數據。XEN1101一期臨牀試驗的目標是評估XEN1101在健康受試者中單次遞增劑量(SAD)和多個遞增劑量(MAD)的安全性、耐受性和PK。XEN1101的1期臨牀試驗還包括從TMS研究中讀出的藥效學或PD，該研究旨在評估XEN1101的S調節皮質興奮性的能力和效力，從而顯示目標中樞組織的活性。XEN1101第一階段的結果包括來自6個SAD隊列的數據，劑量從5到30毫克(n=34，安慰劑=8)，包括一個交叉食品效應隊列(n=10)，單個劑量為20 mg。MAD結果包括三個隊列，每天一次劑量從15到25毫克(n=18，安慰劑=6)，包括兩個隊列，15毫克分別在禁食和進食狀態下評估7天和10天，一個隊列25毫克評估在飲食狀態超過10天。XEN1101的PK曲線(包括有效半衰期大於24小時)支持一天一次的給藥計劃，預計在大約一週內達到穩定狀態，而不需要滴定。大多數不良反應或不良反應是輕微或中度的，自發緩解，與這類抗癲癇藥物一致。最常見的不良反應是鎮靜(包括嗜睡和嗜睡)和頭暈(包括頭暈和暈厥)，同時也可以觀察到輕微的認知影響(包括記憶和語言障礙)和視力模糊，並呈劑量依賴關係。沒有SAE、死亡，也沒有臨牀上顯著的延遲的心室復極或實驗室結果。第一階段的結果表明，在所檢查的劑量中，XEN1101總體上是安全的，耐受性良好(單次劑量最多30毫克，多次劑量每天最多25毫克)。

10期億雙盲、安慰劑對照、隨機交叉試驗包括20名健康男性受試者。對所有受試者在2小時和4小時進行TMS測量，並且由於XEN1101顯示的吸收階段延長，對於部分受試者在6小時增加了額外的TMS評估時間點。受試者最初被隨機分配到20毫克劑量的XEN1101或安慰劑，然後，在一週的洗脱期後，交叉到另一組治療組。XEN1101降低了皮質脊髓興奮性，表現為濃度依賴的靜息運動閾值(RMT)升高，RMT是TMS-EMG的關鍵指標。RMT與XEN1101血藥濃度成正比，平均增加4.9±0.7%(p

名為X-TOE研究的20期億臨牀試驗目前正在進行中，設計為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心臨牀試驗，以評估作為輔助治療的XEN1101在大約300名成年局灶性癲癇患者中的臨牀療效、安全性和耐受性。主要終點是每月局灶性癲癇發作頻率與活動期與安慰劑組相比的中位數百分比。XEN1101 20期億臨牀試驗的患者招募工作正在美國、加拿大和歐洲進行。為期6個月和9個月的長期毒理學研究現已完成，為參加20期億臨牀試驗的患者提供了12個月開放標籤延期的支持。臨牀試驗方案包括進行中期分析的選項。根據招生人數的不同，預計2020年下半年會有最好的結果。我們還將繼續探索XEN1101在其他神經學適應症中的發展。

關於局灶性癲癇

局灶性癲癇發作侷限於大腦內，既可以侷限於局部，也可以擴散到整個大腦，這通常被歸類為繼發性全身性癲癇發作。局灶性癲癇是癲癇患者最常見的癲癇發作類型。對個別局灶性癲癇患者的治療目前側重於減少癲癇發作頻率，最終目標是緩解癲癇發作。局灶性癲癇(簡單、複雜和繼發性全身性強直-陣攣)約佔癲癇發作的60%(GlobalData Report 2017)，其中約33%被認為對目前的治療方法有抵抗力(癲癇基金會)。據估計，美國的可尋址人口可能包括大約46萬名成人和7萬名患有局灶性癲癇的兒童患者。

3

治療KCNQ2-DIE的KV7鉀通道調節劑XEN496

我們正在開發XEN496(有效成分ezogabine)，一種KV7鉀通道調節劑，用於治療KCNQ2發育性和癲癇性腦病，或KCNQ2-Dee(也稱為EIEE7)。Ezogabine之前被FDA批准為一種抗癲癇藥物，或ASM，作為成人局灶性癲癇發作的輔助治療，有或沒有二次泛化。醫生在患有KCNQ2-DIE的嬰兒和幼兒中使用ezogabine的已發表病例報告表明，XEN496可能對這一通常難以治療的兒科患者羣體有效。

FDA已經批准了XEN496的孤兒藥物名稱，或ODD，作為KCNQ2-Dee的治療。FDA此前表示，在嬰兒和4歲以下的兒童中研究XEN496是可以接受的，如果研究表明XEN496對具有預期適應症的患者有臨牀意義的益處，那麼一項單一的小型關鍵試驗可能被認為足以證明XEN496‘S對KCNQ2-Dee的療效。

臨牀發展

我們已經開發出XEN496作為兒科專用的顆粒製劑，以單劑量噴霧膠囊的形式呈現。標準的體外試驗表明，XEN496是一種“速釋”藥物。2019年12月，我們向FDA提交了一份與PK研究相關的研究新藥(IND)申請，該研究在健康的成年志願者身上測試了XEN496。2020年1月，我們獲得許可繼續進行這項研究，目前正在進行中，預計將於2020年第一季度完成。同時，我們正在與FDA就3期臨牀試驗設計進行通信，我們預計在2020年第二季度初得到反饋。KCNQ2-Dee的第三階段臨牀試驗預計將於2020年開始。

關於KCNQ2-DIE

KCNQ2發育和癲癇腦病(KCNQ2-Dee)，又稱EIEE7，是一種罕見的嚴重神經發育障礙，具有顯著的癲癇負擔和嚴重的發育障礙。KCNQ2-DeE的獨特特徵是在生命的第一週內出現多次的每日難治性癲癇發作，並伴有顯著的緊張性成分和自主神經體徵。癲癇發作常伴有陣攣或複雜的運動行為。發病時的腦電或EEG顯示一種突發抑制模式，後來演變為多灶性癲癇樣活動。嬰兒通常會發展成嚴重到嚴重的智力殘疾，並伴有軸性低張力，並伴有肢體痙攣。癲癇的活動度通常會隨着年齡的增長而減少，一些患者在3到5歲時癲癇發作消失或經歷更輕微的癲癇發作負擔；然而，我們對患者照顧者進行的一項調查表明，相當大一部分患者在這個年齡範圍之外持續癲癇發作。智力殘疾和其他共病並不會隨着年齡的增長而逆轉或改善，患者通常需要終身護理。患者通常是非語言的，一些兒童也可能有自閉症的特徵。已觀察到癲癇相關的心動過緩和氧減飽和伴紫紫，並被認為是這些兒童癲癇或SUDEP猝死的重要風險因素。最近來自歐洲的一項流行病學研究分析了兒童期遺傳性癲癇的發病率和表型，報告稱KCNQ2-Dee的發病率約為每17,000名活產兒中有1例(5.89/100,000)，而德拉韋綜合徵的發病率估計為每12,200例活產兒中有1例。

中樞神經系統作用的鈣通道調節劑XEN007

XEN007(有效成分氟桂利嗪)是一種中樞神經系統作用的鈣通道調節劑，調節Cav2.1和t型鈣通道。其他已報道的機制包括多巴胺、組胺和5-羥色胺抑制。氟桂利嗪在美國以外的某些國家可以買到，據報道，它在治療偏頭痛和其他神經疾病方面有臨牀益處。

XEN007的各種發展戰略正在考慮之中。我們已經簽訂了關鍵的獨家許可協議，以便訪問監管文件和藥物產品製造，這兩者都可能使XEN007的高級臨牀開發成為可能。FDA批准ODD使用XEN007治療偏癱偏頭痛，並授予ODD和一種罕見的兒科疾病(RPD)使用XEN007治療兒童交替偏癱。一項由醫生領導的第二階段概念驗證研究正在進行中，以檢驗XEN007作為輔助治療對被診斷為難治性兒童失神癲癇(CAE)的兒童患者的潛在臨牀有效性、安全性和耐受性。失神發作的特徵是意識突然受損，行為停止，凝視，眼皮顫動，以及與腦電或EEG上的廣泛性3赫茲棘波放電(SWD)相關的自律性。一個孩子一天可能有一次或多次(多達100次)失神發作，並在注意力和學習方面存在問題。氟桂利嗪已被證明在臨牀上耐受性良好，在失神發作的臨牀前模型中，作為單一療法，氟桂利嗪顯著減少腦電中SWD的數量和持續時間，當與丙戊酸或乙琥胺聯合使用時，顯著減少SWD腦電圖，比任何藥物單獨使用都要明顯。由調查員領導的第二階段概念驗證研究的結果預計將於2020年公佈。根據研究結果，CAE可能是XEN007未來發展的一個潛在的孤立指標。

4

新的渠道機會

鑑於我們在離子通道藥物發現方面的專業知識，我們的努力集中在識別離子通道靶標上，我們認為新的調節劑可能代表着重大的治療進步，尤其是與中樞神經系統相關的孤兒適應症。我們打算通過內部研究努力以及通過收購或授權其他候選產品來擴大我們的渠道。

我們的合作項目

臨牀分期選擇性鈉通道阻滯劑NBI-921352治療癲癇

2019年12月，我們與Neurocrine Biosciences簽署了一項許可和合作協議，開發癲癇的治療方法。Neurocrine Biosciences擁有XEN901(現在稱為NBI-921352)的獨家許可，XEN901是一種臨牀階段選擇性Nav1.6鈉通道抑制劑，並擁有用於開發的臨牀前化合物的獨家許可，包括選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑。該協議還包括一項多年的研究合作，以發現、識別和開發更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制劑。有關與Neurocrine Biosciences達成的這項協議條款的更詳細説明，請參閲下面的“-合作、商業和許可協議”。

NBI-921352是一種高效、高選擇性的鈉通道抑制劑，正在開發中，用於治療患有SCN8A發育性和癲癇腦病或SCN8A-DIE的兒童患者，以及其他潛在的適應症，包括成人局灶性癲癇。在我們與Neurocrine Biosciences達成許可和合作協議之前，我們完成了健康成人受試者的第一階段臨牀試驗，隨後開發了一種兒科專用顆粒劑。Neurocrine Biosciences預計將在2020年年中向FDA提交IND申請，以便在2020年下半年開始在SCN8A-DeE患者中進行第二階段臨牀試驗。我們有資格在食品和藥物管理局接受NBI-921352的IND後獲得高達2,500美元的萬，其中55%以股權投資的形式投資於我們的普通股，較我們當時30天的往績成交量加權平均價溢價15%。

用於治療術後疼痛的臨牀前Nav1.7抑制劑FX301

2019年9月，我們達成了一項協議，為Flexion提供了開發和商業化XEN402的全球權利，XEN402現在稱為FX301，是一種Nav1.7抑制劑。Flexion的臨牀前FX301計劃由XEN402組成，XEN402是為從熱敏性水凝膠中延長釋放而配製的。FX301的最初開發旨在支持作為控制術後疼痛的外周神經阻滯給藥。Flexion表示，預計將在2021年啟動FX301臨牀試驗。有關Flexion本協議條款的更詳細説明，請參閲下面的“-合作、商業和許可協議”。

用於治療疼痛的Nav1.7的選擇性抑制劑

2011年12月，我們與基因泰克簽訂了一項合作研究和許可協議，以發現和開發用於治療疼痛的Nav1.7的選擇性口服抑制劑。有關我們與基因泰克協議條款的更詳細説明，請參閲下面的“-合作、商業和許可協議”。根據我們發現的Nav1.7缺陷是一種罕見的人類疾病的基礎，這種疾病稱為先天性疼痛冷漠，患有CIP的人無法感覺疼痛，我們相信Nav1.7是治療疼痛的高度有效的靶點。我們的基因泰克合作專注於發現和開發選擇性針對Nav1.7的口服藥物。

協作、商業和許可協議

與Neurocrine Biosciences，Inc.簽署許可和合作協議。

2019年12月2日，我們與Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine Biosciences簽訂了一項許可和合作協議，以建立合作，根據合作協議，雙方將識別、研究和開發鈉通道抑制劑，包括我們的臨牀候選藥物XEN901，現稱為NBI-921352，以及臨牀前候選藥物XEN393、XPC‘和XPC’391，它們將擁有根據合作協議中規定的條款和條件進一步開發和商業化的獨家權利。

5

許可證。根據合作協議的條款，我們向Neurocrine Biosciences授予了獨家的、收取使用費的、可再許可的許可，用於我們的某些知識產權的研究、開發和商業化(I)XEN901；(Ii)XEN393、XPC‘和XPC’391，統稱為開發軌道候選，或DTC；以及(Iii)結合和抑制電壓門控鈉通道Nav1.2和Nav1.6作為其主要作用機制的某些研究化合物，統稱為研究化合物，與XEN901和DTC一起，在全球範圍內用於治療、治癒、診斷、預測或預防任何人類疾病或紊亂、狀態、狀況和/或疾病，但合作協議中規定的某些例外情況除外。我們還向Neurocrine Biosciences授予了我們的某些知識產權的非排他性、非特許權使用費、可再許可的許可證，用於篩選化合物以識別為精選NAV抑制劑(定義如下)，以及用於研究合作協議中明確排除的某些化合物或排除的化合物。

排他性。在研究期間(定義如下)及之後的一年內，除根據合作協議的條款外，Neurocrine Biosciences及其任何附屬公司均不得直接或間接研究、開發、製造或商業化任何小分子精選NAV抑制劑(定義如下)。在合作協議期限內，除被排除的化合物外，根據合作協議的條款，我們或我們各自的任何關聯公司都不允許直接或間接研究、開發、製造或商業化作為其主要作用機制的化合物，該化合物結合並抑制電壓門控鈉通道Nav1.2和Nav1.6，該化合物稱為精選NAV抑制劑。

治理。締約方將建立一個聯合指導委員會，或稱JSC，由每個實體的同等數量的代表組成，負責協調和監督合作方案(定義如下)。JSC將在這兩個合作項目完成或提前終止時解散。JSC的決定將以一致表決的方式作出，前提是在任何事項上發生分歧時，在特定的爭議解決程序之後，Neurocrine Bioscions將有權決定該事項，但某些例外情況除外。

協作計劃。我們正在與Neurocrine Bioscions合作實施兩個合作計劃：(I)發現、識別和臨牀前開發研究化合物的聯合研究合作，或研究計劃，以及(Ii)由JSC選擇的XEN901和兩個DTC的合作開發計劃，或初始開發計劃，與研究計劃一起稱為合作計劃。該研究計劃旨在包括我們現有非臨牀研究化合物的臨牀前開發，以及發現新的XEN901的後備和後續研究化合物，以及JSC選擇的兩個DTC作為臨牀開發候選藥物，供Neurocrine Biosciences進行後續開發和商業化。在研究計劃期間，雙方將根據商定的研究計劃和預算開展相關活動。如果Neurocrine Biosciences將按照研究預算向我們報銷某些全職員工和我們自付的費用，則各方將獨自承擔該方根據研究計劃開展活動所產生的所有費用。除非提前終止或延長，否則研究計劃將在合作協議或研究期限的兩週年時終止，在此之後，我們將沒有義務為促進研究計劃而進行任何進一步的活動。

初步開發計劃將包括：(I)完成截至任何XEN901產品和JSC選定的兩個DTC產品的合作協議之日正在進行的任何臨牀前和臨牀研究；(Ii)XEN901產品的藥代動力學、藥物相互作用和食品效應第一階段臨牀試驗，以檢查新的兒科配方的充分性；(Iii)包含JSC選定的兩個DTC的兩個DTC產品的所有臨牀前研究。雙方將根據具體的開發計劃，利用其商業上合理的努力，根據初步開發計劃開展開發活動。每一方將單獨負責各方在這些發展計劃下開展活動所產生的所有費用，但條件是，對於XEN901開發活動，Neurocrine Biosciences將向我們報銷某些全職員工和我們所發生的自付費用，並且對於與JSC選定的兩個DTC相關的某些開發活動，JSC可能決定由Neurocrine Biosciences進行此類補償。

開發、監管和製造。除了合作項目計劃中規定的活動外，Neurocrine Biosciences將獨自負責化合物和任何含有化合物的醫藥產品的所有開發和製造，費用和費用由其獨自承擔，但須遵守聯合資助方案(定義如下)。對於達到或超過指定流行閾值的第一個適應症，或Neurocrine Biosciences打算對XEN901產品進行第三階段臨牀試驗或DTC產品在成功進行DTC產品第二階段臨牀試驗後的第一個臨牀試驗的主要適應症，Neurocrine Biosciences將準備一份包括估計預算的開發計劃並向我們提供該計劃。我們將有權選擇為此類發展計劃下的重大指示中的一種產品的開發提供共同資金，並根據合作協議或聯合資助選項的條款計算此類產品在美國的淨銷售額，並獲得中位數至個位數百分比的版税增長。如果我們行使共同出資選擇權，雙方將平均分擔Neurocrine Biosciences在適用適應症中與開發此類產品相關的所有合理且有文件記錄的成本和費用，但僅與開發此類產品以供美國以外的監管機構批准的成本和費用除外。

Neurocrine Biosciences預計將在2020年年中向FDA提交IND，以便在2020年下半年開始XEN901在SCN8A-Dee患者中的擬議臨牀試驗。

6

Neurocrine Biosciences將成為監管贊助商，並將獨自負責合作協議下的所有監管活動(委託給我們的活動除外)，包括為XEN901產品提交一個或多個IND。如果FDA在批准XEN901產品的新藥申請時授予罕見兒科疾病優先審查券，Neurocrine Biosciences可以選擇(I)將其出售給第三方，並與我們分享指定部分的收益；(Ii)將其用於Neurocrine Biosciences在合作協議之外開發的產品，並向我們支付憑證內在價值的特定部分(根據合作協議的條款計算)；或(Iii)使用包含化合物的藥品的憑證，在這種情況下將不會向我們付款。如果FDA授予Neurocrine Biosciences與任何其他產品相關的代金券，Neurocrine Biosciences將保留獲得此類代金券的所有權利，而不向我們支付任何款項或承擔其他義務。

商業化。Neurocrine Biosciences將擁有進行任何含有化合物的藥物產品商業化的獨家權利，並將單獨負責所有方面的商業化。

財務條款。Neurocrine Biosciences已同意向我們支付5,000美元的萬預付款，其中包括在合作協議簽署後10個工作日內以現金支付3,000美元的萬。至於預付款項的其餘部分，在訂立合作協議的同時，雙方訂立股份購買協議(定義見下文)，據此，吾等將向Neurocrine Biosciences發行及出售股份(定義見下文)，總購買價為2,000萬美元。

如果XEN901產品在SCN8A-EE或重大指標中獲得IND認可，我們將有權獲得1,125美元萬或450美元萬的里程碑式現金付款。除了這種現金支付外，我們還將向Neurocrine生物科學公司發行和出售1,375美元的萬或550美元的萬普通股，這取決於IND分別接受SCN8A-EE還是里程碑股權購買。在里程碑股權收購中出售給Neurocrine Biosciences的普通股的價格將相當於我們在IND接受公開宣佈之前30天成交量加權平均價的115%。如果IND首次接受主要適應症，並且在接受IND後一年內，在SCN8A-EE中獲得IND接受，Neurocrine Biosciences將向我們支付額外的675美元萬現金付款和額外的825美元萬普通股，並將以等於緊接在隨後的IND接受或隨後的里程碑股權購買公開宣佈之前我們的30天成交量加權平均價的115%的價格向Neurocrine Biosciences發行和出售普通股。如果根據股份購買協議、里程碑股權購買和隨後的里程碑股權購買向Neurocrine Biosciences出售的普通股總數將超過合作協議日期我們已發行普通股的19.9%，則將購買的普通股數量應減少，以不超過百分比上限。

合作協議還規定，Neurocrine Biosciences向我們支付的潛在開發和監管里程碑付款，一種XEN901產品最高可達32500美元萬，每種其他化合物最高可達24750萬，最多其他三種化合物。基於銷售的里程碑，每種化合物最高15000美元的萬，包括一種XEN901產品，將在某些淨銷售目標實現後從Neurocrine Biosciences向我們支付，最多四種化合物。

Neurocrine Biosciences進一步同意根據任何含有化合物的藥品的未來淨銷售額向美國支付特許權使用費。對於美國國內和國外的淨銷售額，這些版税百分比的範圍從(I)XEN901產品，分別為低兩位數百分比到中年百分比和高-個位數百分比到低兩位數百分比；(Ii)對於每個DTC產品，分別是高-個位數百分比到低兩位數百分比，中位數-個位數百分比到高-個位數百分比；(Iii)對於每個Research複合產品，分別是中-個位數百分比到高-個位數百分比和分級的中位數百分比。

Neurocrine Biosciences就某一產品和國家支付版税的義務將在下列時間中最遲到期：(I)在(A)雙方在研究期限或此後指定時間段內提交的共同專利權或(B)合作協議中指定的專利權(在每種情況下均涵蓋此類產品)中的最後一個有效主張到期時；(Ii)自該產品在該國家首次商業銷售之日起十年；以及(Iii)該產品在該國家或版税期限內的監管排他性終止時。特許權使用費的支付在特定情況下可能會減少，包括專利權到期或在推出仿製藥後平均淨銷售額下降某個百分比。

任期和解約期。除非提前終止，否則合作協議的期限將繼續以產品和國家/地區為基礎，直到該產品在該國家/地區的版税期限屆滿。在特定產品和國家/地區的版税期限到期後，我們授予Neurocrine Biosciences關於該產品和國家/地區的獨家許可將變為全額支付、免版税、永久和不可撤銷。

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Neurocrine Biosciences可通過提供至少90天的書面通知，以任何或沒有任何理由，完全或逐個產品或逐個國家/地區終止合作協議，但這種單方面終止將不會對以下情況有效：(I)對於XEN901產品，直到Neurocrine Biosciences使用其商業合理的努力完成XEN901產品的一項第二階段臨牀試驗；(Ii)對於DTC產品，直到Neurocrine Biosciences使用其商業合理的努力完成DTC產品的一項第一階段臨牀試驗；以及(Iii)在Neurocrine Biosciences使用其商業上合理的努力完成這兩項臨牀試驗之前，就整個合作協議而言。在符合特定條件的情況下，任何一方均可在發生全部或部分重大違約的情況下終止合作協議。如果Neurocrine Biosciences因我們未治癒的材料違約而有權終止合作協議，則Neurocrine Biosciences可以選擇將Neurocrine Biosciences欠我們的所有後續付款減半，以代替終止。

合作協議因任何原因終止後，我們授予Neurocrine Bioscions的所有許可證和其他權利均應終止，但如果終止僅針對一個或多個產品或國家，則此類終止將僅適用於被終止的產品或國家。在某些情況下終止時，Neurocrine Biosciences已同意向我們授予某些Neurocrine Bioscience合理必要的知識產權的許可，這些知識產權實際上被Neurocrine Biosciences用於開發、製造或商業化終止的產品，以便在終止的國家/地區研究、開發和商業化終止的產品。對於在終止生效日期之前未完成第二階段臨牀試驗的任何終止產品，此類許可將免收特許權使用費，否則將根據終止生效日期適用產品的開發階段，承擔從低至個位數百分比到高至個位數百分比的使用費。

合作協議包括某些其他習慣條款和條件，包括相互陳述和保證、賠償和保密條款。

股份購買協議

於2019年12月2日，根據合作協議，吾等與Neurocrine Biosciences訂立股份購買協議，根據該協議，吾等以私募方式向Neurocrine Biosciences發行及出售1,408,847股本公司普通股，或股份，總購買價為2,000萬美元，或每股14.196美元。收購價格較我們普通股2019年11月29日的收盤價溢價20%。

股份須受鎖定限制，未經吾等事先批准，禁止Neurocrine Biosciences在合作協議生效日期後最多兩年內出售股份。此外，除某些例外情況外，Neurocrine生物科學公司須遵守自合作協議生效之日起兩年的停滯協議。根據停頓協議，Neurocrine Biosciences及其聯屬公司將不會(1)收購、要約收購或同意收購我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券，但根據合作協議的條款可向Neurocrine Biosciences發行的普通股除外；(2)進行或參與任何委託投票，以投票表決我們或我們子公司的任何有投票權的證券，或通過向證券持有人提供任何公開通訊，提議改變或控制我們的管理層或董事會；(3)公開提議變更控制權；或(4)故意鼓勵、接受或支持任何人的投標、交換或要約提議，這將導致控制權的變更。股份購買協議包含若干其他慣常條款及條件，包括相互陳述、保證及契諾。

與Flexion治療公司達成的資產購買協議。

2019年9月9日，我們與Flexion Treeutics，Inc.達成了一項資產購買協議，根據該協議，Flexion獲得了我們的研究化合物XEN402和相關化合物的所有權利，包括某些法規文件、知識產權、報告、數據和我們擁有或控制的所有數量的XEN402。XEN402是我們之前與我們的合作伙伴Teva製藥國際有限公司及其附屬實體共同開發的鈉通道抑制劑。根據協議條款，Flexion還承擔了與所購買資產有關的某些債務，包括就任何經批准的含有XEN402的產品的淨銷售額向Teva支付較低個位數百分比特許權使用費的義務。

Flexion為購買的資產預付了300億萬的收購價。根據協議條款，我們有資格通過啟動第二階段概念驗證臨牀試驗，獲得高達900美元萬的各種CMC、開發和監管里程碑的額外付款。此外，在成功的概念驗證臨牀試驗之後，我們將有資格獲得高達4,075萬的額外臨牀開發和全球監管批准里程碑付款，高達7,500美元萬的商業化里程碑付款，以及未來任何已批准產品的銷售版税，範圍從中個位數百分比到低兩位數百分比，具體取決於全球淨銷售額水平。

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該協議包含慣常的陳述、保證和契約，包括我們不開發用於治療手術後疼痛的競爭產品的契約，以及不開發含有XEN402的癲癇治療產品的屈曲契約。每一方都同意，在某些條件和限制的限制下，對另一方違反陳述、保證和契諾以及因某些承擔/排除的責任而造成的損失進行賠償。

與第一訂單製藥公司簽訂的資產購買協議。

2017年4月，我們與First Order PharmPharmticals，Inc.或First Order簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們獲得了XEN1101(以前稱為1OP2198)的所有權利。第一訂單之前從博世健康公司的間接子公司Valeant PharmPharmticals盧森堡S.a.r.l.以及Valeant PharmPharmticals愛爾蘭有限公司博世健康收購了1OP2198，並承擔了某些義務，包括潛在的里程碑和特許權使用費支付。根據資產購買協議的條款，我們在2017年實現臨牀開發里程碑後，向第一訂單支付了約40美元的萬預付款和70美元的萬裏程碑費用。

2018年9月，我們與博世健康簽署了一項協議，買斷博世健康未來就XEN1101應支付的所有里程碑付款和特許權使用費，包括高達3,960美元的潛在臨牀開發、監管和基於銷售的里程碑，以及商業銷售的中高個位數百分比特許權使用費，以換取一次性支付600美元萬。我們仍然負責未來可能支付給第一批臨牀開發里程碑訂單的50美元萬，多個適應症的監管里程碑高達600美元的萬，以及其他里程碑的150美元萬，這些可能是商業前支付的。第一個訂單沒有版税義務。

與基因泰克就Nav1.7和Pain Genetics的選擇性抑制劑達成協議

2011年12月，我們與羅氏集團成員Genentech簽訂了一項合作研究和許可協議，以發現和開發選擇性抑制Nav1.7鈉通道的小分子和大分子，以及用於潛在治療疼痛的輔助診斷。根據這項協議，我們授予基因泰克全球獨家許可證，允許其開發和商業化針對Nav1.7的化合物以及用於所有用途的含有此類化合物的產品。我們還向基因泰克授予了診斷產品的全球非獨家許可，用於開發此類化合物或將其商業化。

根據協議條款，基因泰克向我們支付了1,000萬的預付費用，為選擇一種化合物進行開發支付了500萬美元的里程碑付款，以及在加拿大衞生部批准CTA後支付了800萬美元的里程碑付款。基因泰克為我們執行研究合作計劃的某些全職同行(FTE)提供資金，該計劃於2016年12月結束。我們有資格獲得與許可產品相關的商業前和商業里程碑付款，總額高達61300美元的萬，其中包括高達4,550萬美元的臨牀前和臨牀里程碑付款，高達387.5美元的監管里程碑付款，以及高達180.0美元的多個產品和適應症的基於銷售的里程碑付款。此外，我們有資格獲得基於許可產品淨銷售額的特許權使用費，在這些產品被許可專利覆蓋的時間範圍內，小分子抑制劑的使用費從中位數的個位數百分比到10%不等，此後直到第一次商業銷售之後的十年(按國家/地區計算)，加上Nav1.7的大分子抑制劑的低個位數百分比，自第一次按國家/地區進行商業銷售起計的十年內。我們的商業前和商業里程碑付款和特許權使用費可能會根據選定進行開發和商業化的化合物最初構思的時期而減少。

我們與基因泰克的協議將在該協議下對我們的所有付款義務到期之日到期。基因泰克可在協議生效日期三週年當日或之後的任何時間提前三個月通知終止協議，如果另一方在90天后仍未治癒，則雙方均可終止協議。如果基因泰克因我們的違約而終止協議，基因泰克將保留其許可證，並減少其對我們的付款義務。如果我們因基因泰克的違約行為而終止協議，授予基因泰克的權利和許可將歸還給我們，但受基因泰克保留的製造和使用某些大分子候選產品的某些權利的限制，基因泰克有義務向我們分配某些監管批准和授予某些許可證，以使我們能夠在合作之外開發和商業化某些終止的產品。

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我們與基因泰克的合作研究和許可協議已在2015年5月、2015年11月、2016年3月、2017年5月、2018年7月和2018年9月多次修改，以延長研究計劃的期限或在開發針對Nav1.6的化合物方面為我們提供更大的靈活性。根據當前的修訂，我們已獲得非獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、可再許可的許可，該許可是根據Nav1.7合作開發的Genentech知識產權的一部分，對於從我們的Nav1.6計劃製造、使用、銷售、提供銷售和進口超過Nav1.7特定效力並且在特定日期之前構思的化合物和包含這些化合物的產品是必要的或有用的。我們從Genentech獲得的許可證包括商業化權利，但我們被限制在Nav1.7上開發或商業化在特定日期之前在癲癇領域構思的Nav1.6化合物，以及在特定日期之前在特定日期之前構思的任何Nav1.6化合物，無論它們在Nav1.7上在疼痛領域的效力如何。作為根據這項修正案授予我們的權利的交換，基因泰克有資格從我們在特定日期之前構思的Nav1.6化合物(包括XEN901(現在稱為NBI-921352))的淨銷售額獲得較低的個位數百分比的分級特許權使用費，從首次按國家/地區進行商業銷售起計為期十年。根據我們與Neurocrine Biosciences達成的許可和合作協議，我們仍單獨負責向基因泰克支付與某些NAV1.6化合物有關的所有付款，包括授權給Neurocrine Biosciences的Nbi-921352。根據修正案，我們授予基因泰克在我們的Nav1.6知識產權下的免版税、非獨家、全球許可，可以在Nav1.7上製造、使用、銷售、提供銷售和進口低於一定效力的化合物以及含有這些化合物的產品用於除癲癇以外的所有用途和適應症。

2014年3月，我們與Genentech就疼痛遺傳學達成了另一項協議，該協議專注於識別與罕見表型相關的基因靶點，這些表型中的個人無法感知疼痛或個人有非突發性的自發性劇烈疼痛。根據本協議的條款，合作產生的任何知識產權將由我們和基因泰克共同擁有。我們還授予Genentech在逐個目標的基礎上進行第一次談判的限時、獨家權利，以形成聯合藥物發現合作。根據這項協議的條款，基因泰克在2015年9月和2017年7月向我們支付了150萬美元的預付款和兩筆25美元的萬裏程碑付款，這兩筆付款與識別新的疼痛目標有關。基因泰克在整個研究期限內可行使的有時間限制的獨家第一談判權於2018年3月與協議同時到期。儘管有這樣的終止，我們仍然有資格獲得高達150美元的額外萬裏程碑付款。

與默克公司就心血管疾病達成協議

2009年6月，我們與默克公司(Merck&Co.，Inc.)達成了一項獨家合作研究和選項協議，根據該協議，雙方開展了一項研究計劃，以發現和開發用於心血管疾病潛在治療的新型小分子候選藥物。默克公司為我們的全職員工提供報酬，這些員工根據默克協議下的研究計劃開展我們的活動。默克公司的合作研究項目於2012年12月結束。

根據協議條款，默克公司有權在我們控制的某些知識產權下獲得獨家許可，開發和商業化針對研究計劃目標的化合物和產品，該計劃現已到期。2012年6月，默克公司行使了選擇權，支付了200萬美元，獲得了這樣一個全球獨家許可，可以開發使用我們的發現平臺確定的目標的複合抑制劑並將其商業化。截至2018年12月31日，我們已收到里程碑付款和總計900美元萬的期權費用，我們有資格獲得高達6,400萬的進一步研究、開發和監管里程碑付款，其中包括2,100萬美元的臨牀前和臨牀里程碑付款，以及針對許可目標的產品的高達4,300萬美元的監管里程碑付款，以及在此類產品的有效成分或使用方法聲明涵蓋的國家/地區的中高個位數範圍的特許權使用費，或者，如果此類聲明不包括在內，在此類產品首次商業銷售後的十年內，版税在中位數至個位數範圍內。

我們可以選擇共同資助默克公司授權的候選產品的第一階段和第一階段臨牀試驗，方法是向默克公司支付此類開發成本的50%。對於適用的候選產品，可以在IND申請階段使用這種聯合資助選項。如果我們行使共同出資選擇權，那麼應向我們支付的最高合格里程碑金額將增加到8650萬美元，版税將增加到較高的個位數到較低的兩位數範圍。

我們與默克公司的協議將在根據該協議向我們支付的所有特許權使用費義務到期之日到期。默克公司有權在向我們發出某些通知後終止協議。如果另一方的實質性違約在收到違約通知後90天內仍未得到糾正，則任何一方均可終止協議。如果默克公司因我們的違約而終止協議，授予默克公司的許可證將繼續有效，併成為全額付款。如果我們因默克的違規行為而終止協議，授予默克的許可證也將終止。

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與Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited的終止協議

2018年3月7日，我們與Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited或Teva加拿大有限公司簽訂了一項終止協議，經雙方同意終止了2012年12月7日修訂的合作開發和許可協議，該協議隨後於2018年3月27日結束。關於終止，Teva迴歸，我們取消了Teva擁有的1,000,000股普通股。根據終止協議的條款，Teva還向我們返還、許可或轉讓了某些知識產權，包括某些專利權和轉讓的與TV-45070相關的監管文件。終止協議要求我們向Teva支付較低的個位數百分比版税，這是根據我們或再被許可人在轉讓或許可的專利涵蓋此類產品期間繼續開發和商業化TV-45070而產生的經批准產品的淨銷售額(如果有的話)。根據與Flexion的資產購買協議的條款，Flexion承擔了與所購買資產相關的某些未來潛在債務，包括就任何含有XEN402的經批准產品的淨銷售額向Teva支付較低個位數百分比特許權使用費的義務。到目前為止，還沒有發生過這樣的銷售。

知識產權

作為我們業務戰略的一部分，我們通常提交專利申請，披露和要求藥物靶標及其新用途、調節此類靶標的新型組合物、製造和使用此類組合物的方法以及涵蓋我們候選產品的此類組合物的各種治療配方。在某些情況下，我們還提出關於篩查分析以及用於診斷某些疾病的成分和方法的索賠。我們通常在美國、加拿大、歐盟或歐盟以及其他具有重要商業意義的外國司法管轄區提交申請。我們還依靠商業祕密、內部知識、技術創新和與第三方達成的協議來發展、維持和保護我們的競爭地位。我們的競爭力將取決於這一戰略的成功。

截至2019年12月31日，我們擁有、共同擁有或許可了大約26項已頒發的美國專利和大約23項未決的美國專利申請，包括臨時和非臨時申請。我們還在全球擁有、共同擁有或許可了大約157項待處理和已批准的對應申請，其中包括大約19項針對三項歐洲專利的國家/地區驗證。

截至2019年12月31日，我們擁有兩項已頒發的美國專利、一項未決的美國非臨時專利申請和四項與XEN1101相關的美國臨時專利申請，以及XEN1101和某些相關化合物的製造和使用方法。已頒發的專利預計將在2028年至2029年之間到期(沒有任何延期)。此外，我們有大約14項外國頒發的專利(不包括歐洲專利國家驗證)，一項正在處理的PCT國際申請，以及大約五項在不同外國司法管轄區與XEN1101和某些相關化合物有關的正在處理中的相應申請。

截至2019年12月31日，我們已經提交了一項針對XEN496(即我們的兒科製劑ezogabine)、一類相關製劑及其製造和使用方法的美國臨時專利申請。本申請頒發的任何專利預計將於2040年到期(沒有任何調整或延長期限)。

截至2019年12月31日，我們擁有一項美國專利和一項針對XEN901以及XEN901和某些相關化合物的製造和使用方法的美國專利申請。這些申請頒發的任何專利預計都將在2037年到期(沒有任何延期)。此外，在不同的外國司法管轄區，我們還有大約20份與XEN901和某些相關化合物有關的相應申請待決。根據我們與Neurocrine Biosciences的合作，Neurocrine Biosciences將監督XEN901(現在稱為NBI-921352)和其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑的專利組合的起訴、維護和其他相關事宜。

截至2019年12月31日，我們已經提交了四項美國非臨時專利申請，三項國際申請，以及大約20項在不同外國司法管轄區待審的對應申請，涉及我們的某些Nav1.6和/或Nav1.2選擇性抑制劑(不包括XEN901)及其製造和使用方法。這些申請頒發的任何專利預計將在2037年至2039年之間到期(沒有任何調整或延長期限)。

截至2019年12月31日，我們與羅氏集團成員Genentech共同擁有約7項已頒發的美國專利、約9項未決的美國專利申請、4項外國頒發的專利(不包括歐洲專利國家驗證)，並已在不同司法管轄區提交了約67項針對Nav1.7抑制劑的待決對應專利申請，以及該專利的製造和使用方法。已頒發的專利以及從這些申請中頒發的任何專利預計將在2034年至2037年之間到期(沒有任何調整或延長期限)。

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競爭

生物技術和製藥行業競爭激烈，其特點是技術進步迅速，對專有產品的重視程度很高。雖然我們相信我們的技術、開發經驗、科學知識和藥物發現方法為我們提供了某些優勢，但我們在發現和產品開發工作中面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品或產品都將與現有產品和未來可能推出的新產品展開競爭。

與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲藥品管理局或EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力在很多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響。

除了產品市場，我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗患者以及通過獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、替代產品的有效性、競爭水平和覆蓋範圍的可用性，以及政府和其他第三方付款人的足夠補償。我們正在臨牀開發的候選產品可能會與市場上和目前正在開發的各種療法和藥物競爭。

抗癲癇藥物，或ASM，用於治療癲癇

如果我們不止一種專有或合作的產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他ASM競爭。除其他外，常用的ASM包括苯妥英鈉、左乙拉西坦、佈列伐西坦、西諾貝酯、卡馬西平、氯巴坦、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳糖胺、帕拉帕坦和大麻二醇。目前還沒有FDA批准的專門針對早期嬰兒癲癇腦病KCNQ2-DIE或SCN8A-DIE的治療方法；然而，目前有許多不同的ASM用於這些患者羣體。我們不知道有其他公司正在開發用於治療癲癇的選擇性Nav1.6抑制劑。還有其他可能與我們的產品競爭的ASM正在開發中，包括衞材有限公司、Insys治療公司、Knopp Biosciences LLC、Marinus製藥公司、Ovid治療公司、Praxis生物研究公司、Sage治療公司、Sk生命科學公司、Sunovion製藥公司、Supernus製藥公司、武田製藥公司、UCB公司、Upsher-Smith實驗室公司和Zgenix公司正在開發的產品。

用於治療疼痛的Nav1.7的選擇性抑制劑

用於各種疼痛應用的藥物發現和開發競爭激烈。有大量被批准的產品用於神經病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛適應症。這些批准的產品包括辣椒素、塞來昔布、利多卡因、麻醉性止痛劑、加巴噴丁和普瑞巴林。我們也知道幾家製藥和生物技術公司正在開發用於治療疼痛的Nav1.7抑制劑或其他鈉通道抑制劑，包括安進、阿斯利康、Biogen Inc.、百時美施貴寶公司、Chromocell公司與其合作伙伴阿斯特拉斯製藥公司、Dainippon住友株式會社、禮來公司、H.Lundbeck A/S、默克公司、NeuroQuest Inc.、紐龍製藥公司、Vertex製藥公司、Voyager治療公司。此外，我們還知道有各種其他候選產品正在開發，這些產品針對各種疼痛適應症的其他作用機制，包括鈣通道抑制劑、NeuroQuest Inc.、Newron PharmPharmticals Spa、Vertex PharmPharmticals Inc.、Voyager Treateutics Inc.神經生長因子抑制劑和Nav1.8抑制劑。

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政府監管

我們正在開發小分子候選產品，這些產品作為藥物受到FDA和美國以外同等監管機構的監管。在FDA內部，藥物評估和研究中心(CDER)負責監管藥物。藥品受《聯邦食品、藥物和化粧品法》或《食品、藥物和化粧品法》以及其他聯邦、省、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外，《食品和藥物管制法》和相應的法規對藥品的測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、進口、出口、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。IND申請必須在啟動藥物臨牀試驗之前獲得FDA的批准，並且這些候選產品的每個臨牀研究方案在美國啟動之前都要經過FDA和IRB的審查。FDA的批准也必須在藥物在美國上市之前獲得。獲得監管部門的批准以及隨後遵守適當的聯邦、省、州、地方和外國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力，而我們可能無法獲得所需的監管部門批准。

美國藥物開發進程

FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面：

人類臨牀研究通常在三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後的臨牀研究，有時被稱為4期臨牀研究，可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀研究是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。

在臨牀研究的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物物理特性的額外信息，並根據GMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他要求外，贊助商必須制定方法來確保最終藥物的質量、特性、強度和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在其標記的貨架期內沒有發生不可接受的變質。

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美國審查和審批流程

在完成藥物的臨牀研究後，在該藥物的商業銷售之前，必須獲得FDA對NDA的批准。NDA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據兒科研究公平法或PREA，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受NDA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准，如果真的批准的話。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每一份NDA必須伴隨着一筆可觀的使用費。PDUFA還對藥品徵收年產品費，對用於生產處方藥的設施徵收年度設施費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查NDA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交它認為不完整或在提交時不能適當審查的任何營銷申請，並可能要求提供額外的信息，包括額外的臨牀數據。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA對申請進行審查，以確定擬議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照GMP生產。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在產品審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略，或REMS，以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的申請。

儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准上市申請，FDA將發佈一份完整的回覆信，通常描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准將僅限於臨牀試驗中研究的特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以根據REMS請求對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。

FDA根據PDUFA同意的績效目標之一是在提交申請之日起10個月內完成對90%的標準新分子實體(NME)NDA的審查，並在提交日期起6個月內完成對90%優先NME NDA的審查，屆時將做出審查決定。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，其審查目標可能會不時改變。如果FDA要求或申請贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

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快速通道指定

FDA有各種計劃，包括快速通道，旨在加快藥物開發和審查的過程。即使一種藥物符合這些計劃中的一個或多個，FDA稍後也可能決定該藥物不再符合資格條件。一般來説，符合這些計劃的藥物是那些治療嚴重或危及生命的疾病的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些比現有治療方法更有意義的藥物。例如，快速通道是一個旨在加快FDA對治療嚴重或危及生命的疾病或狀況並滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的審查程序。根據快速通道程序，在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物，也可能得到FDA的優先審查，或在提交保密協議後六個月內進行審查，而傳統的審查時間為10個月。儘管快速通道和優先審查不影響藥物的批准標準，而且如果批准，可能不會使快速通道指定藥物獲得更快的批准，但FDA還將嘗試促進與快速通道指定藥物的贊助商儘早和頻繁地舉行會議，以加快此類藥物的審查和開發。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。XEN007(活性成分氟桂利嗪)是一種我們正在評估HM或AHC潛在開發的藥物，它的每一個適應症都獲得了FDA的孤兒藥物稱號。我們還收到了FDA對XEN496(有效成分ezogabine)的孤兒藥物指定，我們打算在2020年開始治療KCNQ2-Dee的藥物第三階段開發。在提交保密協議之前，必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒產品指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果超過50%的疾病患者年齡在19歲以下，並且在美國影響的患者少於200,000人，則孤兒藥物產品也有資格獲得RPD指定。在產品批准時，可轉讓給另一家公司的產品贊助商將獲得優先審查代金券。我們已經從FDA獲得了用於治療AHC的XEN007的RPD指定。不能保證我們將收到RPD優先審查憑證，也不能保證它將導致更快的開發過程，審查或批准後續的營銷申請。此外，即使我們獲得了XEN007的批准並有資格獲得這種優先審查憑證，該計劃也可能在批准時不再有效。儘管優先審查代金券可以出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們出售優先審查代金券，我們將能夠實現任何價值。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對該藥物的第一次批准，用於治療其具有這種指定的疾病或情況，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能獲得不同產品的批准，以獲得孤立產品具有排他性的相同適應症的批准，或獲得相同產品的批准，但獲得不同適應症的許可，孤立產品具有排他性。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同孤兒適應症的相同產品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的孤兒適應症或疾病，則孤立產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果一種被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症的範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒產品的獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似但不相同的好處，包括長達十年的排他性。

審批後要求

FDA在批准後繼續對藥品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在GMP方面。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守GMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於藥品製造商的批准後要求，包括報告可能影響分發產品的安全性、有效性或質量的GMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和療效信息，以及遵守電子記錄和簽名要求。

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我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求，禁止在產品批准的標籤中未描述或在其他方面與產品批准的標籤不符的產品用於或在患者羣體中推廣產品的要求，以及行業贊助的科學和教育活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守GMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，包括將該產品從市場上撤回。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施，對批准的產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，延期申請必須在專利期滿之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。

根據哈奇-瓦克斯曼修正案，含有新化學實體作為其有效成分的藥物產品有權獲得五年的市場獨家經營權，其有效成分以前是FDA批准的產品，以及贊助商被要求生成新的臨牀數據的產品有權獲得三年的市場獨家經營權。一種藥物還可以在美國獲得兒科市場排他性，如果獲得批准，將把現有的排他期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專有權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”，在完成兒科研究後及時、自願和商定的基礎上授予。

附加法規

除上述規定外，各省、州和聯邦、美國和加拿大有關環境保護和有害物質的法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

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全球反腐敗法

美國《反海外腐敗法》和加拿大《外國公職人員腐敗法》、《美國旅行法》、《經合組織反賄賂公約》第18章美國法典第201條，以及我們所適用的任何其他適用的國內或國外反腐敗或反賄賂法律禁止公司和個人從事某些活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人。向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人，都是非法的。根據美國《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》以及其他適用的反腐敗和反賄賂法律，我們還可能被要求對我們的第三方代理的行為負責。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、失去出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動或制裁或其他前面提到的損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、審批後的監控和報告、營銷和藥品進出口以及報銷要求。一般來説，在一種新藥可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始臨牀研究或在這些國家營銷該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請，很像IND。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。加拿大也有類似的關於CTA和道德審批的要求。

指導進行臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。最近頒佈的歐盟第536/2014號臨牀試驗條例旨在確保在歐盟進行臨牀試驗的規則是相同的；然而，它尚未完全實施。

根據歐盟監管制度，要獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請，即MAA。美國用於提交保密協議的申請類似於歐盟要求的申請，但不同的是，除其他要求外，還有針對特定國家的文件要求。在藥物商業化之前，還需要獲得監管部門對該藥物的報銷批准。歐盟還為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學實體通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟監管機構參考創新者的數據來評估通用應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營期屆滿之前，任何仿製藥都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。

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歐盟指定“孤兒醫藥產品”的標準原則上與美國相似。根據(EC)141/2000號條例第3條，如果一種醫藥產品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，則可將其指定為孤兒；(2)或者(A)當提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人；或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果有這樣的方法，產品將對(EC)847/2000法規所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時，確定產品不再符合孤兒指定標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔權的合理性，則10年的市場獨佔權可能會減少至6年。此外，如果出現以下情況，可以隨時向相同適應症的類似產品授予營銷授權：

對於歐盟以外的其他國家，如加拿大和東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀研究、產品和機構許可、覆蓋範圍、數據保護、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、無法進出口、扣押產品、經營限制和刑事起訴等。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方支付者是否提供保險和足夠的補償。第三方付款人包括政府計劃，如Medicare或Medicaid、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或補償。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方上的特定藥物產品，可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，並限制特定程序或藥物治療的報銷金額。

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的極大興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

一些第三方付款人還需要對新藥或創新藥物療法的承保範圍進行預先批准或事先授權，然後才會向開此類療法的醫療保健提供者或使用此類處方藥的患者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。

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在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。不能保證我們的產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證我們的保險範圍或報銷水平是足夠的，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。

此外，在許多外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

醫療改革

在美國和其他司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。《聯邦醫療保險現代化法案》通過建立聯邦醫療保險D部分擴大了老年人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍，並根據聯邦醫療保險B部分下醫生管理的藥物的平均銷售價格引入了一種新的報銷方法。此外，這項立法還授權限制新的聯邦醫療保險D部分計劃下任何治療類別所涵蓋的藥物數量。降低成本的舉措和這項立法的其他條款可能會降低我們的客户對我們任何批准的產品的覆蓋範圍和報銷率。雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險現代化法案導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月頒佈的修訂後的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA)是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對藥品和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，PPACA為了報告目的修改了“製造商平均價格”的定義，這可能會增加對各州的醫療補助藥品回扣金額。此外，新法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。此外，還制定了大量影響合規的新條款，這些條款可能會影響我們與醫療從業者的業務做法，而相當數量的條款尚未生效或最近才生效。PPACA可能會繼續給藥品定價帶來下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

此外，自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

我們預計，PPACA以及已經採取和未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

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特朗普政府和國會已經對現行醫保法進行了修改，並可能繼續嘗試對現有醫保法進行全面改革。我們面臨着修改或廢除PPACA任何條款可能導致的不確定性，包括當前和未來的行政命令和立法行動的結果。這些變化對我們和整個製藥業的影響目前尚不清楚。PPACA的任何變化都可能對我們的運營結果產生影響，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。特別是，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人強制令違憲的裁決，將案件發回地區法院，以確定ACA的剩餘條款是否無效。我們無法預測這一決定或未來的決定，包括隨後的上訴，將如何影響我們的業務，或其他醫療保健計劃和法規最終將在聯邦或州一級實施，或美國未來的任何立法或法規可能對我們的業務產生的影響。

此外，其他國家也有不同的定價和補償方案。在歐洲共同體，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，產品才能在市場上銷售。其中一些國家可能要求，作為獲得報銷或定價批准的條件，完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

其他醫療保健法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們正在開發的藥品的研究、製造、分銷、銷售和推廣還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃必須遵守適用的醫療欺詐和濫用法律，如聯邦反回扣法規、聯邦虛假申報法、斯塔克法和實施條例，以及類似的州法律。定價和回扣計劃必須符合修訂後的1990年綜合預算調節法和1992年退伍軍人保健法案中的醫療補助藥品回扣計劃要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。其他可能適用於處方藥製造商的法律法規包括陽光法案、處方藥價格報告要求以及各種州透明度和報告法。處方藥製造商的所有商業活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

聯邦反回扣法規禁止任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接地索要、接受、提供或提供報酬，以誘導或獎勵個人的推薦，或提供、推薦或安排提供、推薦或安排商品或服務，這些費用可根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。這一法規可以廣泛適用於包括藥品製造商和任何轉介來源之間的安排，包括處方者、購買者和處方經理。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、現金支付、免除付款、所有權權益和服務費，除非有明確的豁免或受安全港保護。此外，《規約》被解釋為涵蓋任何這樣的安排，即報酬的一個目的是獲得報酬，以換取轉介或誘導對某一項目或服務進行進一步轉介。儘管有一些法定豁免和監管避風港保護某些合法的商業安排不被起訴，但豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合適用的安全港的所有標準，以保護其免受聯邦反回扣法規下的責任。PPACA擴大了反回扣法規的範圍，除其他外，它修改了聯邦《反回扣法規》的意圖要求，使政府不需要證明某人有明確違反法規的意圖即可找到違規行為。此外，PPACA規定，政府可以聲稱，根據聯邦虛假索賠法案(下文討論)或民事罰款法規的目的，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，後者對任何被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而此人知道或應該知道該人針對的物品或服務沒有按照索賠提供，或者是虛假或欺詐性的。此外，許多州通過了類似於聯邦反回扣法令的法律，其中一些州禁令適用於轉介患者獲得由任何第三方付款人報銷的醫療項目或服務，至少在某些情況下不僅適用於聯邦醫療保險和醫療補助計劃，而且沒有明確規定某些安全港，或根據適用的州法律對安全港保護提出不同的要求。

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聯邦虛假索賠法案規定，任何個人或實體，除其他外，故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠，都將承擔責任。《虛假索賠法》的準條款允許個人代表聯邦政府提起民事訴訟，指控被告向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，並分享任何金錢追回。近年來，私人提起的訴訟數量急劇增加。此外，各州還頒佈了類似於《虛假申報法》的虛假申報法。這些州法律中的許多都適用於向任何第三方付款人提交索賠的情況，而不僅僅是聯邦醫療保健計劃。根據《虛假申報法》，有許多潛在的責任基礎。責任主要是當一個實體故意向聯邦政府提交或導致另一個實體提交虛假的補償要求時產生的。《虛假索賠法》被用來主張以下行為的責任：護理不足、回扣和其他不當轉介、未正確報告政府定價指標(如最佳價格或製造商平均價格)、在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險號碼、不當宣傳標籤外用途(即未在藥品標籤上明確批准的用途)以及關於所提供服務的失實陳述的指控。我們未來與報告折扣和返點信息以及其他影響產品聯邦、省、州和第三方報銷的信息有關的活動，以及我們產品的銷售和營銷以及我們的服務安排或數據購買等活動，可能會受到這些法律的審查。我們無法預測我們是否會受到根據《虛假申報法》或類似的州法律的訴訟，或此類訴訟的影響。然而，為此類索賠辯護的成本以及實施的任何制裁都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，1996年的健康保險可攜性和責任法，或HIPAA，創造了幾項新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，在我們開展業務的美國和其他司法管轄區(包括我們進行臨牀試驗的司法管轄區)，我們的營銷活動可能會受到數據隱私和安全法規的約束。例如，HIPAA及其實施條例為某些“涵蓋實體”(醫療保健提供者、醫療保健計劃和醫療保健信息交換所)制定了統一的聯邦標準，管理某些電子醫療保健交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私。2009年的《美國復甦和再投資法案》包括擴展HIPAA的隱私和安全標準，稱為《經濟和臨牀健康信息技術法案》，簡稱HITECH。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”--與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，2016年5月，歐盟正式通過了《一般數據保護條例》，簡稱GDPR，自2018年5月25日起適用於所有歐盟成員國，取代了《歐盟數據保護指令》。GDPR施加了許多新的或額外的要求，包括但不限於：徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供通知的性質和範圍、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。如果不遵守GDPR，我們可能會受到監管制裁、臨牀試驗延遲、刑事起訴和/或民事罰款或處罰。此外，GDPR創建了單個數據主體採取行動的直接原因。GDPR是一項複雜的法律，監管指導仍在發展中，包括關於如何將GDPR應用於臨牀試驗或其他交易的指導意見，以便我們可以獲得個人數據。法律上的這些變化將增加我們的合規成本，並導致更大的法律風險。其他國家制定了不同的隱私法，我們也受到這些法律的約束。

醫生支付陽光法案“或”陽光法案“要求可由Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃承保的處方藥和其他產品的適用製造商和某些分銷商每年向HHS部長報告：(I)由該實體或由該實體指示的第三方向醫生和教學醫院或代表醫生或教學醫院向第三方支付或轉移價值；以及(Ii)醫生所有權(包括直接家族所有權)和在該實體中的投資權益。還有越來越多的州和地方“陽光”或透明度和報告法，要求適用的製造商向州報告定價和營銷信息。美國聯邦政府在一個公開的網站上披露了報道的信息。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。這些聯邦、州和地方法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。如果我們未能按照這些法律的要求進行跟蹤和報告，或以其他方式遵守這些法律，我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

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由於這些醫療保健法律的廣泛性，以及現有的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、由個人舉報人以政府名義提起的私人Qui訴訟或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同、削減或重組我們的業務以及公司誠信協議，這些都要求我們遵守規定。認證和報告義務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，或者如果我們與美國以外的供應商或獨立承包商簽訂合同，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，其中可能包括，例如，適用的審批後要求，包括安全監控、反腐敗/反賄賂法律、反回扣法律、醫療欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和報告向醫療保健專業人員支付或轉移價值的情況。雖然我們不知道目前存在任何問題，但我們無法預測我們是否會受到適用醫保法的訴訟，或此類行動對我們業務的影響。然而，為此類行動或索賠辯護的成本，以及施加的任何制裁，可能會對我們的業務或財務狀況造成實質性的不利影響。

環境問題

我們的運營需要使用危險材料(包括生物材料)，這使我們受到各種聯邦、省和地方環境和安全法律法規的約束。現行監管結構下的一些規定規定了嚴格責任，要求一方當事人承擔潛在責任，而不考慮過失或疏忽。如果發生環境污染或個人接觸危險物質，我們可能會被要求承擔因我們或他人的業務運營而造成的損害和罰款。我們無法預測法律的變化或新法規的發展將如何影響我們的業務運營或合規成本。

員工

截至2019年12月31日，我們擁有104名員工，其中包括100名全職員工。在我們的員工中，73人主要從事研發，其中32人擁有博士或醫學博士(或同等學歷)學位。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

研究與開發

我們已經承諾，並將繼續投入大量資源來開發新的候選產品。我們組建了一支經驗豐富的研發團隊，擁有科學和臨牀開發人員。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的研發支出分別為3,880美元萬和2,360美元萬。

製造

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方和我們的合作伙伴生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於商業生產。因此，我們沒有在內部開發任何製造設施或聘請相關人員。

到目前為止，我們已經從多家第三方製造商那裏獲得了我們候選產品的材料。我們相信，製造我們的候選產品所需的所有材料都可以從不止一個來源獲得。然而，我們每種候選產品的製造工藝各不相同，根據所涉及的候選產品的類型，尋找足夠的供應可能會變得更加困難。我們的候選產品通常可以通過可靠和可重複使用的合成工藝從現成的原料中生產出來。這種化學物質通常易於放大，在製造過程中不需要特殊的設備。

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企業信息

我們於1996年11月5日在不列顛哥倫比亞省根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身註冊成立，名稱為“Xenon BioResearch Inc.”。2000年5月17日，根據加拿大商業公司法第187條，我們繼續從不列顛哥倫比亞省進入聯邦司法管轄區，同時將我們的名稱更名為“Xenon Genetics Inc.”。我們於2000年7月10日在不列顛哥倫比亞省註冊為一家省外公司，並將我們的名稱更名為“Xenon製藥公司”。2004年8月24日。截至2019年12月31日，我們擁有一家全資子公司Xenon PharmPharmticals USA Inc.，該公司於2016年12月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我們的電話號碼是(604)-484-3300。我們是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的報告發行商，但我們的股票沒有在任何公認的加拿大證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“XENE”。

在那裏您可以找到更多信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站http://investor.xenon-pharma.com，免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告、委託書和對這些報告的所有修訂。這些報告也可以免費聯繫加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Gilmore Way 200-3650 Gilmore Way的Xenon製藥公司投資者關係部，電子郵件：Investors@xenon-pharma.com。本公司的網站及其所載或納入的資料，並不打算納入本年報的10-k表格。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們在www.sec.gov上以電子方式提交或提供的報告有關的其他信息。有關氙氣的更多信息也可在SEDAR網站www.sedar.com上獲得。

除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份10-k表格報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。

我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2019年12月31日，我們的淨虧損為4,160美元萬，截至2019年12月31日的累計赤字為24970美元萬，這是由與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本推動的。

我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們通過出售股權證券、從被許可方和合作者那裏獲得資金、債務融資以及較少程度的政府資金來為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何重大收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用並增加運營虧損，因為我們：

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由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、EMA、加拿大衞生部或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。

我們沒有從產品銷售中產生任何重要的版税收入，並且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。

我們在美國公認會計準則基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們沒有從產品銷售中產生任何重大的版税收入，而且在可預見的未來，我們也不會預期從產品銷售中產生收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品，如果一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：

我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及第三方支付者對未來產品的可獲得性和報銷金額(如果有)。如果我們無法實現足夠的收入來實現盈利並保持這種狀態，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、製造候選產品和批准銷售的產品、進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得和維護監管部門批准以及任何後來批准銷售的產品的商業化相關的成本。在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了3,880萬與研發相關的成本，不包括我們的合作者開發我們的候選產品所產生的成本。

我們目前的現金及現金等價物和有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們可能需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們無法估計完成我們的候選產品的研究和開發所需的實際資金，或者未來任何結果產品商業化所需的資金。

根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。

由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法獲得足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。

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我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，通過合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利。

我們是貸款和擔保協議的一方，該協議包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2018年8月，我們與硅谷銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，規定向我們提供本金總額為1,550萬的定期貸款。根據我們修訂和重述的貸款和擔保協議，借款以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押，並受某些其他例外情況的限制。貸款和擔保協議限制了我們的能力，其中包括：

此外，根據我們修訂和重述的貸款協議和擔保協議，我們必須遵守各種肯定公約。我們修訂和重述的貸款和擔保協議中的契約、限制和義務，以及我們可能簽訂的任何未來融資協議，可能會限制我們為我們的運營融資、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。違反任何這些契約可能導致根據修訂和重述的貸款和擔保協議違約，這可能導致該貸款下的所有未償債務立即到期和支付。

如果我們無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是在債務到期時，還是在違約的情況下，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

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籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，2019年11月，我們與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.或Stifel簽訂了2019年11月的銷售協議，通過傑富瑞和Stifel擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃，不時出售價值高達5,000美元的萬普通股。截至2020年1月14日，我們總共出售了3,252,330股普通股，淨收益為4,880美元萬，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。此外，2019年12月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了1,408,847股普通股，總收購價為2,000美元萬。2020年1月，我們完成了3,750,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股16.00美元，扣除承銷折扣和佣金後淨收益為5,640美元萬，但未計入其他發行費用。2020年2月，2020年1月公開發售的承銷商行使選擇權，以每股16.00美元的公開發行價額外購買562,500股我們的普通股，在扣除承銷折扣和佣金後，但在其他發售費用之前，額外籌集了850萬淨收益。我們也是與硅谷銀行修訂和重述的貸款和擔保協議的締約方，根據該協議，我們已借入本金總額為1,550美元的萬。根據修訂和重述的貸款和擔保協議，我們的貸款以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押，該協議要求我們遵守各種肯定和消極的公約。產生額外的債務將導致固定付款義務的增加，並有可能強加更多的限制性契約。這些額外的公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段尋求資金，而不是通過其他方式，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場在過去十年中經歷了不同時期的極端混亂，其特點是流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定性不確定。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股市和信貸市場未來大幅惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響，可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營結果。

截至2019年12月31日，我們約8%的現金和現金等價物以及有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了以加元計算的鉅額費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不有效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。

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與我們的業務相關的風險

我們或我們的合作者可能無法成功開發我們的候選產品。

我們和我們的合作者的候選臨牀產品包括XEN1101、XEN007和NbI-921352(以前稱為XEN901，由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品，包括XEN496、FX301(由Flexion治療公司開發)。和我們的臨牀前化合物，正處於不同的開發階段，在商業化之前將需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。這些候選產品或我們的任何其他候選產品可能還需要幾年時間才能獲得上市批准。如果我們的任何候選產品未能成為批准的產品，我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們和我們的合作者在我們的候選產品市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的任何新產品競爭。

影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性和價格，替代產品的有效性和安全性，仿製藥競爭的水平，以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。

與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人做出的決定的影響。

如果我們無法在這些領域與一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。

如果我們不止一種專利或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。除其他外，常用的ASM包括苯妥英鈉、左乙拉西坦、佈列伐西坦、西諾貝酯、卡馬西平、氯巴坦、拉莫三嗪、丙戊酸鹽、奧卡西平、託吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦和大麻二醇。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育和癲癇腦病適應症(也稱為KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A發育和癲癇腦病適應症(或稱為SCN8A-Dee或EIEE13)的藥物產品，這是一種由於編碼Nav1.6鈉通道的SCN8A基因功能獲得突變而導致的早期嬰兒癲癇腦病。還有其他可能與我們的產品競爭的ASM正在開發中，包括衞材有限公司、Insys治療公司、Knopp Biosciences LLC、Marinus製藥公司、Ovid治療公司、Praxis生物研究公司、Sage治療公司、Sk生命科學公司、Sunovion製藥公司、Supernus製藥公司、武田製藥公司、UCB公司、Upsher-Smith實驗室公司和Zgenix公司正在開發的產品。

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用於各種疼痛應用的藥物發現和開發競爭激烈。有大量被批准的產品用於神經病理性疼痛、炎症性疼痛和其他疼痛適應症。這些批准的產品包括辣椒素、塞來昔布、利多卡因、麻醉性止痛劑、加巴噴丁和普瑞巴林。我們也知道幾家製藥和生物技術公司正在開發用於治療疼痛的Nav1.7抑制劑或其他鈉通道抑制劑，包括安進、阿斯利康、Biogen Inc.、百時美施貴寶公司、Dainippon Sumitomo株式會社、禮來公司、H.Lundbeck A/S、默克公司、NeuroQuest Inc.、紐龍製藥公司、Vertex製藥公司、Voyager治療公司和Chromocell公司與其合作伙伴Astellas Pharma Inc.合作開發的其他候選產品。此外，我們還了解到有許多其他候選產品正在開發中，這些產品針對各種疼痛適應症的其他作用機制，包括鈣通道抑制劑、神經生長因子抑制劑和Nav1.8抑制劑。

我們沒有上市的專利產品，也沒有推出超過第二階段臨牀試驗的候選產品，這使得評估我們開發未來候選產品和獨立將任何結果產品商業化的能力變得困難。

作為一家公司，我們沒有第三階段和後期臨牀開發的經驗，也沒有在兒科適應症和相關法規要求或產品商業化方面進行臨牀試驗的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，成功地進行國際多中心臨牀試驗，進行關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化孤立和利基適應症的候選產品，我們將需要發展這些能力。為了執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：

如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。

如果除了XEN496、XEN1101和XEN007之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。

我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作中確定候選產品，或者通過收購或授權其他候選產品或技術來實現。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個候選開發產品，包括我們授權給Neurocrine Biosciences的XEN901，現在稱為NBI-921352，以及XEN402，它已經被Flexion收購，用於其候選產品FX301。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否找到任何可行的候選產品。

如果我們無法從我們的內部研究工作中找到更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，或者通過收購或獲得其他候選產品或技術的許可，我們可能無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。

我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業可行產品。

我們的藥物發現工作最初可能在確定其他潛在候選產品方面表現出希望，但無法產生可用於臨牀開發或商業化的可行產品候選產品。發生此類故障的原因有很多，包括：任何候選產品在進一步研究後，可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準；以及任何候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能。

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如果我們的發現活動未能確定藥物發現的新靶點，或者這些靶點被證明不適合治療人類疾病，或者我們無法開發針對這些靶點的具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不開發可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業成功。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法履行我們合作協議規定的義務，無法進行我們的臨牀試驗，也無法將我們的候選產品商業化。

我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。

我們可能會遇到吸引和留住合格員工的困難，因為生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官西蒙·平斯通博士和我們的總裁兼首席財務官約翰·伊恩·莫蒂默先生以及其他員工。這些人或我們高級管理層的一名或多名其他成員失去服務，可能會嚴重推遲甚至阻止我們候選產品的成功開發。

此外，在我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。

我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR》、《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，可能會就保護隱私、使用、安全和傳輸可單獨識別的健康信息，如遺傳物質或我們通過基於網絡的直接面向患者的招募方法獲得的信息，以識別罕見或極端表型的患者或被確定為進行臨牀試驗的患者。

各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些訴訟或訴訟是由於未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。

我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。

我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的孤立和利基適應症候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、分銷和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員。

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隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。

西蒙·皮姆斯通博士在我們公司的職責之外，將少量時間投入到臨牀工作中，通常每週主持一次門診。未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果系統發生故障，我們的業務和運營可能會受到影響。

惡意軟件、未經授權的訪問、恐怖主義、戰爭或自然災害等事件造成的計算機系統、網絡或電信故障可能會中斷我們的內部或合作伙伴運營。例如，丟失臨牀前試驗數據、我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。如果任何中斷或網絡安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和其他補救成本，我們候選產品的開發可能會被推遲。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，還沒有檢測到我們的系統出現網絡安全漏洞，也沒有經歷重大系統故障，但我們的內部計算機系統以及我們的第三方合同製造商、第三方合同研究組織或CRO或其他承包商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍有可能受到這些事件的損害。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際行動有關的風險，包括：

如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

31

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的業務和/或業務。

我們的業務可能會受到源自中國的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的影響，或受到其他流行病的影響。我們的原材料、藥品或藥品供應鏈遍佈全球，包括中國，因此可能會受到幹擾。對原材料、藥品或藥品的出口或運輸可能會有限制，這可能會嚴重推遲我們的業務或臨牀試驗。

我們的某些研發工作也在全球進行，包括我們正在進行的20期億XEN1101(X-TOE)臨牀試驗，該試驗包括在北美和歐洲的研究地點。一場衞生疫情或其他疫情，包括當前的新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何納税年度，如果我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產平均季度價值(這可能部分由我們普通股的市場價值決定，可能會發生變化)是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們的總收入和總資產的構成，我們認為在截至2018年12月31日的納税年度，我們是PFIC，並且我們可能在隨後的幾年成為PFIC。根據我們普通股的價格以及我們的總收入和總資產的構成，我們不認為我們在截至2019年12月31日的應税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能為未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。

如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國股東出售我們的普通股實現的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被添加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有人可以通過及時進行合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例向美國持有人提供我們的淨普通收入和淨資本利得時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有人提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並報告他們普通股的普通收益和淨資本收益，我們可能是PFIC的每一年。美國持有者應就做出這次選擇和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們符合PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在合格的交易所(包括納斯達克全球市場或納斯達克)定期交易時，才可能做出並保持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區繳納所得税，這將減少我們未來的收入。

我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，而我們沒有資格獲得豁免。在我們認為自己不需要納税的司法管轄區，我們不能確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

32

收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險

FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。

監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、與製造相關的研究或非臨牀研究。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。我們現有的候選產品或未來的任何候選產品也有可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

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即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據昂貴的批准後臨牀試驗的表現批准該產品，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

此外，由於我們可能會為某些疾病尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的治療這些疾病的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的產品候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的補償。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲或沒有完成，我們或我們的合作者可能無法及時將我們的候選產品商業化。

候選產品的臨牀測試費用高昂，而且根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗。

臨牀試驗可因各種原因而暫停或推遲，包括與以下方面有關的原因：

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任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的對照組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。

如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的任何數據安全監測委員會、或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。

此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映這些變化或包括其他目標，這些目標可能會產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息。議定書修訂過程往往需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會和機構研究機構。這些方案修正案可能不會被審查機構以提交的表格接受，或者根本不會被接受，這可能會影響成本、時間或成功完成臨牀試驗。

如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，候選產品的商業前景將受到損害，可能縮短我們在專利保護下獨家擁有產品商業化權利的期限，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

XEN496的目標是KCNQ2-DIE的超孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性似乎很有希望，但我們還不知道兒科專用製劑XEN496在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中是否會與最初的ezogabine配方具有相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效。如果我們無法複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於批准這些患者。

臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

在獲得我們產品商業銷售的監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。

就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發針對臨牀經驗相對有限的疾病的治療方法，臨牀試驗可能使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。此外，我們對孤兒和利基市場的關注可能會導致我們選擇更具挑戰性的治療領域的目標適應症。與我們與基因泰克的合作以及我們與Flexion的協議相關，疼痛的臨牀試驗本身就很難進行。疼痛的主要測量是基於患者的主觀反饋，這可能會受到我們控制之外的因素的影響，並且對於特定的患者、患者之間以及臨牀研究中的不同位置，可能會有很大的差異。安慰劑效應在疼痛試驗中也往往會產生更顯著的影響。

35

如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，以及可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們或我們的合作者可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止對我們候選產品的臨牀研究。

我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有實現研究多樣性所需或期望的特徵的患者，無法及時完成臨牀研究，或者根本無法完成。患者登記參加超級孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的疾病的臨牀試驗受到以下因素的影響：

超孤兒、孤兒和利基適應症中有限的患者羣體，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、其他早期嬰兒癲癇腦病，或EIEE，交替的兒童偏癱，或AHC，以及偏癱，或HM，為臨牀試驗帶來了重大的招募挑戰，充分了解這些羣體的規模仍相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點的試驗，可能還需要多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成我們的臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀研究。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，但極度孤立、孤立和利基適應症中有限的患者羣體可能會影響我們或我們的合作者的候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。

FDA尚未批准任何專門用於AHC、KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee的藥物產品，而且獲得批准所需的臨牀終點也沒有明確定義。

鑑於我們和我們的合作者正在尋求治療的一些罕見疾病的性質，我們或我們的合作者可能不得不設計新的臨牀終點在研究中進行測試，這可能導致在解釋研究結果時存在一些主觀性，並可能導致監管機構不同意所選終點的有效性或充分性，或我們或我們的合作者對臨牀數據的解讀，從而拒絕批准。與FDA或類似監管機構協商使用適當的終點可能既昂貴又耗時，並可能推遲臨牀試驗。在第一階段後試驗中，考慮到我們和我們的合作者研究中的受試者的疾病以及受試者罕見疾病的性質，我們或我們的合作者也可能被要求或選擇在開放標籤的基礎上進行某些研究。此外，我們或我們的合作者可能選擇在研究期間的多個時間點審查臨時臨牀數據，這可能會給研究結果帶來偏差，或導致對數據應用統計處罰，並可能導致拒絕批准。

36

如果我們未能獲得或保持我們的一些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。

雖然我們可能會申請知識產權來保護XEN007，並申請額外的知識產權來保護XEN496，但這些候選產品目前沒有任何已頒發的專利，我們可能不得不完全依賴孤立藥物指定來獲得這些候選產品的市場排他性。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤立適應症的產品。然而，這種市場排他性並不涉及該藥物在批准中特別指定的那些適應症之外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同的適應症中獲得孤立的指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA仍可隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同條件。

在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有人同意第二次申請孤兒藥物或不能提供足夠的藥物，或者當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，孤兒排他性可能會減少到六年。XEN007是一種我們正在評估HM或AHC潛在開發的藥物，它的每一個適應症都獲得了FDA的孤兒藥物稱號。我們還收到了FDA指定的XEN496的孤兒藥物，我們打算在2020年開始治療KCNQ2-Dee的第三階段藥物開發。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或保持孤兒藥物獨佔性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是罕見的兒科疾病或RPD指定，都不會使該藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

雖然FDA已經批准了XEN007用於治療AHC的RPD名稱，但我們可能無法從這種名稱中實現任何價值。

我們的候選產品XEN007已獲得FDA的RPD認證，用於治療AHC。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，在治療RPD的新藥申請NDA或生物製品許可證申請BLA獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證我們將收到RPD優先審查券，也不能保證使用優先審查券將導致對後續營銷申請的更快審查或批准。即使我們獲得了XEN007的批准並有資格獲得這種優先審查券，該計劃也可能在XEN007獲得批准時不再有效。此外，儘管優先審查代金券可以免費出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們將優先審查代金券出售給第三方，我們將能夠實現任何價值。我們可能無法在2022年10月1日之前獲得AHC XEN007的保密協議批准，之後國會必須進一步重新授權優先審查代金券計劃。RPD指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。

臨牀前研究的結果，無論是由我們生成的，例如XEN901(我們授權給Neurocrine Bioscience，現在稱為NBI-921352)或XEN402(我們出售給Flexion，現在稱為FX301)，或者由我們的CRO或由我們從其獲得許可或獲得候選產品的其他第三方，例如XEN1101，可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究中進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些患者的反應具有臨牀意義。招募更多患者的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有多種，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。如果研究中的疾病缺乏既定的臨牀終點和有效的療效衡量標準，這些不確定性就會加劇，就像孤兒疾病通常是這樣，以前沒有針對這些疾病開發藥物，並且候選產品針對新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個正在開發的用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。

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此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後，如果成功，可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准我們的候選產品，以獲得比我們要求的更窄的適應症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗直至批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種針對NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Bioscience的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致不同於先前在成人身上測試的配方所觀察到的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。

即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

我們批准的產品的銷售(如果有)將受到我們獲得監管批准的國家/地區營銷批准的監管要求的約束，我們計劃尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家/地區商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能宂長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限與美國不同，甚至比美國更長，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。

即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的臨牀試驗或報告作為批准條件。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要得到批准。

美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構也有自己的產品候選審批要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。

如果我們未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。

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我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。

我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者合作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為另一實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。

與商業化相關的風險

如果在未來，我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或為這些目的達成許可或合作協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略部分涉及建立我們自己的商業基礎設施，以便有選擇地將未來在某些商業市場的利基或孤立適應症的產品商業化。如果我們簽訂許可或合作協議，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能尋求保留參與此類產品未來開發和商業化的權利。

為了發展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：

在適當的情況下，我們可以選擇利用合同銷售人員或分銷合作伙伴來幫助我們的候選產品商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，我們由此產生的收入或從這些收入中獲得的利潤可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。

39

即使我們獲得了將我們獨立開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們為我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准都將受到該產品可能上市或受某些批准條件限制的批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗要求，包括第4階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性的監測。

對於任何批准的產品，我們需要確保繼續遵守有關產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及對於我們或我們的合作者被要求在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

如果我們的候選產品的市場機會比我們想象的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。*由於我們一些候選產品的目標患者人羣較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得可觀的市場份額，以實現盈利和增長。

我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。考慮到患有我們目標疾病的少數患者，我們的盈利和增長取決於能否成功識別這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病流行率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後通過外推來估計這些疾病在美國或其他地方的流行率。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能最終會低於預期。我們識別我們尋求治療的疾病患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的患者數量。*此外，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的產品候選患者的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，即使我們為我們的產品候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常小，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。

40

即使我們或我們的合作者獲得將我們的產品商業化的批准，不利的定價法規以及具有挑戰性的第三方保險和報銷做法也可能損害我們的業務。

我們或任何合作者將任何產品成功商業化的能力，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的萬億第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或任何協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷級別。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和任何合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律放鬆，可以降低藥品的淨價。第三方支付者在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們或我們的任何合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的合作者的孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee，以及其他潛在的目標患者羣體，如AHC，相對較少。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的獲批產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府那裏為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，可能會影響我們銷售任何產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》--統稱為PPACA--頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。特朗普政府和國會通過立法、行政命令和其他措施，已經採取行動廢除和取代PPACA的某些條款，最近的一項法院裁決質疑PPACA的可執行性。目前尚不清楚這一決定、未來的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代PPACA的努力將如何影響PPACA和我們的業務。

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此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府繼續尋求額外的藥品價格控制措施，這些措施可能會在預算過程中或在未來的其他立法中實施。國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些措施以及實施的其他醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將當前或任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。

我們無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在大多數外國國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類產品的報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。

我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問與此類計劃有關的信息或由這些計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences、Flexion、Genentech和Merck，根據我們與他們各自達成的協議，資助和實施候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。

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我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：

如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現或及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能會被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法以可接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們依賴與Neurocrine生物科學公司的合作關係來進一步開發和商業化Nbi-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化Nbi-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發NBI-921352並將其商業化。根據協議和聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。

由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報，如果有的話，很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，加上任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在協議下的表現。

由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：

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如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能顯著延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

Neurocrine Biosciences決定強調其產品組合中目前的其他候選藥物，而不是我們的產品候選藥物，或者在其產品組合中添加競爭對手的藥物，這可能導致決定終止協議，在這種情況下，除其他外，我們可能負責支付所有正在進行或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本。

以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地建立新的合作關係或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發未來候選產品和將未來產品商業化的能力產生不利影響。

在正常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能會尋求進行這些類型的交易，以加強和加快我們未來候選產品的開發以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性的必要潛力。即使我們成功地努力建立合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持此類合作。

如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品合作符合我們的最佳利益，但我們未能達成、推遲達成或未能維持此類合作：

我們打算依靠第三方製造商來生產我們的臨牀候選產品。第三方製造商未能為我們生產可接受的供應可能會延遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者製造授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商被要求在提交營銷申請時登記他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構登記。它們還受到FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，可能會導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

我們依賴第三方來監控、支持、實施和/或監督我們正在獨立開發的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的法規文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方不按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准或將我們的開發工作可能產生的任何產品商業化。

我們依賴不受我們控制的實體，其中可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作伙伴，來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。

如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。

歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。

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我們和我們的CRO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發產品執行的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地、製造設施、非臨牀試驗設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法規可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們獲得和維護與我們的候選產品有關的專利和其他知識產權保護的能力。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃或戰略重要性較低的領域相關的現有專利或專利申請。專利可能不會就我們目前待決的專利申請頒發或授予，並且已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們可能不會從未決的專利申請中頒發專利，或者我們可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來我們對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能就我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和美國各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。

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以下示例是説明性的：

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

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如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、不符合優先順序、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

例如，關於對我們專利有效性的質疑，可能存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴時都不知道這一點。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去候選產品的至少部分，甚至全部專利保護。即使被告不支持無效和/或不可撤銷的法律主張，我們的專利權利要求可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區，以及由此導致的專利保護損失可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方維護專利並針對無效索賠進行辯護的能力。

與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，未來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)、其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑相關的專利組合的權利由Neurocrine Biosciences持有，與新型Nav1.7抑制劑的專利組合相關的一些權利由基因泰克持有，XEN402的專利組合的權利被出售給Flexion(現在稱為FX301)。

如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張，或針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。

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幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方之間的複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提起的反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，這可能導致代價高昂的訴訟，或者即使避免了訴訟，也可能需要大量的時間和金錢來解決。

我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他方提起訴訟，這些訴訟可能基於現有的知識產權，也可能基於未來出現的知識產權。

我們的候選產品可能在發佈時由第三方持有的相關專利或專利申請涵蓋，而我們也可能無法識別、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明或第一個為我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，或者我們的候選產品不會侵犯目前已發佈或未來發布的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品之一或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國對應機構宣佈的對抗程序，稱為幹擾，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。

無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或銷售或使用、製造、提供銷售或進口我們未來的產品侵犯、挪用或以其他方式違反第三方知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的大多數競爭對手都比我們大，財力也比我們大得多。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或達成有助於我們將候選產品推向市場的戰略合作的能力產生實質性的不利影響。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證，如果根本沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

49

知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。

如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面，或被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟中不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能輸掉官司。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。

為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或使用費或兩者兼而有之，這可能是一筆可觀的費用。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或通過法院命令或其他方式迫使我們停止部分或全部業務運營。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。在未來，我們可能會收到第三方提出的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。

如果Neurocrine Biosciences、Flexion、Genentech、Merck或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲取由第三方控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的情況下，產品無法在國家/地區合法開發或商業化，或者在決定獲得此類第三方權利以開發或商業化產品將是有用的情況下，根據我們的合作協議，他們有資格根據產品逐個產品，在某些情況下，逐個國家的基礎上減少向我們支付的付款。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們違反了任何協議，我們根據這些協議向我們的候選產品或第三方技術授權使用、開發和商業化的權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

根據我們現有的許可證和其他協議，包括與我們的XEN1101和XEN007計劃相關的協議，我們必須承擔各種義務，包括盡職義務，如開發和商業化義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

50

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，從而損害我們的競爭地位。

除了專利，我們還依靠與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護我們的競爭地位，而這些都很難保護。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造或臨牀開發服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這種保密協議。此外，我們的每一位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力將受到威脅，這將對我們的競爭地位造成不利影響。

最近的法院裁決可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有就這些領域的專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局(USPTO)和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，以及USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難以獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和應用的成本產生實質性的影響。美國以外這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有或我們擁有許可證的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

如果我們沒有通過延長候選產品的專利期限來獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》和美國以外的類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節(如果有)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可以少於五年，如果該數字少於五年，甚至可以少於我們的要求。

如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

51

我們沒有在所有潛在市場將我們的公司名稱註冊為商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，而我們的迴應可能無法克服這些拒絕。第三方也可能嘗試在其產品上使用Xenon名稱註冊商標，而我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的行業相關的風險

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法結合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

我們目前承保的產品責任保險為每次事故10,000,000美元和總限額10,000,000美元。我們認為我們的產品責任保險範圍相對於我們目前的臨牀計劃是適當的；但是，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。

52

患有我們候選產品所針對的某些疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的疾病。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排，以及我們與第三方付款人和客户的未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們經常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、存儲、處理或處置這些材料而造成的意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們無法以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不會涵蓋可能出現的任何責任。我們受制於加拿大聯邦、省和地方，並可能受制於美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律和法規。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的行動。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。雖然我們購買了地震和其他自然災害的保險，但我們可能不會購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

與證券市場相關的風險和我們普通股的所有權

我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

54

此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，而這種波動往往與標的公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的章程和細則中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他對我們的控制權變化，包括他們可能從其普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

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我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

美國民事責任可能無法對我們、我們的董事或我們的高級職員執行。

我們由CBCA管理，我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。

我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對本公司章程細則的修訂)，CBCA一般需要股東三分之二的多數票，而DGCL一般只需要多數票；及(Ii)根據CBCA，持有5%或以上股份並有權在股東大會上投票的股東可以要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在這種權利。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於此類公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法的定義。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於我們年報中的兩年經審計財務報表。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，只要截至前一年6月30日，(I)我們非關聯公司持有的普通股或我們的公開流通股的市值低於25000美元萬；或(Ii)我們的年收入低於10000美元萬，並且我們沒有公開流通股或我們的公開流通股低於70000美元萬。

如果我們選擇依賴這些披露豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

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自2019年12月31日起，我們不再是一家新興的成長型公司，這將增加我們的成本和管理要求，並可能損害我們的經營業績和我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在我們失去新興成長型公司地位之前，我們利用了豁免我們的獨立註冊會計師事務所根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。然而，我們可能不再享受這一豁免，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守第404條。

我們目前沒有內部審計小組，我們將需要繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和維持這樣的人員。對我們財務報告的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。我們還被要求對我們內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。展望未來，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，認為我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的改變，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

未來出售和發行我們的普通股、優先股或購買普通股的權利，包括認股權證或根據我們的股權激勵計劃，可能會導致您的股權稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2019年12月31日，以每股7.90美元的加權平均行權價購買3,534,236股我們的普通股的未償還期權，以每股9.79美元的加權平均行權價購買40,000股我們的普通股的認股權證未償還，以及1,016,000股我們的系列1優先股已發行，這些優先股可根據持有人的選擇按一對一的方式轉換為我們的普通股，但受請求轉換後的某些所有權限制的限制。在截至2018年12月31日的年度內，BVF Partners L.P.的某些附屬基金行使了轉換權，將1,852,000股系列1優先股轉換為相同數量的普通股。行使任何這些股票期權或認股權證或轉換剩餘的第一輪優先股將導致對現有股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集額外資本為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。

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我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XENE”。我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的證券和行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。

我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以股東不同意的方式投資收益。

我們根據2020年1月的普通股公開發行計劃、2019年11月與Jefferies和Stifel的“市值”股權發售計劃、2019年12月向Neurocrine Biosciences出售普通股而獲得的任何淨收益，以及之前股權和債務融資給我們的淨收益，包括我們根據2018年“市場”股權發行計劃獲得的淨收益，以及我們2018年8月修訂和重述的貸款和安全協議的淨收益，都擁有廣泛的自由裁量權。據此，我們借入了總計1,550美元的萬本金，以及我們2018年9月公開發行普通股的淨收益。您可能不同意我們的決定，我們使用收益和我們現有的現金及現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其投入不會產生大量收入或可能會貶值的投資。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

58

沒有。

我們的總部位於不列顛哥倫比亞省的伯納比，在那裏我們擁有大約41,332平方英尺的辦公和實驗室空間。租期將於2022年3月到期。我們目前每月總共支付大約105,084美元的基本租金、物業税、公共區域維護費和管理費，房東持有大約68,743美元的保證金。

我們的美國辦事處位於馬薩諸塞州波士頓，按月計算約為215平方英尺。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們短期內的業務需求，如果需要，將按商業合理的條款提供額外的空間。

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為，如裁定對本公司不利，將合理地預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

不適用。

59

第二部分

市場信息

我們的普通股自2014年11月5日起在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為XENE。2020年3月5日，我們普通股的最後一次報告售價為每股15.38美元。

持有者

截至2020年3月5日，我們的普通股約有149名登記持有者。實際股東人數超過這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其普通股由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

紅利

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們目前預計，我們將在可預見的未來保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，目前不預期在可預見的未來支付現金股息。未來派發現金股息(如有)將由董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

加拿大預扣税税率為25%(須根據加拿大簽署的任何適用的所得税條約或公約的規定予以減免)，將按普通股股息支付或貸記、或被視為支付或貸記給根據所得税法(加拿大)不是(且不被視為)加拿大居民或非加拿大居民的普通股持有人的總金額支付。加拿大預扣税將由我們或我們的支付代理人直接從否則應支付的股息金額中扣除，並匯給加拿大破產管理署署長。根據《加拿大-美國税收公約》(1980)或《公約》，非加拿大居民持有人是股息的實益所有人並有資格享受公約的全部利益，適用於我們普通股支付給非加拿大居民的股息的預扣税税率一般將降至15%，或者，如果該非加拿大居民持有人是擁有(或在公約中被視為擁有)至少10%我們有表決權股份的公司，則税率將降至5%。並非所有就《公約》而言是美國居民的人都有資格享受《公約》的好處。建議非加拿大居民、美國居民就此向其税務顧問諮詢。根據加拿大簽署的其他雙邊所得税條約，股息的預扣税税率也有所降低。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們股權薪酬計劃的信息通過引用納入我們的委託書，該委託書將在我們截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

性能圖表

作為一家較小的報告公司，根據S-k法規第201(E)項，我們不需要提供本項要求的信息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人回購股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，根據S-k法規第301項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

60

你應該閲讀以下討論和分析，以及本年度報告中其他部分包括的第二部分第6項--“財務數據精選”以及我們的綜合財務報表和附註。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，這是各種因素的結果，包括標題第I部分第1A項--“風險因素”中列出的那些因素。在整個討論過程中，除非上下文另有説明或暗示，術語“氙氣”、“我們”、“我們”和“我們”指的是氙氣製藥公司及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進以神經學為重點的治療的新產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。

專有程序

合作計劃

61

我們通過出售股權證券、從被許可方和合作者那裏獲得資金、債務融資以及較少程度的政府資金來為我們的運營提供資金。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了680美元的萬收入，主要包括來自我們合作者的資金和付款。我們沒有確認截至2018年12月31日的年度的任何收入。我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。我們在截至2019年12月31日的一年中淨虧損4,160美元萬，截至2019年12月31日累計虧損24970美元萬，原因是與我們的研究計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本。

我們沒有從產品銷售中產生任何重大的版税收入，而且在可預見的未來，我們也不會預期從產品銷售中產生收入。我們預計，短期內我們的收入將在很大程度上取決於我們的合作協議。鑑於我們當前和未來候選產品的臨牀開發的不確定性，以及當前和未來產品的商業化，我們無法預測我們將在何時或是否會根據我們當前或未來的合作協議收到更多里程碑式的付款，或者我們是否能夠在未來幾年報告收入或淨收入。

我們預計，至少在未來12至24個月內，我們將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將隨着以下方面的增加而增加：

最新發展動態

2020年1月，我們與Jefferies、Stifel和Guggenheim Securities，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及以每股16.00美元的公開發行價承銷3,750,000股普通股，並授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買562,500股普通股。公開發售於2020年1月27日完成，與承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權有關的截止日期為2020年2月14日。我們出售了總計4,312,500股普通股，淨收益為6,490美元萬，扣除承銷折扣和佣金後，但未計入費用。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們的收入主要來自合作和許可協議，其次是政府資助。我們沒有從產品銷售中產生任何重大的版税收入，而且在可預見的未來，我們也不會預期從產品銷售中產生收入。在我們的歷史上，我們簽訂了幾項合作協議，我們目前的合作和許可協議在本年度報告10-k表其他部分的綜合財務報表的“業務-戰略聯盟”和“附註13”中進行了描述。

下表是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度從我們當前的協作和許可協議確認的收入摘要(單位：千)：

62

根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議的條款，我們收到了3,000美元萬的預付現金和2,000美元的萬普通股股權投資。股權投資於發行當日按公允價值計量，所產生的溢價連同預付現金，為分配履約責任安排的交易價。分配乃根據協議項下各項責任的相對估計獨立售價計算，包括：(I)XEN901的獨家許可及相關技術及專有技術轉讓，(Ii)臨牀前化合物的獨家許可以供開發，XEN393、XPC‘及XPC’391，統稱為開發軌道候選者或DTC，連同相關的專有技術轉讓，及(Iii)DTC的初步開發計劃下的開發服務。在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了分配給履約義務(I)和(II)的2,881美元的交易價格。這些履約義務將在2019年12月至2020年9月的十個月內得到確認，預計這段時間將完成許可證的交付以及相關技術和訣竅的轉讓。研究及發展服務於提供服務時按公平市價確認為收入。

根據我們與Flexion達成的協議條款，我們收到了300億美元的萬預付款。我們決定，本協議下的可交付成果應被視為單一履約義務。因此，在2019年9月轉讓XEN402的全球開發權和商業化權利後，預付款被完全確認為收入。此外，我們還有資格獲得各種里程碑式的付款，其中用於啟動第一項普洛斯毒理學研究的50美元萬於2019年9月被確認為收入，因為結果被認為極有可能發生。

由於我們的其他內部和合作產品正處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，未來幾年的任何收入都將來自我們目前的合作協議以及我們未來可能簽訂的任何額外合作協議下的里程碑付款和研發資金。我們不能就未來里程碑付款或特許權使用費付款的範圍或時間提供任何保證，也不能保證我們將收到任何未來付款。

我們預計，我們產生的任何收入都將隨着里程碑和其他來自我們現有合作和任何未來合作的付款的時間和金額的不同而逐季波動。

截至2019年12月31日，我們已經記錄了根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議收到的預付款遞延收入3,050萬。

運營費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用(單位：千)：

研究和開發費用

研究和開發費用是指對我們的專利候選產品進行研究和開發所產生的成本，包括任何已獲得或授權的候選產品或技術。

研究及發展開支包括進行研究及發展活動所產生的成本，包括從事科學研究及發展的僱員的薪金、相關福利及股票薪酬、與研究、配方、過程開發及製造、臨牀前研究及臨牀試驗活動有關的第三方合約成本、第三方收購、許可證及協作費、實驗室消耗品及分配的設施相關及資訊科技成本。

63

特定於項目的費用反映了直接可歸因於我們的臨牀開發候選對象的成本，我們為此產生了大量費用。所有剩餘的研究和開發費用都反映在臨牀前、發現和其他計劃費用中。在任何給定的時間，我們都有幾個積極的早期研究和藥物發現計劃。我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目上，與任何單獨的內部早期研究或藥物發現計劃沒有直接聯繫。因此，我們不會在特定項目的基礎上維護內部早期研究和內部藥物發現計劃的財務信息。

我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。我們預計，隨着我們通過臨牀開發推進我們的專利候選產品，將我們的內部藥物發現計劃推進到臨牀前開發，以及繼續我們的早期研究，未來我們的研究和開發費用將會增加。增加的費用可能包括與研究、配方、工藝開發和製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動有關的增加人員和第三方合同，以及第三方採購、許可和協作費用以及實驗室消耗品。

臨牀開發時間表、監管批准的可能性以及商業化和相關成本都是不確定的、難以估計的，可能會有很大的差異。我們預計將根據每個候選產品的科學研究、臨牀前和臨牀結果以及相關的監管行動，確定要進行哪些研究和開發項目，以及每個項目可獲得的資金水平。我們預計，至少在未來12至24個月內，我們的研發費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括高管的工資、相關福利和股票薪酬、財務、法律、業務發展和行政職能、差旅費用、未列入研發費用的分配設施和信息技術成本、董事薪酬、董事及其高級管理人員的保險費、投資者關係費用以及審計、税務和法律服務的專業費用，包括知識產權保護的法律費用。

我們預計，隨着我們擴大經營活動以支持更多的研發活動，未來一般和行政費用將會增加。

買斷未來里程碑和特許權使用費

2018年9月，我們與Valeant PharmPharmticals盧森堡S.a.r.l.簽訂了里程碑式的和特許權使用費收購協議。根據該協議，所有可能欠博世健康的潛在臨牀開發、監管和基於銷售的里程碑以及商業銷售的特許權使用費均被終止，以換取在此期間支出的600萬美元的一次性付款。

其他收入(費用)

利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中賺取的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，這取決於我們的現金和投資餘額以及利率。

利息支出。利息支出包括應計的最後付款費用、債務折扣攤銷，以及我們在硅谷銀行或本行的借款收取的利息，該利息按最優惠利率之上0.5%的浮動年利率應計。

匯兑損益。淨匯兑損益包括外匯波動對我們的貨幣資產和負債的影響所產生的損益，這些資產和負債以美元以外的貨幣(主要是加元)計價。我們將繼續以加元支付大量費用，並將繼續受到與外幣波動相關的風險的影響。

合作協議終止時的收益。2018年3月，我們與Teva PharmPharmticals International GmbH和Teva Canada Limited或Teva一起簽訂了一項終止協議，經雙方同意終止了2012年12月7日經修訂的合作開發和許可協議，其中包括取消Teva擁有的1,000,000股我們的普通股。我們在終止合作協議時錄得440萬的一次性收益，扣除與終止和註銷普通股相關的直接成本。

64

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及產生的收入和費用。我們基於我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為對充分理解和評估我們的財務結果最關鍵的重要會計政策是收入確認、研發成本和基於股票的薪酬。*有關更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中綜合財務報表的附註3。

收入確認：

由於我們收到的收入的規模和性質，收入確認是一項關鍵的會計估計。

我們的主要收入來源是不可退還的預付款、研發服務資金、里程碑付款和各種合作協議下的版税。

在我們向客户提供商品或服務的合同中，我們有不止一項履約義務，每一項履約義務都要進行評估，以確定它是否不同。然後，合同項下的對價根據各自的相對獨立銷售價格在不同的履約義務之間分配。每項可交付成果的估計獨立銷售價格反映了我們對可交付成果定期獨立銷售的銷售價格的最佳估計，並在銷售給他人時參考商品或服務的市場價格確定，或在沒有獨立銷售價格的情況下通過調整後的市場評估方法確定。我們通常確認在履行義務的估計期限內或潛在利益轉移給客户的期間內來自不可退還的預付款的收入。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

當相關商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，分配給每一項不同履約義務的對價被確認為收入。我們代表被許可人提供的研究和開發服務的對價在以與現行市場價格一致的費率進行此類活動時予以確認。當我們確定確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，與風險實質性業績里程碑(包括基於銷售的里程碑)相關的對價被確認為收入。在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估實現這些里程碑的可能性，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。與知識產權許可有關的基於銷售的使用費在收入標準中有一個特定的例外情況，即在客户隨後的銷售或使用發生之前，對價不包括在交易價格中並在收入中確認。

研發成本：

研發成本是一項關鍵的會計估計，因為計算第三方應計和預付研發費用所需的金額和許多假設。

我們產生開發活動成本，例如支付給合同研究組織、研究人員和代表我們進行某些產品開發活動的其他供應商的臨牀前成本、製造成本和臨牀試驗成本。在與服務協議有關的期間內確認的費用數額是根據採用權責發生制會計基礎進行的工作估計數確定的。這些估計是基於患者的登記人數

、提供的服務和交付的貨物、合同條款和類似合同的經驗。我們監測這些因素，並相應地調整我們的估計。

基於股票的薪酬：

基於股票的薪酬是一項關鍵的會計估計，因為計算基於股票的薪酬費用需要大量的假設和許多假設。

65

我們根據我們的股票期權計劃向員工、董事和高級管理人員授予股票期權。薪酬費用採用公允價值法入賬。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權的公允價值，該模型要求在授予期權時估計某些假設，包括期權的預期壽命和股票的預期波動率。預期波動率基於我們普通股的歷史波動率，該波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。我們的股票期權的預期期限是利用我們現有的歷史數據確定的，我們在發生沒收時予以確認。我們使用直線法在期權的歸屬期間攤銷股票期權的公允價值。

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果以及這些項目的變化(以千為單位)：

收入

截至2019年12月31日止年度，我們確認了6.8億美元的收入，而截至2018年12月31日止年度，我們沒有確認任何收入。2019年，我們因與Thomson的協議確認了3.5億美元的收入。同樣在2019年，我們根據與Neurosrine Biosciences的許可證和合作協議確認了與許可證和相關技術和專業知識的轉讓有關的2.9億美元，以及用於研發服務的4000萬美元。

研究和開發費用

下表總結了截至2019年和2018年12月31日止年度的研發費用以及這些項目的變化（單位：千）：

截至2019年12月31日的年度，研發支出為3,880美元萬，而截至2018年12月31日的年度為2,360萬美元。萬增加了1,520美元，主要是由於我們臨牀開發產品候選產品的支出增加，其次是我們臨牀前、發現和其他內部計劃支出的增加。根據我們與Neurocrine Biosciences於2019年12月簽訂的許可和合作協議的條款，Neurocrine Biosciences將為未來與合作候選產品(包括XEN901，現稱為NBI-921352)的開發相關的所有臨牀開發成本提供資金，但某些近期製造成本的一部分除外。

66

一般和行政費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的一般和行政費用以及這些項目的變化(單位：千)：

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為1080萬美元，而截至2018年12月31日的年度為840萬美元。萬增加2.40億美元，主要原因是薪金和福利、知識產權保護法律費用、業務發展費用和招聘費增加。

其他運營費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的其他業務費用以及這些項目的變化(單位：千)：

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的其他運營費用減少了600美元萬。減少的原因是2018年9月向博世健康一次性支付了600美元萬，用於買斷博世健康未來所有里程碑付款和與XEN1101計劃有關的特許權使用費。

其他收入

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的其他收入以及這些項目的變化(以千為單位)：

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度其他收入減少了230美元萬。其他收入的減少主要是由於2018年3月終止與Teva的合作協議而獲得的440美元的萬收益，但被我們現金和投資餘額的匯兑損益和利息收入的變化部分抵消。截至2019年12月31日止年度，我們錄得匯兑收益30美元萬，而2018年同期則錄得匯兑虧損70美元萬，這主要是由於加元價值分別上升5%及下跌8%所致。我們還確認，與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，我們的平均現金和投資餘額增加了110萬美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過合作和許可協議、私募我們的普通股和優先股、公開發行我們的普通股、債務融資以及較少的政府資金來為我們的運營提供資金。截至2019年12月31日，我們擁有14140美元的現金和現金等價物以及有價證券萬。

67

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2019年12月31日的年度，我們有4,160美元的萬淨虧損，從成立到2019年12月31日，萬累計虧損24970美元。我們預計將繼續產生超出收入的大量支出，並預計在未來幾年出現運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續對我們的候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；擴大我們目前對候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究，包括根據我們的合作協議；更改或增加製造商或供應商，製造用於臨牀試驗和商業化的藥品供應和藥品產品；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證其他候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；根據我們的產品收購和許可協議進行里程碑或其他付款，包括但不限於向紐芬蘭紀念大學、第一訂單製藥公司和其他第三方付款；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；吸引和留住技術人員；建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們或我們的合作伙伴可能獲得營銷批准的任何產品商業化，並維護商業權利；創建額外的基礎設施，以支持我們的運營和我們的產品開發以及計劃中的未來商業化努力；以及遇到上述任何延遲或遇到問題。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過合作協議和股權或債務融資的組合來滿足我們的現金需求。例如，我們與Jefferies LLC或Jefferies，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel and Guggenheim Securities，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及以每股普通股16.00美元的公開發行價承銷3,750,000股普通股，並授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買562,500股普通股。公開發售於2020年1月完成，並於2020年2月全面行使承銷商選擇權。我們總共發行了4,312,500股普通股，在扣除承銷折扣和佣金後，但在發售費用之前，我們總共籌集了6,490美元的淨收益萬。2019年12月，根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議的條款，我們收到了3,000萬的預付現金，我們向Neurocrine Biosciences發行了1,408,847股普通股，總收購價為2,000萬。此外，2019年11月，我們與傑富瑞和斯蒂菲爾簽訂了市場股權發行銷售協議或銷售協議，不時通過傑富瑞和斯蒂菲爾擔任銷售代理的“市場”股權發行計劃出售我們的普通股，總銷售收入高達5,000萬。截至2020年1月14日，我們總共出售了3,252,330股普通股，淨收益為4,880美元萬，扣除已支付的佣金，但不包括估計的交易費用。此外，在截至2018年12月31日的年度內，我們籌集了10320美元的萬，扣除已支付的佣金，但不包括通過“在市場上”股票發行和承銷的公開發行相結合的估計交易費用，共出售了9,540,000股普通股。在截至2018年12月31日的年度內，我們還與硅谷銀行或本行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，向我們提供本金總額為1,550萬的定期貸款。

除了我們的合作者根據我們與他們的協議支付里程碑付款和研發資金的任何義務外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們未來通過合作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：

68

根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程代價高昂，這些試驗的進展時間仍然不確定。

現金流

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流摘要(單位：千)：

經營活動

2019年用於經營活動的淨現金總額為460美元萬，而2018年為3,470美元萬。經營活動中使用的現金減少，主要是由於根據與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議，於2019年12月收到了3,000萬預付現金代價和對我們普通股股權投資的相關溢價330萬，於2018年9月向博世健康一次性支付了600萬美元，用於買斷未來所有里程碑付款和欠博世健康的XEN1101計劃特許權使用費，以及根據與Flexion的協議於2019年9月收到的300美元萬預付代價，但與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度研發費用增加部分抵消了這一影響。

投資活動

2019年用於投資活動的淨現金總額為6,630美元萬，而2018年用於投資活動的淨現金為2,900美元萬。投資活動中使用的現金的變化是由於扣除贖回後的有價證券購買量增加。

融資活動

2019年融資活動提供的淨現金總額為2,750美元萬，而2018年為11160美元萬。融資活動提供的現金減少是由於發行普通股的淨收益減少，以及我們2018年6月第二批貸款項下的850美元萬淨收益。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的重要合同義務(單位：千)：

69

定期貸款

於2018年8月，吾等與本行訂立經修訂及重述的貸款及擔保協議，或經修訂及重述的貸款協議，規定向吾等提供本金總額為1,550萬的定期貸款，用於全額償還與本行先前貸款協議項下的1,200萬美元未償還借款，以及支付50萬美元(相當於根據該先前貸款協議到期的最終付款費用的當前部分)，以及營運資金和其他一般公司用途，包括推進我們的臨牀開發計劃。

定期貸款以最優惠利率加0.5%的浮動年利率計息，自2018年9月開始按月支付。這筆定期貸款只收利息，直到2020年3月31日，然後是30筆等額的每月本金加利息分期付款，2022年9月1日到期。此外，我們被要求在定期貸款預付、支付或到期並全額支付之日支付定期貸款6.5%的最終付款費用。

吾等可預付全部(但不少於全部)定期貸款，但須預付費用30萬，即根據經修訂貸款協議應付的最終付款費用的遞延部分，如於經修訂及重訂貸款協議生效日期一週年前預付，則加3.0%；如於一週年或之後但於兩週年前預付，則預付2.0%；如於兩週年當日或之後但於到期日之前預付，則預付1.0%。為履行經修訂及重訂的貸款協議下的責任，吾等授予本行除知識產權以外的幾乎所有資產的優先擔保權益，並受若干其他例外情況所規限。

經修訂及重訂的貸款協議包含慣常陳述及保證、違約事件(包括本行抵押品上的擔保權益發生重大減損及本公司發生重大不利變化時的違約事件)及正面及負面契諾，其中包括限制或限制吾等產生債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與聯屬公司進行某些交易、從事任何新業務、支付股息或作出分派或回購股票的能力的契諾，在每種情況下均受若干例外情況規限。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，違約利率將高於其他適用利率的5.0%。

關於經修訂及重訂的貸款協議，吾等向本行發出認股權證，以每股9.79美元的普通股價格購買40,000股本公司普通股。權證可立即行使，期限為10年，幷包含無現金行使條款。

其他承諾

上表的合同義務不包括下列實質性合同承諾：

2015年8月，我們與Medace Inc.或MedPace達成了一項優先准入協議，提供某些臨牀開發服務。根據協議條款，我們承諾在五年的協議期限內將MedPace非獨家用於臨牀開發服務。考慮到優先獲得MedPace資源和首選服務費率，我們承諾在協議期限內提供7億萬的服務，迄今已收到300萬的服務，截至2019年12月31日仍承諾4億美元的萬。如果我們在協議期限內沒有履行以700美元萬的服務保留MedPace的承諾，我們同意給予MedPace獨家權利，執行我們隨後的所有外包臨牀開發工作，直到履行這種700美元的萬承諾為止，前提是有適當的MedPace資源和合理的服務費率。如果我們決定不保留MedPace提供臨牀開發服務，我們可以通過向MedPace支付相當於700億美元萬最低承諾中未實現部分的一半的金額來履行優先准入協議規定的義務。

2017年3月，我們與一家藥品合同製造組織簽訂了許可、製造和供應協議，允許訪問和使用某些監管文件，以及臨牀和商業藥物產品的製造和供應，以支持XEN007的開發。根據協議條款，我們將被要求為根據協議開發和商業化的任何產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比特許權使用費。

70

2017年4月，根據資產購買協議，我們從第一訂單製藥公司或第一訂單公司手中收購了XEN1101(前身為1OP2198)。First Order之前從博世健康的一家附屬公司收購了1OP2198，並根據該協議承擔了某些財務責任。於2018年9月，吾等與博世健康訂立里程碑及特許權使用費買斷協議，根據資產購買協議可能欠博世健康的XEN1101的所有潛在臨牀開發、監管及基於銷售的里程碑以及商業銷售的特許權使用費將終止，以換取一筆600萬的一次性付款，該筆款項已於期內支出。未來對第一訂單的潛在付款包括臨牀開發里程碑的50美元萬，監管里程碑的高達600美元萬，以及可能在商業前支付的其他里程碑的150美元萬。第一個訂單沒有版税義務。

2017年7月，我們與一家制藥公司簽訂了一項許可協議，允許訪問和使用支持XEN007開發的某些監管文件。未來的潛在付款包括200億美元的臨牀開發里程碑萬，高達700億美元的監管里程碑萬，以及根據協議開發和商業化的任何產品的淨銷售額的中低個位數百分比的特許權使用費。

2018年7月，我們修改了與基因泰克的合作研究和許可協議，為我們在開發更多針對Nav1.6的化合物方面提供了更大的靈活性。根據修正案，我們獲得了非獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、可再許可的許可，該專有技術構成了根據Nav1.7合作開發的Genentech知識產權的一部分，對於從我們的Nav1.6計劃製造、使用、銷售、提供銷售和進口超過Nav1.7特定效力並且在特定日期之前構思的化合物和包含這些化合物的產品是必要的或有用的。我們從Genentech獲得的許可證包括商業化權利，但我們被限制在Nav1.7上開發或商業化在特定日期之前在癲癇領域構思的Nav1.6化合物，以及在特定日期之前在特定日期之前構思的任何Nav1.6化合物，無論它們在Nav1.7上在疼痛領域的效力如何。作為根據這項修正案授予我們的權利的交換，基因泰克有資格從我們在特定日期之前構思的Nav1.6化合物(包括XEN901(現在稱為NBI-921352))的淨銷售額獲得較低的個位數百分比的分級特許權使用費，從首次按國家/地區進行商業銷售起計為期十年。根據我們與Neurocrine Biosciences達成的許可和合作協議，我們仍單獨負責向基因泰克支付與某些NAV1.6化合物有關的所有付款，包括授權給Neurocrine Biosciences的Nbi-921352。根據修正案，我們授予基因泰克在我們的Nav1.6知識產權下的免版税、非獨家、全球許可，可以在Nav1.7上製造、使用、銷售、提供銷售和進口低於一定效力的化合物以及含有這些化合物的產品用於除癲癇以外的所有用途和適應症。

通貨膨脹率

在過去的三個財政年度中，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

表外安排

我們不從事任何表外融資活動。我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。

關聯方交易

有關本公司關聯方交易的説明，請參閲《特定關係和關聯交易與董事獨立性》。

流通股數據

截至2020年3月5日，我們已發行34,956,272股普通股，以及已發行和已發行的股票期權，以額外購買3,439,693股普通股。此外，截至2020年3月5日，我們發行和發行了1,016,000股系列1優先股。第一系列優先股可按一對一原則轉換為普通股，但須受持有人及其聯屬公司實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行及已發行普通股總數不超過9.99%或實益擁有權限制的規限。持有人在向吾等發出書面通知後，可將實益所有權限額重置為一個較高或較低的數字，不得超過緊隨該等轉換生效後已發行及已發行普通股總數的19.99%，該書面通知將於該通知送達後61天生效。第一系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上作為單一類別與普通股一起投票，但第一系列優先股的每一位持有人均受受益所有權限制。根據適用的加拿大證券法的定義，第一系列優先股可能是“受限證券”，因為任何第一系列優先股由於受益所有權限制而沒有資格轉換為普通股，根據申請股東大會或書面同意行事能力的給定記錄日期計算，應被視為無投票權證券。有關我們第一系列優先股的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們合併財務報表的附註11d。

71

2019年激勵股權激勵計劃

2019年9月，我們的董事會通過了2019年激勵股權激勵計劃，並在符合激勵計劃的調整條款的情況下，保留了40萬股我們的普通股，用於根據激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。

該激勵計劃是根據適用的納斯達克上市規則在未經股東批准的情況下采納的。激勵計劃規定授予以股權為基礎的獎勵，包括購股權、股份增值權、限制性股票獎勵、受限股份單位獎勵和業績股票獎勵，其條款與我們2014年的股權激勵計劃基本相似，包括在激勵計劃定義的“合併”或“控制權變更”的情況下股權獎勵的處理，但具有旨在遵守納斯達克激勵獎勵例外情況或納斯達克收購及合併例外情況的其他條款和條件。然而，我們2014年的股權激勵計劃允許某些交換計劃(包括重新定價)無需股東批准，而激勵計劃需要股東批准此類交換計劃。

根據適用的納斯達克上市規則，激勵計劃下的獎勵只能授予以前沒有擔任吾等僱員或非僱員董事的個人(或在該等個人與吾等真誠的非受僱期間之後)，作為此等個人受僱於吾等的誘因材料，或在適用的納斯達克上市規則允許的範圍內，與合併或收購有關的獎勵材料。

近期會計公告

2019年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU，2019-08)、薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)：編纂改進-向客户支付基於股份的對價。這些修訂明確規定，公司必須按照主題718中的指導對客户的基於股份的支付獎勵進行衡量和分類。公司將按照718主題中的指導將獎勵歸類為負債或權益，並按授予日的公允價值進行衡量。根據專題606中的指導，這些獎勵將作為收入或費用的減少入賬。如果公司打算向客户提供獎勵，並且授予日期尚未發生，則應遵循主題606中的交易價格指導來估計獎勵的公允價值。公司必須調整每個報告日期的公允價值估計，直到授予日期達到，並確認由於服務預期結果或業績條件的變化而導致的授予日期公允價值的變化，作為交易價格的降低。如果在受讓人授予該獎勵並不再是客户之後，該獎勵的條款被修改，則該獎勵可以接受其他指導。這些修正案將在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期間生效。我們目前正在評估新的指導方針，以確定它將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASb發佈了ASO 2019-12，所得税（主題740）：簡化所得税會計處理。 這些修正案針對市場進行了改進，以簡化所得税會計處理，改變某些所得税交易的會計處理，並對法典化進行了一定的改進。這些修正案將在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期生效，並允許提前採用。我們目前正在評估新指南，以確定其對我們合併財務報表的影響。

作為一家較小的報告公司，根據S-k法規第301項，我們不需要提供本項目所要求的信息。

72

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

合併財務報表索引

截至2019年12月31日的年度

73

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Xenon Pharmaceuticals Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了所附氙氣製藥公司(本公司)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年3月9日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註4所述，由於採用ASU 2016-02-租賃，本公司已改變其租賃會計政策。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

特許專業會計師

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加拿大温哥華
2020年3月9日

74

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

氙氣製藥公司：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準，對氙氣製藥有限公司(本公司)截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2019年12月31日，公司在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2020年3月9日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

特許專業會計師

加拿大温哥華

2020年3月9日

75

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

合併資產負債表

（除股數外，以千美元表示）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

76

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

合併經營報表和全面虧損

（以千美元表示，股份和每股金額除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

77

XENON Pharmaceuticals Inc.

股東權益綜合報表

（除股數外，以千美元表示）

（1）累計其他全面損失完全與公司功能貨幣為加元時應用美元報告產生的歷史累計換算調整相關。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

78

XENON PHARMACEUTICALS Inc.

合併現金流量表

(單位：千美元)