TN錯誤0000029534--01-312024第二季0000029534xbrli:sharesUS-GAAP：普通股成員2024年2月3日2024-08-020000029534xbrli:sharesUS-GAAP：普通股成員2023年02月04日2023-08-040000029534US-GAAP：普通股成員2024-05-042024-08-020000029534US-GAAP：普通股成員2024年2月3日2024-08-020000029534US-GAAP：普通股成員2023-05-062023-08-040000029534US-GAAP：普通股成員2023年02月04日2023-08-040000029534us-gaap：留存收益成員2024-08-020000029534us-gaap：附加資本溢價成員2024-08-020000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-08-020000029534us-gaap：留存收益成員2024年5月3日0000029534us-gaap：附加資本溢價成員2024年5月3日0000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年5月3日00000295342024年5月3日0000029534us-gaap：留存收益成員2024年02月02日0000029534us-gaap：附加資本溢價成員2024年02月02日0000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年02月02日0000029534us-gaap：留存收益成員2023-08-040000029534us-gaap：附加資本溢價成員2023-08-040000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-08-040000029534us-gaap：留存收益成員2023年5月5日0000029534us-gaap：附加資本溢價成員2023年5月5日0000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年5月5日00000295342023年5月5日0000029534us-gaap：留存收益成員2023-02-030000029534us-gaap：附加資本溢價成員2023-02-030000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-02-030000029534srt:SubsidiariesMember2024-05-042024-08-020000029534us-gaap:CommercialPaperMember2024-05-042024-08-020000029534無抵押364天信貸渠道成員2024-05-042024-08-020000029534高級無抵押信貸渠道循環資金成員2024-05-042024-08-020000029534srt:SubsidiariesMember2024年2月3日2024-08-020000029534us-gaap:CommercialPaperMember2024年2月3日2024-08-020000029534無抵押364天信貸渠道成員2024年2月3日2024-08-020000029534高級無抵押信貸渠道循環資金成員2024年2月3日2024-08-020000029534srt:SubsidiariesMember2023-05-062023-08-040000029534us-gaap:CommercialPaperMember2023-05-062023-08-040000029534無抵押364天信貸渠道成員2023-05-062023-08-040000029534高級無抵押信貸渠道循環資金成員2023-05-062023-08-040000029534srt:SubsidiariesMember2023年02月04日2023-08-040000029534us-gaap:CommercialPaperMember2023年02月04日2023-08-040000029534無抵押364天信貸渠道成員2023年02月04日2023-08-040000029534高級無抵押信貸渠道循環資金成員2023年02月04日2023-08-040000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-05-042024-08-020000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024年2月3日2024-08-020000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-05-062023-08-040000029534us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年02月04日2023-08-040000029534us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-08-020000029534us-gaap:RetainedEarningsMember按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員2024-08-020000029534dg:到期日在2052年的5.500%高級票據會員按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員2024-08-020000029534子公司成員us-gaap：商業票據成員2024-08-020000029534子公司成員us-gaap：商業票據成員2024年02月02日0000029534dg: 2025年到期的高級票據利率為4.150％的會員2024年01月30日0000029534dg:store2024年2月3日2024-08-020000029534us-gaap:LetterOfCreditMemberdg:store2024-08-020000029534dg: 2030年到期的高級票據利率為3.500％的會員2024-08-020000029534us-gaap：留存收益成員2024-05-042024-08-020000029534us-gaap：留存收益成員2024年2月3日2024-08-020000029534us-gaap：留存收益成員2023-05-062023-08-040000029534us-gaap：留存收益成員2023年02月04日2023-08-040000029534dg：高級票據4.625％到期日2027會員2023-06-070000029534dg：高級票據4.250％到期日2024年9月會員2024-08-020000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-020000029534根據授權回購計劃進行回購2024-08-020000029534us-gaap:CommonStockMember2024-08-020000029534us-gaap:CommonStockMember2024-08-020000029534us-gaap:CommonStockMember2024-08-020000029534us-gaap:CommonStockMember2024-08-020000029534us-gaap:SubsequentEventMember2024-08-020000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-020000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-020000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-08-020000029534dg：高級票據4.250％到期日2024年9月會員2024年02月02日0000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年02月02日0000029534根據授權回購計劃進行回購2024年02月02日0000029534us-gaap:CommonStockMember2024年02月02日0000029534us-gaap:CommonStockMember2024年02月02日0000029534us-gaap:CommonStockMember2024年02月02日0000029534us-gaap:CommonStockMember2024年02月02日0000029534us-gaap:SubsequentEventMember2024年02月02日0000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年02月02日0000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年02月02日0000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024年02月02日0000029534us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-070000029534根據授權回購計劃進行回購2023-06-070000029534dg:storeus-gaap: 基本利率成員2024年2月3日2024-08-020000029534country:MX2024-08-020000029534country:MX2024年02月02日0000029534US-GAAP：普通股成員2024-08-020000029534US-GAAP：普通股成員2024年5月3日0000029534US-GAAP：普通股成員2024年02月02日0000029534US-GAAP：普通股成員2023-08-040000029534US-GAAP：普通股成員2023年5月5日0000029534US-GAAP：普通股成員2023-02-030000029534us-gaap:後續事件會員2024年8月3日2024-08-3000000295342024年2月3日2024年5月3日00000295342023-08-0400000295342023-02-030000029534us-gaap：附加資本溢價成員2024-05-042024-08-020000029534us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月3日2024-08-020000029534us-gaap：附加資本溢價成員2023-05-062023-08-0400000295342023-05-062023-08-040000029534us-gaap：附加資本溢價成員2023年02月04日2023-08-040000029534xbrli:sharesUS-GAAP：普通股成員2022年08月24日00000295342024-05-042024-08-020000029534xbrli:sharesUS-GAAP：普通股成員2022年08月24日2022年08月24日0000029534國家:墨西哥2024-08-0200000295342023年02月04日2023-08-040000029534us-gaap：商業票據成員2024-08-020000029534dg:store2024-08-0200000295342024年2月3日2025年01月31日00000295342023年02月04日2024年02月02日0000029534美國會計準則：其他非流動負債成員按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員2024-08-020000029534us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024-08-020000029534公允價值估算公允價值披露項目us-gaap:重複計量公允價值會員2024-08-020000029534按照美國會計準則：計入報告金額公平價值披露成員2024-08-020000029534us-gaap：商業票據成員2024年2月3日2024-08-0200000295342024-08-0200000295342024年02月02日0000029534dg:storeus-gaap：擔保隔夜融資利率Sofr會員2024年2月3日2024-08-0200000295342024-08-2200000295342024年2月3日2024-08-02xbrli:股份xbrli：純形iso4217:美元指數$iso4217:美元指數xbrli:股份$

美國

證券交易所

華盛頓市20549

表格10-Q

（標記一）

☒根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年8月2日

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從________到_________

委託文件編號：001-39866001-11421

（根據其章程規定的準確名稱）

田納西		61-0502302
（設立或組織的其他管轄區域）		（納税人識別號碼）

100 Mission Ridge

Goodlettsville, TN37072

（總部地址，郵編)

註冊人電話號碼，包括區號:(615) 855-4000

前名稱、前地址和上一財政年度，如自上次報告以來有更改：不適用

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通股，每股面值 $0.875	DG	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在下表勾選，以指出公司是否：（1）在過去12個月內（或該註冊公司需要提交此類報告的縮短期間內）遞交了交易法案的第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）公司在過去的90天中都需要提交此類報告。是☒否 ☐

$是☒否 ☐

大型加速報告人☒		加速量申報人 ☐
非加速報告人 ☐		小型報告公司☐
		新興成長公司 ☐

Deferred income taxes

☐不☒

該註冊人有 58,147


第一部分	財務信息

	項目1.基本報表		2

		壓縮合並資產負債表	2
		收入簡明合併表格	3
		綜合所得簡化聯合財務報表	4
		股東權益的簡明合併報表	5
		現金流量表簡明合併	6
		簡明合併財務報表註釋	7
		獨立註冊會計師事務所報告	15

	項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析		16

	項目3.有關市場風險的定量和定性披露		23

	項目4.控制和程序		23

第二部分	其他信息

	項目1.法律訴訟		24

	項目1A.風險因素		24

	項目5.其他信息		24

	項目6.附件		24

關於前瞻性聲明的警示性披露			25

展覽索引			28

簽名			29

第一部分——財務信息

美國達樂公司和子公司

簡明合併資產負債表

（以千為單位）


	(未經審計)
			2月2日
	2024		2024
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	24,553,527	$
商品庫存				192,206
應收所得税款項		3,788,091		3,757,005
資產預付款和其他流動資產的變動		3,277,439
總流動資產		2,285
淨固定資產和設備
營運租賃資產
商譽		$		$
其他無形資產，淨額
其他資產淨額		61,467		60,628
總資產	$		$

負債及股東權益
流動負債:
長期債務的流動部分	$	$	$
經營租賃負債流動部分				對於在26周結束的情況
應付賬款
應計費用和其他
應付所得税		12,201		10,709
流動負債合計
長期負債				Operating profit
長期經營租賃負債				0.87
延遲所得税		955,503		1.08
其他負債				251949
承諾和 contingencies
股東權益：
優先股
		192,423		192,206
額外實收資本		107,810
保留盈餘
累計其他綜合收益(虧損)		2,285		493
股東權益合計
負債和股東權益合計	$		$

請參閲附註的簡明合併財務報表。

美國達樂公司和子公司

簡明合併利潤表

(未經審計)

2024年4月27日


	8月2日，
			8月4日，				8月4日，
	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$		$	)	$	7.承諾和 contingencies	$
營業成本						Shareholder Securities Litigation		Shareholder Securities Litigation
毛利潤		$				(案件編號3:24-cv-00093) (		(案件編號3:24-cv-00117) (
銷售，總務及管理費用		842,846		$		and		and
營業利潤		選定的其他信息				）（總稱“State Court股東派生訴訟”）		包括指控公司的現任和前任官員和董事 (i) 違反了他們的受託責任，通過誤導公司的財務結果、前景和聲譽以及創建不利監管行動的風險來歪曲了所聲稱的商店勞動力、庫存定價和其他做法的影響；(ii)被不當獲取了利益；以及(iii) Vasos 先生、Garratt 先生、Warren Bryant 先生和 Fili-Krushel 女士通過濫用實質性、非公開信息違反了他們的受託責任。請求的救濟措施與聯邦法院股東派生訴訟中所請求的救濟措施基本相同。
利息費用，淨額		68,130		84,337		140,563		167,375
税前收入				%
所得税費用		107,642		139,142		217,996
淨收入	$	%	$	16,608,067	$		$
每股收益:
基本	$	1.70	$	2.14	$	3.35	$	4.48
攤薄	$	1.70	$	2.13	$	3.35	$	4.47
加權平均股數：
基本		$		219,403				% of net sales
攤薄		220,065				82.52		220,029

每股分紅派息	$	0.59	$	0.59	$	1.18	$	1.18

請參閲附註的簡明合併財務報表。

美國達樂公司和子公司

綜合收益簡明合併報表

(未經審計)

（以千為單位）


	8月2日，
			8月4日，				8月4日，
	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	%	$	16,608,067	$	(1.6)	$
0, ($26), $0在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。61 的壞賬準備		1,872		367		1,792		972
綜合收益	$	376,062	$		$	7,150.9	$

請參閲附註的簡明合併財務報表。

美國達樂公司和子公司

股東權益基本報表摘要

(未經審計)

2024年4月27日


								累積的
	普通股			額外的				其他
	股票	普通股		實收資本		留存收益		綜合
	股份	股票		資本		收益		收益（損失）		總費用
		$		$		$	23.86	$	413	$	Operating profit
淨收入							%				%
派息，$0.59。							(129,747)				(129,747)
									1,872		1,872
基於股份的報酬支出					12,795						12,795
$	18		16		933						949
		$	192,423	$	107,810	$		$	2,285	$

	219,336	$	$	$		$		$	648	$
淨收入							16,608,067				16,608,067
派息，$0.59。							(ITEm 1A.)				()
									367		367
基於股份的報酬支出					8,810						8,810
	134		118		13,826						13,944
	219,470	$		$		$		$	1,015	$

(c)除非各方另有相互同意，否則仲裁將在田納西州納什維爾進行；		$	192,206	$		$		$	493	$
淨收入							___________________________________________				August 29, 2024
派息，$1.18。							(259,483)				(259,483)
									1,792		1,792
基於股份的報酬支出					34,641						34,641
	248		217		(3,555)						(3,338)
		$	192,423	$	107,810	$		$	2,285	$

		$	191,718	$		$		$	43	$
淨收入
派息，$1.18。							()				()
									972		972
基於股份的報酬支出					33,893						33,893
	365		321		(3,564)						(3,243)
	219,470	$		$		$		$	1,015	$

請參閲附註的簡明合併財務報表。

美國達樂公司和子公司

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

（以千為單位）



			8月4日，
	2024		2023
經營活動現金流量：
淨收入	$		$
調整淨利潤以獲取經營活動的淨現金流量：
折舊和攤銷
延遲所得税		5,045
非現金股票補償費用		34,641		33,893
待付款的購置房地產和設備，包括應付賬款中的待處理款項		39,876		57,367
經營性資產和負債的變化：
商品庫存		(23,369)		()
資產預付款和其他流動資產的變動		()		(78,358)
應付賬款				107,810
應計費用及其他負債				(12,438)
所得税		52,259		(17,613)
其他		(4,934)		1,412
經營活動產生的淨現金流量

投資活動現金流量：
購買固定資產		()		()
出售固定資產的收益		1,525		3,234
投資活動產生的淨現金流量		()		()

籌集資金的現金流量：

		(10,341)		(8,843)
				()
循環信貸額度借款				500,000
				(500,000)
				(12,448)
現金股利支付		(259,482)		(258,885)
		(3,340)		(3,262)
籌集資金的淨現金流量		()		9,422
現金及現金等價物的淨增加（減少）				(28,558)
現金及現金等價物期初餘額				381,576
現金及現金等價物期末餘額	$	24,553,527	$

補充非現金投資和融資活動：
以新經營租賃負債作為交換所獲得的權利資產	$	842,846	$
	$		$

請參閲附註的簡明合併財務報表。

美國達樂公司和子公司

簡明合併財務報表註釋

(未經審計)

做法的基礎

美國達樂公司（以下簡稱“本公司”）的附註未經審計的簡明合併基本財務報表，按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）制定的中期財務信息編制，並按照10-Q表格和Regulation S-X的10-01規定呈現。因此，這些財務報表不包含U.S. GAAP通常要求的年度財務報表披露信息或本公司在2024年2月2日的審計後合併財務報表中通常進行的公開披露，包括2024年2月2日的簡明合併資產負債表。因此，閲讀本十季度報告應參考本公司截止於2024年2月2日的年度報告以獲得更多信息。

公司的財政年度在最接近1月31日的星期五結束。除非上下文需要，否則此處提到的年份均指公司的財政年度。公司的2024財年計劃為一個-周的會計期，截至2025年1月31日，而2023財年為一個-周的會計期，截至2024年2月2日。附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據公司慣例的會計慣例編制的。根據管理層的觀點，已進行了所有（屬於正常重複性質）調整，以便公允呈現2024年8月2日的合併財務狀況和2024年8月2日和2023年8月4日結束的13周和26週會計期的經營業績。依照美國通用會計準則編制財務報表和相關披露要求管理層進行會計估計和假設，這些會計估計和假設影響了簡明合併財務報表日期的報告的資產和負債的報告金額以及相關披露的有義務的資產和負債的報告金額報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有所不同。由於公司的業務季節性較弱，中期結果不一定能反映整個年度的結果。

財務報表是公司財務狀況和業績的重要工具。基本財務報表包括資產、負債和所有者權益（或股東權益）、收入和費用。資產表示公司擁有的資源，負債表示公司對外部方的權益責任，所有者權益（或股東權益）表示股東對公司的權益。資產減去負債等於所有者權益。收入是公司在日常經營活動中獲得的經濟利益的增加，費用是公司在日常經營活動中為獲得該經濟利益而發生的資金流出。

費用的概念可以理解為資源的消耗，是企業和機構為開展業務活動所發生的經濟交換的記錄。在財務報表中，費用是指在一定會計期間內、為保證權益變動是否符合當期經濟活動的資源的流失。營業成本是企業在原材料、能源、人工和其他因素方面所付出的成本。資產是指企業或個人擁有的可以給其帶來未來經濟利益或交往權的資源。

公司使用後進先出（“LIFO”）方法評估存貨價值。根據該方法，每年末會對存貨進行實際估值，該估值基於當時的庫存水平和成本。因此，臨時LIFO計算基於管理層對預期年末庫存水平、年度銷售和預期通貨膨脹或緊縮率的估計。臨時LIFO計算可能會在最終年末LIFO存貨估值中進行調整。公司在分別截至2024年8月2日和2023年8月4日的13週期間錄得LIFO準備金$10.5萬美元和20.2 百萬，以及分別截至2024年8月2日和2023年8月4日的26週期間錄得LIFO準備金$20.8萬美元和48.4 百萬。此外，臨時營業成本計算中還包括了庫存縮水、初始標記和折價的持續估計。

我們利用供應鏈金融計劃，符合條件的供應商可以自行選擇將我們的付款義務出售給指定的第三方金融機構。截至2024年8月2日和2024年2月2日，公司已與供應鏈金融計劃下的金融機構確認的未償付款義務金額為$總商譽認定額約為$2.935億。萬美元和306.8百萬美元。

2023年12月，美國金融會計準則委員會（以下簡稱“FASB”）發佈了有關所需的所得税披露的更新。該更新旨在改善税率調整和繳納所得税披露，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。該更新於2024年12月15日後開始執行。公司目前正在評估採納此所需披露的影響。

2023年11月，FASB發佈了關於分部報告的必要披露的更新。更新旨在通過加強關於重要分部費用的披露來改進可報告的分部披露。更新將在2023年12月15日之後的財政年度和財政年度之後的中期報告期生效。公司預計該更新的採納不會對其合併運營結果、財務狀況或現金流量產生重大影響。

2022年9月，FASB發佈了有關供應商融資計劃的新的必要披露要求。這些披露旨在增加對供應商融資計劃使用情況的透明度，以供投資者參考。修訂本將於2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的中期報告期，但除rollforward信息的披露外，後者將在2023年12月15日之後的財政年度生效。公司已於2023財年採用了該會計準則修訂的必要披露，但rollforward活動的披露將在10-k表中於2024財年生效。

每股收益

每股收益的計算如下（單位：千美元，除每股數據外）：


						$
			已授予和預期於2021年1月2日授予股份					已授予和預期於2021年1月2日授予股份
	淨利		平均值	每股		淨利		平均值	每股
	收益		股份	數量		收益		股份	數量
基本每股收益	$	%		$	1.70	$	16,608,067	219,403	$	2.14
考慮或含稀釋效應的股權獎勵			161					549
攤薄每股收益	$	%	220,065	$	1.70	$	16,608,067		$	2.13


			已授予和預期於2021年1月2日授予股份					已授予和預期於2021年1月2日授予股份
	淨利		平均值	每股		淨利		平均值	每股
	收益		股份	數量		收益		股份	數量
基本每股收益	$			$	3.35	$			$	4.48
考慮或含稀釋效應的股權獎勵			233					731
攤薄每股收益	$			$	3.35	$		220,029	$	4.47

0.1

所得税

11.2（未明確提到美元）1.6萬美元和0.813.6

2.111.2

22.3%和22.822.9%和22.3

4.租賃

9.44.3萬美元和938.9萬美元和

目前和長期負債

目前和長期負債包括以下內容:


			2月2日
（以千為單位)	2024		2024
循環貸款設施	$		$


4.250119,308 和 $$)
4.150117 和 $162)
3.875136 和 $160)
4.625351 和 $400)				549,600
4.125%的高級無抵押票據，於2027年7月15日到期，發行總額為$。210 和 $237)		499,790
5.200112 和 $124)
3.500409 和 $441)
2023年4月3日，我們簽訂了總名義價值為1.8億美元的利率領子協議，以對衝我們的可變利率債務的利率波動相關的現金流量。在這些利率領子協議中，本公司和交易對手金融機構同意一個一個月美元擔保隔夜融資利率（“SOFR”）下限為0.15%和上限為5.000%。領子有一個生效日期為2023年4月4日，並於2028年4月期間每月結算。2,057 和 $2,155)
5.4501,459 和 $1,521)
4.125%的高級無抵押票據，於2027年7月15日到期，發行總額為$。4,621 和 $4,670)
5.500%高級票據循環融資額的借款利息為適用利率邊際加上公司選擇的一種利率，要麼是(a)調整後的Term SOFR（即CME Group Benchmark Administration Limited發佈的Term SOFR加上信用利差調整為XX%），要麼是(b)基準利率（通常等於基準利率）。截至2024年8月2日，借款的適用利率邊際為XX%，調整後的Term SOFR借款為XX%，基準利率借款為XX%。該公司還需支付循環融資額使用和未使用承諾金額的設施費，並支付循環融資額下發行的信用證的慣例費用。截至2024年8月2日，設施費率為XX%。借款的適用利率邊際、設施費和循環融資額下的信用證費用可能根據公司的長期優先無抵押債務評級而進行調整。 286 和 $288)
其他
債務發行成本，淨額		(37,794)		()
	$		$
減：當前部分		($)		()
長期負債	$		$	Operating profit

循環貸款設施

2.0100.0

0.100.0150.11

截至2024年8月2日，公司有否借款餘額為否信用證餘額為2.0 而且根據公司維持與以下所述商業票據計劃相關的借款可用性的意圖，可提供$1.852.6 百萬，這些信用證是根據單獨協議發行的。

公司擁有一項364天期的無抵押循環授信設施，金額為$750 百萬（“364天循環授信設施”），於2024年1月30日到期。

商業票據

截至2024年8月2日，公司設有一項商業票據計劃，根據該計劃，公司可以不時發行無擔保商業票據（“CP票據”），總額不超過$億。2.0 百萬美元，CP票據的到期日最長可達364天 364天該CP票據的優先支付權與公司的所有其他無擔保和無次優債務持平，且1950.0萬美元和美元。截至2024年8月2日，公司的簡明合併資產負債表反映出沒有未償的無擔保CP票據。2024年8月2日和2024年2月2日，分別持有公司的全資子公司的CP票據分別為$萬美元，因此未反映在簡明合併資產負債表中。

優先票據

於2023年6月7日，公司發行了$X億美元價值的到期日為2028年7月的X%高級票據（以下簡稱“2028年7月高級票據”），淨額折扣為$X億美元。此外，在2021年12月份，公司發行了總額為$的500.0萬美元的優先票據和2025年票據的未償還本金金額為1.995億美元。　5.20美元，淨額折扣為$X億美元。0.1$400萬、$300萬和$500萬。1.0 合計X億美元的債務5.45% 未來到期日為2033年的優先票據（以下簡稱“2033優先票據”），扣除折扣$1.6百萬。2028年7月到期的中期票據計劃在2028年7月5日到期，2033年7月到期的中期票據計劃在2033年7月5日到期。2028年7月到期的中期票據和2033年7月到期的中期票據的利息將在每年1月5日和7月5日以現金形式支付。公司因發行2028年7月到期的中期票據和2033年7月到期的中期票據而擔負了$12.4百萬的債務發行成本。

6.	以公允價值計量的資產和負債

公允價值是基於市場的衡量，而不是基於企業的衡量。因此，公允價值的衡量應基於市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設。為了考慮公允價值衡量中的市場參與者假設，公允價值會計準則建立了一個公允價值層次結構，區分了基於獨立於報告實體的市場數據獲得的市場參與者假設（層次結構1和2內的可觀察輸入）和報告實體自己關於市場參與者假設的假設（層次結構3內的不可觀察輸入）。截至2024年8月2日，公司沒有任何分類在層次結構3內的公允價值衡量。

以下表格顯示了截至2024年8月2日的公司應按公允價值計量的負債，按照公允價值層次進行分類。

行情價格

在Active

市場

顯著的

（一級）

其他

顯著的

公允價值總額

) (合稱為“股東證券訴訟”)

可觀察的

不可觀察的

2024年6月17日，首席原告提交了一份修訂後的合併訴狀，添加了一項主張，即首席原告及潛在類成員同時與某些個人被告的普通股交易購買了公司普通股。被告對合並修訂後的訴狀的答覆截止日期是2024年9月16日。

負債

輸入

（以千為單位)

(一級)

(2級)

（三級）

2024

負債：

47,864

（a）

（b）

2,632.

法律訴訟

股東證券訴訟

股東證券訴訟股東證券訴訟

);); 和和和股東證券訴訟.

); 和股東證券訴訟.

業務分部報告

之一三


	13周結束				26週年結束
			8月4日，			8月4日，
（以千為單位）	2024		2023		2024	2023

消費品	$		$		$	$

與運輸相關的分銷和運輸資本支出		480,223
服裝
淨銷售額	$		$	)	$	$

普通股交易

2012年8月29日，公司董事會（“董事會”）授權了一項普通股回購計劃，並在此後多次增加了該計劃。2022年8月24日，董事會授權對現有普通股回購計劃增加了10億美元，使累計總額達到自2012年成立以來的數十億美元。回購授權沒有到期日期，並允許不時在開放市場交易中回購股份，包括根據1934年修正案的證券交易法第10b5-1條規定採取的交易計劃，或者通過私下協商進行交易。回購的時間、方式和股票數量將取決於各種因素，包括價格、市場條件、遵守公司債務協議的承諾和限制，現金需求，超額債務容量，運營結果，財務狀況和其他因素。計劃下的回購可以通過可用現金或借款進行，包括通過循環設施和根據第5條進一步討論的CP票據發行進行資助。2.0 10億美元增加了現有的普通股回購計劃，使累積總額達到數十億美元，自2012年成立以來。回購授權沒有到期日期，並允許不時在開放市場交易中回購股份，包括根據1934年修正案的證券交易法第10b5-1條規定採取的交易計劃，或者通過私下協商進行交易。回購的時間、方式和股票數量將取決於各種因素，包括價格、市場條件、遵守公司債務協議的承諾和限制，現金需求，超額債務容量，運營結果，財務狀況和其他因素。計劃下的回購可以通過可用現金或借款進行，包括通過循環設施和根據第5條進一步討論的CP票據發行進行資助。16.0 在2012年成立以來，根據該計劃授權的數十億美元，董事會授權了無到期日期的回購，允許不時通過公開市場交易包括根據1934年修正案的證券交易法第10b5-1條的交易計劃採取交易或者通過私下協商進行交易。回購的時間、方式和股票數量將取決於各種因素，包括價格、市場條件、遵守公司債務協議的承諾和限制，現金需求，超額債務容量，運營結果，財務狀況和其他因素。回購可以通過可用現金或借款進行，包括通過循環設施和根據第5條進一步討論的CP票據發行進行資助。

根據其普通股回購計劃，在截至2024年8月2日和2023年8月4日的26週期間，公司回購了否在開放市場上購買其普通股的股份。

公司支付了每股$的現金分紅。0.59 2024年首兩個季度每股$的現金分紅。2024年8月，董事會宣佈每股$的季度現金分紅，將於2024年10月22日或之前支付給截至2024年10月8日持股的股東。未來現金分紅的金額和宣佈受董事會的絕對決定，並且將取決於公司經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、超額債務能力以及其他董事會在其絕對酌情認為相關的因素。0.59 每股$的現金分紅，將於2024年10月22日或之前支付給截至2024年10月8日持股的股東。未來現金分紅的金額和宣佈受董事會的絕對決定，並且將取決於公司經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、超額債務能力以及其他董事會在其絕對酌情認為相關的因素。

獨立註冊會計師事務所報告

致美國達樂公司股東和董事會

中期財務報表審查結果

我們已按照美國公共公司會計監督委員會（United States）(“PCAOB”)的標準審計了公司截至2024年2月2日的合併資產負債表、截至當年年末的合併損益表、綜合損益表、股東權益表以及現金流量表，及相關附註（未在此處呈現）；並在我們於2024年3月25日的報告中，對這些合併財務報表表達了無保留的審計意見。在我們的意見中，附表中的合併資產負債表截至2024年2月2日的陳述，在所有重大方面與其衍生的合併資產負債表一致。

審查結果的基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們是註冊在PCAOB的會計師事務所，在美國聯邦證券法和SEC和PCAOB的適用規定下，我們對公司必須保持獨立性。我們按照PCAOB的標準進行了審查。對於中期財務報表的審查主要由應用分析程序和對負責財務與會計事務的人員進行詢問組成。其範圍比按照PCAOB標準進行的審計要小得多，其目的是對整個財務報表的表達意見。因此，我們不表達這樣的意見。


	/s/安永華明會計師事務所

田納西州的納什維爾
2024年8月29日

項目2。	股票未經註冊出售及所得使用説明。

總體來説

本討論和分析基於，並應與附屬的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註、以及我們的綜合財務報表和年度報告中包含的管理層對財務狀況和業績的討論與分析一起閲讀，而且在其整體上被資格審查。它也應當與本報告中“關於前瞻性聲明的謹慎披露”下的披露一起閲讀。

執行概述

截至2024年8月2日，我們是美國最大的折扣零售商，擁有20,345家門店，遍佈48個美國州和墨西哥，其中南部、西南部、中西部和東部美國的門店最多。我們的第一家墨西哥門店於2023年開業。我們提供廣泛的商品選擇，包括食品、紙製品、清潔用品、健康和美容產品、寵物用品等消費品，以及季節性商品、家居裝飾用品、家庭用品和基本服裝等非消費品。我們的商品包括來自領先製造商的國際知名品牌，以及我們自己的私人品牌產品，價格往往比國際知名品牌打折更多。我們以每天低價（通常為10美元或更低）在方便的小型門店中向顧客提供這些國際知名品牌和私人品牌產品。

多年來，我們方便的店鋪格式、地點和廣泛的高質量產品選擇以及具有吸引力的價值觀，推動了我們的巨大增長和財務成功，並經受了各種經濟週期的考驗。我們深知大多數顧客都注重價值，許多人收入較低或穩定。因此，我們非常關注幫助顧客最大程度地利用他們的消費力。影響我們核心顧客的主要宏觀經濟因素包括失業率和就業率、通貨膨脹、工資增長、美國和全球貿易政策的變化，以及美國政府政策和援助計劃的變化（包括生活費調整），如“補充營養援助計劃”（SNAP）、失業救濟金和經濟刺激計劃。此外，教育部的COVID-19大流行期間的學生貸款諒解計劃於2023年9月結束，付款義務通常於2023年10月恢復。儘管該計劃的結束對我們的顧客和業務沒有重大影響，但我們不能保證將來不會產生重大影響。最後，異常的或非尋常的天氣模式或極端天氣可能會影響顧客的購物行為，儘管我們沒有在2024年第二季度發現任何重大影響。

我們的核心客户通常是最早受到負面或不確定經濟狀況影響的，也是最後感受到經濟改善效果的，特別是在趨勢不一致且持續時間不確定的情況下。我們的客户在當前宏觀經濟環境中仍然感到侷促，並且仍然面臨着一些高額支出，這些支出通常佔據了他們家庭預算的很大一部分，如房租、醫療保健、能源和燃料價格，以及經常購買的家庭用品的成本通脹（包括食品）。此外，我們的某些客户報告稱，他們依賴信用卡購買基本家居用品。因此，我們預計我們的客户的支出總體上將繼續承受壓力，尤其是在我們的非消耗品類別中。由於這種壓力，我們預計2024下半年將會有更多促銷活動，這可能對我們的銷售和利潤率產生影響。

我們始終致力於長期經營優先事項，不斷努力提高績效，同時保持以客户為中心的態度。這些優先事項包括：1）推動盈利增長，2）抓住增長機遇，3）提高我們作為低成本運營商的地位，以及4）通過發展、授權和包容來投資於我們多元化的團隊。

我們通過旨在增加客流量和平均交易金額的舉措來推動盈利增長。歷史上，我們消耗品類別的銷售，這些類別往往具有較低的毛利率，一直是淨銷售額和客流量的主要推動因素，而我們非消耗品類別的銷售，這些類別往往具有較高的毛利率，一直是更有盈利增長和平均交易金額的主要推動因素。我們的銷售組合繼續向消耗品轉變，目前佔據了我們歷史上的高比例。

銷售組合。我們的一些舉措旨在應對銷售組合趨勢；然而，不能保證這些努力會取得成功。

在努力提供每天低價和滿足客户的購買能力需求的同時，我們仍專注於通過庫存縮減和損害降低計劃、定價和折扣優化、有效的類別管理和庫存減少工作、配送和運輸效率、私有品牌滲透和全球採購來提升利潤率。我們的一些戰略和其他推動銷售的舉措還旨在抓住增長機會，下面將詳細討論。

我們繼續遭受顯著的庫存縮減壓力。儘管我們繼續採取行動，包括對我們自助結賬策略的完善，並相信這些行動開始對趨勢產生積極影響，但我們預計縮減將對我們2024財年全年的財務結果產生實質性壓力。

我們繼續實施並投資於一些戰略舉措，我們相信這些舉措將有助於推動與新老客户的盈利性銷售增長，並抓住長期增長機會。此類機會包括通過藉助和開發數字工具和技術來為我們的客户提供多種購物接入點、更大價值和便利，比如我們的美國達樂應用程序，其中包含多種工具來提升實體店購物體驗。此外，我們與第三方配送服務的合作已在大部分門店可獲得，我們還在不斷髮展DG媒體網絡，這是我們與品牌合作伙伴連接，為每個人創造更大價值的平臺。

另外，在較軟的離散銷售環境下，我們繼續評估和改進pOpshelf概念，並繼續將某些pOpshelf商店改造為美國達樂商店。pOpshelf是一個專注於季節性和家居裝飾、健康美容、家庭清潔用品以及聚會和娛樂用品等類別的獨特零售概念。截至2024年第二季度末，我們運營着229家獨立的pOpshelf商店。

我們的“DG Fresh”計劃是一個自我分銷模式，用於冷凍和冷藏產品，旨在降低產品成本、增強商品種類、改善庫存狀況，並提升銷售額和毛利率。自我們於2021年完成初步推出以來，它對我們的銷售額和毛利率表現產生了積極的影響。未來，我們計劃進一步優化DG Fresh的配送覆蓋範圍和商品種類，以進一步推動盈利性銷售增長。

我們也繼續專注於抓住增長機會。2024年第二季度，我們共開設了213家新商店，改造了478家商店，搬遷了25家商店。在2024財年，我們計劃開設約730家新商店（包括任何pOpshelf商店或墨西哥的商店），改造約1,620家商店，並搬遷約85家商店。

我們預計通過商店格式創新，在現有市場中抓住更多增長機會，根據具體市場機會，繼續使用最具生產力的各種美國達樂商店格式。我們使用兩種較大的格式商店（分別約8,500平方英尺和9,500平方英尺），並與2023年保持一致，預計8,500平方英尺的格式，以及我們現有的類似規模的美國達樂Plus格式，將繼續作為2024年大多數新店的基本樣品。較大的格式商店可容納更多的高容量冷櫃，延長排隊隊列，並提供更廣泛的商品種類，包括增強的非食品產品，更大的健康美容區以及在部分商店提供的農產品。

作為一個低成本運營商，我們始終在尋求降低或控制成本的方法，而不影響顧客的購物體驗。我們計劃隨着時間的推移繼續加強這個優勢，並採取持續的成本約束措施，減少某些開銷在銷售額中所佔的比例。然而，我們希望保持靈活性，必要時投資於業務，以提高長期競爭力和盈利能力。有時候，我們的戰略舉措，包括上述討論的舉措，需要我們支付前期費用，但可能無法立即在銷售額或增加的盈利能力方面獲得回報。

近年來，我們的一些營業費用，如工資水平和租金成本，由於市場力量的影響不斷增加，這主要是由於勞動力供應、最低工資標準和物業租金以及利率的增長。如果我們無法在業務的其他方面抵消這些勞動力成本的增加，聯邦以及州或地方的最低工資標準或薪資水平的顯著或快速增加可能會嚴重影響我們的收益。此外，在2024年4月，美國勞工部宣佈了一項

最終規則規定，如果實施，將分兩個階段增加從公平勞動標準法（FLSA）加班要求中豁免的僱員所需的最低工資門檻。這樣的規則目前正面臨未決法律挑戰，結果不確定。我們目前不認為這樣的規則會對我們2024財年的財務結果產生實質影響，但如果按照目前的寫法實施，可能會大幅增加勞動成本，並可能對我們2025年的營運結果產生重大負面影響。我們正在分析解決這些加班規定及其造成的財務影響的替代方案。

儘管我們認為通貨膨脹的整體增長率仍在逐漸緩和，但持續存在的通貨膨脹壓力將繼續影響我們的營運結果、供應商和客户。此外，市場利率的上升已經對我們的利息支出產生了負面影響。通貨膨脹和較高的利率顯著增加了新店開業成本和租金成本，雖然我們仍然擁有強勁的新店回報率，並計劃在2024年大幅增加門店數量，但這些成本的增加已經對我們預期的新店回報率產生了負面影響，並影響了我們2024年的新店增長計劃。

我們多元化的團隊是我們的競爭優勢，我們積極尋求繼續投資於他們的發展。我們的目標是創造一個能吸引、培養和留住人才的環境，特別是在門店經理一級，因為從公司內部晉升的員工通常任職時間更長，對我們財務表現的改善也更有貢獻。我們正在採取行動，旨在減少高於目標的門店經理離職率，包括通過預算編制和勞動時間分配、簡化門店內活動以及減少過剩庫存。

為了進一步提高股東回報，我們每季度支付現金股息。未來股息的宣佈和金額取決於董事會的決定和批准，儘管我們目前打算繼續支付每季度現金股息。按計劃，為了保持我們的投資級信用評級並保持財務靈活性，我們在2023年未根據我們的股票回購計劃回購任何股份，並且不打算在2024年回購股份。

我們在業務管理中使用以下關鍵績效指標，包括同店銷售、每平方英尺平均銷售額和存貨週轉率。我們使用這些指標來最大化利潤和決策資源分配。每個指標在零售公司中通常被投資者用於衡量業務的健康狀況。

同店銷售。 同店銷售是基於我們在報告期內至少開業13個完整財政月並在報告期結束時仍然營業的店鋪計算的。我們在同店銷售計算中包括已翻新、擴建或搬遷的店鋪。同店銷售的變化是基於當前年份和前年度的可比較52個日曆周進行計算的。同店銷售的計算方法在零售行業中有所不同。因此，我們對同店銷售的計算不一定可與其他公司報告的類似指標進行比較。

每平方英尺平均銷售額。 每平方英尺平均銷售額是根據報告期結束日期之前12個月的總銷售額除以期間平均銷售面積計算的，包括財政年度末、財政年度初和每個季度末。

存貨週轉率. 存貨週轉率是根據前四個季度的營業成本總額除以報告期結束日的平均存貨餘額來計算的，包括財年結束時、財年開始時以及我們的三個財季結束時。

我們2024年第二季度運營業績的亮點，與2023年第二季度相比，以及我們2024年8月2日的財務狀況如下所示。下面提到的基點金額相當於淨銷售額的0.01%。

●

淨銷售額增加了4.2%，達到了102.1億美元，主要受到新店鋪和同店銷售額增長0.5%的推動。2024年8月2日結束的52週期間，每平方英尺所有店鋪的平均銷售額為263美元。

●

毛利潤佔淨銷售額的比例在2024年期間為30.0%，而在2023年期間為31.1%，下降了112個基點，主要反映了折價、損壞增加，銷售額中消耗品類的比例更大以及縮水增加。

●

與2023年相比，2024年的SG&A費用佔淨銷售額的比例為24.6%，增長了57個基點，主要是由於零售勞動力、折舊與攤銷以及門店租賃費用佔淨銷售額的比例增加所致。

●

2024年期間利息支出減少了1620萬美元，與2023年期間相比主要是因為現金餘額增加。

●

2024年期間的有效所得税率為22.3%，較2023年期間的税率22.9%低，主要由於税率影響項對税前利潤的降低效應。

●

2024年期間淨利潤為37420萬美元，每股稀釋收益為1.70美元，而2023年期間淨利潤為46880萬美元，每股稀釋收益為2.13美元。

2024年度期間的亮點包括：

●

2024年度的經營活動產生的現金為16.53億美元，比2023年度同期增長9260萬美元，增長率為127.4%。

●

2024年度共支付現金分紅25950萬美元，每股分紅1.18美元，與2023年度同期相比，分紅金額無變化，每股分紅也無變化。

●

滾動四個季度的存貨週轉率為3.9倍。按每家店計算，2024年8月2日存貨相對於2023年8月4日的餘額下降了11.0%。

上述討論僅為概要。讀者應參考下文對我們現年期與前年期的運營結果以及2024年8月2日的財務狀況的詳細討論。

經營結果

會計期間我們採用結束日期最接近1月31日的52-53周財政年度約定。以下文字提及的2024年和2023年，代表着分別結束於2025年1月31日和2024年2月2日的52周財政年度。此處提及的2024年和2023年第二季度會計期間，指的是分別結束於2024年8月2日和2023年8月4日的13週會計期間。

季節性。 我們業務的性質某種程度上是季節性的。主要是由於與聖誕節相關的商品銷售，我們的第四季度（11月、12月和1月）的營業利潤歷來比財政年度前三個季度中的每個季度的營業利潤更高。費用，特別是營業利潤，因季度而異。一個不足一整年的期間的結果可能並不代表整年的預期結果。此外，我們業務的季節性可能影響各期間之間的比較。

以下表格包含2024年和2023年的第二個13週期和26週期的經營數據以及這些期間之間的美元和百分比變化:


	13周結束						2024年與2023年				26週年結束						2024年與2023年
季節性				8月4日，			數量		%					8月4日，			數量		%
	2024			2023			變更		變更		2024			2023			變更		變更
與2023年同期相比，2024年期間，SG&A費用佔淨銷售額的比例為24.6%，較去年同期的24.0%增加了57個基點。
消費品	$			$			$		6.0	%	$			$			$		7.1	%
銷售淨額的%			%			%							%			%
								（21.4）	（2.0）									（20.6）	(1.0)
銷售淨額的%		10.33	%			%							%			%
與運輸相關的分銷和運輸資本支出								(36.4)											(8.5)
銷售淨額的%		4.70	%		5.27	%						4.77	%		5.47	%
服裝		278.2						(3.6)	(1.3)									(8.8)	（1.6）
銷售淨額的%		2.72	%			%						2.68	%		2.86	%
淨銷售額	$			$			$	414.2	4.2	%	$			$			$	985.4	2023年2/29和2024年2/28結束的九個月內，行使的期權總內在價值分別為$4,111,545和$4,198,945。	%
營業成本								399.4	5.9										7.1
銷售淨額的%			%			%							%			%
毛利潤								14.8	0.5									51.5	0.9
銷售淨額的%			%			%							%			%
銷售，總務及管理費用									6.7										8.5
銷售淨額的%			%			%							%			%
營業利潤									（20.6）										（23.5）
銷售淨額的%		5.39	%			%						5.45	%		7.49	%
利息費用，淨額		開多68.1			84.3			（16.2）	（19.2）			140.6			167.4			(26.8)	（16.0）
銷售淨額的%		0.67	%		0.86	%						0.70	%		0.87	%
税前收入									（20.7）										(24.5)
銷售淨額的%		4.72	%			%						4.75	%		開多61	%
所得税費用		107.6							（22.6）			218.0
銷售淨額的%		1.05	%		1.42	%						1.08	%		1.48	%
淨收入	$			$	468.8		$		(20.2)	%	$			$			$		（-25.0）	%
銷售淨額的%		3.66	%		4.79	%						3.66	%		5.14	%
攤薄每股收益	$	1.70		$	2.13		$	（0.43）	(20.2)	%	$	3.35		$	4.47		$		(25.1)	%

淨銷售額

毛利潤

利息費用，淨額

所得税。

截至2024年8月2日和2023年8月4日的26周

淨銷售額。

毛利潤 在2024年期間，毛利潤增長了0.9%，作為淨銷售額的百分比下降了128個基點，為30.1%，相比於2023年期間，主要受到增加的縮水、增加的折扣、來自消費品類別的銷售比例增加以及增加的庫存損壞的推動，部分抵消了更低的LIFO準備。

銷售、總務及行政費用。 2024年期間，作為淨銷售額的百分比，SG&A佔24.6%，相比可比的2023年期間的23.9%，增加了76個基點。當前年度期間作為淨銷售額比重較高的主要費用包括零售勞動力成本、折舊及攤銷費用、科技相關費用和門店佔用成本。

利息費用，淨額利息支出淨額在2024年期間由於現金餘額較高而減少了2680萬美元，為14060萬美元。

所得税。 2024年的有效所得税率為22.8%，較2023年的22.3%增加了淨增50個百分點。2024年的税率較2023年的同期來説較高，主要是由於州有效税率和以股票為基礎的補償開支增加，但受到某些影響税率的項目（例如聯邦税收減免）對2024年税前收益的影響較小。

流動性和資本資源

我們認為，我們的經營現金流和現有現金餘額，結合無擔保循環信用設施（“循環信用設施”），無擔保商業票據（“商業票據”）和債市的可獲得性，將為我們的當前債務、預期的運營資本需求、資本支出以及未來幾年內預計的股息支付提供足夠的流動性。然而，我們維持足夠流動性的能力可能會受到多種因素的影響，其中許多因素超出我們的控制範圍。根據我們的流動性水平、資本市場條件和其他因素，我們可能會考慮不時發行債務、股權或其他證券，所得款項可以為我們的業務提供額外的流動性。我們的所有重要借款安排在未經審計的壓縮合並財務報表的附註5中有更詳細的描述。

根據未經審計的簡明合併財務報表的註記5中的進一步描述，我們的CP票據可能有效限制我們在循環融資方式下的借款能力。在2024財年的剩餘時間內，我們預計循環融資方式和我們的CP票據的綜合借款不會超過每次最多約5000萬美元。

目前的財務狀況/最新動態

截至2024年8月2日，我們的庫存餘額佔總資產的約46％，不包括經營租賃資產、商譽和其他無形資產。我們有效管理庫存餘額對我們的經營現金流有着重要影響，下文將詳細討論。庫存採購往往具有季節性特點，例如購買與暖季或聖誕有關的商品。有效管理庫存一直是我們關注的領域。

我們不時地參與各種法律事務，正如在未經審計的簡明合併財務報表附註7中所討論的那樣，其中一些可能會導致大額現金支付。這些事務的不良發展可能會對我們的流動性產生重大和不利的影響。

我們當前的信用評級以及將來評級機構的行動可能會（1）影響我們以滿意的條款融資的能力；（2）影響我們的融資成本；以及（3）影響我們的保險保費和我們自行承保計劃所需的抵押品要求。我們無法保證能夠保持或提高我們當前的信用評級。我們債務的信用等級如下：


評級機構	優先無擔保債務評級	商業票據評級	展望
“官員證明”指由官員簽署的證明。	Baa2	P-2	負面展望
標普	BBB	45112AAC1 / US45112AAC18	負面展望

現金流量的變化

除非另有説明，否則以下有關經營、投資和融資活動現金流量的討論中對2024年和2023年期間的所有引用均指2024年8月2日和2023年8月4日結束的26週期間。

經營活動現金流量。

我們會定期密切監控和管理我們的庫存餘額，這可能因新店開業、購買時間和其他因素而在各個期間波動。與2023年期間相比，2024年期間的商品總庫存保持不變。2024年期間四個存貨類別的百分比變化與2023年期間相比如下：


	26週年結束
			8月4日，
對應於去年同期（2023年1月1日至2023年9月30日）	2024		2023
消費品		%	23	%
	1		(2)
與運輸相關的分銷和運輸資本支出	2		（9）
服裝			2

投資活動現金流量


	26週年結束
			8月4日，
	2024		2023
	$		$

		216.1		193.8
		19.6		22.6
其他		6.2		14.4
固定資產（包括土地、建築及設備）的總購置額	$	695.6	$


新店鋪		410		427
		987

新店開業、裝修和搬遷的時間安排以及其他因素可能會影響任何特定時期這些開業與相關物業和設備採購之間的關係。

2024年的資本支出預計為約13億至14億美元。我們預計將通過以下一部分或全部方式為2024年的資本需求提供資金：現有現金餘額、運營現金流、可使用的循環信貸設施以及/或額外的CP票據發行。我們計劃通過開發新店鋪和改建或搬遷現有店鋪來繼續投資於店鋪增長。2024年的資本支出預計將為我們的店鋪增長以及我們的改建和搬遷倡議提供支持，包括租金改善、配件和設備的建設；新店鋪的建設；支持和加強供應鏈倡議的費用，包括新建和現有的配送中心設施以及替換某些運輸相關資產；科技倡議；以及日常和持續性的資本需求。

籌資活動現金流量在2024年和2023年期間，我們分別支付了25950萬美元和25890萬美元的現金分紅。在2023年期間，我們通過發行長期債務籌集了15億美元，淨商業票據借款減少了12億美元。

股份回購計劃

截至2024年8月2日,我們的普通股回購計劃剩餘總授權金額約為13.8億美元。該授權允許不定時在市場開放交易中回購股票，包括根據《證券交易法》第10b5-1條規則採用的交易計劃，或在私下協商交易中回購。為維護我們的投資級信用評級和保持財務靈活性，我們在2024年上半年未回購任何股份，且不計劃在今年餘下時間內回購股份。回購授權沒有到期日期，未來回購將取決於多種因素，包括價格、市場條件、遵守我們債務協議下的契約和限制條件、現金需求、剩餘債務能力、運營業績、財務狀況和其他因素。回購計劃可能會根據董事會的決定隨時進行修改或終止。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲本報告的第I部分第1項中包含的未經審計的摘要合併財務報表的註釋9。

項目3。	有關市場風險的定量和定性披露

對於本項目相關披露的情況，與我們於2024年2月2日結束的財政年度的年度報告Form 10-k中所列信息相比，並未發生實質性變化。

項目4。

控制與程序。

（a）披露控制程序在我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）監督下並參與其中，根據證券交易法修訂版下的第13a-15(e)條或第15d-15(e)條的規定，我們對披露控制和程序進行了評估，截至本報告期結束。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至本報告期結束是有效的。

（b）關於財務報告內控的變化在2024年8月2日結束的季度內，我們的財務報告內部控制（根據證交所法規13a-15(f)或15d-15(f)定義）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者可能對其產生重大影響。

第二部分其他

項目1。

法律訴訟。

本報告第I部分第1項“法律訴訟”下附註7中包含的未經審核的簡化合並財務報表中的信息在此通過引用納入。

項目1A.

風險因素。

與2024財年結束的我們的年度報表Form 10-k相比，對於此項目相關的披露沒有實質性的變化，除非在這份10-Q表格的“Item 2. 管理層對財務狀況和運營結果的討論及分析”中披露的對我們業務或運營結果有影響的某些事項的討論中，或者2024年或將來在“Executive Overview”部分披露的變化。

內部交易安排2024年8月2日, 無我們的董事或高管（如交易所法案16a-1(f)所定義）採用或終止了“規則b5-1交易安排”或“非規則b5-1交易安排”（如S-K法規第408條中所定義的那樣）。 10b5-1交易安排”或“非規則 10b5-1交易安排”（如S-K法規第408條中所定義的那樣）。

項目6。

附件。

請查看報告簽署頁面之前的展品指數，該展品指數作為參考，被視為完整附在此處。

關於前瞻性陳述的警示性披露

●

我們關於支出、成本、現金流、業務結果、財務狀況和流動性等方面的預測和期望；

●

我們對經濟和競爭市場條件的預期；

●

我們關於未來運營、增長、投資和舉措的計劃、目標和期望，包括但不限於我們的房地產、門店增長和國際擴張計劃、門店形式或概念、縮減貨損和破損措施、庫存縮減努力，以及戰略舉措的預期進展和影響（包括但不限於我們的數字化舉措、DG Media Network、DG Fresh、自助結賬和pOpshelf）以及我們的商品管理、利潤提升、分銷/運輸效率（包括但不限於自營配送），門店經理離職率的降低和其他舉措；

●

對消費品和非消費品銷售和產品組合的預期、客流量、購物籃大小、貨損和庫存水平的預期；

●

對通脹和勞動力壓力的預期；

●

期望現金分紅和股票回購;

●

預期根據我們的信貸協議和商業票據計劃借貸；

●

法律或監管變化、政府援助或刺激計劃可能帶來的潛在影響，以及我們對此的迴應，包括但不限於潛在的聯邦、州和/或地方最低工資標準提高或對某些免於加班的職位薪資水平的變化，以及對某些政府援助計劃的變化，如糧食券福利、失業福利和經濟刺激支付以及學生貸款寬限期計劃的變化，或企業税率的變化；和

●

預期未決或受威脅的法律糾紛、政府行動、訴訟或審計的預期結果或影響。

前瞻性聲明會受到風險、不確定性和其他可能隨時改變的因素的影響，這可能導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。我們從本文件日期的經營預算和預測中得出了許多這些聲明，這些預測基於我們認為是合理的許多詳細的假設。然而，很難預測已知因素對未來結果的影響，我們無法預測所有可能對您重要的未來結果的因素。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的預期結果大相徑庭的重要因素包括但不限於：

●

經濟因素，包括但不限於就業水平；通貨膨脹（以及我們調整價格以抵消通貨膨脹影響的能力）；大流行病（例如COVID-19大流行）；更高的燃料價格，

能源、醫療保健、住房和商品成本；利率期貨、消費者債務水平和税率提高；可用信貸不足；税法變更對積分和退款產生消極影響；減少或取消政府援助計劃或補貼，如失業和食品/營養援助計劃、學生貸款償還寬免和經濟刺激支付；商品彙率；運輸、租賃和保險費用；工資水平（包括聯邦和更高的州和/或地方最低工資水平的可能增加的可能性）；外匯匯率波動；製造障礙或增加國際貿易成本的措施（包括增加的進口關税）；以及法律法規的變化及其對客户支出和可支配收入、我們執行策略和計劃、我們的營業成本、我們的銷售和盈利能力的影響；

●

未能實現或保持我們的策略、計劃和投資，包括與商品陳列（包括與非消耗品相關的陳列）、房地產和新店開發、國際擴張、店鋪格式和概念、數字化、營銷、損失、損壞、採購、私有品牌、庫存管理、供應鏈、私人車隊、店鋪運營、費用降低、技術、pOpshelf、自助結賬和DG媒體網絡等相關的策略、計劃和投資；

●

我們所經營的競爭環境以及地理和產品市場上的競爭壓力和變化，包括但不限於定價、促銷活動、移動、基於網絡的其他數字技術的廣泛可用性以及聯盟或其他業務組合；

●

未能及時、經濟地執行我們的房地產項目，或者未能預見或成功應對我們擴張帶來的挑戰，包括進入新的國家或國內市場、州、城市或郊區;

●

庫存縮水和損壞的水平;

●

未能成功管理庫存平衡和庫存水平，以及無法預測客户趨勢、消費水平或價格敏感性；

●

未能維護我們業務、客户、員工或供應商信息的安全性，或遵守隱私法律，或我們或我們的供應商遭受網絡攻擊（由於捲入涉及中國的政治不確定性、俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及中東地區的衝突，這一風險有所增加），從而阻止我們運營全部或部分業務；

●

因外部因素、員工短缺或在維護或更新現有技術或開發、實施或整合新技術方面遇到困難而可能損害或中斷我們的信息系統；

●

對我們的運輸網絡造成重大幹擾，我們的運輸中心容量或及時收到存貨的能力的增加成本，與供應鏈中斷或季節性購買模式的幹擾問題相關；或者是在建造、開設或僱用新的分銷中心（包括温控分銷中心）方面的延誤；

●

與從供應商處採購貨物相關的風險和挑戰，包括但不限於與國際貿易相關的問題（例如，涉及中國的政治不確定性以及俄烏衝突和中東衝突等造成的政治事件）；

●

自然災害，異常天氣條件（不論是否由氣候變化引起），大流行疫情或其他健康危機（例如，COVID-19大流行）政治或社會動盪，戰爭行為，暴力或恐怖主義行為，以及全球政治事件的幹擾（例如，涉及中國的政治不確定性，俄烏衝突和中東衝突等造成的全球政治事件）；

●

產品責任、產品召回或其他產品安全或標籤索賠;

●

面臨重大未保險損失、過高的保險成本或事故成本;

●

無法吸引、培養和留住合格員工，同時控制勞動成本（包括聯邦和州/地方最低工資率/薪水水平的可能增加及進一步增加的可能性，包括根據現行法律草案實施的關於加班工資豁免的監管變化的影響），及其他勞動問題，包括員工安全問題、員工期望和生產力；

●

關鍵人員的流失或無法僱傭更多合格人員，能否成功執行高級領導人員的管理過渡，無法執行我們與管理人員簽訂的競業禁止協議或簽訂新的競業禁止協議；

●

與我們的私有品牌相關的風險，包括但不限於我們在改善其毛利潤率方面的成功程度達到預期水平;

●

未能保護我們的聲譽;

●

我們業務的季節性;

●

政府法規和要求的變化或不合規的影響，包括但不限於產品銷售（包括但不限於產品和食品安全、營銷、標籤或定價）；信息安全和隱私；勞動和就業；僱員工資、薪水水平和福利（包括聯邦和進一步提高州級和/或地方最低工資率的可能性增加以及如果按照目前的文字實施的《公平勞動標準法》加班費豁免的監管變化影響）；健康和安全；房地產；公共住宿；進口和海關；運輸；知識產權；賄賂；氣候變化；環境合規（包括相關的公開披露要求），以及税法（包括聯邦、州或外國公司税率相關的税法，已有税法的解釋，或者我們未能維持我們的報告立場對我們的税率產生負面影響，以及私人訴訟、集體訴訟、多區域訴訟、仲裁、衍生訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟的進展或結果，以及聯邦、州和地方機構、監管機構、總檢察長、委員會、子委員會和美國國會成員的調查和來自其他地方、州、聯邦和國際政府機構的調查；

●

新的會計準則指導或對現行準則的解釋或應用的變化；

●

市場條件惡化，包括市場擾動、金融市場不利條件，包括金融機構破產、流動性有限和利率上升、我們的信用狀況變化（包括我公司信用評級的降級）、我們債務協議下的限制和限制的遵守，以及我們可用的過剩資本金額；

●

在我們2024年度財務報告(Form 10-K)，第I節，第1A項“風險因素”中披露的因素；

●

在本文件其他地方(包括但不限於與前瞻性陳述本身一起的地方)和其他因素中披露的因素。

所有前瞻性陳述都需要結合我們的其他美國證券交易委員會備案文件和公共通信中不時進行的這些和其他警示性陳述進行全面評估。您在評估前瞻性陳述時應該考慮這些風險和不確定性，並謹慎注意不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們提醒您上述重要因素可能不包含對您重要的所有因素。我們無法確保我們將實現我們所期望或預期的結果、業績或發展，並且即使實現了，也無法保證它們會導致我們所預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。本報告中的前瞻性陳述僅截至此日期有效。我們對更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔義務，並特別聲明不承擔任何責任，除非法律另有規定。

您還應該知道，儘管我們不時與證券分析師和其他人進行溝通，但根據我們的政策，我們不得向他們披露任何重要的非公開信息或其他保密的商業信息。因此，股東不應假設我們同意證券分析師發佈的任何聲明或報告，無論聲明或報告的內容如何。此外，我們有一項政策不確認他人發佈的預測、預測或意見。因此，至於證券分析師發佈的任何預測、預測或意見，這樣的報告不是我們的責任。

附件指數

3.1		美國達樂公司修正後的公司章程（自2021年5月28日生效）（以參考附件3.1至美國達樂公司2021年5月26日提交的8-k表格，於2021年6月1日向證券交易委員會（“SEC”）提交（文件編號001-11421））
		美國達樂公司修正後的公司章程（自2023年3月23日生效）（以參考附件3.2至美國達樂公司2023年2月3日結束的財政年度的10-k表格，於2023年3月24日向SEC提交（文件編號001-11421））
10.1		美國達樂公司基本報表（2024年5月28日批准）用於2024年5月開始向美國達樂公司非僱員董事授予的年度獎勵，依據美國達樂公司2021年股權激勵計劃（通過參考美國達樂公司2024年5月3日止財季季度報告第10-Q表格附件10.8，該文件於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交（文件號001-11421））
10.2		美國達樂公司基本報表（2024年8月27日批准）用於2024年8月開始向美國達樂公司新非僱員董事授予的獎勵，不包括年度獎勵，依據美國達樂公司2021年股權激勵計劃
15		非經審計的中期財務信息函件
31		根據《交易所法案》第13a-14(a)規則，首席執行官和首席財務官的認證文件
32		根據18 U.S.C. 1350，首席執行官和首席財務官的證明
101		美國達樂公司2024財年第二季度10-Q表格的互動數據文件，採用Inline XBRL格式: (i) 簡明合併資產負債表; (ii) 簡明合併損益表（未經審計）; (iii) 簡明合併綜合收益表（未經審計）; (iv) 簡明合併股東權益變動表（未經審計）; (v) 簡明合併現金流量表（未經審計）; (vi) 簡明合併財務報表附註（未經審計）
104		美國達樂公司2024財年第二季度10-Q表格的封面頁（使用Inline XBRL格式，幷包含在第101附件中）

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊公司已要求授權代表其以註冊公司的名義簽署本報告，並代表其身為註冊公司財務主管簽署。


		美國達樂公司


日期：	凱利·迪爾茨	通過：
			執行副總裁兼首席財務官614-870-5604