修訂後的2002年LILLY公司章程

股票計劃

(已修改，2024年5月6日)

第一條。計劃的目的

第2條。定義

無論何處，在計劃中使用以下條款時，除非上下文明確表示，否則其含義應如下所述。 單數代詞應包括上下文所示的複數。

(a) 除公司、公司子公司、公司的員工福利計劃或員工股票計劃及以該身份行事的任何受託人或受託人以外，任何“人”，如《證券交易法》第13(d)和第14(d)節中所用的術語，收購“受益所有權”，該術語在13d-3規則中定義

(b) 當董事會的現任董事（“持續董事”在公司章程第13(f)條中定義）人數低於全部董事人數的一半以上的第一天。

(c)公司進行合併、股票交易所或合併，並不是指一種導致公司在此事項之前發行的表決權股票繼續代表（通過繼續持有或換股為存續的實體的表決權證券）公司或該存續實體的表決權股票超過該交易後立即表示的持股的百分之六十（60％）以上的交易;

(d) 公司完全清算或公司資產的全部或基本上全部銷售或處置，不包括向公司的任何子公司出售或處置資產。

殘疾政策，“殘疾”是指參與者由於任何經醫學證實的身體或精神障礙，連續不少於九十（90）天無法履行其所擔任的職位的職責和功能。參與者除非提供足以使委員會全權決定的證明，否則不被視為患有殘疾。儘管如前所述，（a）對於根據計劃授予的激勵股票期權， “殘疾”指的是參與者在代碼第22（e）（3）條款下殘疾的意義，（b）關於受代碼第409A條款約束的獎勵，如果獎勵的支付或結算將因參與者的殘疾而加速，則僅用於確定支付時間，除非該事件也構成依據《代碼》第409A條款定義的“殘疾”，否則不會構成計劃或任何獎勵協議的“殘疾” 。

儘管如上所述，對於美國聯邦、州、地方或非美國法律的所得税報告目的，以及委員會認為適當的其他目的，包括但不限於在參照行權、歸屬、結算或派息的公允市場價值時，公司應根據統一和非歧視性的制定標準來確定公允市場價值。

第3條. 管理

按照以下規定，計劃應由全董事會管理，為此目的，在本計劃中使用的術語“委員會”應被視為指董事會。全董事會可以自行決定，在任何時候行使委員會根據計劃所擁有的任何和所有權利和職責，但在根據證券交易法規則160億.3條或《税收法》第162(m)條（關於卓越表現為基礎的合格業績獎項），或任何在此下發的法規或規則下，需要由委員會單獨決定的事項除外。

(a) 指定參與者獲得獎勵;

(b) 判斷每個參與者將獲得哪種類型的獎勵；

(c) 判斷需要授予的獎項數量和與之相關的股份數量；

(d) 判斷根據委員會自行決定的考慮因素，確定根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價格、發行價格或購買價格，任何獎勵的限制或限制，任何關於取消財產限制或獎勵可行性限制的時間表，以及加速或豁免等條款，任何與獎勵利潤回收有關的條款；

(e) 判斷獎勵可以以現金、股份、其他獎勵或其他財產結算，或支付行權價格，或取消、沒收或投降。

(f) 規定每個獎勵協議的形式，不需要對每個參與者都完全相同，可能因參與者在美國境內或境外而有所不同；

(g)決定與其他必須確定的事項有關的所有事項

獎項；

(h)根據需要或建議，制定、採納或修改任何規章制度，包括採用計劃的子計劃，以便便於遵守外國法律，減輕計劃的管理，並/或利用對在美國以外的參與者授予的獎勵的税收優惠。

(i)在第15條的規定下隨時暫停或終止該計劃；

（k）解釋計劃及任何獎勵協議的條款或相關事項；

(l)進行所有其他的決定和決定，可能需要根據計劃或者委員會認為必要或建議來管理計劃。

第四條 股票計劃涵蓋的股票

在未進行此收購或合併的情況下，可以根據現有計劃的條款進行授予，且僅可授予在公司或其關聯公司進行收購或合併之前未作為公司或其關聯公司的僱員或董事的個人。與任何未決獎勵一起以現金形式支付的股息等價權不得計入計劃下可發行的股份。

第5條. 參賽資格和參與

第6條　股票期權

（一）從授予日期起十（10）年內有效，除非獎勵協議規定了更早的時間；

（ii）在參與者因除死亡或殘疾（根據税法第22（e）（3）節的定義）以外的任何原因終止服務的日期後三個（3）月內；

(iii) 在員工因死亡或殘疾（根據《税法》22（e)(3)條規定）終止服務之日後一（1）年。

（i）本激勵期權授予之日起兩（2）年內；或（ii）將此類股票轉讓給參與者後一（1）年內。

第7條。受限股票單位

第8條. 受限股票獎勵

可能會施加限制（包括但不限於限制有限股或有限股分紅權），如果有限制，可能基於參與者的持續服務、達到績效條件或兩者的結合等條件。這些限制（如果有的話）可能會在授予獎勵時或之後由委員會確定的時間獨立或組合地到期，根據情況分期或以其他方式到期。

第9條.股票升值權

(c) 除非根據第16.10節獲得授權，否則不能行使股票授予權（SAR）來代表分數股。當公司收到有權行使SAR的人（以委員會不時指定的形式）的行使通知時，SAR將被視為行使。

第10條。其他基於股票的獎勵

補償安排。適用於這些其他獎項的條款和條件應由委員會定期確定，並在適用的獎項協議中列出。委員會可以根據需要確定特定形式的獎項，並在計劃下建立一個或多個單獨的程序，向一個或多個參與者發行獎項，其條款和條件由委員會不時確定。

第11條。基於績效獎勵。

測量；(c)應選擇適用於績效期的績效標準，(d)應設定可獲得的表現目標和獲得的獎勵金額，如適用，以及(e)應規定績效標準和績效目標之間的關係，以及適用於每個符合條件個人的獎勵金額和績效期。在每個績效期完成後，委員會應書面認證是否已實現適用的績效目標。在確定符合條件的個人獲得的金額時，委員會有權調整或消減在給定績效水平下應支付的金額，以考慮委員會認為有關個人或企業績效評估的其他因素。

第12條。適用於獎勵的規定。

(a) 由委員會選定的任何參與者，均可根據限制性股票單元或其他完整價值授予的股票獎勵所涉及的股息進行分紅派息補償權，於股息支付日起一段時間內累積，直至該獎勵的授予日期。

根據委員會確定並在適用的授予協議中規定的時間，向獲授者發放分紅等效權。這些分紅等效權將按照既定的公式和在規定的時間內，以及遵守規定條件的情況下，轉換成現金或追加股份。

（a）儘管本協議另有規定，但公司不應根據任何獎勵的行使或歸屬而被要求發行或交付任何股票證明，除非董事會在律師的建議下確定發行和交付此類證書符合所有適用法律，政府機構的監管和如適用於股票上市或交易的任何交易所的要求。根據計劃交付的所有股票證明均受制於委員會認為必要或適當以符合聯邦、州或地方證券或其他法律，以及美國境外管轄區的法律、規則和條例，以及上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證明上放置標記以指明適用於該股票的限制。除本協議所規定的條款和條件外，董事會可以要求參與方進行合理的契約、協議和陳述，以便按照任何該等法律、規章或要求來遵守。委員會有權要求任何參與方遵守有關結算或行使任何獎勵的時間或其他限制，包括但不限於委員會自行決定的窗口期限制。

(b)不受計劃其他規定的限制，除非委員會另有決定或適用的法律、規則或規定要求，公司不會向任何參與人交付與獎勵相關的股票證書，相反，這些股票將在公司的賬簿(或相應的轉讓代理或股票計劃管理人)上記錄。

第13條. 資本結構的變化

(ii) 規定繼任企業、倖存企業、其母公司或子公司應承擔該獎勵，或通過其他替代方式完成。

包括主體公司的繼任者或倖存者公司、父公司或子公司股票所涵蓋的類似期權、權利或獎勵，根據股份和價格的數量和種類進行適當的調整；

(iii) 調整未行使或行使的期權、權利或獎勵的行使價格、數量、類型及條件，及其中包括的標準；

(iv) 規定該獎勵對所有已涵蓋的股份均可行使、支付或完全歸屬，不受計劃或適用獎勵協議中任何相反規定的限制；

(v) 規定在此事件發生後，此獎勵不能實現、行使或支付。

(c)如果在控制權轉移後，繼續授予股份獎勵，委員會可以決定在指定期間內，根據個人就業或服務的非自願終止自動提前行權一項或多項獎勵。任何這樣的股份獎勵，在與控制權轉移相關的個人就業或服務的非自願終止時，將變為完全可行權的獎勵，所有這樣的獎勵的沒收限制也將解除。

(d) 與控制權變更相關的任何激勵股票期權部分，僅當適用的$100,000限制未超過時，仍可作為激勵股票期權行權。當超過該美元限制時，該期權的加速部分應根據美國聯邦税法被行使為非法定期權。

第14條。生效和過期日期。

第15條。修正、修改和終止

每股行權價格和(b)在期權或股票增值權的行權價格高於一股的公平市場價值時，不得以現金或另一個獎勵來取消期權或股票增值權。

第16條. 一般規定

(a) 從公司或關聯公司向參與者支付的工資或現金薪酬中代扣；(b) 從按照獎勵取得的股票的出售收益中代扣，無需進一步授權，可以通過自願銷售或公司代表參與者進行的強制性銷售進行；或者（c）在委員會的唯一決定權下，通過扣留股票來滿足税收相關項目，或者允許返回股票以滿足税收相關項目，在其唯一決定下足以滿足該税收相關項目的股票。在參與者或其他人為税收相關項目決定滿足代扣義務之前，不得向任何參與者或其他人交付獎勵股票。

根據交易所法案第16條下的任何適用的豁免規則（包括交易所法案第160.3條的任何修改），該等規則的申請要求將適用於本計劃和授予或授予在此之下的獎勵。在適用法律範圍內，為符合該適用豁免規則而必要的任何修正，將被視為對本計劃和在此下頒發或授予的獎勵予以修改。

未經參與者同意，在獎勵項中減少應付福利的修改或行動，根據委員會的判斷，是必要或適當的，以免除該獎勵項適用《税收法典409A部分》和/或保留與該獎勵項相關的福利的預期税收待遇，或者符合税收法典409A部分以及相關的美國財政部指導方針並避免適用該部分的任何罰款税，或減輕在無法遵從的情況下適用於税收法典409A條款下的任何額外税費、利息和/或罰款或其他不利的税收後果。

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