美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書
《1934年證券交易法》

請勾選適當的框:

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。
(按其憲章規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

6201 Fairview Road，225室

北卡羅來納州夏洛特市28210

致股東：

董事會已確定2024年8月20日業務關閉為特別股東大會的記錄日期，以確定有權獲得特別股東大會通知和投票，或參加其任何休會、延期或繼續的股東。特別會議有權投票的股東名單將在會議前至少10天提供給任何股東以供與特別會議有關的任何目的檢查。

你的投票非常重要。 無論你是否計劃參加虛擬特別會議，我們希望你儘快投票。

北卡羅來納州夏洛特市

A-2系列清算價值

董事會命令

特別股東大會通知書

將於2024年9月30日舉行

北卡羅來納州夏洛特市28210

議題

董事會建議您投票支持提案1、2和3。

如何投票

修訂計劃的物質條款摘要並不完整，完整內容以附在這份代理聲明中附件b中的修訂計劃條款為準。

召開於2023年9月12日的股東特別會議代理聲明。

於2024年9月30日舉行

本委託書涉及董事會對特別會議的代理徵集。

本特別會議通知書及代理聲明書將於2024年9月5日左右首次分發或提供給我們的股東。

公司董事會使用本委託聲明徵求普通股持有人的代理，以供參加特別會議及其任何中止或延期之用。會議通知、本委託聲明和附寄的委託卡的郵寄日期預計為2024年9月5日左右。

建議書編號1

公司第三次修正和重申公司章程，以實現對公司普通股的反向分割

倒向股票拆分提案

如果股東批准股票合併提案，則董事會將在其自行決定的範圍內確定股票合併比例，提交建議修正案至北卡羅萊納州政務官並實施股票合併。在進行股票合併時，我們不會減少授權普通股的數量。股東無需採取進一步行動即可實施股票合併。

擬議中的修正案將對普通股已發行股份進行反向股票拆分，並且反向股票拆分比率區間為1賠10到1賠30之間的任何整數，由董事會根據其唯一決定並在反向股票拆分生效之前公開宣佈確定。在記錄日期之時，公司已發行並流通30,627,992股A類普通股和8,250,000股B類普通股。根據這些數字，在反向股票拆分生效後（並考慮四捨五入將碎股合併成整股的影響），根據董事會選定的反向股票拆分比率，我們將具有發行和流通普通股股份的數量，如“-”下的表格所示。反向股票拆分對股份的影響。”在下文所述的碎股處理結果所導致的任何變更除外，所有公司普通股持有人將按比例受到反向股票拆分的影響。

由於股票拆分倒轉，不會發行任何碎股。反而，由於股票拆分倒轉產生的任何碎股將會被四捨五入為整股。任何碎股不會以現金支付。每股普通股繼續擁有每股0.0001美元的面值。

如果我們的股東未能通過股票回購提案，則公司可能無法符合納斯達克交易所規定的最低1美元買盤價格要求，除非我們的A類普通股市場價格按照納斯達克上市規則適當提高至以上最低買盤價格要求。如果納斯達克摘牌了我們的A類普通股，則我們的A類普通股很可能會在場外交易市場上交易，該市場沒有納斯達克那樣的實質性公司治理或數量級上市要求。也就是説，我們的A類普通股可能會失去一些利益，某些機構可能無法交易我們的A類普通股，這都可能對我們的A類普通股的流動性或成交量產生重大不利影響。如果我們的A類普通股由於在納斯達克摘牌而流動性顯著下降，則我們的股東可能無法按照所需期望隨時變現他們在我們的A類普通股中的投資，我們認為這將會顯着降低我們獲取資本的能力。此外，由於某些適用於未在交易所上市的證券的州證券（藍天）法規的要求，我們進行未來公開發行的能力將受到實質性限制，並且可能需要公司在比如説通過私人發行債務或股票證券的方式進行，而這些條款將比公開發行時差異顯著且不太優惠。

逆向股票分割的原因。

反向股票拆分將會減少A類普通股的流通股份數量並提高每股價格。公司預計由於反向股票拆分所致的股價上漲將使公司能夠重新符合最低買盤價格要求並繼續在納斯達克資本市場上交易，但不能保證此舉能實現此目的。

董事會決定實施反向股票分拆要符合公司及股東的最佳利益，只有在股東批准我們公司章程的一份修改以實施反向股票分拆後，才會實施反向股票分拆。董事會的決定將基於多種因素，包括上文中討論的內容。我們期望董事會在決定是否實施反向股票分拆時的主要關注點是，董事會是否認為我們可以在不實施反向股票分拆的情況下保持我們在納斯達克上市的資格。

用於確定反向股票拆分比率的標準

在獲得必要的股東批准後確定進行何種反向股票拆分比率時，董事會將考慮各種因素，包括但不限於以下方面：

與反向股票拆分相關的風險

我們預計拆股並股將會提高我們A類普通股的市場價格。然而，拆股並股對我們A類普通股的市場價格的影響是無法確定的，其他公司的拆股並股歷史非常多變，特別是當一些投資者可能會對拆股並股持消極態度時。我們A類普通股的每股價格可能不會像拆股並股之後我們所持有的普通股數量的減少同樣比例地增加。即使我們實施了拆股並股，我們A類普通股的市場價格也可能由於與拆股並股無關的因素而下跌，包括我們未來的業績和我們行業板塊的整體市場狀況。

此外，在進行反向股票拆分後，因為我們沒有在拆分後減少普通股授權股份的數量，我們將有更多的股份可用於發行，以轉換或行使公司可轉換為普通股或行使的證券。此外，我們可能需要從債務或股權證券銷售中獲得重要收益來基金公司的運營，在短期內造成進一步的股東減值。未來發行大量的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券可能會對普通股價格產生下行壓力。

在進行逆向股票分割之後，如果實施的話，不能保證我們的A類普通股市場價格會與由逆向股票分割導致的流通股數減少成比例上升，或者，後期分割後的A類普通股市場價格能維持在1美元以上。也無法保證A類普通股不會因其他原因而被納斯達克摘牌。

董事會認為，股票反向拆股可能導致我們的A類普通股市場價格上漲，進而可能提高對我們的A類普通股的興趣，並可能促進股東的更大流動性。然而，股票反向拆股也將減少普通股的總流通量，這可能會導致交易減少，A類普通股的市場做市商數量減少，特別是如果A類普通股的股價不會因反向拆股而上漲的情況下。

逆向股票分割可能會被市場視為負面因素，因此可能會導致我們總市值的下降。如果我們A類普通股每股市價不按逆向股票分割比例相應增加，或在此之後無法維持或超過此價格，則我們公司的價值，由我們的市值所測量，將會減少。此外，減少市值的任何影響可能會因逆向股票分割後普通股總份額的減少而被放大。

生效日期。

如果股東批准以及公司實施股票回拆分提案，我們將向北卡羅來納州州務卿提交擬議的修正案，其中將表明股票回拆分的生效日期和時間（“生效日期”）。生效日期和修正案的確切時機將根據董事會的評估，在對公司和股東最有利的時機確定。不論是否經過股東批准，董事會保留權利，在擬議修正案生效之前，在任何時間單方決定不進行股票回拆分，如果董事會在其惟一的裁量權中確定不再符合公司和股東的最大利益。

碎股

如果股票拆分會導致發行碎股，公司將不會發行碎股。相反，作為股票拆分的結果本來可以發行的任何碎股將會被向上舍入到最近的整股。不會因任何碎股而產生現金支付。

逆向股票拆分的影響

在股票拆分生效日期後，每個股東將擁有較少數量的普通股。但是，股票拆分將統一影響我們所有股東，並不會影響任何股東在公司中的所有權百分比（除了碎股的四捨五入），在這種情況下，公司不預計會有任何重大變化。普通股的投票權和其他權利和優先權不會受股票拆分的影響。股東記錄的數量不會受到股票拆分的影響。

反向股票拆分的主要影響將會是:

雖然股票拆分後普通股的未償債權數量會減少，但董事會並不打算將此作為《證券交易法》第13a-3條所規定的“私有化交易”的第一步。

反向股票分割的影響-對股份的影響

以下表格是根據2024年8月20日，即檔案日期的股份信息估算的，與提議的逆向股票分拆方案有關的未償還普通股股票，假設逆向股票分拆方案獲得批准並在檔案日期後實施，考慮到普通股的碎股調整後的情況。

在股票逆向分割的生效日期之後，A類普通股將具有新的統一證券鑑別編碼號(CUSIP)，該號碼用於識別我們的A類普通股票，A類普通股仍將在納斯達克資本市場上報告，交易代號為“CTNt”。

該A類普通股目前已根據交易所法案第12(b)節註冊，我們須遵守定期報告和其他交易所法案規定。擬議的股票反向拆分不會影響A類普通股在交易所法案下的註冊。

根據股票拆分，普通股票的每股面值將保持為0.0001美元。我們的股東權益總額將保持不變。普通股票的每股淨利潤或虧損和淨資產價值將增加，因為流通的普通股減少了。基本報表中的所有股票數量將進行追溯調整，所有金額包括每股金額都將以拆分後的基礎顯示。我們預計股票拆分不會導致任何其他會計後果。

股份通過書面記錄和通過銀行、經紀人或其他代表持有

由於股票逆向拆分的結果，在生效日期自動發生的普通股可流通股份的組合和減少，無需股東採取任何額外行動。

在股票逆向拆分時，我們打算對持有普通股的股東以“街頭名稱”（即通過經紀人、銀行或其他提名人）持有股票的方式處理，就像我們的普通股已經在他們的名字註冊的股東一樣。經紀人、銀行或其他提名人將被指令作為持有普通股的有利股東，通過“街頭名稱”拆分，然而這些經紀人、銀行或其他提名人可能會使用自己特定的程序來處理拆分。

如果您通過經紀人、銀行或其他代表持有普通股，並且在這方面有任何問題，請聯繫您的經紀人、銀行或代表。

如果您持有以賬簿形式持有的普通股的註冊股份，則無需採取任何措施即可收到以註冊賬簿形式持有的拆股後普通股份。 如果您有資格持有拆股後的普通股，交易明細單會自動發送到您的記錄地址，儘快顯示您持有的普通股數目（生效日後）。

反向股票分割的美國聯邦所得税後果材料

以下是倒向股票分割的相關税務概述，適用於“美國持有人”，如下所定義。本簡要概述並未涵蓋所有倒向股票分割可能的聯邦所得税後果，僅供一般信息參考。此外，本概述也未涉及任何州、地方或非美國所得税或其他税務後果，包括贈與或遺產税以及用於淨投資所得的醫療保險税。此外，本概述也未涉及特殊税收規則下的股東的税務後果，如銀行、保險公司、監管投資基金、個人持股公司、非美國實體、非居民外國人、經紀人、免税實體、作為服務的補償或根據股票期權行使而收到通常股票的股東或作為聯合收益權、套保或轉換交易的一部分而持有、或將持有股票的股東等。如果合夥企業持有普通股，則合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業合夥人，建議諮詢您的税務顧問。此概述還假定您是一位“美國持有人”，已經持有並將持有普通股作為“資本資產”（如《1986年修訂版內部收入法典》（簡稱“內部收入法典”）中定義的那樣），即一般用於投資的資產。最後，請注意，以下內容並未解釋倒向股票分割之前或之後（無論是否與倒向股票分割有關）發生的交易的税收後果，包括未限於期權或購買股票的權利行使。

以下討論基於法規、美國財政部法規、司法判例和行政裁決以及此時此地的實踐。美國國內税務局（IRS）可能採取相反的立場。此外，未來的立法、司法或行政變化或解釋可能會對所述陳述和結論的準確性產生不利影響。任何此類變化或解釋均可追溯適用，並可能影響此處所述的税務後果。在倒向股票分割的相關事宜中未獲得或未將獲得來自 IRS 的裁定或律師意見。

反向股票拆分旨在根據《税法》第368（a）節的規定，成為美國聯邦所得税目的下的“資本重組”。因此，除了可能由於將普通股的碎股作為下文所述的調整而導致的調整外，美國持有人不應因反向股票拆分而產生任何收益或損失。反向股票拆分所得到的每股股票的累計税基（包括交換一股碎股所得到的任何整股）與為其換取前反向股票拆分股票時股東的累計税基相同。美國持有人持有反向股票拆分後的股份期限將包括其持有前反向股票拆分股份的期間。對於上述討論，按不同時間以不同價格獲得不同塊普通股票的持有人必須分別計算其在反向股票拆分中交換的每個可識別股票塊的基礎和持有期。

如上所述，在 Reverse Stock Split 的情況下，Common Stock 的碎股將不會發行。持有股數不被最終比率整除的股東將自動有權獲得一股額外的 Common Stock 以將其餘額舍入為下一個整股的 Reverse Stock Split 後的普通股。尚不清楚獲得此類額外的 Common Stock 的零股的美國聯邦所得税後果。在取代零股的整股 Common Stock 的美國股東將公認併發生中的所得額或收益不超過這種股東本來應獲得的零股的公允市值與此類股的公允市值之間的差額。美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解將碎股舍入為下一個整股所產生的美國聯邦所得税和其他税收後果。

為避免備份代扣税收，美國持有人需要向交易所代理提供社會安全號碼或其他納税人識別號碼（或在某些情況下提供其他信息）。此信息通常在IRS表格W-9或替代表格上提供。未提供此類信息可能導致備份代扣税率高達24％。

上述討論僅作為反股票分割的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要，並不旨在成為所有潛在税收影響的全面分析或討論，並且與此相關的特定美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

評估權

根據北卡羅來納州法律規定，在特別會議上投票表決的提議修正案，不存在鑑價權。

需要投票

倒置股票拆分提案的批准需要特別會議上以以下投票組的每一個為對象，在場或通過代理投票的股權中，獲得多數投票肯定票：(i) 特別會議上投票的A類普通股和B類普通股，作為單一投票組一同投票；(ii) 特別會議上投票的A類普通股，作為獨立投票組投票；(iii) 特別會議上投票的B類普通股，作為獨立投票組投票。棄權不被視作投票並且因此不會影響此提案。此提案不會出現經紀人未投票，因為經紀人可以自行決定投票街頭持有的股票而無需從這些股票的實際所有者那裏獲得特定指示。

董事會建議

董事會建議股東投票支持“反向股票分割提案。”

議案2號

計劃修正和重述

背景

您被要求批准修改和重新制定的計劃（“修訂計劃”）以刪除計劃第4.3節中規定的為授予提供的自動增加可用股票數量的普通股的最大數量。董事會於2024年4月11日通過了該計劃，公司股東於2024年7月2日批准了該計劃；

批准計劃的修改和重新制定需要特別會議上以出席者或代理人投票表決的多數贊成票。

董事會建議您投票"贊同"通過該計劃。

計劃條款

計劃的第4.3節目前規定，在計劃期間，每個日曆年的1月份第一個交易日，普通股發行數量將自動增加，增加的數量為普通股總股數的10％，根據上一個日曆年的最後一個交易日的普通股流通股份來衡量，或董事會在任何此類年度增加的有效日期之前確定的普通股數量，但任何此類年度增加的普通股數量不得超過4,500,000股A類普通股和500,000股B類普通股。

修改後計劃的摘要

目的

修訂計劃的目的是通過增強我們和股東的長期利益，吸引、激勵和留住員工、高管和其他為我們提供有價值服務的人員，鼓勵這些人持有我們的股權，增強這些個體與我們股東之間的利益相互關係，從而提高我們股票的價值。

管理

應進行修訂的計劃將由薪酬委員會管理，條件是董事會也有權自行管理應進行修訂的計劃。薪酬委員會可以將其在應進行修訂的計劃下的某些或全部權限委派給董事會、首席執行官或公司其他高管，恰當時適用法律。

董事會可以根據修改後的計劃向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、受限股票單位和其他期權。

修正和終止經修正的計劃

董事會可以在任何時候自行決定修改、暫停或終止修訂計劃或修訂計劃的任何部分，除非適用法律要求股東批准。在修訂計劃指定的終止日期之前，可以在任何時候根據修訂計劃授予獎勵。

可用股份

分紅派息和分紅派息等價物

如果董事會批准了受限股票獎勵（RSA）或受限股票單位（RSU），則該RSA或RSU的分紅或分紅派息將受到基礎RSA或RSU的歸屬條件制約。

期權激勵股票獎勵的限制

在計劃和我們的其他任何期權計劃下，任何參與者在任何一個日曆年度內獲得的作為激勵股票期權的最大賠償不得超過100,000美元的公允市值。如果任何期權授予超過此限制，將視為非合格的股票期權。

向非美國員工提供的撥款

為了方便向在美國以外就業的參與者授予獎勵，在美國以外的國家，計劃授權董事會排除使用一個或多個(i)行使期權的方法，(ii)支付期權執行價格的方法，(iii)獎項類型，以及(iv)滿足與行使期權相關的任何税款扣除的方法。

評估權

根據北卡羅來納州法律，在特別會議上將投票批准的修改計劃不存在評估權。

需要投票

董事會建議

董事會建議股東投票支持計劃修訂提案。

提案3

延期徵求額外委託投票

提案中止

如果特別會議投票中沒有足夠的贊成票或不能構成法定人數，支持議案1或2，或需要進一步徵求委託人贊成票，董事會將尋求股東批准一項或多項延期特別會議的提議，將會議推遲到以後的日期或日期。

如果在特別會議上，贊成第1或第2議案的出席、代表和投票的股份數量不足以批准此類提案，或者未達到法定人數，董事會當前打算將特別會議移至休會，以便董事會徵集更多的代理人，以批准提案或者如果適用的話沒有法定人數。

在休會提案中，我們請求股東授權董事會所勸募的任何委託書持有人投票支持授予董事會自由裁量權，將特別股東大會休會到另一個時間和地點，以徵求額外的委託。如果股東批准休會提案，董事會可以休會特別股東大會和任何休會期間，並利用額外時間徵求額外的委託，包括向先前投票的股東徵求委託。如果股東不批准此提案，則特別股東大會主席可以行使自由裁量權，必要時休會特別股東大會。

所需的投票

關於休會議案的批准需要特別會議上親自出席或代理投票贊成的多數。棄權不被視為投票，因此不會影響該提議。代理人未投票的情況不被視為投票，因此不會影響該提議。

董事會建議

董事會建議股東投票贊成休會提案。

股東文件交付通知

SEC允許我們向共享地址的股東發送單一年度披露文件，除非您已指示我們採取其他措施。這個“集中處理”過程可減少重複信息的收到量，降低我們的印刷和郵寄費用。如果您與另一個股東共享住址，並且只收到一套委託材料，但您希望繼續收到單獨的委託材料，則可以通過向位於6201 Fairview Road, Suite 225, Charlotte, North Carolina 28210的公司Cheetah Net Supply Chain Service Inc.寫信或致電(704)826-7280來請求額外的材料，而無需付費。或者，如果您當前在同一地址收到多套委託材料，並希望將來僅收到一套材料，則可以通過上述電話號碼或地址與我們聯繫。

如果您是有益的所有者，則您的經紀人可能僅向具有相同地址的股東提供一套委託材料，除非經紀人收到一個或多個股東的反指示。如果您希望現在或將來收到單獨的委託材料，您可以通過上面的地址或電話號碼與我們聯繫，我們將立即向您提供單獨的委託材料。目前收到多套委託材料並希望將來僅收到一套委託材料的有益所有者共享一個地址，應聯繫其經紀人要求將來只向所有股東發送共享地址的一套委託材料。

附加信息

北卡羅來納州夏洛特市28210

股東也可以在此查看該代理聲明和其他代理材料 www.proxyvote.com.

的

的

FIRST：本公司的名稱是獵豹網供應鏈服務股份有限公司。

公司在北卡羅來納州的註冊地址，包括：街道、門牌號碼、城市和縣，為：2626 Glenwood Avenue，Suite 550，Raleigh，Wake County，North Carolina 27608，該地址的註冊代理公司為Corporation Service Company。

第三條：公司經營和促進的業務性質和目的是從事任何合法的業務，促進任何合法的目的，以及從事根據法案組織公司的活動和行為。

公司有權發行兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。A類普通股授權發行的總股數為891,750,000股，每股面值為$0.0001。B類普通股授權發行的總股數為108,250,000股，每股面值為$0.0001。A類普通股每股擁有一 (1) 票投票權，B類普通股每股擁有十五 (15) 票投票權。A類普通股不可轉換成任何其他種類的股票。B類普通股可以按一對一的比率在任何時間內由持有人選擇轉換為A類普通股。

第五條：只要認為必要（“優先股”），本公司應有權發行500,000股優先股，每股面值應等於A類普通股的面值。董事會被授權成立優先股系列，以依法提供和允許的方式確定每個系列的優先股的權利、特權和限制，以及這些系列之間或之間的相對權利、特權和限制，包括但不限於：

第六條：每當本公司與其債權人或其任何階層之間或本公司與其股東或其任何階層之間提出妥協或安排時，北卡羅來納州內任何公正法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的申請，或根據本公司的任何接收器或接收器，或根據判定解散委員會或本公司根據法案第55-14-30至33條的任何接收器或接收器的申請，有權以總結方式召開債權人或債權階層的會議，或者股東或股東階層的會議，具體取決於情況，並按照該法院的要求召開。 如果代表本公司債權人或債權階層的人數佔全部債權人或債權階層的三分之四並對任何妥協或安排以及由於此類妥協或安排的重組的手續都同意，則該妥協或安排和該重組，如果由已經申請的法院批准，則對任何債權人或債權階層以及所有股東或股東階層，或對本公司也有約束力。 階層 若任何債權人或債權人階層和/或股東或股東階層提出了與本公司之間的妥協或安排，以及由本次妥協或安排的結果導致的本公司重組，北卡羅來納州內任何具備公訴權的法院均可在本公司或其債權人或股東或此類股東的接收方或被解散的信託之間以合理的方式進行應用，或根據此類法規第55-14-30至33條的相關規定，有權根據該法院規定的方式，召開該公司的任何債權人或債權人階層以及股東或股東階層的會議。如果代表該公司債權人或債權人階層的人數佔全部債權人的三分之四並佔全部債權金額的三分之四，以及代表股東或股東階層且所佔股份達到全部股份的三分之四以上的人，都同意任何妥協或安排以及由此類妥協或安排導致的本公司的重組，則該項妥協或安排以及所涉及的重組，使用該申請所指定的法院批准，則對該公司的所有債權人或債權人階層以及股東或股東階層，或對該公司本身有效。 階層若此類妥協或安排獲得該法院批准，將對所有債權人或債權階層，以及所有股東或股東階層，或對本公司本身均具有約束力。

第七條：制定、修改或廢除公司章程，並通過任何新的公司章程的權力由董事會擁有。

第八條：在法案允許的最大範圍內，無論是本公司董事會的人員還是股東，對於董事作為董事委託人的違約行為將不負以個人名義的任何責任和承擔任何金錢損失。但須遵守: (1) 對公司或股東的董事責任的忠誠； (2) 不履行誠信或故意違反法律； (3) 根據法案§55-8-33的規定；或(4) 對董事本人得益的任何交易。本章程的修正、變更，或本公司的章程中有任何規定與本章程不一致的採納，均不應對董事在修正或變更時享有的任何權利或保護產生負面影響。

第九條：根據55-8-51條規定，在完全允許的範圍內，公司應對其有權根據該條規定對任何和所有人提供賠償，以免他們面臨該條款所涉及或涵蓋的任何費用、負債或其他事項。公司應根據該條提供儘可能多的費用先行支付。這種賠償和先行支付費用的權利應該適用於已經停止擔任董事、主管、僱員或代理人的人，並且應利於其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。此處提供的賠償和先行支付費用不應被視作對那些尋求根據任何章程、協議、股東投票或非利益相關董事的其他權利獲得賠償或先行支付費用的權利的排他性。

附錄 B

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

修改和重述
2024股票激勵計劃

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

修訂和重申2024股票激勵計劃

第1節

目的和生效日期

此修訂版並重新制定的股票激勵計劃（“計劃”）旨在：（a）促進北卡羅來納州企業家網絡供應鏈服務有限公司（“公司”）及其股東的長期利益，通過增強公司吸引，激勵和留住為公司及其子公司提供有價值服務的僱員，高管和其他人的能力，（b）鼓勵這些人持有公司的股權，（c）促進公司關鍵負責人（如下定義）的持續參與和支持，以及（d）加強這些人和股東在改進公司普通股價值方面的利益共同性。

本計劃經董事會採納並獲得公司股東的批准後生效（“生效日期”）。董事會未來可能修改或重述本計劃（“修訂計劃”），但必須經過公司股東後續審批方可生效（“修訂計劃生效日期”）。如果公司股東批准修訂計劃，則在修訂計劃生效日期之前授予的獎勵仍須遵守本計劃條款。如果公司股東未能批准修訂計劃，則本計劃及根據其條款授予的獎勵將按其條款繼續生效。

第2節

定義

根據該計劃，以下術語將具有下列所示的各自含義，並且計劃中使用的其他大寫字母縮寫術語將具有計劃中賦予這些大寫字母縮寫術語的各自含義。

“獎勵”是指計劃下授予的任何選擇權、限制性股票、限制性股票單位、股息等其他獎勵。

“獎勵協議”是指規劃下授予獎項的條款和規定的書面或電子協議。

“董事會”是指該公司的董事會。

“Code”指1986年修訂的《國內税收法典》及任何關於計劃中任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何條例或其他解釋指南，以及該部分、條例或指南的任何修訂或後繼規定。

“普通股”指公司的A類普通股和B類普通股，或根據第12條調整規定而變更為其他任何證券。

“顧問”是指任何公司或其附屬公司僱用的自然人提供諮詢或顧問服務。

“董事”指的是董事會成員且不是僱員。

“交易所法案”是指1934年修訂版的證券交易所法案，計劃書中對任何（或受其管轄的）交易所法案部分的引用應被視為包括任何規章、規定或其他對該部分或規定的解釋指導，以及任何對該部分、規定、規章或指導的修訂或繼任規定。

任何日期的普通股的“公允市場價值”，包括：(a)如果普通股在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他主要國家證券交易所上市或被允許交易，則該普通股每股收盤價。如有價格信息，則以該適用日期在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他主要國家證券交易所上報告的普通股收盤價為準。如果在該日期上沒有報告價格，則以報告價格的最後一個日期為準。或(b)如果普通股不在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他主要國家證券交易所上報價，但普通股在場外市場上報告，則普通股在該日期的最高價和最低價的算術平均值。如果在該日期上沒有報告價格，則以報告價格的最後一個日期為準。(c)如果普通股不在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他主要國家證券交易所上報價，且在該日期上沒有在場外市場上報告，則該委員會在遵守《代碼》第422條的刺激股票期權和《代碼》第409A條的非限制性股票期權的要求和該委員會誠信判斷的基礎上，確定普通股的公允市場價值。任何非普通股所有權的財產的公允市場價值將由該委員會按照其不時制定的方法或程序，確定該財產的市場價值。

“授予日期”是指委員會授權授予獎勵的日期，或者在授權中指定的其他日期。

“期權”是指根據第7條授予的購買普通股的選擇權，包括激勵股票期權和非法定股票期權。

“參與者”指被授予獎勵的任何符合條件的個人。

“主要股東”是指董事會認為對公司的長期成功具有基本作用的公司重要股東，其持續參與和支持是董事會所確定的。

“限制性股票單位”是指根據第8條授予的以普通股為衡量標準的獲贈權，其條款受委員會規定的限制。

“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，其中公司直接或間接擁有超過該實體總全部流通股權的50%以上的表決權所代表的權益。

“替代獎勵”指在假設公司收購或任何子公司的未來預測或已存在的獎勵計劃中，代替或交換先前由公司所獲得，或與之合併的任何子公司所獲得的獎勵。

第3節

管理

3.1 計劃的管理。

(a) 計劃應由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會由董事會成員組成，每位董事均應（i）是《交易所法》160億.3規定的“非僱員董事”，（ii）滿足納斯達克股票市場規則及任何適用於薪酬委員會成員的其他規定的獨立性要求，從時間上看生效；提供，然而，董事會有權全權或部分行使在此下轉授給某些人員或人員類別作為參與者的委員會的權力，就那些人員和董事會採取或保留的授權而言，這裏對委員會的引用將指向董事會。

(b)       主管機構可以根據適用法律將其全部或部分的權力和職權委派給董事會、首席執行官或公司的其他執行官，由主管機構視情況而定；但是，主管機構不得將其關於榮積計劃中對適用《證券交易所法》第16節的董事、高級職員或其他人的參與選擇，或關於對這些董事、高級職員或其他人的獎勵時間、定價或金額的決策的權力和職權委派。在榮積計劃中對“委員會”的所有引用，應視情況而定，可用於委員會或任何其他委員會或個人，該委員會或個人被董事會或委員會授權管理該榮積計劃。

3.2 管理及委員會解釋。

(a)       除了計劃中明確規定的條款和條件外，委員會擁有完全的權力和專屬的權威和自主決定權，但須遵守董事會或委員會不與計劃規定不一致的命令或決議：(i)從時間對時間下達計劃的獲獎人中選擇合格人員；(ii)確定計劃中授予每個合格人員的獎勵類型或類型；(iii)確定每個計劃下授予獎勵的普通股的數量；(iv)確定計劃下任何授予獎勵的條款和條件；(v)批准計劃下用於獎勵協議的表格；(vi)確定獎勵在何種程度和情況下可以以現金、普通股或其他財產結算或取消或暫停；(vii)確定與獎勵相關的現金、普通股、其他財產和其他應付款項是否應自動推遲或由參與者自行選擇；(viii)解釋和管理計劃、任何獎勵協議和根據計劃簽訂的任何其他文書或協議；(ix)為適當管理計劃，在其自主決定下建立規則和條例，並任命適當的代理人；(x)協調計劃、任何獎勵或獎勵協議中的不一致，糾正任何缺陷，並補充計劃、獎勵或獎勵協議中的任何遺漏；(xi)在計劃、獎勵和獎勵協議下做出所有事實和法律決定；(xii)為應對適用外國法律，在獎勵或獎勵協議中添加條款，或變更獎勵條款，以獲得適用法律下的獲利待遇；(xiii)進行委員會認為必要或有必要進行的任何決定和採取任何委員會自行決定的行動進行計劃管理。委員會的決定對所有人包括公司、任何參與者、任何股東和任何有資格在此獲得獎勵的人都是最終的、確鑿的和約束力的。

（b）委員會可以自行決定在符合條件的人員中非統一有選擇地決定誰應該獲得獲獎，無論這些有資格人員是否在之前已獲得獲獎或是否與之前的獲獎人員情況相似。為貫徹本第3.2(b)條款並不限於此，委員會可以自行決定與獲獎有關的不一樣和選擇性的協議。除了根據第12條的規定外，未經公司股東的批准，委員會不得（i）在授予期權後降低每股普通股股票期權價格，（ii）在授予期權後以現金或其他獎項（與替代獎項有關的除外）交換取消期權，以及（iii）採取任何其他行動與期權有關，這些行動應被視為根據美國普遍適用的會計準則的再定價。

3.3責任限制。董事會或委員會的任何成員，以及代表董事會或委員會行事的任何官員或員工，在執行計劃時不會因除因其重大過失或故意不當行為之外的任何行為或疏忽而個人承擔任何責任。董事會或委員會的任何成員不會對董事會或委員會的任何其他成員的任何行為或疏忽個人承擔責任。董事會或委員會的每個成員以及代表董事會或委員會行事的每個官員和員工可以依賴公司的官員、會計師、精算師、薪酬顧問和法律顧問提供的信息或建議。任何董事會或委員會的成員或代表董事會或委員會行事的官員或員工不會因根據信息或建議的善意信賴而採取的任何行動或疏忽而個人承擔任何責任。

第4部分

4.1       可獲得股份。根據第12條的規定，普通股計劃下發行的股票數量不得超過2,500,000股A類普通股和500,000股B類普通股，並根據實際情況不時地進行調整。如果獎勵使持有人有權獲取或購買普通股，則獎勵所涉及的普通股數量將計入該獎勵規定的股票最大總數。如果任何普通股獎勵因放棄、過期或其他終止而沒有發行這些股票，或任何獎勵以現金結算或以其他方式未能發行全部或部分涉及的普通股，這些普通股將在該放棄、過期、終止、現金結算或非發行程度範圍內重新被普通股計劃下發行的股票規定。但是，如果普通股獎勵的股票數量被交還或被公司扣留，其不得作為普通股計劃下重新發行的股票；(a)為支付期權行權價格或(b)為滿足獎勵行權、歸屬或結算所涉及的任何税收代扣義務而扣除。

4.2 激勵期權股票。依據第12節中提供的隨時調整，可用於發行激勵期權的普通股股票的最大總數為30萬股A類普通股和0股B類普通股。

4.4       代替贈與 替代獎勵所涉及的普通股股數不應計入根據計劃可發行的普通股最大總數。

股份來源。公司或相關子公司根據獎勵計劃（包括替代獎勵）所支付的普通股，可以是授權未發行的普通股，也可以是公司自己持有的普通股或者兩者的組合。

資格

任何員工、顧問或董事都有可能被委員會選中獲得獎項，包括未來可能成為員工的候選人（每個人都是一位“符合條件的人”）。儘管如上所述，公司的激勵股票期權只能授予公司或按《代碼》第424(f)條規定為公司“附屬公司”的子公司的員工。

第6部分

獎勵

6.1       授權。 委員會可能不時向一個或多個符合資格的人授予期權、受限股票、受限股票單位或其他獎勵計劃項下的獎勵。委員會有權決定要授予何種類型的獎勵、任何獎勵的條款和達到一定條件的符合資格人員，這與獎勵的計劃條款一致。這些獎勵可以單獨或除其他類型的獎勵之外發放。與參與者相關的獎勵規定不需要完全相同。

6.2 獎項 協議。根據計劃授予的獎項應由獎項協議加以證明，該協議應包含委員會認為合適且與計劃或適用法律不矛盾的條款、條件、限制和限制。獎項協議的條款不必在每位參與者方面相同。

第7部分

期權

7.1       期權授予。委員會可授予期權。根據計劃的規定，期權將由委員會自行決定並在適用的獎勵協議中提供，形成完全行使。

7.2       期權 類型。所授予的期權可以是符合《碼準則》第422條對“激勵股票期權”的要求的類型（“激勵股票期權”），也可以是不符合此類要求的類型（“非法定股票期權”）。以任何參與計劃並以該公司或附屬機構的任何其他期權計劃下對於第一次足以行使激勵股票期權的普通股股票的總體公允市值（在授予激勵股票期權時確定）不得超過10萬美元，如超過此限制則將視為非法定股票期權 。

7.3       股票期權行使價。除了根據第14.6節獲得的替代性獎勵之外，根據計劃授予的每個期權的每股普通股的行使價格（“行使價格”）不得低於發行日確定的普通股的公平市場價值的100％。對於在發行日持有（或根據代碼第424（d) 節視為持有）公司或任何子公司的所有股票中的所有類別的投票權的超過10％的個人（“百分之十股東”），激勵股票期權的每股普通股的行使價格不得低於當時普通股的公平市場價值的110％。

7.5       行權 如果期權獲得行權條件並變為可行權，被授予者可以根據適用的獎項協議和委員會設定的任何行權程序，通過書面或電子方式向公司或其指定人提交行權通知，按照第7.6條規定支付行權價格，並按照第10條規定支付所需扣除的税款。期權僅能整批行權。委員會可以在美國以外的國家排除一個或多個行權方法。

7.6       支付 行權價格。行權時應支付的總行權價格應：(a)以現金、支票或匯款方式支付；(b)在委員會允許的範圍內，通過轉讓已經由參與者持有的普通股或者證書證明的普通股支付；(c)通過提交一份正式簽署的行權通知，指示公司扣留足夠支付行權價格的普通股發行數量的普通股支付；(d)由委員會自行決定，授權第三方銷售應向參與人發行的普通股數量相當的普通股，並將銷售所得的足夠部分匯至公司以支付所要獲得的普通股的行權價格；或(e)由委員會單獨決定的其他方式支付。在美國以外的國家，委員會可能不包括一種或多種支付行權價格的方式。

7.7 發帖終止後的行權。委員會應明確規定每份展期協議中的條款，證明期權在僱傭或服務終止後是否仍可行權以及行權的條款和條件。其中的任何條款均可隨時由委員會放棄或修改。

第8部分

限制性股票和限制性股票單位

8.1       授予受限股票和受限股票單位。委員會可以根據其單獨決定以及相關業績標準，就可予以回購或沒收的約束條件下，授予受限股票和受限股票單位，這些條件和限制將在適用的獎勵協議中説明，並且可能基於對公司或子公司的連續僱傭或服務，也可能是基於其他績效標準。

8.3       分紅派息和股息等價物。如委員會判斷，持有限制股票或限制性股票單位的參與者可以按照委員會自行決定的方式，在持有期間獲得與限制股票或限制性股票單位有關的分紅或股息等價物；但是，任何支付給限制股票和限制性股票單位的分紅和股息等價物均應經過基礎限制股票或限制性股票單位的歸屬條件滿足。在其唯一判斷下，委員會可以確定分紅或派息等價物的支付形式，包括現金、普通股、限制股票或限制性股票單位。

豁免 除計劃的任何其他規定外，委員會全權決定可以根據其自身獨立判斷，在特定情況下以及遵循其認為適當的任何條款、條件或限制，豁免任何受限股票或受限股票單位的回購或兑現期限，包括在參與者死亡、殘疾或退休，或在控制權發生變化時。

第9節

其他獎項

除了第7和第8節中描述的獎勵之外，在計劃條款的約束下，委員會可以授予其他以現金或普通股為支付方式的激勵，只要它認為這符合公司的最佳利益並受到其單獨決定的其他條款和條件的約束。委員會可以在美國以外的國家排除使用一個或多個其他獎項。

第10部分

代扣代繳。

根據適用的聯邦、州、地方或外國法律的要求，參與者（或被授權的受讓人）應就授予、歸屬、行使或款項支付引起的任何代扣税務義務與該公司達成令人滿意的安排。在該義務得到履行之前，該公司不必發行普通股或承認該普通股的處置。除適用法律之外，該公司可以：（a）從計劃下向參與者進行的任何現金付款中扣除滿足任何代扣税務義務的金額；（b）要求參與者通過工資代扣、現金支付或其他方式滿足全部或部分代扣税務義務；（c）根據適用的最低法定代扣税率或其他適用的代扣税率，包括最高適用税率，扣減本應授予、歸屬或行使獎勵的普通股的一部分；（d）在董事會全權決定的範圍內，允許參與者提呈已經獲得的普通股；（e）由董事會酌情決定，允許參與者授權第三方代表參與者出售適當數量的普通股，以行使期權時本應發行給參與者的普通股，並匯回一部分銷售收益以滿足代扣税務義務，包括適用的最低法定代扣税率或其他適用的代扣税率，以及（f）通過上述任何組合來滿足任何代扣税務義務。董事會可以在美國境外行使期權時排除一個或多個滿足任何與之相關的的税務代扣的方法。

第11節

可指定性

除非委員會另有規定，否則參與者不得出售、轉讓、抵押（作為貸款的抵押品、或擔保債務的安防或出於其他目的），或將獎勵或獎勵利益轉讓給他人或使其受到附屬權益或類似法律程序的約束，除非在遺囑或適用的繼承和分配法律的範圍內，參與者指定了一個或多個公司批准的受益人，在參與者去世後可以行使獎勵或接受獎勵支付。在參與者有生之年，獎勵只能由參與者行使。

第12節

調整

12.1       股票調整。如果公司因重組、重新分類、資本重組、股票拆股並股、股票反拆股並股、分拆、支付股票股利或特別現金股利或其他分配的普通股而發生普通股或資本結構的變化，且這些變化發生在任何獎項授予之日之後，則根據需要為了保留獎勵的經濟意圖，平等地調整或替代計劃下授予的獎項、獎項協議、期權行使價格、計劃下可能發行的最大普通股股票數量（第4.1節）和最大（作為激勵股票期權的）普通股股票數量（第4.2節）中的股票數量、價格或種類的股票。儘管此處有任何相反規定，但按照適用的法律法規和代碼適當的規定、條款和限制調整計劃授予的獎項。根據12.1節調整獎項不得導致購買小數股票的權利。在任何此類調整的情況下，獎項的股票數量應向下舍入到最接近的整股。公司應向已經進行調整的每位參與者發出任何調整通知，且這種調整（無論是否已發出通知）對於計劃的所有目的都是有效和具有約束性的。

12.2 限制。 授予獎勵不應以任何方式影響公司進行資本調整、重新分類、重組或以其他方式更改其資本或業務結構併合並、合併、解散、清算或出售或轉讓其業務或資產的權利。

第13節

修訂和終止

13.1 計劃的修改、暫停或終止 根據適用法律，董事會可以隨時修改、暫停或終止計劃或計劃的任何部分，並在其認為適當的方面進行修改；但是，根據適用法律的要求，需要股東批准計劃的任何修改。如果股東批准此類修改以使計劃下公司證券的交易豁免《交易法》第16條的規定或者如果此類修改在發行激勵期權方面：(a) 實質性增加計劃下可發行的普通股數量，除第12條規定外；或者(b) 實質性修改計劃參與資格要求(除了與適用法相符合的情況)，則不可以生效。計劃的修改、暫停或終止或者部分修改以及獎勵的優先權修改不得在未取得參與者同意的情況下，對在計劃下授予參與者的獎勵的任何權利產生實質性不利影響。

第13.2條獎勵修改 根據適用法律和計劃，委員會將具有獨佔權和自由裁量權來修改任何獎勵或獎勵協議。如果修改將對參與者的權利產生重大不利影響，或者導致參與者義務的重大增加，委員會必須獲得參與者的書面同意。

計劃的期限為13.3年。除非在此規定的提前終止情況下，計劃將在生效日期起十（10）年後終止。計劃終止後，不得再授予未來的獎勵，但之前授予的獎勵應按照其適用的條款和條件以及計劃的條款和條件繼續有效。

第14節

一般規定

14.1 個人權利：根據本計劃，任何個人或參與者都沒有獲得獲授任何獎勵的權利，並且公司對計劃下的參與者的統一對待沒有義務。此外，計劃或計劃下授予的任何獎勵均不得被視為僱傭合同，也不應授予參與者繼續在公司或任何子公司中工作，服務或繼續任何其他關係的權利，且不得以任何方式限制公司或任何子公司隨時有或沒有事由終止參與者的僱傭，服務或其他關係的權利。

14.2 股票發行。如果董事會或委員會自行決定，根據適用法律（包括州證券法）或政府法規，它需要在任何證券交易所或行情或交易系統上或根據其下的計劃發行的股票上進行上市、資格認可或登記作為控件，則該計劃授予下發的股份將不能全部或部分行使除非已無條件獲得該上市、資格認可、同意或批准。

14.3       否 作為股東的權利。除非委員會在其自行決定的情況下另有規定，否則向已授予限制性股票獎勵的參與者將擁有這些普通股的所有權，包括投票權、分紅派息以及因此而發生的其他分配（受第8.3節規定的限制）。除非委員會在其自行決定的情況下另有規定，在向獲授予期權獎勵、限制性股票單位或任何其他獎勵（除限制性股票獎勵外）的參與者時，該參與者在任何普通股或根據此類獎勵發行的任何其他證券方面均沒有作為股東或持有人的權利，直到向參與者發放股票證書或在公司股票的過户代理和註冊處的記錄上為參與者輸入非證書簿記頭寸或其他證券的所有權簿條目或其他所有權工具。除第12條規定外，對於派發/發放日期在此類記賬或發放股票證書或其他所有權工具（如有）之前的分紅、分配或其他權利（無論是普通權利還是非常規權利，無論是以現金、證券、其他財產或其他形式的對價還是其任何組合）不進行調整。

14.5       繼任者。 所有在計劃下的獎勵，公司的所有義務將對任何繼任者具有約束力，不論其繼任者的存在是直接或間接地因公司全部或大部分業務和/或資產的收購、合併、整合或其他方式而導致的。

14.7 不可分割性。 如果任何計劃或任何獎項的任何條款在任何司法管轄區被確定為無效、非法或不可執行，或適用委員會認為其將使計劃或任何獎項不符合任何適用法律，該條款應被解釋或視為修改以符合適用法律，或者如果在委員會決定不會實質性地改變計劃或獎項的意圖的情況下不能這樣解釋或視為修改，則對於此類司法管轄區、人或獎項，應將該條款刪除，計劃和任何此類獎項的其餘部分將保持完全有效。

14.8       選擇法律。 該計劃、所有根據該計劃授予的獎勵、以及根據此作出的決定和行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受到北卡羅來納州的法律管轄，不考慮法律衝突原則的影響。

14.9       電子交付和簽名。計劃、獎項或獎項協議中的任何文書參考，無限制地包括電子送達或張貼在公司或子公司內部網絡或其他由公司或子公司控制的共享電子媒介上的任何文書。委員會和任何參與者可以在計劃的管理中使用傳真和PDF簽名，在簽署任何獎項或獎項協議、行使任何期權或者在任何其他書面文件中使用。委員會和每位參與者都受傳真和PDF簽名的約束，並承認對方依賴傳真和PDF簽名。

14.10 標題和説明。計劃中的標題和説明僅供方便使用，不用於構成、定義、擴大、解釋或限制計劃的任何規定。

14.11       性別和數字。無論語境如何，任何代詞都包括相應的男性、女性或中性形式，單數包括複數，反之亦然。

14.12 施工。 “包括”、“包括但不限於”、“包含”、“包含但不限於”等條款不應被解釋為限制任何在這些條款之前或之後（無論是在同一部分還是另一部分）的規定或條款適用於特定或類似的規定或條款。