展示 4.1

Airship AI Holdings, Inc.

和

EQUINITI TRUST 公司有限責任公司，

作為認股權代理

認股權代理協議

“合併EBITDAR”是指在任何時期，該時期的合併淨收入加上以下條款，這些條款在計算合併淨收入時已扣除並且不重複計算：（i）該時期的合併利息費用，（ii）該時期的企業聯邦、州、地方和外國所得税撥備，（iii）折舊和攤銷費用，（iv）包括股權酬金在內的所有非現金費用和項目（x）（除了非經常性的可疑賬户撥備或淘汰撥備之外）以及（y）排除任何代表未來期間現金可能發生的項目的非現金項目部分），（v）在任何連續12個月內總計不超過1億美元的非經常性項目，以及（vi）根據GAAP在該時期確定的合併租金費用。

保證機構協議

第16條 監察代理人的職責 監察代理人必須履行本協議明確規定的職責和義務（不包括任何隱含的條款和條件），公司在接受本協議後將受其約束，並不承擔與權證持有人或任何其他人的任何義務或代理關係。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日為2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱“票據”），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱為“本協議”），包括擔保（如本文件中所定義）。

（b）在根據本協議履行其職責時，權證代理人認為在採取或承受任何行動之前公司必須證明或確定任何事實或問題，並且除了本協議明確規定的其他證據外，此類事實或問題可以由公司的首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證明書被視為確鑿證明和確定；此類證明書對於權證代理人來説應該是完全授權和保護，權證代理人對於依賴該證明書在本協議規定的範圍內採取、承受或遺漏的任何行動不承擔任何責任。權證代理人沒有義務在沒有此類在本第16條（b）中規定的證明書的情況下采取行動。

(c)在第14節規定的限制範圍內，權證代理只對其自身的嚴重過失、惡意或故意不當行為承擔責任（根據有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定）。

(d)權證代理不對本協議或權證證書中包含的任何事實陳述或陳述負責（包括以簿記形式記錄所有權的任何標註），但對公司簽發的權證進行託管，不需要對其進行驗證，而所有這些陳述和陳述僅視為由公司作出。

(e) 發證代理人對本協議的有效性或其執行與交付（但對於發證代理人的執行除外）以及對任何認股權證的有效性或執行（但對於其證券批准除外）概不負責；它不承擔公司在本協議或任何認股權證中約定的任何承諾或條件的違約責任；對於行使價格的調整或根據第11或13條款為符合規定所需的普通股的數量的任何更改以及對於任何此類更改或調整的方式、方法或金額的確認或需要任何此類調整或更改的事實確認（但在發現行使價格調整後向持有認股權證的人發出實際通知時除外）概不負責；在此任何行為下，均不被視為對根據本協議或任何認股權證進行發行的任何普通股的授權或保留，或對於發行後是否會被充分授權、有效發行、完全支付和非可評估提供保證。

(f) 各方在此同意，它將執行、履行、承認並交付或使其執行、履行、承認並交付對於任何一方執行本協議的規定而合理需要的所有進一步和其他行為、工具和保證。

（g）權證代理機構特此獲得授權，可就其在本協議項下的職責接受公司的首席執行官或首席財務官的指示，並向這些官員請教或徵求指示以履行其職責，在善意下根據這些官員的指示執行或遭受的任何行動均不承擔責任，並得到保障和免責，前提是權證代理機構在履行這些指示時沒有嚴重疏忽、惡意或故意不端行為。

8210 154th Ave NE

電子郵件：victor@airshipvms.com

345 Park Avenue

1110 Centre Pointe Curve, Suite 101

電子郵件：ReorgRM@equiniti.com

(b) 除上述規定外，經享有在行權時應獲得不少於佔發行權益證書下可發行的普通股份的多數股權的認證持有人同意，公司和認證代理商可以修改本協議，目的是添加任何規定、以任何方式修改或刪除本協議的任何規定或者任何方式修改全球認證持有人的權利；但是，如果任何修訂、修改或棄權對某個認證持有人（或認證持有人組）產生不成比例和不利影響，則還需取得該等受不成比例和不利影響的認證持有人（或認證持有人組）的同意；且在不取得每張受影響的認證證書的持有人同意的情況下，不得修改行權條款（包括但不限於第11條所述的調整）或降低同意修改本協議所需百分比；此外，這裏的任何修訂均不得影響以權證置換髮行的任何權證證書的條款。作為認證代理商執行任何修訂的先決條件，公司應向認證代理商提供公司的一名授權官員簽發的證明書，證明所提議的修訂符合本第20條的規定。除非認證代理按照法律程序執行，否則任何補充或修訂本協議均無效。

第21條。繼任者。本協議中公司或權證代理有利的契約和規定應約束其各自的繼任者和受讓人。

第22條。本協議的利益。本協議中任何條款均不得被解釋為給予公司、權證持有人和權證代理以外的任何人在本協議下的任何法律或公平權利、救濟或索賠；而本協議應僅限於公司、權證代理和權證持有人的獨佔利益。

第23條。適用法律和管轄權。本協議及根據本協議發行的每張認股證書應受紐約州法律的管轄並按照紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則的適用。公司在此同意，任何因本協議而產生的訴訟、程序或索賠應在紐約州法院或紐約州南區聯邦法院進行，並無可撤銷地提交到該司法管轄權，該司法管轄權應屬於專屬的。公司在此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並表示該法院屬於便利的論壇。

第27條. 衝突。在本協議的任何條款與認購權證書的明文規定發生衝突的範圍內，認購權證書的規定應優先並具有控制力。

第二十八條　不可抗力 儘管本協議中可能含有相反規定，但保證代理人對因其合理控制範圍之外的行為導致的任何延誤或履行失敗將不承擔責任，包括但不限於天災、恐怖主義行為、供應短缺、設備故障、計算機設施中斷或故障，由於停電或信息存儲或檢索系統的機械故障導致的數據丟失，勞資糾紛，戰爭或內亂。

第二十九條　完整協議 本各方承認，除本協議另有規定和認股權證外，他們之間關於本協議所涉事項的書面或口頭協議或瞭解已無任何約定，本協議和認股權證包含了關於本協議事項的完整協議。

第30條 費用；費用。作為對代理權代理人提供的服務的酬勞（“服務”），公司應向代理權代理人支付如附表1所規定的費用（“費用”）。如果公司要求代理權代理人提供此處未考慮的額外服務，則公司應按照代理權代理人的合理和慣常費率支付此類服務的費用，其費用將由各方在當時互相同意並簽署的單獨協議的條款管理（“額外服務費”；與費用一同，統稱為“服務費”）。

（a）公司應對代理權代理人為提供服務而發生的所有合理且可證明的費用進行償還（包括但不限於合理且可證明的律師費和費用）（“費用”）；但是，代理權代理人保留要求預付費用的權利，對於任何實支實付費用。公司同意在收到代理權代理人發票後的30天內支付所有的服務費和費用。

(b) 公司同意並承認，代理人有權根據美國勞工部勞工統計局公佈的最新的全美城市消費者物價指數的年度百分比變動調整服務費用，並且在本協議的每個週年紀念日前後進行調整。

(c) 在本協議因任何原因終止時，代理人應協助公司轉移代理人所持有的公司記錄。代理人有權獲得合理的額外報酬和將這些記錄交付給繼任代理人或公司的費用補償，並負責在本協議終止後收到的記錄和/或股票證書的保管（“記錄轉移服務”）。

簽署人在此確認並同意，在進行此權證交換以及發行權證證書時，持有人被視為已經歸還了相應數量的以持有人名義登記的全球權證。這相應數量的權證由權證證書所證明。

[SIGNATURE OF HOLDER]

投資實體名稱：____________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity

權證交換為普通股份

除上述費用外，所有一般支出將另行開具賬單。這些費用包括但不限於印刷和文具、運費和物料送貨、郵費和處理費。

上述費用適用於委託人通常提供的服務，並根據文件最終審查情況進行合理調整。

Airship AI Holdings, Inc.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

抄送（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

Equiniti Trust Company，LLC

1110 Centre Pointe Curve, Suite 101

關係管理

“轉讓代理人”是Equiniti Trust Company, LLC，目前是公司的轉讓代理人，地址是紐約州布魯克林區6201 15th Avenue，郵編11219，電話號碼是(800) 937-5449，並且是公司的任何後續轉讓代理人。

“擔保代理人”指公司的轉讓代理人和任何繼任的擔保代理人。

“Warrants” means this Warrant and other Common Stock purchase warrants issued by the Company pursuant to the Registration Statement.

Section 2. Exercise.

a）行使權證。在初始行使日到終止日之間的任何時間或多個時間，買方可以通過提交經過電子郵件交付給公司的已執行PDF副本的行使通知（或電子郵件附件）來行使由本權證所代表的購買權（以下簡稱“行使通知”）的全部或部分。在前述行使日期後不得超過（i）一個（1）交易日和（ii）由此構成標準結算期（在此第2（d）（i）節中定義）的交易日數量之內，買方應通過電匯或由美國銀行開出的現金支票交付適用行使通知中指定的股份數的行使價格，除非適用行使通知中指定了第2（c）節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行勛章擔保（或其他類型的擔保或公證）。除非買方已經購買了全部適用的權證股票，並且權證已被完全行使，否則買方不需要向公司實體交付本權證，而在此情況下，買方應在向公司交付最終行使通知的日期合理可能的情況下立即向公司交付本權證以便予以註銷。對本權證進行部分行使將導致購買適用權證股票總數的部分低於適用權證股票的出售數量。買方和公司應保留記錄，顯示購買的權證股票數量和購買的日期。公司將在收到此類通知後的一個（1）個工作日內提出任何對行使通知的反對意見。在接受本權證時，買方和任何受讓人都承認並同意，根據本段的規定，在此處之後購買權證股票的數量可能小於此處面額所述金額。

i. 行權後交付認股權股份。公司應使認股權股份通過過户代理機構，通過其與The Depository Trust Company的Deposit or Withdrawal at Custodian系統（“DWAC”）通過將認股權股份劃入持有人或其指定人的餘額賬户中，向持有人交付，如果公司目前是該系統的參與者，並且（A）存在有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份，或（B）行使認股權通過無現金行使，否則通過將註冊在公司的股份登記冊上以持有人或其指定人的名義註冊的證書的實體交付給持有人，以一方的通知交付日起計算的時間提前向持有人指定的地址交付行使認股權所享有的認股權股份數量，該時間為該公司收到行使通知之日後的第一（1）個交易日或該公司收到行使通知之日後的標準結算期交易日數量之和（該日期稱為“認股權股份交付日”）。在交付行使通知書後，對於已行使本認股權的認股權股份，無論交付認股權股份的日期如何，持有人均視為在公司的全部公司目的中是該認股權股份的記錄持有人，前提是在交付行使通知書之日起一（1）個交易日或標準結算期交易日數量之和內（在無現金行使的情況下除外）收到了總行權價格（除非現金行使）。如果因任何原因，公司未能在認股權股份交付日之前向持有人交付認股權股份，那麼公司將支付給持有人相應的現金賠償金，而不是作為懲罰，每$1,000的認股權股份的收益（根據適用行使通知之日的普通股的加權平均價格），每個交易日為$10（在認股權股份交付日之後的第五個交易日升級為$20），直到交付此類認股權股份或持有人撤銷行使。公司同意維持一個參與FASt程序的過户代理機構，只要本認股權有效且行使。在此使用的“標準結算期”是指與公共交易市場上的普通股有關的標準結算期，以交易日數量表示，在行使通知書交付日生效之日的現行有效。

i. 股價調整。每當根據本第3節的任何規定調整行權價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行權價格以及任何由此調整導致的認股權證股數的調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii. 通知持有人行權。如果（A）公司宣佈對普通股進行股利發放（或以任何形式進行其他分配），（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或買回，（C）公司授權給所有普通股持有人訂閲或購買任何類別的股本股票或權利的權利證或認股權證，（D）公司股東在與普通股重新分類、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、公司全部或實質性全部資產的出售或轉讓，或任何強制性的換股交易有關的情況下需要批准，或（E）公司授權對公司的事務進行自願或強制性的解散、清算或結業，那麼在每種情況下，公司應在距適用的記載或生效日期之前至少20個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人，發送到公司的認股權證的註冊簿上顯示的最後電子郵件地址，説明（x）用於分紅、分配、贖回股份、權利或認股權證的取錄日期（如果不是取錄，普通股股東有資格獲得此類股利、分派、贖回、權利或認股權證的日期）或（y）預計公司重分類、合併、合併、出售、轉讓或換股將生效或關閉的日期，普通股股東有資格在重分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後，按這些普通股股東有資格在所述重分類、合併、合併、出售、轉讓或換股中交換普通股為證券、現金或其他資產的日期：但要求提供此類通知或其中任何缺陷或交付上述通知的缺陷不會影響應在該類通知中規定的公司行為的有效性。在本權證約定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息的範圍內，公司應同時根據8-k表格向委員會提交這種通知。持有人應保留在此期間行使本權證的權利，即自該通知日期至觸發該通知的事件的有效日期，除非另有明確規定。

Section 5. Miscellaneous.

c) Cashless Exercise. If at the time of exercise hereof there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the issuance of the Warrant Shares to the Holder, then this Warrant may also be exercised, in whole or in part, at such time by means of a “cashless exercise” in which the Holder shall be entitled to receive a number of Warrant Shares equal to the quotient obtained by dividing [(A-B) (X)] by (A), where:

(A) = 如適用：（i）如適用的行權通知在交易日前一天的成交量加權平均價（如果該行權通知是在非交易日執行並交付的，或是在交易日的“常規交易時間”（根據聯邦證券法規NMS第600（b）條規定）之前在交易日的“常規交易時間”期間（美林 (“Bloomberg”) 報告的主要證券交易市場的報價為該交易通知的執行之時）執行並交付的）；（ii）如果該行權通知在交易日的“常規交易時間”期間執行，並在之後兩個小時內交付（包括直到交易日的“常規交易時間”結束的兩個小時內）並根據本文第2(a)條執行，則為主要交易市場上的普通股票的買入價，根據巴黎證券交易所（“巴黎證券交易所”）的報價；或者（iii）如適用行權通知的日期為交易日，並且該行權通知在交易日的“常規交易時間”結束後根據本文第2(a)條執行並交付，則根據當天的成交量加權平均價。

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[持有人簽名]

投資實體授權簽名人簽名：

日期：______________________________________________________________

附件1

費用

The Benchmark Company, LLC

New York, NY 10155

Ladies and Gentlemen:

根據本協議的條款和條件（本“協議”），Airship AI Holdings, Inc.，一家根據Delaware法律成立的公司（以下簡稱“公司”），在此同意以總計$8,000,000.33的註冊證券（以下簡稱“證券”）銷售給公司各種投資者（每個投資者統稱為“投資者”，合稱為“投資者”）通過Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和The Benchmark Company, LLC（“Benchmark”與Roth合稱為共同投放代理商）作為共同投放代理商。與發售（如下定義）有關的公司和投資者簽署和交付的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為“交易文件”。每股股票的銷售價格為$2.775，每股普通股（面值$0.0001每股）的行權價格為$2.65。投放代理商可以保留其他經紀人或交易商作為輔助代理商或選定交易商參與發售。

公司在此確認與認購代理商的協議如下：