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明尼阿波利斯,明尼蘇達州55402
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通過EDGAR
2024年5月30日
Gregory Herbers
艾琳·普內爾
美國證券交易委員會
公司融資部
製造業辦公室
100 F街, NE
華盛頓特區20549
關於:FGI Industries,Ltd。
Form S-3的註冊聲明
於2024年4月9日提交
文件編號333-278585
尊敬的Herbers先生和Purnell女士:
代表FGI Industries Ltd.(以下簡稱“公司”),我們將公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)工作人員的意見進行回覆,該意見載於Melissa Gilmore、Andrew Blume、Sherry Haywood和Jay Ingram於2024年4月16日的函件中(以下簡稱“評論函根據2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的3號表格登記聲明進行修訂。
該公司正在通過EDGAR同時提交3號表格登記聲明的修訂案。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”),以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱為“公共股東”。)。
這些回覆是由公司提供給本公司的。在這封信中,我們用斜體、粗體字寫出了員工的評論,並以常規字體緊隨其後寫下了公司的迴應。在公司的迴應中,對註冊聲明中的頁碼的所有引用均指的是註冊聲明中的頁碼。
評論回答
2024年4月9日提交的3號表格
2024年5月30日
第2頁
公司回覆:公司承認員工的評論並注意到公司已提交了確定性代理聲明。
公司回覆:對於員工的評論,已提供了一份對根據紐約州法律發行的證券合法性發表意見的法律意見附件5.2。
公司回覆:針對員工的評論,公司已修訂第17項的披露,包括這個條款。
如有任何問題,請隨時聯繫我,電話號碼為612.766.8419。
敬禮,
FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP
/s/ Jonathan Zimmerman
(888)398-9312
附件
抄送:John Chen, FGI Industries, Ltd.