第99.1展示文本

中國福州市鼓樓區陽橋路東白中心B幢東塔18樓E-Home，郵編350001

特別會員大會通知書

將於2024年9月16日舉行

普通決議

如公司董事會判斷，實施股份合併不符合公司及股東的最佳利益，公司董事會保留判定不繼續，放棄上述股份合併的權利。因此，如在該180天期限內未確定比例，股份合併將不會進行並放棄。

特別決議

前述業務條目在隨附本通知的代理聲明中有詳細描述。我們不知道還有其他業務會在特別會議上提出。

公司董事會已確定2024年8月2日美國紐約時間下午5點作為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到特別會議通知並參與投票的股東或任何延期或推遲的情況。

重要的是您的股份能在特別會議上得到代表。我們敦促您查閲附件的代理聲明，並且不論您是否計劃親自參加特別會議，請儘快通過互聯網進行投票，如果您更喜歡郵寄您的代理或投票指示，請填寫、簽署、日期並寄回提供的預先填寫地址的信封，如果在美國境內郵寄則無需額外郵資。在特別會議前，您可以通過互聯網或郵寄提交之後的投票來撤銷您的投票，或者親自在特別會議上投票。

如果您計劃參加特別會議，請通知我們您的意向。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股份不是以您自己的名字註冊的，並且您想參加特別會議，請按照郵寄給您的代理材料中包含的説明，以及您的經紀人、託管機構、銀行或其他名義持有人向您發送的任何其他信息來獲取有效的代理。這將使您能夠進入特別會議並親自投票。

Untraceable Members

目錄

億家家政服務控股有限公司

E-Home，東百中心東塔b座18樓，楊橋路

中國福州市鼓樓區350001

代理聲明

本代理聲明書和隨附的代理書是關於董事會（“董事會”）就E-Home Household Service Holdings Limited，一傢俱有有限責任的開曼羣島豁免公司（“公司”，“我們”，“我們”的）召集會員代理的。此次特別股東大會將於2024年9月16日當地時間上午10:00在E-Home，福州市鼓樓區楊橋路東柏中心b座東塔18層，中國，350001號召開，以及其任何休會或休會。

我們將於2024年8月29日前後向股東發送或提供這些代理材料。

概要

特別會議目的

召開特別會議的目的是為了尋求股東批准以下決議：

普通決議

如公司董事會判斷，實施股份合併不符合公司及股東的最佳利益，公司董事會保留判定不繼續，放棄上述股份合併的權利。因此，如在該180天期限內未確定比例，股份合併將不會進行並放棄。

特別決議

董事會建議投票贊成這些決議。

議程中是否還有其他事項？

董事會並不知道任何其他事項將在特別會議上提出並進行討論。不過，以防有意外需要，附帶的委託書授予代表在特別會議上可能提出的任何其他事項上謹慎決策的權力，或在特別會議的任何推遲或中止後進行決策。這些人打算根據他們的判斷投票代理。

誰有資格在特別會議上投票？

每一完全支付的普通股有權在股東大會上對每一項適當提出的事項進行一票表決。附上的委託書或投票指示卡顯示您在股東大會上有權投票的股份數。

股東：以 您的姓名註冊的股份

如果在股東登記日，您的股份直接以公司名稱註冊，那麼您是實名股東。作為實名股東，您可以親自在股東大會上投票，也可以通過委託投票。無論您是否計劃出席股東大會，為了確保您的投票被計入，我們鼓勵您通過互聯網投票或填寫並退回隨附的委託投票卡進行投票。

利益所有人：以代理商或銀行的名義註冊的股份

如果在登記日時，您的股份是由券商、銀行、經銷商或其他類似機構持有的，那麼您就是以“股東名稱”持有的股份的實際所有人，這些委託材料是由該機構轉發給您的。您賬户所在的機構被視為股東，用於在特別會議上進行投票。作為實際所有人，您有權要求您的券商或其他代理人按照您的指示投票。除非您的券商收到您的具體投票指示，否則您的券商將無法代表您投票。我們強烈鼓勵您進行投票。

構成法定人數和投票計數方法是什麼？

如果至少有兩名有投票權的股東出席，且代表公司當前流通的所有投票股份不少於三分之一（1/3）的股權，則將召開特別會議。棄權將被計入有投票權以確定法定人數。經紀人棄權和棄權將不被考慮在決定提案結果時。如果沒有足夠的票數構成法定人數，特別會議可能會延期或推遲，以便進一步徵求代理投票。

所需投票

批准一個提案需要多少票？

假設如上所提到的獲得法定人數：

僅根據投票的股份來確定提案的投票比例。未經投票的股份（無論是因為棄權、券商未投票還是其他原因）不會影響任何投票。

我該如何投票？

只有在您有投票權且親自出席特別股東大會的情況下，您的股份才能在特別股東大會上進行投票。對於那些作為企業的股東，可以由其各自合法授權的代表進行投票，或者通過代理人代表。無論您是否計劃出席特別股東大會，我們鼓勵您使用代理方式進行投票，以確保您的股份能夠得到代表。

您可以使用以下任何一種方法投票：

撤銷您的代理

即使您執行代理，您仍保留撤銷代理和更改投票的權利，只需在會議或延期會議開始前兩小時通知我們，但不得遲於此時。僅出席會議不會撤銷代理。可以通過按照代理卡或投票指示表上的投票指示進行撤銷。除非撤銷，及時收到的代理所代表的股份將根據其中所給的指示進行投票。但是，如果您是記錄股東，遞交代理將不妨礙您出席會議並親自投票，此時，任命代理的文件將被視為被撤銷。

如果特別會議因任何原因被推遲或中止，在隨後重新召開的特別會議上，所有的委託代理權將以與其在初始召開特別會議時將被投票的方式相同進行投票（除非此時已經有效撤銷或撤回的委託代理權），即使這些委託代理權已經在之前一個被推遲或中止的特別會議上對相同或其他事項進行了有效投票。

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

我們將承擔所有招股書的費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄我們可能提供給股東的委託材料的費用。 將向以其名義持有由其他人有利益所擁有的股份的券商、受託人和保管人提供招股材料的副本，以便他們將招股材料轉發給這些有利益的股東。我們可以通過郵寄方式徵詢委託書，並且公司的管理人員和員工可以親自或通過電話徵詢委託書，他們不會因此而得到額外的補償。公司將償還券商和其他提名人公司發出委託書和委託材料給其持有的股份有利益的股東所產生的費用。

提案編號1(1) - 關於增加授權股本

(c)

需要投票

假設有法定人數，提案1(1)將在股東大會上以簡單多數通過，這些股東可以親自投票或由其合法授權代表或代理人投票。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議投票贊成提案1(1)的批准。

提案編號1(2)(A) - 關於股票合併的建議

股份合併的目的

為了符合納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)下的買盤價格規則，公司普通股的收盤買盤價格連續30個工作日不得低於1.00美元。截至2024年8月29日，公司普通股的收盤買盤價格連續13個工作日低於1.00美元每股。

董事會認為，從納斯達克資本市場摘牌可能導致流動性下降。這種流動性下降將導致普通股交易價格的波動增加，某些分析師對目前或未來的覆蓋範圍減少，以及機構投資者興趣的減少。此外，董事會還認為，此類摘牌可能導致企業合作伙伴、客户和員工的信心喪失，可能損害公司的業務和未來前景。

為增強公司遵守買盤價格規則，並保持在納斯達克上市的能力，董事會認為授權董事會實施股份合併以增加普通股票的市場價格是符合公司和股東的最佳利益。因此，董事會正在徵求股東批准授權董事會在180個日曆日內自行決定的區間內實施股份合併，以滿足買盤價格規則的要求（如果董事會在此180天期限內未確定股份合併比例，則股份合併將不進行並將被廢棄），並授權董事會在股份合併後或由於股份合併而發行或在公司股東名下登記的普通股份中向股東發行的任何股票的小數部分四捨五入。

在評估是否進行股票合併的過程中，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括： 一些投資者、分析師和其他股市參與者對股票合併持有的負面觀點；一些公司和本公司實施股票合併後股價回落至合併前水平的事實；減少流通股數可能帶來的流動性不利影響；以及實施股票合併的成本。

此外，在分拆完成後，公司不能保證其普通股仍能在納斯達克資本市場上市。納斯達克資本市場目前還有其他幾項適用於普通股上市的持續上市要求。股東們應該認識到，如果分拆完成，他們將擁有較目前持有的普通股更少的股份。雖然公司預計分拆完成將導致普通股市價上漲，但它可能不能與普通股數量減少成比例地增加，也可能不能導致市價永久性上升（這取決於許多因素，包括但不限於我們的業績、前景和與普通股數量無關的其他因素）。

如果進行分拆後，公司普通股的市場價格下跌，則相對於公司整體市值的百分比下跌的絕對數值和百分比可能會大於分拆前的情況。此外，分拆後公司普通股的流動性可能會受到影響，因為流通股的數量會減少。因此，分拆可能無法實現上述所述的期望結果。

碎股

在股份合併中，不會發行任何碎股。在1(2)(A)和1(2)(B)提案獲得批准後，董事會將被授權解決與此類碎股相關的任何困難，包括但不限於將普通股的任何碎股四捨五入發行給有權獲得碎股的公司股東。

股份合併的影響

已授權股份和未發行股份

已發行和流通股份

在股份合併生效後，每個股東持有的已發行和流通股份的比例將保持不變，除了與碎股處理有關的調整（見上文）。

根據股份合併比例和行權價格及行使或轉換的所有未行使期權、權證、可轉換或可交換證券的股份數量，將做出相應調整。這將導致在股份合併後，行使此類期權、權證、可轉換或可交換證券時需要支付的總價格基本相同，並且在行使、交換或轉換後即刻交付的普通股價值基本相同，與股份合併前的情況大致相同。

目前沒有已發行和流通的優先股。

股份合併實施程序

在股份合併生效後應儘快通知公司的股東該股份合併已通過提交給SEC。公司預計其轉讓代理商VStock Transfer, LLC將擔任交易所代理商，用於執行股份證明的交換。如果需要，持有合併前股份的持有人將被要求向交易所代理商交還代表合併前普通股的股票證書，以換取代表合併後普通股的股票證書；對於非證券化股份的持有人，交易所代理商將要求其提供符合交易所代理商要求的所有權證明，具體程序將在公司發送給註冊股東的移交函中説明。在股東將其未清償的股票證書連同正確填寫和執行的交換文件移交給交換所代理商之前，將不會向股東發行新的股票證書。

股東不應破壞任何股份證書 並且在未被要求時不應提交任何證書。

銀行、經紀商或其他代辦人將被指示為持有“街市委託人”名下股份的受益持有人進行股份合併操作。然而，這些銀行、經紀商或其他代辦人在處理股份合併時可能有與註冊股東不同的程序。如果股東持有銀行、經紀商或其他代辦人的股份，並對此有任何疑問，建議股東聯繫他們所屬的銀行、經紀商或其他代辦人。

需要投票

假設出席法定人數，提案1(2)(A)將被通過，只要獲得這些股東投票表決的簡單多數，這些股東可以親自投票，或者如果某股東是一家公司，則可以由其合法授權代表或在股東大會上通過代理投票。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議投票“贊成”通過議案1（2）（A）的審批。

提案號1(2)(B) - 關於 碎股

如果分享合併提案未獲得批准，則這個碎股安排將不適用。

需要投票

假設出席會議的股東達到法定人數，則案件編號1（2）（B）將通過大多數表決通過。在股東按照規定參加投票的情況下，以親自出席會議進行表決的方式來表決通過，或者對於任何股東是公司的情況下，由其合法授權的代表或代理人在特別會議上進行表決通過。

董事會建議您投票贊成以下決議：

全體董事一致建議投票“贊成”通過提案1(2)(B)。

提議2

批准並採納公司的第四次修訂和重新制定的備忘錄和章程

提案 2 所需的投票

假設獲得法定出席人數，如果獲得不低於三分之二的股東投票所投票的支持，提案編號2將獲得批准，這些股東有資格親自投票或者代表企業的相應授權代表或通過代理人在特別會議上表決。

董事會建議您投票贊成以下決議：

其他問題

我們的董事會並不知道即將在特別會議上討論的業務，除了在本委託聲明中描述的那些事項之外。然而，如果有任何其他事項應適當地在特別會議上提出，將根據委託表格中署名人的判斷進行代理投票。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的過户代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。其地址是18 Lafayette Place，Woodmere，紐約11598，電話號碼為+1(212)828-8436。

您可以在哪裏找到更多信息

附錄 A

公司的第四次修訂和重新規定的備忘錄和章程

(在紅線內)

《公司法》（修訂版）

豁免 股份有限公司

第三第四 第四次修改和重新制定

公司章程

OF

億家家政服務控股有限公司

3)

公司法（修訂版）

豁免有限責任公司

第三 修訂和重述

公司章程

OF

億家家政服務控股有限公司

I N D E X

《公司法》（修訂版）

豁免 股份有限公司

第三次修訂和重訂

公司章程

OF

億家家政服務控股有限公司

(通過股東於[●] 202舉行的特別決議通過的方式採納)
股東們在2023年舉行的股東特別大會上

解釋

A表

1.《公司法修訂版》附表A中的規定不適用於該公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語應分別具有第二列中對應的含義。

(2) 在這些條款中，除非主題或背景中有與此施工不一致的內容：

分享 資本

3. (1) 在這些條款生效的日期上，公司的股本將被分為(a) 00,000,000股普通股，每股的名義或票面價值為美元 5

(2) 根據法案、公司章程以及適用的指定股票交易所和/或任何有權監管機構的規定，公司有權購買或以其他方式收購其自己的股份，董事會有權行使該權力，在其絕對酌情決定的方式、條件下，以及在董事會確定的購買方式被視為根據這些章程授權的行為，該公司通過資本或其他可以根據法案進行授權的賬户或基金支付購買自己股份的費用。

(3) 根據交易所的規定和其他有關的監管機構的要求，公司可以為任何人購買或將要購買公司股份提供財務支持。

(4) 董事會可以接受無償放棄任何全額支付的股份。

(5) 不得以不記名方式發行股份。

資本變動'

4. 公司可以根據公司法的規定，通過普通決議不時修改其公司章程的條件，以：

5. 董事會可以根據最近一條款的規定解決與合併和分割有關的任何困難，特別是可以發行有關份額的證書或安排銷售所代表的份額以及銷售淨收益（扣除銷售費用後）與應獲得該份額的成員按相應比例分配，併為此目的，董事會可以授權某人將代表該份額的股份轉讓給其購買人，或決定將該淨收益支付給公司的利益。該購買人無需負責購買款項的使用，其對股份的所有權也不會受到與銷售有關的任何違法或無效的程序的影響。

6. 公司可以根據特別決議的方式，根據法律允許的方式，在任何時候通過減少其股本或任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金的方式進行，但必須符合《公司法》的要求，在此之前需要進行任何確認或同意。

7. 除非另有發行條件或本章程另有規定，通過發行新股籌集的任何資本都應被視為公司原始資本的一部分，並且這些股份應受到本章程相關規定的制約，包括繳納款項和分期付款、轉讓和過户、沒收、留置權、註銷、放棄、投票等。

股份的權利

8. 在法案的規定下，根據指定交易所規則和公司章程以及根據任何股權或股權類別持有者享有的特殊權利，且不影響本章程第12條的規定，公司的任何股份（無論是否為現有資本的一部分）都可以以及可以附加到該股份上規定的權利或限制，無論是關於股息、投票、資本回報還是其他方面，這些權利或限制可以由董事會判斷，包括但不限於可以由公司或持有人選擇以這樣的條款和方式贖回，包括從資本中贖回，取決於董事會認為合適的情況。

9. 根據該法案，任何優先股都可以在可確定的日期或公司或持有人的選擇下發行或轉換為可贖回的股票，贖回的條件和方式由董事會全權決定。

權益變動

10. 根據法律，且不影響第8條的情況下，所有或任何特殊權利暫時附加股份或任何類別的股份，除非該類股份的發行條款另有規定，都可以不時（無論公司是否清盤）經該類股份持有人特別決議通過的情況下進行變更、修改或廢除。對於每次該等特別股東大會，公司章程適用於公司股東大會的所有規定都應相應適用，但條件是：

11. 除非在附於或發行該等股票所附屬的權益或發行條件中另有明文規定，否則對於任何股份或股份類別持有人所授予的特殊權利，不得因為創建或發行與其持股等次的進一步股份而被視為變更、修改或取消。

每個報告人持有的受益股份數量

12. (1) 根據該法案，這些文件和（如果適用）指定證券交易所的規定，但不影響目前附加於任何股份或任何股份類別的特殊權利或限制，本公司未發行的股份（不論是原始資本或增加資本的一部分）應由董事會處理，董事會可以將這些股份提供、分配、授予期權或以其他方式處置給適當的人，在適當的時間以適當的報酬和條款和條件來確定，但是不得以貼價發行股份。特別是在不影響前述的一般規定的情況下，董事會在絕對酌情決定的範圍內，有權根據時間通過決議或決議授權發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定其名稱、權限、偏好和相關、參與、可選擇和其他權益（如果有）以及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於組成每種類別或系列的股份數、紅利權利、轉換權利、贖回特權、表決權、完全的或有限的或無表決權和清算特權，並按照法律允許的範圍增加或減少該類別或系列的大小（但不能低於任何已發行的優先股類別或系列的股份數）。「未舉及（限制篇名）的一般規定」的情況下，規定或規定某一類別或系列的優先股的成立可以，在法律允許的範圍內，規定該類別或系列應優於、與之平等或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 公司或董事會在進行任何股份的配股、發售、期權或處置時，不得強制向在特定領土或領土中有註冊地址的會員或其他人提供或出售任何配股、發售、期權或股份，在董事會認為在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，這可能是非法或不切實際的領土。由於上述原因受影響的會員不得被視為任何目的的單獨會員。除非有關解決方案中另有規定，規定成立任何種類或系列優先股的權力，優先股或普通股持有人的投票不得是發行股份的先決條件，任何種類或系列符合公司備忘錄和章程條件的優先股的股份發行。

(3) 董事會可以發行期權、warrants或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人有權 根據董事會不時判斷的條件，認購、購買或收取公司資本中任何類別的股份或證券。

13. 公司在發行股份時可行使支付佣金和券商的所有權力，依法授權或允許的情況下。根據法律，佣金可以以現金支付或者以全額或部分支付的股份分配支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14. 除非法律另有要求，否則公司不會承認任何人在信託下持有任何股份，也不會以任何方式受任何權益、有條件的、未來的或部分的股份利益（即使已收到通知），也不會以任何其他股份權益（除非這些章程或法律另有規定）來認可或要求公司認可任何股份的任何權利，除非這些股份是由註冊持有人完全擁有的。

15. 根據法案和這些章程，在股票分配後但還未將任何個人登記為持有人之前，董事會可以接受股票分配人放棄其權益，讓給其他人，並可以按照董事會認為合適的條款和條件，授予任何股票分配人放棄其權益的權利。

股票:

16. 公司發行的任何股票證書都應由公司印章或其複製品簽發，並應規定其相關股份的數量、類別及編號（如有），以及已繳納的金額，並且可以根據董事會隨時決定的形式。不應發行代表多個類別股份的證書。董事會可以通過決議確定，無論是普遍情況還是特定案例中的任何簽名（或其他證券的證書）不需要親筆簽名，而可以通過某種機械手段附在這種證書上或者在上面打印。

17. （1）對於由多人共同持有的股份，公司無需發行多個證書，向多個共同持有人之一交付證書即視為向所有該持有人交付。

(2) 如果一股份在兩個或更多人的名下，那麼在註冊表中排在第一位的人，就在通知服務和與公司有關的所有其他事項（除股份轉讓外）上被視為唯一的持有者。

18. 除非股東以書面方式向公司提出申請，否則公司沒有義務向股東發行股權證書。每個在股權登記簿上以股票分配為基礎被列為股東的人，只要該股東以書面方式向公司提出申請，就有權獲取一張包括所有屬於該類股票的證書，或者為該類股票中的一個或多個每個股票分別獲取一張證書，但是必須支付每張證書的費用，費用標準在第20(2)條款中規定。

19. 根據會員的要求，並在根據法律規定的時間限制或指定證券交易所不時確定的較短時間內收到根據第20條(2)條規定的所有費用後，發行股份證書，無論是在配售後還是在公司有權拒絕註冊並不註冊的情況下，轉讓後的款項交付給公司。

20. （1）在股份轉讓時，轉讓人應將其持有的證書提交以作廢，並立即進行相應的作廢處理。在轉讓人的書面要求下，可為其轉讓的股份發給受讓人一張新證書（按照本條款（2）所規定的費用）。如果轉讓人保留證書中包含的任何股份，則可以向其發放餘額的新證書，該費用由轉讓人支付給公司。

(2) 上述第(1)段所指的費用應不超過指定證券交易所不時確定的最高金額，但董事會可隨時決定將該費用降低。

21. 如果股權證書損壞或玷污，或者聲稱丟失、被盜或者遺失，公司可以根據會員的請求，並支付公司確定的費用，在遵守公司認為適當的證據和保證金方面的條款（如果有）以及支付公司調查證據和準備保證金的費用和合理的支出，發行一張代表同樣股份的新證書，如果是損壞或玷污的情況，須將舊證書交還給公司，但需要注意的是，如果已經發行了股權證，則不得為丟失的股權證發行新的股權證，除非董事會已判斷原始股權證已被銷燬。

留置權

22. 公司對所有未全額支付的股份擁有首要和最高額度的留置權，無論該股份的款項（無論是否目前應付）是否在規定時間內應付。公司對任何未全額支付的股份，無論是否與其他成員合併，都擁有首要和最高額度的留置權，用於應付給公司的任何成員或其遺產目前應付的款項，無論該款項在通知公司前或後產生其他成員以外任何人的出現的權益（無論是公平還是其他利益），以及該款項的支付或清償期是否已到期，即使這些款項是該成員或其遺產與公司成員或非公司成員的共同債務或責任。公司對一份股份的留置權包括對其應付的所有分紅派息或其他款項的權利。董事會可以隨時普遍地或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或者宣佈免除本章程規定的某一股份的全部或部分責任。

23. 根據這些條款，公司可以按董事會確定的方式出售公司抵押的股票，但在出售之前，除非有抵押存在的款項目前應付，或存在的責任或承諾目前應予履行或解除，而且在向持有該股票的註冊持有人或因死亡或破產而有權利的人發送指明並要求支付當前應付款項的或指明責任或承諾並要求履行或解除的催告通知並宣佈在違約時出售的書面通知之後，需要至少過去十四（14）天。

24. 銷售的淨收益將由公司收到並用於支付或清償存在抵押權項下的債務或責任，就目前可以支付的部分而言，並且任何剩餘部分（在銷售之前對不目前可以支付的債務或責任存在類似抵押權）將支付給在銷售時有權擁有股份的人。為實現此類銷售，董事會可以委託某人將被售出的股份轉讓給其購買人。購買人將被註冊為所轉讓股份的持有人，並且他對這些股份的所有權不受與銷售有關的任何不正常或無效行為的影響。

股票認購

25. 根據這些章程和配股條款，董事會可以不時要求會員就其股份上的任何未付款項（無論是股份的名義價值或溢價）支付款項，每位會員應根據該通知向公司支付其股份的被要求金額，前提是至少提前十四（14）個清晰的通知指定支付的時間和地點。董事會可以決定將要求款項的通知延期、推遲或全部或部分撤回，但除非作為恩惠，任何會員都無權獲得這種延期、推遲或撤回。

26. 看漲被視為在授權看漲的董事會決議通過時進行，可以一次性支付或分期支付。

27. 有人 被要求決策的人應該在質詢被提出後繼續對其質詢負責，無論是否在質詢提出後將該股份轉讓。 股票的聯合持有人應該共同和各自承擔支付與其相關的所有質詢和分期付款或其他應支付的金額。

28. 如果規定支付股款的截止日期之前或當天未支付規定金額，應支付拖欠金額的利息，從規定支付日期起至實際支付的時間，利率不超過年百分之二十（20%），由董事會判斷，但董事會可完全或部分酌情放棄支付該利息。

29. 任何會員在其向本公司交納的所有的分期款項、利息及費用（如有）已全部支付前，無權享受任何紅利或獎金，無權以本人或代理人的身份出席和表決（除非作為其他會員的代理人）任何股東大會，並且亦無權在大會中計入法定人數或享受其他會員權益。

30. 在對任何索取所需款項的行動或其他程序的審判中，只需證明被起訴的成員的姓名已在註冊名冊中登記為所欠股份的持有人或其中之一，所作出的看漲已被準確地記錄在會議記錄中，並且按照這些條款通知了被起訴的成員，無需證明任何其他事項，但上述事項的證明將成為債務的確鑿證據。

31. 對於股票在分配時或在任何固定日期應支付的任何金額，無論是名義價值、溢價或作為看漲的一部分，應視為在規定付款日期作出並應支付的看漲，並且如果未支付，應視為該金額已成為根據已經通知的看漲而到期應付的，這些章程的規定將適用。

32. 關於股票問題，董事會可以根據配股人或持有人的情況在應繳款項和繳款時間上進行差異化。

33.董事會可以選擇接受任何願意提前墊付其所持有股票尚未繳付的全部或部分款項以及未來應當繳付的分期款項的會員的墊付，並且對所有或部分所墊付的款項（如果沒有這樣的墊付，這些款項將立即到期時）按照董事會決定的利率（如果有）支付利息。董事會可以隨時在提前至少一個月通知該會員的情況下償還所墊付的款項，並且在該通知期滿前，這筆墊付款項已經有關股票上繳納的情況下也是可以的。這種提前款項的支付並不能使持股人有權參與其後宣佈的紅利。

股票沒收

34. (1) 如果一份看漲期權未在到期後支付，董事會可以嚮應付款人發出不少於十四個清晰天的通知：

(2) 如果未能滿足這類通知的要求，則在支付該股票所有的款項和利息之前，給出這類通知的任何一股票隨時可以被董事會作出決議被收回，並且這樣的收回將包括已宣佈但在收回前未實際支付的所有分紅和紅利。

35. 當任何一股份被取消時，應向在取消前持有該股份的人送交取消通知。 任何因未發出或忽略發送此類通知而導致的取消不得無效。

36. 董事會可以接受任何有權被取消的股份的放棄，在這種情況下，本章程中對取消的提及將包括放棄。

37. 任何被沒收的股份均視為公司財產，可由董事會決定出售、重新分配或以其他方式處置給任何人，以董事會確定的條件和方式，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以根據自己的決定撤銷沒收。

38. 沒收股份的人應當不再作為與被沒收股份的股份相關的成員，但仍應當對公司支付截至沒收日期對公司應當給付的所有款項，如董事會自行決定，還應支付利息（不超過年率百分之二十（20%））。董事會可以在認為合適的情況下強制執行支付，並無需扣除或抵消被沒收股份的價值，在沒收日期，但如果公司全額收到上述所有與股份相關的款項，則他的責任應當終止。對於本條款的目的，在 股票發行條款規定的固定時間支付的任何款項，無論是股票的名義價值或溢價，都應當視為應在沒收日期支付，哪怕該時間尚未到來，在沒收日期，同等金額應立即變為到期並應付款項，但利息僅應對在固定時間和實際支付日期之間的任何期間支付。

39. 董事或祕書聲明某股票在指定日期被取消註冊，這將對所有聲稱有權享有該股票的人提供確鑿證據，該聲明（在必要時，受公司轉讓登記辦理所需的轉讓書或者材料的約束）將構成該股票的有效所有權，並且將有權限的得到該股票的人予以登記為股票持有人，並且該人不必看到對交易所作價款的用途（如果有），也不受與取消註冊、出售或處置有關的任何程序的不規範或者無效所影響，任何一股票一經取消註冊，應及時向被取消註冊之前該股票登記者發出取消註冊的通知，並應當立即在登記簿中進行取消註冊並標明取消註冊的日期，但任何忽視或者不作出此類通知或者記錄不得以任何方式使取消註冊無效。

40. 儘管如上述所述的任何否認，董事會可以在任何將被沒收的股份出售，重新分配或以其他方式處置之前，允許將被沒收的股份以支付所有呼叫和應付的利息及費用的條件被收回，並根據其認為合適的其他條款（如果適用）。

41. 若份額被沒收，則公司對已經提出的看漲或分期付款的權利不受影響。

42. 如果按股票發行條件，某一股票所欠付款在固定時間內未支付，不論是股票的名義價值還是溢價，都將適用這些條款中關於沒收的規定，就像該款項是根據有效通知的看漲要求應付的一樣。

成員登記

43. (1) 公司應該保持一本或多本股東名冊，並在其中記錄以下的詳細信息，即：

(2) 公司可以在境外或當地或其他地方保留會員登記表，並且董事會可以制定和變更有關保留任何此類登記表和保持登記處的規定。

44. 會員登記冊和分支登記冊（如有）應根據董事會判斷的時間和日期開放給會員免費檢查，或任何其他人可以支付最多$2.50或董事會指定的其他金額，在辦公室、登記處或根據法案保存登記冊的其他地方。包括境外或本地或其他分支的會員登記冊在完成法定交易所的通知要求後，可以根據董事會決定在每年總共不超過三十（30）天的時間內關閉，無論通常還是針對任何類別的股份。

記錄 日期

45. （1）為了確定有權收到通知或參加任何股東大會或其延期會議，或有權以書面方式表達對公司行動的同意，或有權收取任何股息或其他派息或向持有人分配任何權利，或有權行使有關股份變更、轉換或交換的任何權利，或為執行其他合法行動的目的，董事會可以事先確定一個日期作為確定這些成員的記錄日期，該日期不得超過六十（60）天也不得少於十（10）天，在該會議日期之前，也不得超過任何其他行動日期的六十（60）天之前。

(2) 如果董事會未確定任何股東大會的股權登記日，則確定其有資格收到通知或在該會議上投票的成員的股權登記日應為在通知日前一日的業務結束時，或者如果根據本章程通知已被放棄，則應為在舉行會議的前一日的業務結束時。確定股東享有其他任何權益的股權登記日應為董事會通過相關決議的當日的業務結束時。

(3) 有權收到成員會議通知或投票的記錄成員的確定，適用於會議的任何延期；但董事會可以為延期後的會議確定新的記錄日期。

股份轉讓

46. 根據這些條款，任何成員均可通過一份通常形式的轉讓證明書或交易所指定的表格，或者董事會批准的其他形式，或者以手寫形式轉讓其全部或部分股份，或者如果轉讓方或受讓方是一個清算所或中央存管所或其提名人，則可以通過手寫、機器印刷的簽名或董事會不時批准的其他方式執行。

47. 轉讓書應由轉讓人或代表轉讓人的人執行，但董事會可以自行決定在任何情況下可以自行決定在任何情況下可以不對受讓人執行轉讓書的情況。此項規定不限制董事會接受機械執行的轉讓。在轉讓人在董事會要求下的總體或特定情況下，董事會可以接受機械執行的轉讓。未預先約定的條款不能阻止董事會承認股票的轉讓者將股票的名字註冊到股東名冊中。這些條款中任何內容都不應阻止董事會承認股權配售或臨時配售的放棄，換取其他人的股權。

48. （1）董事會可以全權決定並且無需給出任何理由，拒絕將任何股份（非全額支付的股份）轉讓給未經其批准的人，或拒絕註冊在員工股權激勵計劃下發行且仍然存在轉讓限制的股份。除了前述概括外，董事會還可以拒絕將股份轉讓給超過四個（4）名聯合持有人，或拒絕將股份（非全額支付的股份）轉讓給公司尚未償還的股份。

(2) 董事會在法律許可的範圍內，可以隨時自行決定將註冊冊上的任何股份轉讓給任何一個分支註冊冊或將分支註冊冊上的股份轉讓至註冊冊或其他任何分支註冊冊。若發生此類轉讓，請求此類轉讓的會員應承擔轉讓費用，除非董事會另有決定。

(3) 除非董事會另有同意（該協議可能基於董事會自行判斷的條款和條件，並且董事會有絕對自由裁定的權利，無須説明理由即可以給予或不給予同意），否則不得將註冊的股份轉至任何分支註冊，也不得將任何分支註冊的股份轉至註冊或任何其他分支註冊，並且所有的轉讓和其他產權文件都必須提交登記，並在有分支註冊的股份的情況下，在相關的登記機關登記，並且在有註冊的股份的情況下，在辦公室或依據法律的地點進行登記。

49. 在不限制前述條款的一般性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文件，除非：-

50. 如果董事會拒絕登記任何股份轉讓，應在股份轉讓登記日起三（3）個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

51. 股份或任何類別的股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知要求後，可能會在董事會判斷的時間和期間（每年不超過30天）內暫停。

股權轉讓

52. 如果會員去世，對於已故會員為聯合持有人的情況，生存者或生存者是唯一被公司認可具有任何權利的人；對於已故會員為唯一或唯一存活持有人的情況，其法定遺產代表將是公司唯一認可具有任何股份利益的人；但本條款不會解除已故會員（無論是唯一持有人還是聯合持有人）遺產對其已經單獨或聯合持有的任何股份所負有的任何責任。

53. 任何人因會員的死亡、破產或解散而有權獲得股份的，可以根據董事會要求的有關其所有權的證明，選擇成為股份持有人或將另一個人指定為受讓人進行註冊。如果他選擇成為持有人，他應該書面通知公司，在註冊辦事處或辦事處進行登記並生效。如果他選擇註冊其他人，他應該執行一份股份轉讓書，將股份轉讓給該人。這些章程中有關股份轉讓和轉讓登記的規定將適用於上述通知或轉讓，就好像會員的死亡或破產沒有發生，並且該通知或轉讓是會員簽署的轉讓。

54. 因會員死亡、破產或清算而有資格獲得股份的人，將享有與其作為該股份註冊持有人享有的分紅派息和其他優勢。但是，董事會可以酌情暫停支付應支付的任何分紅派息或其他優勢，直至該人成為該股份的註冊持有人或有效轉讓該股份，但在滿足75(2)條的要求的情況下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤 成員

55. (1) 在不影響公司根據本條第（2）款規定享有的權利的前提下，如支票或股息證書已經連續兩次未兑現，公司可停止通過郵寄方式發送股息領取支票或股息券。然而，在第一次支票或券被退回未能送達的情況下，公司可以行使停止發送股息領取支票或股息券的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售不可聯繫到的會員的股份，但除非滿足以下條件，否則不得進行此類出售：

(3) 為了實現這樣的銷售，董事會可以授權某人轉讓上述股份，並由該人簽署或以其他方式執行的轉讓文件與被註冊持有人或有權根據轉讓獲得該股份的人簽署的轉讓文件一樣有效，購買者無需關心購買款項的使用，也不因與銷售相關的任何違規或無效程序影響其對股份的所有權。銷售的淨收益歸公司所有，公司收到淨收益後，對前會員產生與淨收益相等的債務。不得就此債務設立信託，亦不得就此債務支付利息，公司亦無需因淨收益所賺取的任何資金而作出解釋，以便用於公司的業務，或任何其他公司認為合適的用途。根據本條款的任何銷售都是有效的和有效的，儘管持有已售股份的成員已經過世、破產或者因其他任何法定殘疾或無力行使權能的情況。

常規 會議

56. 公司可能召開年度股東大會，並應在召集通知中將會議指定為年度股東大會。公司的年度股東大會將由董事會確定召開的時間和地點。

57. 每次股東大會，除了年度股東大會之外，應被稱為特別股東大會。股東大會（包括年度股東大會、任何休會或延期召開的會議）可在世界任何地方以一個或多個地點按照第64A條規定作為現場會議、混合會議或者電子會議，由董事會在其絕對裁量權下決定。

只有董事會的大多數或董事長才能召集股東大會，股東大會將在由上述人員確定的時間和地點（根據本合同的規定）舉行。

通知股東大會

59.（1） 每年一次的股東大會以及任何特別股東大會需要提前通知十（10）個清楚的日子，但如果同意的話，普通股東大會可以通過較短的通知召開，但需符合相關法律。

60. 未經意地遺漏通知會議或者（在將代理表與通知一起發送的情況下）未向有權接收通知的任何人發送代理表，或者未收到這樣的通知或代理表，都不會使通過的決議或該會議的程序無效。

股東大會程序

62. 如果在會議指定的時間之後的三十（30）分鐘內（或者主席確定的等待時間不超過一小時），沒有出席法定人數的代表，會議將延期到下週同一天的同一時間，並在同一地點（如適用）或按照主席（或在默認情況下，董事會）絕對確定的方式和方式，延期的會議根據第57條的規定進行。如果在這樣的延期會議上，在預定時間的半個小時後仍然沒有出席法定人數的代表，會議將被解散。

63. 董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。如果在會議召開的約定時間後十五（15）分鐘內主席不在場，或者不願意擔任主席，出席的董事將從其中選擇一位董事擔任主席，如果只有一位董事出席並願意擔任，則由該董事擔任主席。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事拒絕擔任主席，或者被選擇的主席退任，出席並有投票權的股東將選舉其中一位股東擔任主席。

64. 根據 Article 64C 的規定，主席可以不時地（或無限期地）將會議休會，也可將會議從一個地方調整到另一個地方，或從一種形式調整到另一種形式（實體會議，混合會議或電子會議），但在任何休會會議上均不得通過業務，該業務若未休會的話可合法進行。當會議休會超過十四（14）天時，至少應提前七（7）天發出休會會議的通知，通知中應詳細説明第 59 條款（2）所列明的細節，但無需在該通知中説明休會會議的業務性質和將要進行的業務的總體性質。除前述情況外，無需發出休會的通知。

(a) 如果會員正在參加會議地點和／或者在混合會議情況下，會議應被視為已經開始，如果它已經在主會議地點開始；

(b) 出席會議地點的會員或以電子設備參加會議或混合會議的會員，應計入當次會議的法定人數之內，並有權在會議上投票，只要會議主席確信會議期間始終提供充足的電子設施，以確保所有會議地點的會員和通過電子設備參加會議或混合會議的會員能夠參與召開該會議的業務，該會議將有效地召開，並且其議程有效。

(c) 會員們通過出席會議地點之一出席會議，或者通過電子設備參加電子會議或混合會議。無論出現何種原因，電子設備或通訊設備出現故障，或者其他安排出現故障，導致會議地點之一無法參與召開會議的業務，或者在電子會議或混合會議中，有一名或多名會員或代理無法訪問或繼續訪問電子設備，儘管公司提供了充分的電子設備，這都不會影響會議的有效性或通過的決議，或者任何在會議中進行的業務或依據這些業務所採取的行動，只要會議全程有法定人數出席。

(d) 如果任何會議地點不在同一司法管轄區作為主要會議地點和/或是混合型會議的情況下，本章程中關於會議通知的服務和發送，以及委託書的提出時間的規定，應參照主要會議地點；對於電子會議，委託書的提出時間應按照會議通知中所述。

640億。董事會以及任何股東大會，在主會場，任何會議地點，參與和/或投票的管理可能由會議主席隨時進行安排，並且可以通過電子設備（包括髮票的發放或其他身份驗證手段，密碼，座位預訂，電子投票或其他方式）進行，董事會將根據其絕對判斷認為適當的方式進行安排，並有權隨時更改任何此類安排，但根據此類安排，不得以任何理由未能親自或通過代理人蔘加任何會議地點的成員應有權在其他任何會議地點出席；成員的出席權或重新開會或延期召開的會議在主會場或其他會議地點應受制於當時執行的任何安排，以及見會議通知或重新開會通知或延期召開通知所申明適用於會議的任何安排。

64C. 如果主席認為：

(a) 在主要會議地點的電子設施或者可能出席會議的其他會議地點上，會議用於第64A(1)條所述目的的設施已經不足，或者在會議通知中規定的條款的實施不足以允許進行會議。

(b) 在電子會議或混合會議的情況下，由公司提供的電子設施已經變得不足夠；或

(c) 無法確定與會人員的觀點，也無法給予所有有權這樣做的人合理的溝通和/或投票的機會；或者

(d) 會議發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或者無法確保會議的適當和有序舉行。

在不損害董事會主席在公司章程或普通法下擁有的其他權力的情況下，主席可以在絕對酌情權下，在未經會議同意的情況下，在會議開始之前或之後，無論是否出席了法定人數，中斷或延期會議（包括無限期的延期）。在此類延期前進行的會議業務將視為有效。

64D. 董事會和在任何股東大會上，會議主席可以進行任何安排，並強加任何要求或限制，董事會或會議主席認為適當以確保會議的安全和秩序井然進行（包括但不限於要求出席會議的人出示身份證明，搜查個人財物和限制可能帶入會場的物品，決定會議上可以提出問題的數量和頻率以及允許的時間）。會員們還必須遵守在舉行會議的場所的業主強加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定均為最終且具有約束力的，並拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議或被（物理或電子方式）驅逐出會議。

64E. 如果，在通知召開股東大會後但會議舉行之前，或者在會議休會後但休會之後的會議舉行之前（無論是否需要通知休會的會議），董事會在其絕對裁量下認為出於任何原因在指定通知召開會議的日期、時間、地點或使用的電子設施方面召開股東大會是不合適的、不可行的、不合理的或不可取的，他們可以更改或推遲會議到另一個日期、時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式（實 physical體會議、電子會議或混合會議），無需獲得股東的批准。在不損害前述規定的範圍內，董事會有權在通知召開股東大會時規定在什麼情況下可以自動延期舉行相關股東大會，無需進一步通知，包括但不限於當第八號或更高的颱風信號，黑色暴雨警告或其他類似事件在會議當天的任何時候生效。本條款應受以下規定的制約：

(a) 當會議被延期時，公司將盡力盡快在公司網站上發佈延期通知（但未能發佈此類通知不影響會議的自動延期）。

(b) 當透過通知所規定的會議形式或電子設施變更時，董事會應以董事會判斷為準進行通知會員有關具體變更的詳情；

(c) 根據本條款，如果會議根據本條款推遲或更改，但又不違反第64條，除非在原通知中已經指定，董事會應確定推遲或更改會議的日期、時間、地點（如適用）和電子設施（如適用），並以董事會所確定的方式通知會員；如果符合這些條款要求，在推遲會議的時間之前不少於48小時，所有委託代理表格將有效（除非被撤銷或被新的委託代理表格替代）。

(d) 延期或改期的會議上，不需要再次通知應進行的業務，也無需重新分發任何附隨文件，前提是延期或改期的會議上應進行的業務與最初通知會員的股東大會通告中所列業務相同。

參加和參與電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施以便參加會議。根據第64C條款的規定，任何人無法通過電子設施參加或參與股東大會的情況並不會使該股東大會的議程和/或決議無效。

在不損害第64條的其他規定的情況下，可以通過電話、電子或其他通信設備進行實地會議，使所有參會人員能夠同時即時地進行交流，參加此類會議將被視為親臨會議現場。

65.如果在討論中提出了對任何決議的修正案，但該修正案在主席善意地被裁定為不適當，則對實質性決議的程序的任何錯誤不能因此裁定而使其無效。對於正當提出的特別決議，不得考慮或投票對其進行任何修改（除了對明顯錯誤進行機械修改）。

投票

66. (1) 除非公司的章程或按照章程目前規定與股份有關的投票特權或限制規定相反，每個會員在股東大會上進行分別表決時，不論本人或代表出席的，每持有一份全額支付的股份都有一個投票權，但不論對於股份提前調用或分期支付完成的金額是否被視為對該股份已支付。在股東大會上進行投票的決議將通過分別表決來決定，但在實體會議的情況下，會議主席可以憑誠信判斷，允許與程序性或行政性事項純粹有關的決議以舉手錶決的方式進行，在這種情況下，每位出席或代表出席的會員都有一個投票權，但是對於任何被擔保機構或中央存儲機構（或其委託人）任命多個代理人的持有方來説，每個代理人在舉手錶決中只有一個投票權。對於本條所指的程序性和行政事項，是指（i）不在股東大會議程或公司向會員發出的任何補充傳單中的事項；以及（ii）涉及主席在維護會議的有序進行和允許會議業務得到妥善有效處理的職責，同時使所有會員有合理的機會表達自己的意見。通過表決（無論是舉手錶決還是分別表決）可以採用董事或會議的主席確定的方式，包括電子方式或其他方式。

(2) 在允許舉行舉手錶決的現場會議中，在宣佈舉手錶決結果之前或之時，會議主席或持有公司當時已發行股本所附表決權不低於公司已發行股本的百分之十（10%）的一名或多名會員可以要求進行無記名投票。代表會員要求的，應視為會員要求。

67. 如果決議按照舉手錶決，則主席聲稱某一決議已經通過、全體通過、以特定多數通過、以特定多數未通過或者失敗，並在公司的會議記錄中作相應的記載，將作為相應事實無需對該決議所得票數或佔比進行證明。

68. 投票結果將被視為會議的決議。主席無需在投票時公開投票數據。

70. [保留].

71. 在投票時，可以親自投票，也可以通過代理投票。

72. 有權在投票中享有多張選票的人，不必使用全部票數，也不必以相同方式投票。

73. 所有問題提交到會議上應由有權利的會員以親自或代理投票的簡單多數決定，除非這些章程或法案要求更大多數。在投票平局的情況下，無論是舉手錶決還是現場投票，會議主席有權進行第二次或決定性的投票，除了其他任何他可能擁有的投票權。

74.任何一個股份的聯合持有人可以以個人或代理人的方式對該股進行投票，就像他獨自擁有該股一樣。但是，如果有多個聯合持有人在任何一次會議上出席，那麼提出投票的高齡持有人的票將被接受，其他聯合持有人的投票將被排除在外。為此，優先權將根據聯合持有註冊薄上的名稱排列順序來確定。對於一名已故會員名下的股份由數名執行人或管理員共同持有，根據本條的目的，這些執行人或管理員將被視為聯合持有人。

75. (1) 任何在精神健康方面有關的目的或由具有管轄權的任何法院為無法管理自己事務的人提供保護或管理而作出命令的會員可通過其接收者、委員會、輔佐法官或其他在法院委派的類似接收者、委員會或輔佐法官的人以代理人投票，並可根據需要提供的董事會所要求的關於聲稱投票人的權限的證據已在不少於會議開始時間前四十八（48）小時內存放於適當的辦事處、總公司或註冊辦事處，進行普通股東大會目的的投票、扮演其他角色和接受對待，就好像他是該股份的註冊持有人一樣，前提是對於召開會議、休會會議或延期會議等的時間所要求的相應的證據已在不少於四十八（48）小時前提交至適當的辦事處、總公司或註冊辦事處。

(2) 任何有權根據第53條被登記為任何股份的持有人都可以以與持有這些股份的註冊持有人相同的方式在任何股東大會上投票，但前提是在股東大會、續會或延期股東大會（根據情況而定）舉行的時間之前至少四十八（48）小時，他必須向董事會證明自己有權持有這些股份，或者董事會已經事先承認他在該股東大會上有權投票。

76. 除非董事會另有決定，否則任何成員未經合法登記並且公司股份的所有款項均已付清的情況下，均無權出席和投票，並且不得計入股東大會的法定人數。

任何異議或錯誤不得使會議、順延會議或推遲的會議對任何決議產生影響，除非在提出異議或錯誤的會議、順延會議或推遲的會議上進行。異議或錯誤應當提交給會議主席，並且只有在主席決定其可能影響會議決議時，才會對會議決議產生影響。主席對此事的決定將是最終和確定的。

代理

78. 任何有權參加和投票公司會議的會員，均有權指定另一人代表其出席和投票，代替他行使權益。持有兩股或以上的會員可以指定多個代理人代表其參加和投票公司股東大會或類別會議。代理人無需是會員。此外，代表個人會員或公司會員的代理人有權代表其所代表的會員行使相同的權力，如同該會員本人能夠行使的權力一樣。

79. 委任代理的文書應當由委任人或其書面授權的代理人親筆簽名，如果委任人是公司，則應當由其加蓋印章或由有權簽署該文書的官員、代理人或其他人親筆簽名。如果代表公司簽署的代理文書表面有效，除非有相反證據，否則應當推定該官員已被授權代表該公司簽署該代理文書，無需進一步證明相關事實。

80. (1) 公司可以酌情為股東大會的任何代理有關文件或信息（包括任何代理委任書或委任代表的邀請、任何顯示代理委任書的有效性或其他相關文件（無論這些文件是否根據本章程要求）以及代表的授權終止的通知等）提供接收電子地址。如果提供了這樣的電子地址，公司將被視為同意任何此類文件或信息（有關代理委任方面的）可以通過電子方式發送至該地址，但須遵守本文後述規定及公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件。公司可以隨時確定任何此類電子地址可以普遍用於此類事項或專門用於特定會議或目的，如果如此，公司可以為不同目的提供不同的電子地址。公司還可以對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括但不限於根據公司規定的任何安全性或加密安排。如果根據本條發送給公司的任何文件或信息是通過電子方式發送給公司的，則如果公司未按照本條規定提供指定電子地址，或者未指定任何電子地址供公司接收此類文件或信息，則該文件或信息不被視為已經有效交付給公司。

(2)指定代理人的書面委任書以及（如董事會要求）簽署該書的授權書或其他權力（如有）的副本，或者此類權力或授權書的經過認證的副本，應當遞交至指定地點或其中一個指定地點（如果有），該地點應當在或作為附帶通知召開會議的文件的附註中加以説明（或者如果未指定任何地點，則應在註冊辦公室或者適當的辦公室），或者如果公司根據前述段落提供了一個電子地址，則應在規定的電子地址接收，距離會議或延期會議或推遲會議召開的時間不得少於四十八（48）小時，出具代理書的人在其中指定的時間內在該會議上投票。未經授權的書面委任書自簽署之日起十二（12）個月後即屆滿，除非在該日期起的十二（12）個月內召開的延期會議或推遲會議情況下。遞交指定代理人的書面委任書並不排除會員參加會議並在會議上投票的權利，在這種情況下，指定代理人的書面委任書應視為已撤銷。

81. 代理權證書應採用任何通用形式或董事會批准的其他形式（前提是不排除雙向形式的使用），董事會可以在任何會議通知中，如認為適當，附上代理權證書的表格供會議使用。代理權證書應被視為賦予要求或參與要求表決，並在提出的任何決議修正案上投票的權力。除非代理權證書中另有説明，否則代理權證書既適用於會議的任何休會或延期，也適用於其有關的會議。董事會可以決定，不論是一般地還是在某特定情況下，將代理委任書視為有效，即使該委任書或根據這些章程所需信息的任何一項未按照這些章程的要求收到。在此前提下，如果代理委任書和根據這些章程所需的任何信息未按照這些章程的規定收到，受託人將無權就相關股份進行投票。

82. 根據委託書的條款進行投票是有效的，即使委託人已經過世或瘋狂，或者撤銷了委託書或委託書的執行權限，前提是在開會或 ajourned meeting 或 postponed meeting 開始之前至少兩個小時的時間內，公司在辦公室或 註冊辦公室（或通知召集會議或其他隨附文件中指定的其他地點）沒有收到關於死亡、瘋狂或撤銷的書面通知。

83. 任何會員根據本章程得以代理行使的權利，均可由其合法委任的代理人行使，並且本章程中有關代理和委任代理的規定應按情況適用於任何此類代理人和其被委任的證書。

企業的代表行事

84.（1）任何作為成員的公司 可以通過其董事會或其他治理機構的決議，授權任何其認為適合的人代表其出席公司的任何會議或者任何成員類別的會議。被授權的人士有權代表該公司行使與該公司作為個人成員時相同的權限，而且為了本章程的目的，若被授權的人士在任何此類會議上出席，則視作該公司親自出席。

(2)如果清算機構（或其提名人）或中央存管實體（作為公司成員的法人）是成員，它可以授權任何其認為合適的人作為其代表參加公司的任何會議或任何成員類別的會議，但授權文件必須明確指定每位代表所授權的股份數量和類別。根據本條款授權的每個人應被視為已經被適當授權，無須進一步證明事實，且有權代表清算機構或中央存管實體（或其提名人）行使相同的權利和權力，就像該人是清算機構或中央存管實體（或其提名人）持有的公司股份的登記持有人一樣，包括在允許舉手錶決的情況下，有權在舉手錶決時個別投票。

（3）任何會員的合法授權代表的任何參考資料，在本文中代表授權在本文中的公司。

會員的書面決議

第85條 一份由所有目前有權接收公司大會通知、出席並投票的人員簽署的書面決議（簽署方式應表示無條件批准），應當視為公司大會上合法通過的決議，必要時，視為已通過的特別決議。任何這樣的決議應被視為在最後一名簽署人（Member）簽署的日期召開的會議上通過，並且如果決議聲明一個日期為任何成員簽署日期，該聲明應初步證據表明他在那天簽署。這樣的決議可以由若干份形式相同的文件組成，每份由一個或多個相關成員簽署。

董事會

86.（1）除非股東大會另有決定，董事人數不得少於兩名（2）。董事人數無最高限制，除非董事會不時另有決定。董事應首先由《公司章程》的訂閲用户選舉或委任，或由他們中的多數人選舉，之後按照第86和87條的規定產生，並在辭去董事職務，或董事會其他情況下獲得空缺，或者直到選舉或委任他們的繼任者為止。

(2) 根據章程和法案，會員可以通過普通決議選舉任何人作為董事，無論是填補臨時職位還是增加現有董事會成員。

(3) 董事具有隨時和任何時候任命任何人作為董事填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充權力。

(4) 任何董事都不需要以資格持有公司股份，而非成員的董事有權收到公司任何一次股東大會的通知，並出席發言該次會議以及公司所有類別的股東大會。

（5）除非這些章程或公司和這樣的董事之間的任何協議中有規定，否則董事可以通過普通的成員決議在其任期到期之前的任何時間被撤職（但此舉不影響按照任何這樣的協議要求的任何損害賠償）。

(6) 董事根據上述第（5）款規定被免職而產生的董事空缺，可以由會員在被免職的董事所在的會議上以普通決議選舉或任命填補，或者由出席並投票的剩餘董事中的簡單多數的肯定投票，在董事會議上填補，或者由全部剩餘董事通過書面決議予以肯定投票。

(7) 董事會可以通過決議不時地增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名（2）。

董事不以輪流方式退休

87. 任何董事不得強制按輪值制要求退任。

88. 除非交易所規定另外，否則，在任何股東大會上，除非董事會推薦參選，否則任何人都不得有資格當選為董事。

董事的取消資格

89. 如果董事： -離職，或者 -死亡，或者 -被宣佈為瘋狂人士，或者 -破產，或者 -喪失其監管能力，或者 -未能提供公司提供的保證金 -或者，他們的遺囑視為撤銷，或者 -無論出於任何原因而放棄股權。

（1）通過書面通知交付給公司的辦公室或出席董事會的會議或董事會的會議辭去其職務；

（2）變得精神失常或死亡；

(3) 在未得到董事會特批休假的情況下，連續六次董事會會議缺席，且董事會決議撤銷他的職務；或者

（4）破產或被判破產，或者暫停支付或同意與其債權人達成和解；

（5）法律禁止他擔任董事；或

（6）依據法令終止其職務或根據這些章程被撤銷其職務的董事。

替代董事

90. 任何董事都可以隨時通過交付給辦事處、總部或董事會會議的通知來指定任何人（包括另一位董事）作為他的替代董事。所指定的人員將享有所代表董事的所有權利和權力，但是在確定是否存在法定人數時，該人員不得多次計算。替代董事可以隨時被任命他的機構罷免，並且在此之前，替代董事的職位將繼續存在，直到發生使其如果他是一位董事將被撤銷該職位的任何事件，或者如果其任命者因任何原因不再擔任董事。任命或解聘替代董事應由任命人簽署並交付給辦事處、總部或提交到董事會會議。替代董事還可以作為他自己的董事，並可以作為多位董事的替代董事。如果他的任命者要求，替代董事有權按照同等程度而不是其任命者來收到董事會或董事會委員會的會議通知，並在沒有該任命者親自出席的會議上作為董事出席和投票，在此類會議上代表他的任命者行使和履行所有職能、權力和職責，對於此類會議的程序，適用本章程的相關規定，就好像他是一位董事一樣，只是作為多位董事的替代董事，他的投票權應累計計算。

91. 代理董事僅為法令目的而成為董事，並且只有在執行被委任代理的董事職責時，才受到有關董事職責和義務的法令的限制。代理董事對於其行為和過失負有獨立責任，並不被視為任命他的董事的代理人。代理董事有權簽訂合同，參與合同或安排或交易並從中受益，並根據需要得到公司補償費用，並得到公司相應的賠償，就像他是董事一樣，但他作為代理董事不得從公司獲得任何費用，只能根據被委任者根據通知公司的情況而定的報酬支付。

92. 每個擔任替代董事的人都應該有每個董事的一票（如果他同時也是董事，則還有他自己的一票）。如果他的任命人暫時不在中國大陸地區或者其他地方不可到達或無法行使職權，則他作為替代董事對董事會或其任命人是成員的委員會的任何書面決議的簽字，除非他的任命通知另有規定，否則與他的任命人的簽字一樣有效。

93. 如果任命該代理董事的任命人因任何原因不再是董事，則此代理董事將自動停止擔任代理董事，但董事會可重新任命該代理董事或其他人繼續擔任代理董事，無論如何，若在任何會議上有任何董事退休但在同一會議上重新當選董事，則在他退休前根據本章程任命的任何代理董事任命將繼續有效，就好像他未退休。

董事費和費用

94.根據指定交易所規定，董事將根據董事會或董事會授權的委員會不時決定的確定條款支付報酬。

95. 每位董事都有權獲得在參加董事會或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別股份或債券的單獨會議時合理發生或預期發生的差旅、住宿和零星費用的償還或預付，或者與履行其董事職責有關的其他費用。

96. 若董事按要求出國或駐外居住，執行公司任何目的，或執行董事的常規職責以外的工作（董事會認為超出常規職責），其可獲得由董事會判斷的額外報酬（無論是薪水、佣金、利潤分享或其他形式）和額外

酬金應額外支付或替代 根據或依照其他條款規定的任何普通酬金。

97. 根據交易所的規定，董事會可以在未經股東大會批准的情況下向公司的任何董事或前董事支付 因離職而造成的損失補償，或者與他的養老有關的考慮或者關聯支付（不是董事合同規定的支付）。

董事利益

董事可以：

100. 任何董事如知悉自己在任何情況下，無論是直接還是間接地，與公司的合同或安排或擬議的合同或安排有利益，應在董事會首次考慮進入合同或安排的問題的會議上，聲明其利益的性質，如果他當時知道自己的利益正在存在，或者在其他情況下，他在得知自己有這樣的利益後的第一次董事會會議上聲明。為了本條款的目的，董事向董事會發出的一般通知表明：

應視為根據本條款而進行充分聲明，以涉及對任何此類合同或安排的利益，前提是除非該通知在董事會議上發出，否則該通知無效，或者董事應採取合理措施確保在發出該通知後該通知將被提出並在下一個董事會上閲讀。

101. 根據前兩條款的聲明，在適用法律或公司指定證券交易所的上市規則允許的情況下，除非由相關董事會會議主席取消資格，否則董事有權對其感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並且可以被列入會議出席人數的計算。

董事的一般權力

102. （1）公司業務應由董事會管理和運營，董事會可以支付所有形成和註冊公司所發生的費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務的管理還是其他方面有關），這些權力不需要由會員在普通大會上行使，但仍需遵守國家法律和公司章程的規定，並需要遵循在普通大會上由會員制定的與這些規定不矛盾的規定；但是，普通大會制定的規定不得使董事會以前的任何行為無效，如果沒有這些規定，該行為本來是有效的。本條款賦予的一般權力不受董事會其他條款賦予的特殊權限或權力的限制。

與公司進行正常經營業務的任何人均有權依賴由兩名董事代表公司聯合簽署的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文件所進入或執行的合同或協議。該協議或協議應視為公司或本案中籤訂或執行的文件有效地簽訂或執行，並且（除非依法規定）對該公司具有約束力。

董事會不受法規、本章程中的規定或公司在股東大會上制定的規定的制約，可以支付公司形成業務和管理費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與管理公司業務或其他方面的權力），只要這些權力不是股東大會行使的規章或本章程規定的，但必須遵守股東大會制定的不與這些規定發生衝突的規定。無論出現什麼情況，公司在以上條款賦予的一般權力下都不能限制或限制董事會的權力或特別權限。該公司在股東大會上制定的任何規定均不能使已經制定的董事會行動無效。

董事會可以在任何地方設立區域或地方委員會或機構，管理公司的任何事務，並任命任何人為這些地方委員會的成員、經理或代理人，並確定他們的報酬（無論是薪水、佣金、參與公司利潤的權利還是以上兩種或更多方式的組合），並支付其所僱用的工作人員在公司業務中的工作費用。董事會可以將董事會所擁有的權力、職權和離散裁量權（除了召集和違約股份的權力）委派給任何區域或地方委員會、經理或代理人，授權他們進行再委派，並授權其中的任何成員填補其中的任何空缺並在空缺時繼續行事。董事會可以根據董事會認為適當的條件對任何這樣的任命或授權進行任命，並且董事會可以撤銷或更改任何被任命的人，並且可以撤銷或更改這樣的授權，但是沒有任何善意交易並且沒有關於任何撤銷或更改的通知的人應受其影響。

104. 董事會可以通過授權書任命任何公司、合夥企業、個人或者任何可變動的團體作為公司的代理人，無論這些代理人是直接還是間接由董事會提名。代理人可以為公司提供服務，並具有董事會根據這篇章程授予或行使的權力、權限和自由裁量權（但不得超出董事會根據這篇章程擁有或可以行使的權力、權限和自由裁量權），並根據董事會認為合適的期限和條件進行任命。任何這樣的授權書都可以包含適合與任何代理人交易的人的保護和便利的規定，也可以授權任何代理人委託他所擁有的所有或部分權力、權限和自由裁量權。如果公司蓋章認可，這樣的代理人可以以他們的個人簽章執行任何契約或文件，具有與蓋上公司印鑑相同的效力。

105.董事會可以根據自己認為合適的條件和限制，將其可行使的權力委託給任何董事，可以與自己的權力同時或排他性地授予，並且可以隨時撤銷或更改所有或其中任何權力，但是對於善意並且沒有收到此類撤銷或更改通知的人無效。

106. 所有支票、期票、匯票、匯兑票及其他票據，無論是否可轉讓，以及所有已付給公司的款項收據，均應以董事會不時通過決議所確定的方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式執行。公司的銀行賬户將與董事會不時決定的銀行家保持。

107. （1）董事會可以設立或同意或與其他公司（包括公司的子公司或與公司有業務關聯的公司）合作設立並出資給予該公司的資金來提供養老金、疾病或慈善津貼、人壽保險或其他福利待遇給僱員（該條款和下述段落中的“僱員”一詞還包括可能持有或曾持有公司或其任何子公司的任何執行職務或營利職務的董事或前董事）和該公司和其前僱員及其受贍養人，或者任何類別或類別的此類人員。

（2）董事會可以向員工、前員工及其下屬或任何此類人員支付、簽訂支付協議或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括額外支付給任何員工、前員工或其下屬或任何這樣的人員的養老金或福利，但不包括此類計劃或基金根據最近一段話中提及的計劃或基金可能獲得的任何養老金或福利。董事會認為必要的話，可以在員工實際退休之前、預期退休之前、或在任何時間或任何時候授予此類養老金或福利，可以或不可以設定任何條款或條件。

借款權力

108.董事會可行使公司的所有權力，籌集或借入資金，並將公司的全部或部分經營事項、財產和資產（現有和將來）以及尚未繳納的公司股本以抵押或負債方式進行處置，並根據法案發行債券、債券和其他證券，不論是直接發行還是作為公司或任何第三方的債務、責任或義務的抵押物。

109. 公司可以自由地進行可轉讓的債券、債券和其他證券交易，而不受公司和發行人之間的任何股權的約束。

110. 任何債券、債券或其他證券均可以折扣（除股份外），溢價或其他方式發行，並具有贖回、放棄、繪製、分配股份、參加和投票公司股東大會的特權以及董事的任命等

111.（1）當公司的未繳資本被收取時，所有接受隨後的擔保的人應當接受同樣的先前擔保，並且不得通過通知股東或其他方式優先獲取先前擔保。

(2) 董事會應當依照法案的規定，妥善保管所有特定影響公司財產的負債，以及公司發行的任何一系列債券，並應當按照法案的要求，滿足有關注冊所述負債和債券的要求。

董事會議程

112. 董事會可以開會處理 業務，休會、推遲或者根據其認為適當的方式進行會議。會議上引起的問題應由多數票決定。如果票數相等，則會議主席有額外或決定性的一票。

113. 董事可請求由祕書召集董事會議，或由任何董事召集董事會議。祕書應召開董事會議，可以書面或電子方式通知母公司具有的專用電子地址的董事或（如果受訪者同意在網站上提供）通過將其放置在網站上，或口頭（包括親自或通過電話）或以董事會可能確定的其他方式每當首席執行官或董事會主席或任何董事要求時，祕書應該這樣做。

114.（1）董事會決議所需的法定人數可以由董事會確定。除非董事會另行決定，否則法定人數應為在職的董事中的大部分，其中應包括董事長。在董事缺席時，備用董事將被視為法定人數之一，前提是備用董事在確定是否存在法定人數時只被計算一次。

(2) 董事可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會會議，通過這些設備，所有參與會議的人可以同時和即時地互相溝通，就計算法定人數而言，參與會議的董事應視為親自到場。

（3）在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如果沒有其他董事反對並且否則沒有董事將出席統計為缺席，則可以繼續出席會議並充當董事，並且可以在出席會議期間計算到到盡頭。

115. 持續任職的董事或者唯一持續任職的董事可以行使職權，即使董事會存在空缺。但是，如果根據或者依照這些章程規定的最低董事人數下降，持續任職的董事或董事仍然可以行使職權，即使董事人數低於這些章程規定的董事人數作為法定人數，或者只有一個持續任職的董事，也可以行使職權，以填補董事會職位空缺或召開公司的股東大會，但不能為其他任何目的。

116. 董事會主席應當主持所有董事會議。如果董事會主席在任何會議上未能在規定時間內出席，董事會出席的成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

當董事會有法定人數出席的情況下舉行會議，會議有權行使董事會當前所擁有或可行使的所有權力、職權和裁量權。

118.（1）董事會可以將其部分權力、權威和裁量權授權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），由其認為合適的董事或其他個人組成，他們可以隨時撤銷此類授權委託或撤銷任何此類委員會的任命並解散，無論是全部還是部分，無論是針對人員還是目的。任何組成的委員會在行使所授權的權力、權威和裁量權時，應按照董事會對其實施的任何規定。

(2) 所有委員會依照規章準則並履行被指派目的而執行的行為，但未被授權而行的，應與董事局具有同等效力和影響力， 董事局 (或如果董事局委派了這種權力的，委員會)有權支付該委員會成員，並將這種報酬計入公司的往期費用。

119. 由兩個以上成員組成的任何委員會的會議和程序將受到這些條款的約束，以便就董事會的會議和程序進行管理，只要適用且不被董事會根據上一條款所規定的任何規定所代替，該規定指示了董事會為該委員會的目的或與該委員會有關而制定的任何委員會章程。

120. 所有董事（因健康問題或殘疾暫時無法履職的除外），以及所有適當的替補董事（任命人因前述原因無法履職的）簽署的書面決議（前提是此數量足以構成法定人數，並且該決議的副本已經提供或其內容已通過與這些章程規定的董事會會議通知應發出的通知相同的方式傳達給所有有權收到董事會會議通知的現任董事），與在正式召開和舉行的董事會會議上通過一項決議一樣，具有同樣的效力。董事以書面形式（包括電子通信方式）向董事會提供對該決議的同意通知，將被視為他/她對此目的的書面決議的簽名。此種決議可以包含在一份或多份同樣格式的文書中，每份文書由一名或多名董事或替補董事簽署，並且為此目的，董事或替補董事的傳真簽名將被視為有效。

121. 董事會或任何委員會或任何代為董事或委員會成員行事的人所採取的一切善意行為，即使後來發現董事會或該委員會成員或上述代表行事的人中有人任命存在一些缺陷，或者他們中的任何人被取消資格或已經離職，仍然有效，就好像每個人都獲得了適當的任命並且具備資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

我們之前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份書面同意接受法律文書送達並授權的F-X表格。如我們的代理人的姓名或地址發生任何變化，應及時通過修改F-X表格並引用我們的文件編號向SEC進行通知。

122. 除了不影響董事會設立其他委員會的自由外，在公司股票（或存託憑證）在指定交易所上市或 掛牌的時期，董事會應當設立並保留一個董事會委員會，其成員構成 和職責應符合指定交易所規則和證監會的規定。

123.（1）董事會應制定一份正式的書面審計委員會章程，並每年對該正式的書面章程的充分性進行審查和評估。

(2) 審計委員會每個財務季度至少召開一次會議，或者根據情況更頻繁地召開。

截止到公司股份（或者存託憑證）在指定交易所上市或者報價，公司將持續進行適當的相關方交易審查，並利用審計委員會審核和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會將批准公司與以下任何一方進行的任何交易：（i）任何持有公司或其子公司表決權利益的股東，從而使該股東對公司或其子公司具有重大影響力，（ii）公司或其子公司的任何董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的親屬，（iii）任何直接或間接由（i）或（ii）中的任何人擁有公司表決權的實質利益的公司，或者該公司由此類人員能夠行使重大影響力，以及（iv）公司的關聯方（子公司除外）。

官員

125. （1）公司的高級職員應包括董事會主席、董事和祕書，以及董事會不時決定的其他高級職員（可以是董事也可以不是董事），所有這些人在法令和公司章程目的上都被視為高級職員。

(2) 董事會應由在職董事中的多數人通過選舉方式選出董事會主席。

(3) 這些官員將按照董事會的判斷不時確定的待遇獲得報酬。

126. （1）祕書和其他職員（如有）應由董事會任命，並根據董事會的決定任職。如果適當，可以任命兩名或更多人作為聯合祕書。董事會還可以根據自己的判斷，隨時任命一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席所有成員會議，並正確記錄這些會議的紀要，並將其記錄在專門的冊子上，以供他所執的職務需要。他應按照法律、章程或董事會的規定履行其他職責。

127. 公司的高級職員將具有公司管理和業務事務的責任和權力，並根據董事會的委派從時間上履行相關職責。

128. 根據法案或這些章程的規定或授權，要求或授權董事和祕書做某事，如果由同一人充當董事和祕書，或代替祕書進行工作，這一要求不得滿足。

董事和官員登記冊

129. 公司應在辦公室中保持一本或多本董事和高級職員登記冊，在其中應記錄董事和高級職員的全名和地址以及法案要求的其他細節或董事會確定的細節。公司應向開曼羣島公司註冊處發送這樣的登記冊的副本，並應按照法案的要求不時向該登記處通報董事和高級職員的任何變動。

會議記錄

130.（1）董事會應確保會議記錄被準確地記錄在專門提供的賬簿中：

印章

（2）如果公司在國外有使用的印章，則董事會可以在蓋有印章的書面文件下，任命國外的代理人或委員會，成為公司的合法授權代理人，以及使用該印章，並且董事會可以對使用該印章設置相應的限制。 在本章程中無論何時提到“印章”，均應視為包括上述任何其他章。

文件認證

132. 任何董事或祕書或董事會指定的任何人可對涉及公司章程的任何文件以及公司或董事會或任何其委員會通過的任何決議以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並將其副本或摘錄作為真實的副本或摘錄進行認證。如果任何賬簿、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部以外的其他地方，保管該等賬簿、記錄、文件或賬目的當地經理或其他公司官員將被視為董事會指定的人。一份聲稱是決議的副本或會議記錄的摘錄的文件經過認證，將對所有與該文件相關的人提供確鑿證據，以如實記錄進行了正式的會議。

文件銷燬

133.（1）公司有權在以下時間銷燬以下文件：

對於因銷燬的這些文件及其產生的記錄，公司將建立出具備強制力的報告，這份報告表明所有相應記錄都已被銷燬，但是這份報告的三種規定如下： （1）本條款的前文僅適用於銷燬文檔的善意行為，並且公司或任何利益相關者明確通知該予以保存； （2）本條規定沒有規定公司有任何責任，用於銷燬任何早於前文的文檔，或任何情況下未履行上述條款（1）下的條件的文檔； （3）本條款中提到的任何文件的銷燬，均包括以任何方式處理該文件的情況。

（2）除了以上這些規定外，如果董事會被應用的法律允許，董事會可以授權銷燬追加條款（a）至（e）節所述的文檔和記錄，以及該公司或股份登記公司代表該公司將這些文檔進行了縮微或電子儲存的任何其他文件，無論何時如果沒有在公司或其股份登記處得到明確的保存通知，成文的文件銷燬程序將根據善意原則進行。

分紅派息及其他支付

134. 依法，董事會可隨時宣佈以任何貨幣支付給成員的分紅派息。

135. 分紅派息可能來自於公司的利潤（無論實現還是未實現），或者來自董事決定不再需要的任何利潤留作保留的儲備金。董事會也可以根據法規，從股本溢價賬户或任何其他可授權的基金或賬户宣佈和支付股息。

137.董事會可以不時向成員支付這樣的臨時股息，即董事會認為公司利潤證明這樣做是合理的，特別是（但不限於前述）如果公司股本分為不同類別，董事會可以就公司資本中授予持有人後期或非優先權利的股份支付臨時股息，並就授予持有人有關紅利優先權利的股份支付任何固定股息，而且可以半年一次或在其他日期支付任何盈利，只要董事會認為有正當的理由支付此類利潤；但前提是，董事會必須誠心誠意行事，董事會不得因支付對持有延期或非優先權股份的臨時股息而導致持有優先權股份的股東遭受任何損害而承擔責任。

138.董事會可以從公司向股東支付的任何股息或其他款項中扣除其應付給公司的所有現款（如果有的話），以清償其所應付的出資款項或其他款項。

139. 公司不得對任何股份支付的股利或其他款項收取利息。

140. 所有應以現金支付給股東的分紅派息、利息或其他款項，可以通過郵寄的支票或付款書郵寄到持有人的註冊地址，或者在聯名持有人的情況下，郵寄到在註冊中以該持有人的名字居首的持有人的地址，在註冊中所顯示的持有人或聯名持有人可以通過書面指示指定的人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，每一張支票或付款書都應該是指示給持有人的訂單，或者在聯名持有人的情況下，指示給在註冊中以該股份的名字居首的持有人的訂單，並且應該在股東或聯名股東的風險下郵寄。由支票或付款書上的銀行支付給公司的款項應視為對公司的良好放心，即使後來發現該支票或付款書已被盜或有任何偽造的背書。兩個或多個聯名持有人中的任何一個都可以有效地為這些聯名持有人持有的股份領取分紅或其他款項的收據。

141. 所有分紅派息在宣佈後一（1）年內未領取的，可以由董事會進行投資或其他利用，以造福公司，直到被領取為止。任何在宣佈日期後六（6）年內未領取的分紅或獎金將被取消，並歸還給公司。董事會支付的任何未領取的股息或其他股份應支付的款項將通過以一個單獨賬户進行，不構成公司在此方面的受託人。

142. 董事會決議支付或宣佈分紅時，董事會可以進一步決定通過分發特定的資產或完全或部分滿足該分紅，特殊資產包括已繳股份、債券或可認購公司或其他公司證券的認股權證，或通過任何一種或多種方式實現。對於分配中出現的任何困難，董事會可以視情況決定解決辦法，並且可以對股份的分數額發行證書、無視分數份額或四捨五入，可以確定特定資產或任何其部分的分配價值，並且可以決定根據該價值調整各方的權益給任何成員支付現金並針對該分紅將任何特定資產轉交給董事會認為合適的受託人以及可以任命任何人代表有權獲得分紅的人簽署任何所需的轉讓和其他文書，並且該任命對於成員是有效的和有約束力。董事會可以決議不向在任何特定地域註冊地址的成員提供此類資產，如果在董事會意見中，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，這種資產的分發可能會非法或不切實際，在這種情況下，上述成員的唯一權益應該是按照上述方式收到現金支付。因前述句子而受到影響的成員不得是或被視為任何目的下的獨立成員類別。

143.（1）每當董事會決議支付或宣佈對公司的任何股本類別分紅時，董事會還可以作出以下決議：

(3)董事會可以以普通決議解決有關公司的任何一次特定紅利，即使根據本條1款的規定，紅利可以完全以分配給被全額認購的股份的形式進行滿足，而不提供給股東以選擇以現金代替該分配的權利。

（4）董事會可以在任何情況下確定，在沒有類似註冊聲明或其他特殊形式的情況下，未在其中註冊權益的發行或股票配售的任何領域，在董事會的意見中，該發行或股票配售的循環將是非法或不可行的, 並且在這種情況下，請閲讀並理解上述規定。根據上述決定，受影響的會員在任何情況下都不會或被視為單獨的會員類別而採取任何措施。

(5) 董事會議決任何股類的股息時，可以指定支付或分派給在特定日期時被登記為該等股份持有人的人，即使這個日期可能早於決議通過的日期，之後股息將按照他們各自持有的股份登記支付或分派給他們，但不影響任何這些股份的轉讓方和受讓方之間有關該股息的權益。本條規定對紅利、資本化問題、實現資本利潤分配或公司向成員提供的優惠或授予的權益亦適用。

儲備

144. (1) 董事會應設立一個名為股份溢價賬户（share premium account）的賬户，並不時將發行公司股份時所支付的溢價金額或價值記入該賬户的貸方。除非這些章程的規定另有規定，董事會可以按照法律的規定在任何合法方式中使用股份溢價賬户。公司應始終遵守法律的規定，關於股份溢價賬户的事項。

（2）在推薦任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出它所確定為儲備的款項。董事會有決定權，儲備款項可用於公司可能適當應用利潤的任何目的，並在等待這樣的應用時，根據董事會的判斷，可以用於公司的營業或以董事會認為適當的形式投資於這樣的投資，而不必將構成儲備或儲備的任何投資與公司的任何其他投資分開或區分出來。董事會還可以不作為儲備而直接轉移它認為不適於分配的利潤。

資本化

145.董事會可以隨時通過決議，認為有必要將當前任何儲備或基金（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備和損益賬户）賬户內的全部或部分金額資本化，無論該金額是否可供分配，並相應地使該金額可供分配給成員或任何類成員，如果按股利的方式分配，則應以相同的比例分配，假定該金額不是用現金支付，而是用於支付公司股東目前未支付的任何股份的金額或支付公司未發行的股票、債券或其他義務的全部金額，並分配給該成員，或在某種程度上以一種方式，同時在其他方面，並且董事會應根據該決議做出相應的行動，但是，對於本條款，股份溢價賬户和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，可以僅用於支付公司未發行的股票的全部金額，分配給此類成員，並認定為已全額支付。

董事會可以根據需要妥善解決在上述前一章節中涉及的任何分配方面出現的困難。特別是，董事會可以發行有關股票份額的證書，或授權任何人以賣出並轉讓股票的方式處理零散的份額，或者決定儘可能正確地按照比例進行分配，但不是完全按照比例，或者可以完全忽略零散的份額，並且可以決定現金支付以調整所有相關方的權益，只要董事會認為合適。董事會可以指定任何人代表有資格參與分配的人簽署任何必要或有利的合同以實施該分配，並且該任命對會員具有有效約束力。

訂閲權保留

147. 下列規定應當生效 在不違反法律並符合法律的情況下：

（1）如果，只要公司發行的任何行使購買公司股票的認股權證的權利仍然可行使，公司做出任何行為或參與任何交易，如根據認股證條款的規定所作的任何認購價格調整的結果將認購價格降低到低於股份的面值，則將適用以下規定：

(2) 根據本條款規定分配的股份將與在相關認股權行使時分配的其他股份一視同仁。儘管本條款第（1）段的任何規定，但在行使認股權時不得分配任何股份的零頭。

(3) 本條款關於建立和維護認股權儲備的規定，不得以任何方式進行修改或添加，以變更或廢止，或具有變更或廢止對本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別的規定，除非經過該認股權持有人或認股權持有人類別的特別決議的批准。

(4) 公司現任的審計師就是否需要設立和保持認購權儲備、如有需要則該儲備所需的金額、認購權儲備的使用目的、該儲備用於彌補公司損失的程度、向行使權證的持有人發行的額外股份名義金額作為全額繳納的股份、或其他與認購權儲備有關的事項，出具的證明書或報告（如無明顯錯誤）對公司、所有行使權證的持有人和股東具有決定性和約束力。

會計記錄

148.董事會應將公司所收到和支出的款項以及與此項收支有關的事項以及公司的財產、資產、貸款和負債以及法案要求的所有其他事項進行真實記錄，並説明公司的交易情況，以便對公司的事務進行真實和公正的展示並解釋其交易。

149. 會計記錄應保存在辦公室，或者董事會決定的其他地方，並始終開放給董事進行檢查。除非法律賦予或董事會或股東大會授權，否則任何會員（非董事）無權檢查公司的任何會計記錄、賬本或文件。

150. （1）根據第151條規定，應該打印一份董事報告副本，同時附有資產負債表和損益表，包括法律要求附帶的每份文件，截止到適用財務年度的末尾，並且包含了公司資產負債的便於理解的總結和收入支出報告，同時附有審計師報告的副本，應該寄給每個享有權益的人。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 該條款並不要求將這些文件的副本寄給公司不知曉地址的人，也不要求將這些文件的副本寄給股份或債券的聯合持有人中的多於一名。

(2) 公司按照第56條召開年度股東大會時，應當在該年度股東大會日期之前至少十（10）天將第150條第1款規定的文件發送給每位享有權利的人，並應在該年度股東大會上提交給公司。

151. 在符合所有適用法規、規章和條例的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得所需的所有必要的同意（如果有）。以此方式向任何人發送摘要財務報表即視為滿足第150條的要求。摘要財務報表來源於公司的年度賬目和董事會報告，應符合適用法律和法規的要求，以任何不受法規禁止的方式發送給相關人員。然而，任何有權獲得公司年度財務報表和董事會報告的人員，如有需要，可通過書面通知公司要求除摘要財務報表外，還需寄送完整的打印版公司年度財務報表和董事會報告。

152. 根據第150條，根據該條款向該人發送有關文件或根據第151條發送一份摘要財務報告的要求，如果公司根據適用的法規和規定，包括但不限於規定的交易所的規則，在公司的計算機網絡或任何其他允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信）上發佈文件副本，並且該人已經同意或被認為已經同意將這些文件的發佈或接收視為公司向他發送文件的義務免除。

審計

153. 根據適用的法律和指定證券交易所的規定：

(1) 審計委員會或在沒有審計委員會的情況下，董事會可以任命一個審計員來審計公司的賬目，該審計員將一直擔任該職位，直到被審計委員會或在沒有審計委員會的情況下，董事會罷免。 該審計員可以是一名成員，但是在任職期間，公司的任何董事、官員或員工都不具備擔任公司審計員的資格。

(2) 審計委員會或在沒有審計委員會的情況下，董事會可以在任期屆滿前隨時解僱審計師，並且可以通過決議任命另一位審計師接替他。

154. 根據法律規定，公司的賬目每年至少要進行一次審計。

155.審計師的薪酬應由審計委員會或者在沒有審計委員會的情況下由董事會確定。

156. 如果審計師因辭職、死亡或因疾病或其他原因無法履行職責，使得在需要他的服務時審計師的職位空缺，董事會應填補該空缺並確定該審計師的報酬。

審計員應在合理時間內隨時查閲公司保存的所有賬簿，以及所有與之有關的賬目和憑證；他可以要求公司董事或官員提供他們手頭上與公司賬目或事務有關的任何信息。

根據這些條款規定，收支表和資產負債表應由審計師進行審查，並與相關的賬簿、賬目和憑證進行比對；並且他應就此出具一份書面報告，説明該收支表和資產負債表是否編制得以客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果以及審核期內的信息是否已經向公司的董事或官員索取並得到滿意的答覆。公司的財務報表應按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則出具一份書面報告，該報告應提交給會員們進行審議。此處所指的公認的審計準則可以是開曼羣島以外的國家或地區的審計準則，如果是如此，財務報表和審計師的報告應該披露這一事實並列出該國家或地區的名稱。

通知

159.（1）公司根據本章程發出的任何通知或文件無論是否以書面形式、電纜、電傳、傳真傳遞消息或其他形式的電子傳輸或電子溝通，以及任何此類通知和文件都可以通過以下方式發出：-

(2) 可以通過上述列出的任何方式之一進行可獲取通知，除非將其發佈在網站上。

(3) 對於股份的共同持有人，所有通知應當發送給在註冊 和通知中名字排在第一位的共同持有人，並且所給出的通知應當被視為對所有共同持有人的充分服務或交付。

(4) 任何因法律控件、轉讓、變速器或其他方式而取得任何股份權益的人，在他的姓名和地址（包括電子地址）被記錄在註冊冊作為該股份的註冊持有人之前，應承擔與此股份相關的一切通知，而這些通知在他從原股東那裏取得股份權益之前必須已經按照規定給予。

(5) 每一名會員或者根據公司章程或者這些章程規定在公司下接收通知的人可以向公司註冊一個電子地址，公司可以對他發出佈告。

(6) 根據適用法律、規定和條款，任何通知、文件或公告，包括但不限於第150條、第151條和第159條所提及的文件，只能以英語或董事會批准的其他語言給予。

160. 任何通知或其他文件：

161. （1）根據這些章程的規定，任何通知或其他文件通過郵遞或郵寄交到或存放在任何成員的註冊地址，即使該成員已經去世或破產，或發生了其他事件，無論公司是否知曉該死亡、破產或其他事件，均被視為已經對該成員的名下作為唯一或聯合持有人登記的股票進行了有效送達或交付，除非在送達通知或文件時，其名字已被從註冊冊中刪除作為該股票的持有人，而此類送達或交付應被視為對該股票的所有利益相關人（無論是與他聯合擁有還是主張通過他擁有權）進行了充分的送達或交付。

（2）如由於死亡、精神障礙或會員破產的原因使另一位人有權獲得股票，公司可以將通知以預付郵資的信封或包裹通過郵局寄送給他，以其姓名或因該死亡的代表或破產的受託人或任何類似的名稱，如有的話，在由其提出要求的情況下，寄到他為此目的提供和任何人，或（在情況下，直到通過郵政傳遞這樣的通知的地址）以任何方式提供通知可能已經給出的方式，如果未發生死亡、精神障礙或破產，可能會在通知相同方式給出；

(3) 凡是根據法律、轉讓或其他形式成為任何股份的受益人的人，其名字和地址被錄入登記冊之前，他便受到在其從其股份來源人那裏取得其股份之前已正式通知的一切與該股份有關的通告的拘束。

簽名

為了這些章程的目的，假如傳真或電子變速器信息聲稱來自股東或董事或董事代表，或者，如果一家持股的公司來自董事或祕書或代表其和代表其的合法委託人，那麼在相關時間沒有明確證據表明其他情況的情況下，依賴此信息的人應被視為由該股東或董事或董事代表簽署的書面文件或工具，其條款與接收時一致。公司發出的任何通知或文件的簽名可以是書面、印刷或電子製作的。

清算

163. (1) 董事會有權代表公司以公司名義向法院遞交清盤請求。

(2) 公司被法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

164.（1）除特殊權利、特權或關於分配可分配剩餘資產的限制適用於任何類別或類別的股份外，（i）如果公司清算且可分配給公司成員的資產超過足以償還清算開始時已繳付的全部股本金額的，則超額應按照其所持股份的已繳付額成比例均攤給該些成員，並且（ii）如果公司清算且作為公司成員的這些資產作為這些資產不足以償還全部已繳付的資本，應儘可能按照其所持股份的已繳付或應該已繳付的資本在清算開始時對這些成員分擔損失。

(2) 如果公司解散（無論是自願解散還是法院解散），清算人可以在特別決議的授權下，以及根據法案所要求的任何其他批准，將整個或部分公司的資產以實物或以某種方式分配給股東，無論資產是否由同一種類的財產組成，或者由不同種類的財產組成，並且可以確定如何在股東或不同股東類別之間進行此類分配。清算人可以在同樣的授權下，將公司的部分資產轉移給受託人，以便為股東的利益設立適當的信託，公司的清算可以結束，公司可以解散，但是沒有承擔義務的股東不得被強制接受任何股份或其他財產。

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

165.（1）董事、祕書和其他負責任的人員以及公司事務中的清算人或受託人（如有），以及他們各自的繼承人、遺囑執行人和管理人，在公司的資產和利潤中獲得賠償，並免責承擔一切行動、費用、損失、損害和費用，無論他們或其中任何人、他們或他們的繼承人、遺囑執行人或管理人因履行或應履行其職責而產生或承擔的行動、費用、損失、損害和費用，或因此而做出的、共同參與的或省略的任何法律行為；任何一方不應對其他人或其他人的行為、收款、疏忽或默認負責，也不應為符合要求而參與任何收款、或存放或保管公司所屬的任何貨幣或財產的銀行家或其他人，也不應對公司所放置的任何金錢或財產進行出借或投資的任何安全性不足或不充足，或因其各自的職務或受託職務的執行或與之相關的任何損失、不幸或損害負責；但是，此賠償不得涵蓋任何與上述任何人相關的欺詐或不誠實的事項。

每個會員同意放棄他可能擁有的任何權利或行動權，無論是個人還是為公司的權利而採取的任何行動，針對此類董事所採取的任何行動或不採取任何行動失職而未在公司中履行其職責的事項，有權在或在公司的權利下行使職責的失敗;provided that此類豁免不應擴展到任何涉及任何欺詐或不誠實行為的事項。

MEMORANDuM AND ARTICLES OF ASSOCIATION修改

公司名稱修改

166. 任何條款不得廢止、修改或修訂，也不得制定新條款，直到經會員特別決議批准。要修改公司章程的規定或更改公司名稱，必須經過特別決議。

信息。

167. 任何成員都沒有權利要求發現或獲取關於公司交易的任何細節或可能涉及公司業務的商業祕密或祕密過程的任何信息，而董事們認為對於公司成員來説將這些信息公開是不明智的。

財政年度

168. 除非董事決定，否則公司的財政年度將在每年6月30日結束。

A-39