附件10.19

雷諾茲服務公司

不合格遞延補償計劃

自2008年10月1日起生效

修訂於2020年2月3日

目錄

雷諾茲服務公司

不合格遞延補償計劃

2020年2月3日修訂並重述

獨奏會

雷諾包裝集團非合格遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)最初由雷諾鋁箔公司採用。自2012年1月1日起，該計劃的贊助商轉移到雷諾服務公司(“贊助商”)，並將該計劃更名為雷諾服務公司非合格遞延補償計劃。本計劃由贊助商和贊助商的關聯公司(贊助商和每個此類關聯公司，下稱“公司”)為公司某些管理層和高薪員工的利益而維持。截至修訂和重述計劃的生效日期，採用僱主的附屬公司為Pactive LLC、Pactive包裝公司和Rank Group North America Inc.。

本計劃旨在讓參加者有機會選擇延遲收取補償，以提供根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第451條應課税的遞延補償利益，並提供遞延補償工具，本公司可代表參與者貸記若干金額。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條，《僱員退休收入保障法》(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條規定，《僱員退休收入保障法》旨在成為“頂帽”計劃(即為選定的管理層或高薪僱員維持的無資金支持的遞延補償計劃)。該計劃還旨在遵守由2004年《美國就業創造法案》增加的《法典》第409a節的要求，以及最終的財政部條例或根據其發佈的任何其他權威指導(“第409a節”)。

該計劃自2008年10月1日起生效。自2012年1月1日起進行修訂和重述，以反映員工儲蓄計劃(以前稱為雷諾包裝集團員工儲蓄計劃)和封閉系統國際公司員工儲蓄計劃(以前稱為封閉系統國際員工儲蓄計劃)(每個計劃均為合格計劃)的變化，並簡化第3.2節中公司貢獻積分的計算過程。自二零一二年一月一日起進一步修訂，以反映保薦人名稱的改變，加入保薦人額外聯營公司的若干管理層及高薪僱員作為參與者，並澄清第3.2(A)節下計算公司供款積分的公式。2013年1月1日對其作了進一步修訂，以反映捐款和分配管理方面的某些變化，包括取消參與者推遲開始分配的權利。為反映自2015年1月1日起將該計劃中可歸因於封閉系統國際公司(“CSI”)在職員工的部分剝離為新的非合格遞延補償計劃，自該日起生效“國際封閉系統公司僱員儲蓄計劃”(“CSI計劃”)不再是合格計劃，根據CSI計劃被列為“收養僱主”的僱主都不是公司，CSI的在職員工也沒有資格參加該計劃。自2018年1月1日起，對計劃進行了進一步修訂和重述，以反映計劃管理方面的某些變化。該計劃現已修訂並重述，自2020年2月3日起生效，以反映該計劃中可歸因於雷諾消費品有限責任公司及其某些附屬公司的員工和前僱員的部分剝離，他們不再是包括贊助商和參與附屬公司在內的受控貿易或企業集團的成員。

第一條

定義

1.1.賬户是指貸記參與者或受益人的計劃賬户的餘額，包括在補償延期賬户和公司繳費信用賬户下貸記的金額，以及貸記到其中的被視為收入、損益(由公司自行決定)的金額。參與者或受益人的賬户應自提交之日起確定。

1.2.管理人是指贊助人的員工福利管理委員會，或董事會正式授權擔任本計劃管理人的任何其他委員會，或經管理人正式授權代表其就本計劃行事的任何個人或實體。

1.3.受益人是指依照第七條的規定指定的任何人或個人。

1.4.董事會是指贊助商的董事會或其委員會，如果有的話，根據本計劃正式授權為董事會作出決定和採取行動。

1.5.《國税法》是指《1986年國税法》及根據《國税法》不時修訂的條例。

1.6.公司是指經署長及其董事會(或其適當委員會)或任何繼承人同意，根據本計劃被接納為領養公司的發起人和發起人的任何附屬公司。截至重述生效日期，領養公司的贊助商的附屬公司是那些在合格計劃下被列為“領養僱主”的僱主。

1.7.公司繳費貸方帳户在第3.2節中定義。

1.8.公司貢獻積分在第3.2節中定義。

1.9.公司完整繳費子帳户是指第3.2節中描述的持有公司繳費積分的子帳户，用於補償參與者在合格計劃下的匹配繳款損失，原因是本計劃下的延期不被視為合格計劃下的合格補償。

1.10.單位匹配繳費子户定義見第3.2節。

1.11.第3.2節定義了公司利潤分成分攤子賬户。

1.12.公司恢復繳款子賬户是指第3.2節中描述的子賬户，用於持有公司繳款積分，該積分用於補償參與者因應用各種代碼限額而在合格計劃下損失的匹配繳款。

1.13.薪酬是指公司就合格員工為公司服務而向其支付的基本工資、年度激勵獎金以及截至2020年1月1日之前的計劃年度的保留獎金（由公司自行決定）。

1.14.賠償豁免賬户的定義見第3.1節。

1.15。第3.1節定義了延遲支付薪酬。

1.16。指定日期是指個人根據第4.5條指定被視為投資方向的一個或多個日期，或個人根據第4.5條先前指定的被視為投資方向的任何變更生效的日期。任何計劃年度的指定日期應由管理人指定。

1.17。生效日期是指本計劃的生效日期，即2008年10月1日。本次重述《計劃》的生效日期為2018年1月1日。

1.18。選擇表格是指參與者選擇推遲本計劃項下的補償和/或根據本計劃要求作出某些其他指定的表格(和/或，如果管理人允許以電子方式根據本計劃進行選擇/指定的範圍內，電子程序)。當本計劃要求參與者“在選舉表格上”(或類似措辭)進行選擇或指定時，如果參與者充分完成了署長就該計劃建立的任何電子選擇/指定程序，則該要求將被視為滿足。

1.19。合資格員工，在任何計劃年度(或其適用部分)，是指由署長確定為A09級或更高(或由署長自行決定的同等級別)的公司員工。

在每年12月1日(或管理員確定的其他日期)之前，管理員應通知那些將成為下一個計劃年度合格員工的個人(如果有)。如果管理人員確定某個人在計劃年度內首次成為合格員工，則管理人員應將其決定通知該個人，該個人應首先自通知日期起成為一名合格員工。

1.20。對於個人而言，入職日期是指該個人首次成為合格僱員之日之後的支付期的第一天。

1.21。合格計劃是在講義中針對特定參與者定義的，“合格計劃”是指參與者截至相關日期參與的計劃。

1.22。參保人是指根據第2條的規定被指定的任何人，包括根據本計劃的上下文適當情況下有資格或可能成為(或其受益人可能成為)根據本計劃有資格獲得福利的任何前僱員。

1.23。基於業績的薪酬是指符合條件的僱員薪酬的一部分(如果有)，取決於與至少連續十二(12)個月的業績期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況，並符合《守則》第409A節規定的“基於業績的薪酬”，其中包括要求在與標準有關的服務期間開始後不遲於(1)九十(90)天之前以書面形式確定業績標準，(2)結果不再具有實質上的不確定性。

1.24。本計劃是指雷諾服務公司不時修訂的非限定遞延補償計劃。

1.25。計劃年是指在本計劃生效期間內截至每年12月31日的十二(12)個月期間，但前提是本計劃有一個較短的第一個計劃年，從2008年10月1日開始，至2008年12月31日結束。

1.26。第409a節是指法典第409a節和財政部條例或根據其發佈的其他權威指導意見。

1.27。離職是指參與者在守則第409a節中所指的離職，將預期的真誠服務水平永久減少至前三十六(36)個月期間(或參與者為公司提供服務的整個期間，如果少於三十六(36)個月)的平均真誠服務水平的20%(20%)或更低視為離職。為此，在將公司資產出售或以其他方式處置給不相關的買方時，管理人保留在守則第409a條允許的範圍內確定在購買交易之後或與購買交易相關的向買方提供服務的參與者是否經歷了脱離服務的權利。

1.28。短期支出日期是指參與者根據第6條指定的向參與者支付全部或部分既得計劃賬户的日期；但是，如果參與者在該短期支出日期之前發生離職，則參與者的整個既得賬户應在離職時分配(或開始分配)。

1.29。對於任何股票在現有證券市場公開交易或以其他方式公開交易的公司來説，指定員工是指在截至計劃年12月31日的十二(12)個月期間的任何時間是公司關鍵員工的合格員工，目前在代碼第416(I)節(不考慮第(5)款)中對其進行了界定。

1.30。贊助商是指雷諾服務公司、其繼承人或受讓人，除非本協議另有規定。

1.31。信託是指第十一條所述的信託。

1.32。受託人是指第十一條所稱信託的受託人。

1.33。估價日期是指每個計劃年度的最後一天，以及署長自行決定指定為估價日期的任何其他日期。

1.34。服務年限是指公司符合納税條件的固定繳款計劃中定義的服務年限。

第二條

資格和參與

2.1.要求。每個在生效日期符合條件的員工都有資格在生效日期成為參與者。每一名其他合資格僱員均有資格在其成為合資格僱員之日或之後的第一個入職日期成為參與者。但是，如果個人在開始參加之日不是合格的僱員，他或她不能成為參與者。

參加該計劃的遞延補償部分是自願的。為了參加本計劃的延期補償部分，符合條件的員工必須在3.1節和管理人要求的時間和方式使用選擇表提出申請，並必須同意按照第3條的規定進行延期補償。

對於符合條件的個人，參與計劃的公司繳費信用賬户部分是自動的，不需要參與者的選擇即可參與。

2.2.再就業。在第409a節的約束下，如果受僱於本公司的參與者隨後重新受僱，他或她將根據第2.1節的規定成為參與者。

2.3.職業類別的變更。在符合第409a條的規定下，在參與者仍受僱於本公司但不再是合格員工的任何期間內，他或她沒有資格根據本協議延期支付補償或接受本協議規定的公司貢獻積分。

第三條

繳款和學分

3.1.參與者薪酬延期。根據管理人制定的規則，在符合下述最低和最高遞延金額的情況下，參與者可以選擇按參與者指定的任何固定百分比延期支付薪酬。因此遞延的金額將被視為參與者的“遞延補償”。

參與者可以選擇在給定年份推遲支付基本工資的最大百分比為50%(50%)(或由管理員確定的其他最高百分比)。

參與者可以選擇推遲到指定年份的獎金補償的最大百分比是80%(80%)(或由管理員確定的其他最大百分比)。

除下列規定外，參保人(S)應在從上一歷年12月1日起至上一歷年12月31日止的期間內，或在署長可能確定的其他期間內，就即將到來的計劃年度作出選擇(S)，而該期間不得遲於計劃年度的最後一天結束，而在該計劃年度內，將提供延遲提供的補償服務。

儘管如上所述，在符合條件的員工有資格成為參與者的第一個計劃年度，如果並在署長允許的範圍內，符合條件的員工可在其有資格成為參與者之日起三十(30)天內作出選擇，推遲(A)選舉後提供的服務的基本工資補償和/或(B)在符合條件的員工有資格成為參與者的績效期間提供的服務的獎金補償乘以選舉後績效期間剩餘的天數與績效期間的總天數的乘積。

此外，儘管有前述規定，如果在署長允許的範圍內，參與者可以選擇將該部分(如果有)或其有資格作為績效薪酬的薪酬推遲到提供績效薪酬的期間的最後一天前六(6)個月，前提是參與者必須從績效期間開始之日或績效標準確立之日起至推遲選舉之日繼續提供服務，並進一步規定，在任何情況下，不得根據本款就在作出延期選擇之前已合理確定的績效薪酬的任何部分作出延期選擇，該部分屬於《守則》第409A條所指。

最後，儘管有上述規定，如果根據第409a條需要提前選擇以適當地遞延有關金額的税款，公司應被允許酌情安排向參與者支付賠償金，而不是根據計劃被遞延(S)。

應通過定期扣減工資或參與者選擇推遲支付獎金的方式進行延期補償。一旦計劃年度推遲選擇的最後期限已過(如上所述)，參與者不得更改或撤銷他或她的延遲補償選擇，直到下一個計劃年度，除非行政長官允許並在一定範圍內，並根據法典第409A節具體涉及更改和/或撤銷延遲選擇的規定(例如，因參與者殘疾而取消延遲選擇(如《財政條例》第1.409A-3(J)(4)(Xii)節所定義))，或者，按照《財務處條例》第1.409A-3(J)(4)節的規定，按照《財務處條例》1.401(K)-1(D)(3)節的規定進行了艱苦的分配(見《財務條例》第1.409A-3(J)(4)節)。

對在2017年12月1日或之後進行的選擇有效，一旦進行了薪酬延期定期工資扣除選擇，則該選擇將在選擇的第一個計劃年度繼續有效

相關以及此後的每個計劃年，除非按照上文規定進行更改。對於2017年12月1日或之後做出的選擇生效，補償延期獎金支付選擇將對與該選擇具體相關的首次獎金支付以及此後的每次獎金支付繼續有效，除非按照上述規定進行更改。公司應從延期參與者的工資中扣除延期補償金，並記入延期參與者的補償延期賬户。

應以每個參與者的名義建立和維護一個單獨的補償遞延賬户，該賬户應貸記或借記：(A)相當於參與者的遞延補償的金額；以及(B)相當於可歸因於或可分配給該賬户的任何被視為收益或虧損的金額(以補償遞延賬户的被視為資產的被視為公平市場價值為基礎，由本公司酌情決定)。

參與者在任何時候都應100%獲得記入其遞延補償賬户的金額。

3.2.公司貢獻積分。應以每個參與者的名義建立和維護一個單獨的公司貢獻信用賬户。參與者的公司供款信用賬户下應設立以下兩個子賬户：(A)公司配對供款子賬户(可包括單獨的公司全面供款子賬户和公司恢復性供款子賬户)；(B)公司利潤分享供款子賬户。如適用，應將(I)相當於本公司存入該子賬户的供款貸方的金額記入該子賬户的貸方或借方；及(Ii)分配給該子賬户的金額相當於分配給該子賬户的任何當作收益和虧損(以本公司酌情釐定的該子賬户的當作資產的被視為公平市價為基準)。

(A)公司配對供款子賬户。公司供款積分應記入每個參與者的公司配對供款子賬户，這些參與者在任何給定年度(I)有資格參加合格計劃並在該年度獲得僱主配對供款，(Ii)在該年度的最後一天積極受僱於本公司，以及(Iii)選擇根據本計劃自願推遲該年度的補償。第3.2(A)節規定的公司繳費積分的計算應考慮到基本工資和獎金的延期支付，如果不是根據本計劃，這些基本工資和獎金將被視為合格計劃下的合格補償(換句話説，延遲補償將參與者在合格計劃下的補償減少到低於規範第401(A)(17)條限制的數額)。此類公司繳費抵免的金額應等於(1)在考慮到參保人在本計劃下的實際薪酬延期和他或她在合格計劃下的“假定的合格計劃延期”(該術語定義如下)的情況下，在合格計劃下本應代表參保人支付的匹配僱主繳款的金額，並假設根據規範第401(A)(17)節對參與者的合格補償沒有限制(但也假設對參與者的合格補償每年有2500,000美元的限制)，並且他或她的補償如本計劃中所定義的(而不是合格計劃中使用的補償的定義)減去(2)將根據合格計劃對參與者進行的匹配貢獻，並且僅考慮他或她的“假定的合格計劃延期”(該術語如下所定義)並應用在合格計劃中使用的補償定義，受規範第401(A)(17)節的限制。

就本款而言，參與者的“假定合格計劃延期”是指參與者根據守則第402(G)節下的合格計劃本可作出的最大可選延期(2018年為18,500美元)，但不包括參與者根據守則第414(V)節本可作出的任何補足貢獻。

根據本款規定的任何給定年度的任何公司繳費積分應不遲於下一年的3月或在署長自行決定的其他時間貸記到適用參與者的公司匹配繳款子賬户。

參與者將100%(100%)的金額記入其公司匹配供款子賬户。

(B)公司利潤分享供款子賬户。公司繳費積分應記入每個參與者的公司利潤分享繳費子賬户，這些參與者在任何給定年度有資格參加合格計劃，並在該年度獲得合格計劃下的非選擇性僱主繳費，並且截至該年最後一天積極受僱於公司。此類公司繳費抵免的金額應等於(I)考慮到參保人的薪酬延期而在合格計劃下代表其支付的非選擇性僱主繳款的金額，如果沒有在本計劃下延期，該延期補償將被視為合格薪酬(例如，本計劃下的延期，導致參與者在合格計劃下的補償低於守則第401(A)(17)節的限制)，並假設根據守則第401(A)(17)節對參與者的合格補償沒有限制(但也假設參與者的合格補償每年有750,000美元的限制)減去(Ii)根據合格計劃為參與者的利益而支付的實際非選擇性僱主供款。

參與者將100%(100%)的金額記入其公司利潤分享繳款子賬户。

3.3.對信託基金的捐款。除以下規定外，本公司應向根據第11.1條設立的信託基金提供一筆金額，相當於根據第3.1條和第3.2條規定須貸記參與者賬户的金額(S)。儘管如此，僅就第3.1及3.2條規定須記入本公司總裁及行政總裁賬户之款項(S)而言，本公司於二零一零年一月一日前將不會向該信託基金作出供款(而在此之前，代表本公司總裁及行政總裁記入貸方之任何款項將只從本公司一般資產中支付)。本公司應在確定出資貸方金額(S)之日起，在切實可行的範圍內儘快將這些金額捐獻給信託基金。

第四條

資金的分配

4.1.賬面上被視為收益或虧損的分配。在符合法律規定、管理人或受託人或本計劃其他地方不時規定的限制，以及管理人在指令生效日期前不時施加的操作規則和程序的限制下，參與者有權指示管理人如何將其賬户中的金額視為投資。管理人可以(但不是必須)指示受託人按照管理人適當地從參與者那裏收到的被視為投資指示，代表參與者將信託中維持的賬户進行投資。

參與者賬户的價值應等於代表參與者在信託下維持的被視為投資的價值。自信託的每個估值日期起，參與者的賬户將被記入貸方或借方，以反映參與者被視為信託的投資。參與者的計劃賬户將被貸記或借記指定視為投資的可變現資產淨值或貸記利息的增減(視情況而定)，如

下面是。自每個估值日期起，賬户內每個被視為投資期權的可變現資產淨值或貸記利息的淨增或減(由受託人確定)的數額，應按照按照本文規定確定的被視為投資於該投資期權的每一參與者賬户部分與被視為投資於該投資期權的所有金額的總和的比率，在所有參與者的賬户中分配。

4.2.核算分配情況。自本合同項下的任何分配之日起，根據本合同向參與者或其受益人進行的分配應記入該參與者的賬户。分配的金額應首先按比例從參與者賬户被視為投資的信託的投資中扣除，直到該等被視為投資的投資耗盡為止。如果要求實物分配，分配的金額應按比例從參與者賬户被視為投資的信託的所有投資中扣除。

4.3.不同的賬户。管理人應在本計劃下建立和維護一個單獨的簿記賬户，以反映每個參與者的賬户，並設有簿記子賬户，分別顯示參與者的薪酬遞延賬户和參與者的公司繳費貸方賬户。每個子賬户將分別核算第3條所述的貸方和借方。

4.4.中期估值。如果署長確定參與者賬户在任何分配日期的價值與參與者賬户在分配所依據的先前估值日期的價值有重大差異，則署長有權酌情指定過渡期間的任何日期為估值日期，以便重估參與者賬户的價值，以便賬户在分配之前反映其在該重大價值差異中所佔份額。

4.5.被視為參與者的投資方向。在符合保薦人、公司、管理人或受託人不時施加的法律要求或計劃中其他地方所規定的限制，以及管理人在每個指定日期之前並在每個指定日期生效的操作規則和程序的情況下，每個參與者可向管理人傳達一項指示(根據下文(A)項)，説明應如何將其計劃賬户視為投資於管理人根據本協議可獲得的被視為投資的投資類別中，該指示可由管理人自行決定，但不受限制。該指示應指定參與者的計劃賬户的每一部分被要求被視為投資於此類被視為投資的投資的百分比(以任何整數百分比倍數表示)，並應遵守下列規則：

(A)任何初始或隨後的視為投資指示應採用署長提供並提交給署長的表格以書面形式作出，和/或署長要求或允許的情況下，應以口頭指定和/或電子傳輸指定的方式進行。指定應自管理人收到並接受指示之日起的下一個指定日起生效，管理人在該指定日是合理可行的。

(B)貸記參與者賬户的所有金額應被視為按照當時生效的視為投資指示進行投資，自指定日期起，就任何新的當作投資指示而言，參與者在該日期的全部或部分賬户應按照新的當作投資指示中規定的百分比在指定的當作投資基金之間重新分配，除非並直至隨後的當作投資指示提交併生效。關於被視為投資選擇的選擇應

按照管理人提供並提交給管理人的最近一份投資指向表中的規定無限期繼續。

(C)如果管理人收到其認為不完整、不明確或不適當的初始或修訂的視為投資指示，則參與者當時有效的投資指示應保持有效(如果最初的視為投資指示有不足之處，則應視為參與人未提交任何視為投資指示)，直到下一個指定日期，除非管理人規定並允許在此之前採取糾正措施。

(D)如果管理人在任何時間擁有(或被視為擁有)少於參與者賬户全部的投資，則該參與人應被視為已指示該賬户的未指定部分被視為投資於由管理人酌情決定的根據該計劃提供的貨幣市場、固定收益或類似基金。

(E)本協議項下的每個參與者，作為其參與本協議的條件，同意賠償管理人及其代理人和代表，使其免受與本協議項下參與者賬户的被視為投資有關的任何類型的損失或損害。

(F)本節中凡提及參與者，應視為在適用情況下包括提及已故參與者的受益人。

4.6.費用和税金。與計劃的管理或運作相關的費用，包括託管費，應由公司從其一般資產中支付，除非管理人選擇從適當參與者的一個或多個賬户中計入此類費用。根據本計劃維持的帳户(或帳户的一部分)中可分配的任何税款，如在分配帳户(或帳户的一部分)之前應由管理人確定，應由公司支付，除非管理人選擇從適當參與者的帳户或參與者的帳户中收取此類税款。

第五條

享有福利的權利

5.1.退役。參與者因任何原因(無論是在參與者年滿六十二歲之前、之後或之後)離開公司服務時，參與者尚未分配的既有賬户應根據第六條的規定進行估值和支付；然而，如果公司成為一家公司，其股票在成熟的證券市場公開交易或以其他方式交易，任何參與者如果是指定的員工，並在公司離職，則無權在其離職日期(或更早的話，他或她去世)後六(6)個月的日期之前，根據本條款獲得其既有賬户的任何部分。

5.2.短期支付日期。就2018年1月1日或之後生效的任何特定延期補償(參與者可選擇適用於可歸因於(I)緊隨選舉日期後的計劃年度或(Ii)選舉日期後至短期支付日期之前的所有計劃年度的延期補償)，參與者可選擇短期支付日期和支付形式，以支付其賬户中可歸因於此類延遲補償的部分，該部分將根據第6條的規定進行估值並支付。參與者選擇的任何短期支付日期必須不早於選擇短期支付日期的日曆年後第三個日曆年的1月1日。此外，參與者選擇的任何補償延期短期支付日期也應自動適用於代表參與者貸記的任何既得公司貢獻積分

關於短期支付日期選擇適用的計劃年度(S)。舉例來説，在2018年9月登記為本計劃參與者並選擇推遲2018年獲得的基本工資和獎金薪酬的合格員工可在那時選擇最早於2021年1月1日為此類延遲支付薪酬的短期支付日期，在這種情況下，代表參與者記入2018年的任何公司貢獻積分(即，在2019年1月記入貸方)也應遵守相同的短期支付日期。對於在2018年1月1日或之後有效的短期支付日期選擇，在短期支付日期根據第5.2節進行的分配應採用參與者從以下選項中選擇的支付形式：(A)一次性支付和(2)兩年至五年之間的年度分期付款(由參與者選擇)。對於選擇以年度分期付款的形式進行分配的參與者，根據《守則》第409a節的規定，每筆個人分期付款應被視為單獨付款。

適用於2018年前計劃年度的短期支付日期選擇應受2018年1月1日之前適用的本計劃條款管轄。

除短期支付日期選舉外，參與者還可以根據6.1節的規定，在他或她的選擇表格上選擇支付其賬户中可歸因於該補償延期的部分。

任何短期支付日期可連續延長至較晚的短期支付日期，只要參與者在分配日期之前至少12個月作出任何延長日期的選擇，並且這種延長至少是五個完整的歷年。在任何情況下，本合同規定的分配選擇形式的改變都不會導致付款的加快，參與者在任何情況下都不能將分期付款形式的分配選擇更改為一次性分配選擇。

儘管有上述規定，選擇在短期支付日支付其既有賬户的指定部分的參與者應在該短期支付日(如適用，如適用)或他或她脱離公司服務的較早日期收到其既有賬户的指定部分的付款(或開始付款，如適用)；然而，如果公司成為一家公司，其股票在成熟的證券市場公開交易或以其他方式交易，任何參與者如果是指定的員工，並在公司離職，則無權在其離職日期(或更早的話，他或她去世)後六(6)個月的日期之前，根據本條款獲得其既有賬户的任何部分。

如果參與者沒有按照上述規定選擇本合同項下的任何特定金額，並且該參與者因任何原因導致離職，則該參與者在這種離職之日的既得賬户應按照第六條的規定在離職時進行估值和支付；然而，如果公司成為一家公司，其股票在成熟的證券市場公開交易或以其他方式交易，任何參與者如果是指定的員工，並在公司離職，則無權在其離職日期(或更早的話，他或她去世)後六(6)個月的日期之前，根據本條款獲得其既有賬户的任何部分。

5.3.受助人重新就業。如果經歷了服務分離的參與者根據第6.2節收到分期付款，並重新受僱於公司，則不應暫停對該參與者的分期付款。

第六條

利益分配

6.1.數量。參與者(或其受益人)有權在參與者在其選擇表格上選擇的短期支出日期(S)當日或前後，或如果沒有做出此類選擇或參與者在所選擇的短期支出日期(S)之前離職，則有權在該離職日期或大約該離職日期當天(或大約該日期)收到一筆總額相當於參與者既得賬户(或其適用部分)的分發(或開始分發)。儘管有上述規定，如果及當本公司成為其股票在既定證券市場公開交易或以其他方式上市的公司時，根據本計劃根據指定僱員參與者離職作出的任何分配，不得早於(或開始)離職日期(或如較早，則為其去世)後六(6)個月作出(或開始)。信託公司根據本協議應支付的任何款項，如因任何原因未由信託公司支付，將由公司從其一般資產中支付。

6.2.付款方式。

(A)現金支付。本計劃項下的所有付款均應以現金支付。

(B)分發形式。

(I)於2018年1月1日或之後生效的選舉。參與者可在其選擇表格上就任何指定的補償延期付款選擇可歸因於該補償延期付款的該部分帳户的分配形式，該表格將在參與者與公司離職時生效。本款規定的可用分配形式為：(1)一次性分期付款，以及(2)兩(2)至十(10)年的年度分期付款(由參與者選擇)；但如果參與者在離職時的賬户餘額少於5萬美元(50,000美元)，則參與者的全部賬户餘額應自動以一次性付款的形式進行分配；此外，只要在2013年7月1日或之後作出的分配選擇生效，付款的時間和形式必須使參與者的整個賬户餘額不遲於參與者離職當年後的第十(10)年末分配。參與者在任何給定年度根據本段選擇的第一種補償遞延分配形式也應自動適用於在補償遞延年度代表參與者貸記的任何既得公司貢獻積分。舉例來説，在2018年9月登記為本計劃參與者並選擇推遲支付2018年基本工資和獎金補償的合格員工可在那時選擇，如果參與者因在公司的服務而離職，則參與者帳户中可歸因於此類延遲補償的部分應以十(10)年分期付款的形式支付給參與者，在這種情況下，代表參與者記入2018年的任何公司貢獻積分(即，在2019年1月記入貸方)也應遵循該分配表格。

如果本合同項下的全部或任何部分付款是分期支付的，應繼續按照第4條的規定，按照署長制定的程序，將應支付的全部款項視為投資，在這種情況下，任何可分配的收入、收益、損失或費用或税款(由署長酌情決定)應反映在分期付款中，採用署長合理確定的分期付款計算方法。

根據本條例作出的任何形式的分配選擇均可予修訂，只要(A)經修訂的選擇是由參與者在作出(或開始)分配的日期前至少十二(12)個月作出的，(B)導致分配自本應進行(或開始)的日期起至少推遲五(5)個完整歷年，

以及(C)不會在參加者離職後十(10)年內延遲任何付款。在任何情況下，本合同規定的分配選擇形式的改變都不會導致付款的加快，參與者在任何情況下都不能將分期付款形式的分配選擇更改為一次性分配選擇。

(二)在2018年1月1日前生效的選舉。關於2018年1月1日之前生效的分配時間和非一次性分配形式的選擇，適用當時有效的計劃條款，這意味着(除其他事項外)，如果參與者因其在62歲之前離開公司服務而有權根據本計劃獲得分配，則參與者可用的唯一分配形式應是一次性支付其整個既有賬户。

6.3.加速。儘管《計劃》有任何相反規定，行政長官仍可酌情決定(任何參與方不進行任何直接或間接選擇)，在法典第409A條允許的範圍內，加快本協議項下分配或開始分配的日期，或加快本協議項下分期付款的速度(例如，如《財政部條例》第1.409A-3(J)(4)條所規定的，以遵守國內關係命令或某些利益衝突規則，以繳納就業税，一次性套現低於《守則》第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額的某些最低限額，或根據《守則》第409a條在收入納入時付款)。

6.4.耽擱了。如果管理人合理地預期根據本協議計劃支付的任何款項將違反證券法(或其他適用法律)或危及公司按計劃支付的持續經營的能力，則管理人可以推遲支付，前提是管理人在合理一致的基礎上處理對所有類似參與者的支付。此外，在美國國税局可能規定的其他情況和條件下，行政長官可以酌情決定延遲付款，前提是行政長官在合理一致的基礎上處理對所有類似情況的參與者的付款。根據本節遞延的任何款項應繼續記入署長賬簿的貸方或借方，並根據上文第4條的規定追加數額。因此遞延的金額及其貸記或借記的金額應在管理人合理預期這種違規或實質性損害可以避免的儘可能早的日期或國税局另有規定的日期分配給參與人或其受益人(如果參與人死亡)。

6.5.死亡撫卹金。如果參與者在收到他或她的全部既得賬户之前死亡，參與者賬户的全部未分配價值應在參與者死亡後七十五(75)天內一次性支付給根據第7.1條指定的一人或多人。

6.6.福利的支付。根據本條第6條或以其他方式支付的任何款項，應在本條款規定的付款事件發生之日起七十五(75)天內支付；但是，此類付款不得遲於(I)付款事件發生的日曆年度的最後一天，或如果晚於付款事件日期後第三(3)個日曆月的第十五(15)天，或(Ii)美國國税局可能規定的其他延長期限的最後一天，例如在有爭議的付款或拒絕付款的情況下，但不得晚於下列較晚的一天支付：(I)付款事件發生的日曆年度的最後一天，或如果晚於付款事件發生日期後的第三(3)個日曆月的第十五(15)天，或(Ii)美國國税局可能規定的其他延長期限的最後一天，例如在有爭議付款或拒絕付款的情況下。如果經歷了服務分離的參與者被重新聘用，他或她在本協議項下的分配不得暫停。

6.7.在控制事件發生變更時付款。即使本計劃中有任何相反的規定，對於2018年1月1日或之後生效的任何給定延遲補償(參與者可選擇應用於可歸因於(I)緊隨選擇日期之後的計劃年度或(Ii)選舉日期之後和控制變更事件之前的所有計劃年度)的任何給定延遲補償，參與者可選擇一次性支付參與者尚未分配的既有賬户的一次總付

控制事件(定義如下)。此類一次性付款應不遲於控制權變更事件發生後30天內支付。

就本第6.7節而言，“控制變更事件”應指本規範第409A(A)(2)(A)(V)節所述的事件，並適用其下的所有默認規則。

第七條

受益人；參與者數據

7.1.受益人的指定。每一參與者可不時指定任何一人或多人(可被臨時或相繼指定)在參與者死亡時或之後領取本計劃下應支付的福利，參與者可通過提交新的指定來不時更改該指定。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理員規定的形式，並且只有在參與者有生之年以書面形式向管理員提交時才有效。

如果沒有有效的受益人指定，或者在任何福利支付到期給受益人時，如果參與者沒有有效指定的在世受益人，管理人應促使公司向參與者的配偶支付任何此類福利付款，如果參與者當時在世，則向參與者當時在世的後代支付，但如果沒有，則支付給參與者的遺產。在確定有權領取福利金的任何人的存在或身份時，管理人可最終依賴參與人的遺產代理人、遺囑執行人或管理人提供的資料。如果對任何有權獲得上述福利付款的人的存在或身份產生疑問，或如果任何此類付款產生爭議，則儘管有上述規定，管理人可自行決定促使公司將該付款分配或指示受託人將該付款分配給參與者的遺產，而不對由此可能產生的任何税收或其他後果承擔責任，或可採取管理人認為適當的其他行動。

7.2.參與者和受益人應提供的信息；無法找到參與者或受益人。就本計劃的所有目的而言，按公司記錄所示的參與者或受益人的最後郵局地址發送給參與者或受益人的任何通信、聲明或通知應對該參與者或受益人具有約束力。除向上述最後為人所知的地址發送掛號信外，公司沒有義務尋找任何參與者或受益人。如果本公司通知任何參與者或受益人他或她有權獲得本計劃下的一筆金額，而該參與者或受益人未能在此後三(3)年內向本公司申領該金額或告知本公司其所在地，則除法律另有規定外，如果本公司知道該參與者的一個或多個近親的所在地，本公司可按本公司確定的比例將該金額分配或直接分配給任何一個或多個或所有該等最近親屬。如未能確定上述人士的下落，本公司有權指示應支付的款項被視為沒收，但如參與者或受益人其後就該利益提出申索，則本公司須支付沒收款項的金額(未按期間的視作損益調整)。如果根據適用的州法律，支付給下落不明的參與者或受益人的福利必須作假，本公司不對任何人按照該法律支付的任何款項負責。

第八條

行政管理

8.1.行政權力。除非本協議另有明確規定，否則行政長官應對本計劃的實施和管理負完全責任和完全控制權，並有權採取一切必要或適當的行動，作出一切必要或適當的決定和解釋，包括(在不限制前述一般性的情況下)以下權力、義務和責任：

(A)解決和裁定根據《計劃》產生的所有爭議或問題，並糾正《計劃》中的任何含糊、不一致或遺漏。

(B)通過其認為對《計劃》進行適當和有效管理所必需並與《計劃》相一致的議事規則和條例。

(C)按照計劃的條款和上文通過的規則和條例執行計劃。

(D)就任何合格僱員作為參與者的資格作出決定，並就計劃賬户的入賬作出決定。

(E)在其認為必要或適宜的情況下，任命任何人或商號，或以其他方式尋求與計劃的管理和運作有關的專門諮詢或協助，管理人有權最終依賴這些商號或個人的諮詢或意見，並在其善意依賴這些商號或個人的任何行動或不作為中受到充分保護。署長應有權隨時以書面文書將其根據《計劃》承擔的全部或任何部分職責、權力或責任轉授給任何人或委員會，並以同樣的方式撤銷任何此類轉授。該人或該委員會在行使該等轉授的職責、權力或責任時所採取的任何行動，就本條例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，猶如該行動是由署長採取的一樣。此外，管理人可授權一人或多人代表管理人簽署任何證書或文件，在這種情況下，被管理人通知這種授權的任何人有權接受並最終依賴由該人簽署的任何該等證書或文件，認為該證書或文件代表管理人的行動，直到被通知的人已收到撤銷該授權的通知為止。

8.2.自由裁量行為的統一性。在本計劃的管理或運作過程中，只要需要或允許管理人酌情采取行動，這種行動應一致和統一地適用於所有處境相似的人，不得采取任何有利於任何特定個人或羣體的行動。

8.3.打官司。除法律另有要求外，在影響本計劃的任何訴訟或司法程序中，任何參與者或受益人均無權獲得任何通知或送達程序文件，而在該等訴訟中作出的任何最終判決對所有與本計劃有利害關係或根據該計劃提出要求的人士均具約束力。

8.4.索賠程序。第8.4節以勞工部發布的最終條例為基礎，並於2000年11月21日在《聯邦登記冊》上公佈，並編入《勞工部條例》2560.503-1節。如果本第8.4節的任何規定與這些規定的要求相沖突，則以那些規定的要求為準。

(A)初次索賠。參與者或受益人(下稱“申索人”)如果認為他或她有權享受本計劃下的任何計劃福利，可向管理人提出索賠。管理人應審查索賠本身或指定個人或實體審查索賠。

索賠人應在提出索賠後九十(90)天內通知索賠是否被批准，除非索賠人在九十(90)天期限結束前收到管理人或管理人指定的書面通知，説明

根據情況需要延長決定時間，此類延長不得超過提出索賠之日後一百八十（180）天。

如果管理員拒絕索賠，必須以書面或電子通信方式向索賠人提供：

(i)否認的具體原因;

(ii)提及拒絕所依據的計劃條款;

(iii)索賠人為完善索賠而必須提供的任何額外信息或材料的描述;

(iv)解釋為什麼需要此類額外材料或信息;

(5)通知索賠人有權要求對駁回索賠進行復審，並提供資料説明如果索賠人希望要求對駁回索賠進行復審應採取的步驟；以及

(6)一份聲明，説明在對最初的拒絕進行復審後，索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟。

(B)審查程序。必須在收到拒絕通知後六十(60)天內以書面形式向署長提出審查被拒索賠的請求。審查決定將在署長收到審查請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將在收到審查請求後不遲於一百二十(120)天作出決定。必須在最初的六十(60)天期限內向索賠人提供延期通知，並必須解釋特殊情況並提供預期的決定日期。

審查員應讓索賠人有機會免費審查和接收所有相關文件、資料和記錄，並以書面形式向署長提出問題和意見。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

在完成對不利的初次索賠裁定的審查後，署長將以書面或電子通知的方式向索賠人發出通知，其中包括：

(I)其決定；

(Ii)作出該項決定的具體理由；

(3)其決定所依據的有關計劃規定；

(4)申索人有權在提出請求後免費獲得計劃檔案中與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其副本；

(V)説明申索人有權根據《仲裁規則》第502(A)條提起訴訟要求司法審查的聲明；和

(6)如果內部規則、準則、議定書或其他類似標準是根據內部規則、準則、議定書或其他類似標準作出不利決定的，説明應請求免費向索賠人提供該規則、準則、議定書或其他類似標準的副本。

(C)計算時間段。就本節規定的時間段而言，需要確定福利的時間段從根據計劃程序提出索賠時開始，而不考慮做出決定所需的所有信息是否伴隨着索賠。如果一段時間因索賠人未能履行

提交所有必要的信息後，作出決定的期限應從向索賠人發出通知之日起至索賠人答覆之日止。

(D)計劃沒有遵循程序。如果該計劃未能遵循本第8.4條所要求的索賠程序，則索賠人應被視為已用盡該計劃下可用的行政補救措施，並有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救措施，理由是該計劃未能提供合理的索賠程序，從而就索賠的是非曲直作出決定。

(E)索賠人沒有遵循程序。索賠人必須遵守本第8.4條的上述規定，才有權就本計劃下的任何福利索賠提起任何法律訴訟。

第九條

修正案

9.1.修改的權利。在符合第409a條的情況下，發起人有權通過董事會的行動，隨時就本計劃的任何規定修改本計劃，本計劃的所有當事方或根據本計劃提出任何利益要求的各方均應受該修訂的約束；但是，該等修訂不得剝奪參與者或受益人在修訂日期之前根據本計劃應計的利益金額。任何此類修正案都對所有參與的公司具有約束力。

9.2.修訂以確保圖則的適當定性。儘管有第9.1節的規定，發起人仍可隨時通過董事會的行動修改本計劃，如發起人認為必要，可追溯至必要時，以確保本計劃的特點是按照ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條的規定，為選定的管理層或高薪僱員羣體維持遞延補償的“頂帽”計劃，以使本計劃符合第409a條的規定，並使本計劃符合任何其他適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求。任何此類修改不得被視為損害本協議項下參與者或受益人的任何利益。

第十條

終止

10.1.發起人有權終止或暫停計劃。贊助商保留終止本計劃的權利和/或通過董事會的行動將更多的貸項記入計劃賬户的義務。發起人還保留通過理事會的行動在一段固定或不確定的時間內暫停該計劃實施的權利。

10.2.自動終止計劃。如果尚存的公司或商業組織未能具體採納並同意繼續執行本計劃，則本計劃在發起人解散時，或在與任何其他公司或商業組織合併或合併時，應自動終止。

10.3.延期的暫緩執行。在暫停本計劃的情況下，公司應在暫停期間繼續執行計劃的所有方面(對計劃的貢獻除外)，在此情況下，本計劃項下的付款將在暫停期間繼續按照第5條和第6條的規定支付。

10.4.分配和分配。本部分應在本計劃完全終止時開始實施。本節的規定在發起人決定部分終止本計劃的情況下也應生效，但僅限於本計劃的該部分

可歸因於適用部分終止的參與者。在任何此類活動的生效日期，儘管本計劃有任何其他規定，但除第10.7節另有規定外，任何在此之前不是參與者的人都沒有資格成為參與者，參與者應完全歸屬於其計劃賬户，所有參與者和受益人的既有賬户的價值應予以確定，並在扣除清算的估計費用後，根據《財政條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)節的要求、約束和限制支付給參與者和受益人，但如果由於與計劃終止有關的情況，守則第409a節不允許在計劃終止時分配參與者的既得帳户餘額，只有在計劃福利在本協議下到期時才能支付帳户。

在不限制上述一般性的情況下，發起人明確保留在控制事件發生前三十(30)天內或控制事件變更後十二(12)個月內終止和清算所有參與計劃的員工的權利，該權利由董事會酌情決定(如規範第409a節所定義)；然而，該等終止及清盤是不可撤銷的，且僅當根據第12.6節規定須與本計劃合併的所有安排亦已就本公司僱用的每名參與者經歷控制權變更事件而以不可撤銷的方式終止及清算時，方可獲準，以便參與本計劃的僱員及經歷控制權變更事件的其他安排的所有參與者須於發起人採取不可撤銷的行動終止及清算安排之日起十二(12)個月內收取根據終止及清算安排而遞延的所有金額的補償。

10.5.公司的接班人。任何因合併、合併或購買本公司幾乎所有資產而成為本公司繼承人的公司或其他商業組織，有權通過實體董事會或其他適當管理機構的決議通過本計劃，成為本計劃的一方。如果自資產合併、合併或出售生效之日起九十(90)天內，該新實體未按上述規定成為本計劃的締約方，則本計劃應自動終止，第10.4節的規定應生效。

10.6.被公司撤銷或終止。任何公司，通過董事會或其他管理當局的行動並通知公司和受託人，可隨時退出計劃和信託，或可隨時終止與其員工有關的計劃和信託，而不影響其他未退出或終止的公司。退出公司可以為其員工安排以不同的形式繼續本計劃和信託，並可通過與現有計劃和信託合併的方式安排繼續本計劃和信託，並可進行其認為適當的任何修改。本公司有絕對酌情權，可在未經任何公司、參與者或受益人同意的情況下，隨時終止公司對本計劃的參與。

10.7.禁止加速/分配計時。本節應優先於本計劃的任何其他相反規定。如果任何分配或分配選擇的時間會導致任何税項或其他處罰(普通應付聯邦税項除外，請説明任何工資税)，該税項或處罰可通過在以後時間支付分配來避免，則分配應在可以進行(或開始)此類分配而無需繳納此類税款或處罰的第一個日期(或之後儘快)進行(或在可行的情況下儘快開始)，但代碼第409A條要求忽略此第10.7條的範圍除外，因為它旨在使不符合代碼第409A條的計劃條款無效。

第十一條

信託基金

11.1.建立信任。保薦人應按照保薦人與受託人簽訂的信託協議中規定的條款和條件與受託人建立信託關係，或者保薦人應在現有信託中就保薦人的一個或多個其他計劃設立一個或多個單獨的子帳户，這些子帳户或子帳户代表參與者在計劃中的利益。根據《守則》，任何此類信託應被視為“設保人信託”，信託的設立或任何現有的計劃福利信託的使用，不得使任何參與方以繳款的金額實現當期收入，信託應如此解釋。

第十二條

其他

12.1.公司的責任；公司的責任限制。儘管本合同另有暗示，本公司應獨自負責支付本合同項下應支付的任何福利。然而，本計劃的設立或其任何修改，或本計劃下的任何帳户的創建，或本計劃下的任何利益的支付，均不得解釋為給予任何參與者或其他人針對本公司或其任何高級人員或公司的任何法律或衡平法權利，除非法律或任何計劃條款另有規定。本公司不應以任何方式擔保任何參與者的賬户不受損失或折舊的影響，無論是由於被視為投資的投資業績不佳，還是由於影響投資工具的破產或任何其他原因導致投資無法變現。在任何情況下，本公司或本公司的任何繼承人、僱員、高級管理人員、董事或股東均不會因因本計劃或實施本計劃的任何一份或多份文書的規定而引起的任何索賠，或因任何參與者、受益人或其他人士未能享有與本計劃或本計劃下的任何抵免或分配有關的任何特定税收後果而對任何人承擔任何責任。

12.2.建築業。如果本計劃的任何條款被認為是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。對於本計劃的所有目的，在上下文允許的情況下，單數應包括複數，複數應包括單數。本文中條款和章節的標題僅為方便參考而插入，在構建本計劃時不作考慮。特拉華州的法律將管轄、控制和決定與該計劃及其各自規定的解釋和有效性有關的所有法律問題，除非這些法律被美國法律先發制人。參與本計劃不會給予任何參與者保留為本公司服務的權利，也不會給予任何根據本計劃享有任何利益的權利或索償，除非該等權利或索償已在本協議項下明確產生。

該計劃旨在並在任何時候均應被解釋和管理以符合無資金支持的遞延補償計劃的資格，而該計劃的任何規定不得被解釋為給予任何個人對本公司任何資產的任何權利，而該權利大於本公司的一般無擔保債權人的權利。

12.3.揮霍無度條款。除非法律另有明確規定，否則根據本計劃支付給參與者或受益人的任何款項將不以任何方式受到預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(無論是在法律上還是在衡平法上)、徵款、執行、質押、產權負擔、收費或任何其他法律或衡平法程序的約束，任何這樣做的嘗試都將無效；任何利益也不會以任何方式對債務、合同、債務、

有權享有的人的訂婚或侵權行為。此外，在符合第409a條的情況下，(I)從計劃福利付款中扣繳税款，(Ii)根據計劃追回以前支付給參與者或受益人的多付福利，(Iii)如果適用，將福利權利從計劃轉移到另一計劃，或(Iv)將福利付款直接存入銀行機構的賬户(如果實際上不是構成轉讓或轉讓安排的一部分)，不得被解釋為轉讓或轉讓。

如果任何參與者或受益人在本協議項下的福利被任何法院命令扣押或扣押，本公司或受託人可向有管轄權的法院提起訴訟或宣告性判決，以確定根據本計劃支付的福利的適當接受者。在上述訴訟的懸而未決期間，任何應付的利益應作為貸方記入參與者或受益人的賬户，或者，如果公司或受託人願意，應在應付時存入法院，由法院在訴訟結束時按法院認為適當的方式分配給接受者。

12.4.公司的集合。如果公司是受控公司集團或共同控制下的一組行業或企業的成員(如代碼第414(B)或(C)節所述)，但以50%(50%)的所有權水平取代這些代碼部分中規定的80%(80%)水平，則該集團的所有成員應被視為單一僱主，以確定是否發生了脱離服務的情況，並按照代碼第409a節的要求，出於本計劃下的任何其他目的。就第10.4節而言，在控制事件發生變更的情況下，應在控制事件變更後立即確定將被視為單一公司的實體。

12.5。預扣税金。本計劃下的所有分配均需繳納由贊助商酌情決定的任何適用的預扣税金。公司有權從未根據本計劃延期支付的參與者補償中扣除其認為法律要求就任何補償延期、既得公司貢獻積分或計劃分配扣繳的任何聯邦、州、地方或就業税。在遵守守則第409a條的前提下，如有必要，本公司可減少參與者的延期補償，以遵守本條款的規定。

12.6.計劃的彙總。如果公司除本計劃外還提供其他賬户餘額遞延補償計劃，則該等計劃連同本計劃應被視為一個單一計劃，其目的是為了確定符合條件的員工是否可以在有資格參加本計劃後三十(30)天內根據第3.1條作出延期選擇，以及本計劃第409a條所要求的任何其他目的。

12.7.USERRA儘管本協議有任何相反規定，為滿足修訂後的1994年《統一服務就業和再就業權利法案》的要求而向參與者提供的任何延期或分配選舉，在本協議下均應是允許的。

茲證明，發起人已於2020年2月3日起對本計劃進行修改並重新聲明生效。

第一修正案

第二修正案

第一項修正案

雷諾茲服務公司

不合格遞延補償計劃

根據《雷諾服務公司非限定遞延補償計劃(自2020年2月3日起修訂並重述)》(以下簡稱《計劃》)第9.1節保留的權利，雷諾服務公司對該計劃作出如下修改，自2020年9月15日起生效：

1.在《計劃》中增加了新的第1.35節，全文如下：

1.35。相關計劃子賬户是指在參與者的賬户下創建的子賬户，代表從僱主維護的另一個不合格的遞延補償計劃轉賬的餘額，該僱主被視為受控公司集團或與公司共同控制的一組行業或企業的成員，適用第12.4節規定的規則。

2.在《計劃》中增加了新的第12.8節，全文如下：

12.8。相關計劃子科目的特殊規則。儘管本協議有任何相反規定，參與者的相關計劃子賬户的分配或提款應根據相關計劃子賬户從其調出的不合格遞延補償計劃的條款(以及與之相關的選擇)進行；但是，在分配日期確定參與者是否是指定員工時，應根據規範第409a節進行確定。

這項第一修正案已於2020年9月3日生效。

雷諾茲服務公司

簽名/S/約瑟夫·E·道爾

印刷姓名：約瑟夫·E·道爾

職務：總裁副書記

第二項修正案

雷諾茲服務公司

不合格遞延補償計劃

根據《雷諾服務公司非限定遞延補償計劃(自2020年2月3日起修訂並重述)》(以下簡稱《計劃》)第9.1節保留的權利，雷諾服務公司將自2021年12月31日起生效的《計劃》修訂如下：

1.對本計劃第3.2(A)款的第一句作了修改，全文如下：

(A)公司配對供款子賬户。根據第3.2(A)節，公司供款積分可酌情發放，如果公司供款積分已完成，則公司供款積分應記入每個參與者的公司配對供款子賬户，這些參與者在任何給定年度(I)有資格參加合格計劃並在該年度獲得合格計劃下的僱主匹配供款，(Ii)在該年的最後一天積極受僱於本公司，以及(Iii)選擇根據本計劃自願推遲該年度的補償。

2.在《計劃》第3.2(A)小節第一段末尾增加新的第四句，全文如下：

在任何給定年度向參與者的公司匹配供款子賬户授予公司供款信用的決定與該參與者是否在該年度的合格計劃下收到僱主匹配供款無關。

3.該計劃第3.2(A)分段第二段經修正：(1)將“18,500美元”改為“20,500美元”；(2)將“2018年”改為“2022”。

4.修正《計劃》第3.2(B)節第一句，全文如下：

(B)公司利潤分享供款子賬户。根據第3.2(B)節的規定，公司繳費額度可酌情發放，如果公司繳費額度達到此標準，則應將公司繳費額度計入每個參與者的公司利潤分享繳款子賬户，這些參與者在任何給定年度有資格參加合格計劃，並在合格計劃下獲得該年度的非選擇性僱主繳費，並且在該年最後一年積極受僱於公司。

5.在《計劃》第3.2(B)分段第一段末尾增加新的第三句，全文如下：

在任何給定年度將公司供款積分授予參與者的公司利潤分享供款子賬户的決定與該參與者是否在該年度的合格計劃下收到非選擇性僱主供款無關。

這項第二修正案已於2021年12月21日生效。

雷諾茲服務公司

簽名/S/錢德拉·米切爾

印刷姓名：錢德拉·米切爾

職務：總裁副總顧問、祕書長

第三次修正案

雷諾茲服務公司

不合格遞延補償計劃

根據《雷諾服務公司非限定遞延補償計劃(自2020年2月3日起修訂並重述)》(以下簡稱《計劃》)第9.1節保留的權利，雷諾服務公司將自2024年1月1日起生效的計劃修訂如下：

1.自2024年1月1日起，將本計劃的名稱修改為Pactive Evergreen非限定遞延補償計劃。

2.自2024年1月1日起，對計劃的“朗誦”部分進行修改，在結尾處增加以下內容：

該計劃於2024年1月1日生效，將該計劃更名為Pactive Evergreen非限定遞延補償計劃，並規定自2023年12月31日起，長榮包裝有限責任公司、Blue Ridge Paper Products，Inc.以及參與長榮包裝集團非限定遞延補償計劃的任何其他附屬公司的合格員工都可以參與。

3.自2024年1月1日起，該計劃第3.2(A)節第二段作了修正：(1)將提及的美元數額“20,500美元”改為“23,000美元”；(2)將提及的年份“2022”改為“2024”。

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這項第三修正案於2023年12月27日生效。

雷諾服務公司。

作者：S/錢德拉·米切爾

錢德拉·米切爾

首席法務官兼公司祕書