(A)

以下締約方於2021年7月1日簽訂了《執行協議》(《執行協議》)：

1)

Atotech Limited是一家根據澤西州法律註冊成立並存在的註冊公眾公司，註冊號為127906，註冊辦事處為3^研發Helier Jersey JE4 9WG濱海街44號地下(“公司”)；及

2)

MKS Instruments，Inc.，一家在馬薩諸塞州註冊成立的公司，註冊編號042277512，其辦事處位於馬薩諸塞州01810安多弗201室2 Tech Drive，Suite201(MKS)，

(B)

收購將以根據1991年公司(澤西島)法(經修訂)(“該計劃”)第125條(“該計劃”)的成員安排計劃的方式實施，該計劃需要本公司的註冊成員在法院會議及股東大會上批准，並須獲得澤西島皇家法院(“法院”)的批准。

(C)

2021年10月8日，以下公司被註冊為與此次收購有關的MKS的間接全資子公司：

1)

Atotech製造有限公司，是一家在特拉華州註冊成立的公司，註冊號為6271002，其辦事處位於德州19801號威明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司和公司信託中心，該公司是MKS(“BIDCO”，與本公司和MKS一起稱為“當事人”)的間接全資子公司。

(D)

訂約方希望訂立本協議以列明有關執行收購事項的若干額外條款，包括根據執行協議第16.3節修訂及重申執行協議附表1，以授權及指示本公司採取一切所需行動，部分加快若干公司RSU獎勵及公司PSU獎勵的歸屬，惟生效日期須於2021年12月31日或之前。

(E)

此處使用但未定義的大寫術語應具有《執行協議》中賦予它們的含義。

1.

執行

1.1

MKS與本公司特此同意，作為MKS的代名人，BIDCO將根據該計劃收購本公司全部已發行及將發行的股本。

1.2

MKS將繼續為履行(或促使Bidco履行其在執行協議和計劃下的義務)承擔責任。

1.3

BIDCO應提供法院可能要求的與收購或實施該計劃有關的任何承諾、證據或確認。

2.

附表1的修訂和重述

2.1

茲以附件A隨附的形式對實施協議的附件1進行修改和完整重述。

3.

同行

原子科技有限公司

作者：

/s/傑弗裏·懷爾德

姓名：

傑弗裏·懷爾德

標題：

首席執行官

MKS儀器公司

作者：

/s/ John TC李

姓名：

約翰·TC李

標題：

總裁與首席執行官

ATOTECH SEARCH，Inc.

作者：

/s/凱瑟琳·F.伯克

姓名：

凱瑟琳·F·伯克

標題：

祕書

1.1

對公司期權的處理。

(a)

根據本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關的交易，收購方不得承擔、繼續有效或由收購方取代任何尚未行使的公司期權(不論是否已歸屬)。於生效日期前，本公司應採取一切所需行動，使在緊接生效日期前尚未行使及尚未行使的各項公司購股權於緊接生效日期前全數歸屬。於生效日期，根據本公司股份計劃的條款及在本協議的條款及條件的規限下，緊接生效日期前尚未行使及未行使的每一項公司購股權將(因收購而無須任何人士採取任何行動)予以註銷及終止。作為現金期權的每個已註銷的公司期權應自動並完全轉換為其前持有人有權獲得的現金對價(“期權對價”)，其數額等於以下乘積：(I)乘以(I)受該已註銷公司期權約束的公司股票數量；(Ii)乘以(X)/每股代價現金價值與(Y)/受該公司期權約束的每股公司股票行使價之間的正差額；根據本公司股份計劃的條款，每項非現金認股權的公司購股權須予註銷及終止，而無須就該註銷的公司購股權支付代價。

(b)

收購方須安排於本公司或其適用聯營公司於生效日期後至少10個營業日後的首個發薪日或大約10個營業日，向每位持有現金期權的前持有人支付適用期權對價。該等購股權代價(經適用預扣税項扣減)須(I)透過本公司或其適用聯屬公司的薪酬系統支付予每名有權享有購股權代價的前持有人(本公司及其聯屬公司並無預扣税款義務的任何該等持有人除外)，或(Ii)由本公司或其適用聯屬公司以現金支付予每名有權享有購股權對價但本公司及其聯屬公司並無預扣税項責任的前持有人。從美元到公司或適用關聯公司使用的貨幣的轉換應遵循公司既定的政策或做法。

1.2

公司RSU獎的待遇。

(a)

根據本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關，收購方不應承擔或繼續有效的未償還公司RSU獎勵(無論是否已歸屬)。於生效日期，根據本公司股份計劃的條款，並受本協議的條款及條件規限，緊接生效日期前尚未完成的每項公司RSU獎勵將(根據收購事項而無須任何人士採取任何行動)取消及終止，而無須支付代價，但根據本附表1第1.2(C)條另有規定者除外。在生效日期前，本公司應採取一切所需行動，以便按照上一句話取消每項公司RSU獎勵。

(b)

在生效日期之前，公司應根據證明該公司RSU獎的授予通知和授標協議(統稱為“適用的RSU協議”)的條款，對未完成和未授予的每個公司RSU獎：

(i)

確定在2022年1月1日或之前的任何歸屬日期根據適用的RSU協議的條款歸屬的受該公司RSU獎約束的單位數量(每個RSU獎)，如果公司RSU獎當時仍未結清，並且其持有人在該歸屬日期之前仍與公司或其附屬公司保持連續僱傭或其他服務關係；以及

(Ii)

採取一切必要行動，使根據第1.2(B)(I)條確定的RSU數量在緊接生效日期前全部歸屬(每個，“加速RSU”)，前提是且僅當生效日期發生在2021年12月31日或之前，且該公司RSU獎的持有者與本公司或其關聯公司的連續僱傭或其他服務關係並未在生效日期前終止。

(c)

如果生效日期為2021年12月31日或之前，本公司不得通過向加速RSU持有人發行公司股票的方式結算受公司RSU獎勵限制的加速RSU。相反，倘若生效日期為2021年12月31日或之前，於生效日期及根據本附表1第1.2(A)條取消該等公司RSU獎勵時，每一加速RSU應自動及完全轉換為前持有人收取現金代價(“加速RSU代價”)的權利，該等代價金額(“加速RSU代價”)相等於(I)受該已取消公司RSU獎勵的加速RSU數目乘以(Ii)每股代價現金價值所得的乘積，在每種情況下均須按照本附表1第1.2(D)條支付。

(d)

收購方須於生效日期後至少10個營業日後，於本公司或其適用聯營公司首次發薪日期或之前，向加速RSU的每位前持有人支付適用的加速RSU對價。該等加速RSU代價(經適用預扣税項扣減)須(I)透過本公司或其適用聯屬公司的工資系統支付予每名有權享有加速RSU代價的前持有人(本公司及其聯營公司對其沒有預扣税款義務的任何該等持有人除外)，或(Ii)本公司或其適用聯屬公司以現金方式向每名有權享有加速RSU對價但本公司及其聯屬公司並無預扣税項責任的前持有人支付現金。從美元到公司或適用關聯公司使用的貨幣的轉換應遵循公司既定的政策或做法。

(e)

在生效日期後，收購方應在實際可行的情況下儘快向每位作為收購方股票計劃合格參與者的已取消公司RSU獎的前持有人授予收購方RSU獎，其金額相當於以下乘積：(I)乘以(I)按照適用的RSU協議的條款截至目前仍未歸屬的受已取消公司RSU獎約束的RSU數量

(f)

儘管如上所述，如果(I)被取消的公司RSU獎受非美國司法管轄區的法律約束，並且收購方合理地確定，根據該非美國司法管轄區的法律，被取消的公司RSU獎不能被收購方RSU獎取代，或(Ii)被取消的公司RSU獎的前持有人不是符合收購方股票計劃資格的參與者，則在這兩種情況下，收購方應按照收購方合理確定的條款，將以現金為基礎的獎勵獎勵授予該前持有人，該獎勵的價值實質上等同於本應授予該前持有人的收購方RSU獎。

1.3

公司PSU獎的待遇。

(a)

根據本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關的交易，收購方不應承擔或繼續執行未完成的公司PSU獎勵(無論是否已歸屬)。於生效日期，根據本公司股份計劃的條款，並受本協議的條款及條件規限，緊接生效日期前尚未完成的每項公司PSU獎勵將(根據收購事項而無需任何人士採取任何行動)取消及終止，而無須支付代價，但根據本附表1第1.3(C)條另有規定者除外。在生效日期前，本公司應採取一切所需行動，使各公司PSU獎勵得以按照前一句話取消。

(b)

在生效日期之前，公司應根據公司PSU授予通知和證明該公司PSU獎的授標協議(統稱為“適用的PSU協議”)的條款，就每個未完成和未授予的公司PSU獎：

(i)

確定受該公司PSU獎約束的單位數量(每個為“PSU”)，在“履約期”(如適用的PSU協議中所定義)結束後，根據適用的PSU協議的條款，如果公司PSU獎仍未結清，且持有者在該履約期結束後仍與公司或其附屬公司保持連續僱傭或其他服務關係，則將根據適用的PSU協議的條款賺取的單位數。為此目的，假設賺取的PSU數量將大於(X)在緊接生效日期之前適用的PSU協議中規定的“PSU目標數量”，或(Y)根據截至2021年12月31日的較早時間的實際業績或關於以下各項的生效日期本應賺取的PSU數量

(Ii)

若且僅當生效日期為2021年12月31日或之前，且該公司PSU獎持有人與本公司或其聯屬公司的連續僱傭或其他服務關係並未於生效日期前終止時，採取一切所需行動，使相當於根據第1.3(B)(I)條所釐定的PSU數目的三分之一(1/3)的數目的PSU於緊接生效日期前全數歸屬(每個為“加速PSU”)。

(c)

如果生效日期為2021年12月31日或之前，公司不得通過向加速PSU持有人發行公司股票的方式結算受公司PSU獎勵限制的加速PSU。相反，只要生效日期為2021年12月31日或之前，於生效日期及根據本附表1第1.3(A)條取消該等公司PSU獎勵時，每一加速PSU應自動及完全轉換為前持有人的權利，以收取現金款額(“加速PSU代價”)，乘以(I)受該已取消公司PSU獎勵的加速PSU數目乘以(Ii)每股代價現金價值，在每種情況下均須按照本附表1第1.3(D)條支付。

(d)

收購方須於生效日期後至少10個營業日後，於本公司或其適用聯營公司首次發薪日期或之前，向加速PSU的每名前持有人支付適用的加速PSU對價。該加速PSU代價(經適用預扣税項扣減)應(I)通過本公司或其適用關聯公司的薪資系統支付給每一位有權獲得加速PSU對價的前持有人(本公司及其關聯公司沒有預扣税款義務的任何該等持有人除外)，或(Ii)本公司或其適用關聯公司以現金支付給每一位有權獲得加速PSU對價但本公司及其關聯公司沒有預扣税款義務的前持有人。從美元到公司或適用關聯公司使用的貨幣的轉換應遵循公司既定的政策或做法。

(e)

在生效日期後，收購方應在實際可行的情況下儘快向每位作為收購方股票計劃合格參與者的已取消公司PSU獎的前持有人授予收購方RSU獎，其數額等於以下乘積：(I)乘以根據本附表1第1.3(B)(I)條就該被取消的公司PSU獎確定的、根據適用的PSU協議條款在緊接生效日期之前仍未歸屬的PSU數量(如果有的話)，根據獎勵交換比率(Ii)獲得該公司PSU獎的公司。根據第1.3(E)條授予的每個收購人RSU獎，應根據持有者的繼續受僱或其他服務關係，分三(3)個基本相等的年度分期付款(或兩(2)個基本相等的分期付款，如果符合相應公司PSU獎勵的部分PSU成為加速PSU，則根據

(f)

儘管如上所述，如果(I)被取消的公司PSU獎勵受非美國司法管轄區法律的約束，而收購方合理地確定，根據該非美國司法管轄區的法律，被取消的公司PSU獎不能被收購方RSU獎取代，或(Ii)被取消的公司PSU獎的前持有人不是符合收購方股票計劃資格的參與者，則收購方應按收購方合理決定的條款向該前持有人授予現金激勵獎勵，該獎勵將提供與收購方RSU獎實質上相當的價值，否則將授予該前持有人。

1.4

MSP的治療。

(a)

在本協議日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動，使在本協議日期之前尚未發生收購日期的MSP項下的所有要約在沒有購買公司股份的情況下終止，並暫停MSP，以便在生效日期之前不會根據MSP開始進一步的要約。此外，在生效日期前，本公司應採取一切所需行動，以促使(I)於緊接生效日期前，將MSP參與者的所有已發行及未沒收權益悉數歸屬於“配對股份”(定義見MSP)，而適用的“封閉期”(定義見MSP)先前尚未屆滿，及(Ii)為本公司股份的適用MSP參與者的利益而發行有關該等既有配對股份(如該等公司股份當時並未以其他方式發行及發行)。

(b)

於生效日期，MSP的每名參與者如繼續持有根據MSP收購的公司股份，則有權按與公司股東一般相同的條款及條件，就收購事項收取有關公司股份的代價。儘管如此，如果股份代價的交付受美國以外司法管轄區法律的約束，而收購方合理地確定根據該非美國司法管轄區的法律不得交付有關股份代價，則收購方應向該非美國司法管轄區的持有人支付由緊接生效日期前10個交易日在納斯達克證券市場公佈的每股收購方股票平均收盤價確定的該股份代價的公平市值，以代替該股份代價。

1.5

終止公司股票計劃。

1.6

預扣税。

1.7

外匯交易。

1.8

沒有第三方受益人。