附件2.7

各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊

Meten Holding Group Ltd.(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)的普通股在納斯達克資本市場上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關，其普通股根據《交易所法》第12(B)節登記。此外，我們的權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“METXW”。本展品包含對普通股和認股權證持有人權利的説明。

普通股的説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的摘要 。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有 信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則，該備忘錄已作為我們於2021年5月提交的Form 20-F年度報告(“2021年Form 20-F”)的附件1.1存檔。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為0.003美元。截至2021年12月31日的財政年度的最後一天已發行的普通股數量載於2021年Form 20-F的封面。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

普通股不受公司法或組織章程大綱及章程細則項下任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

每一股普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，作為一個類別一起投票。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.b.3項)

普通股

我們的法定股本為50,000美元，分為16,666,667股普通股，每股票面價值0.003美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

持有本公司普通股 的股東有權獲得本公司董事會或本公司股東通過普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的金額)。我們的備忘錄和組織章程細則規定，股息可以宣佈並從本公司合法可用於此目的的資金中支付。股息 也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》 為此授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項 而言，普通股持有人在任何時間均須就提交股東於任何該等股東大會表決的所有事項一併投票。每股普通股有權就所有事項投一票，但須由本公司在股東大會上表決。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，該等股東代表不少於所有親身出席或有權在會上投票的股東的總投票權的10% 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於會議上已發行普通股 投票的三分之二贊成票，幷包括一致的書面決議。如更改名稱、減少股本或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項， 將需要特別決議才能生效。

普通股的轉讓

任何普通股的轉讓文件應採用書面形式及任何慣常或普通格式，或納斯達克規定的格式或本公司董事會批准的其他格式，並由轉讓人或其代表籤立，如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則由轉讓人或其代表籤立，親筆簽署或電子機器印章或董事會不時批准的其他籤立方式 。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或由轉讓人和受讓人代表籤立，但本公司董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓、根據任何員工股票激勵計劃發行且轉讓限制仍然有效的普通股轉讓，或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在向我公司提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

在遵守納斯達克的任何通知要求後，我們可以在董事會不時決定的時間和期間(任何一年不超過三十(30)天)暫停註冊轉移，並關閉我們的會員登記。

清算

在本公司清盤時， 如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘應按清盤開始時各自持有的股份的實繳資本或 應繳足的股本按比例分配給本公司股東。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部繳足股本，則超出的部分應按股東各自持有股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例分配予股東。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可在至少14整天前向股東發出通知，要求股東支付普通股中未支付的任何款項。通知應指定另一個日期，在該日期或之前，通知所要求的付款將在 當日或之前支付，並要求付款的地點。

如果催繳股款在 到期和應付後仍未支付，我們的董事會可以提前14整天通知該股東：

如任何 該等通知的規定未獲遵守，則於其後任何時間發出該通知的任何股份，在支付所有催繳股款及應付利息 前，將由本公司董事會決議予以沒收， 而該項沒收將包括就沒收股份已宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別 已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人中至少三分之二多數通過的特別決議批准而更改。 所需的法定人數為持有或由受委代表至少三分之一的相關類別已發行 股份投票權的一名或多名人士(但如在上述持有人的任何延會上，出席人數不足上述所界定的法定人數，出席的股東構成法定人數)。

除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份或其後的股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為 改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。 我們的組織章程大綱和細則中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的，行使我們的組織章程大綱和章程授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

《公司法》或《組織章程大綱和章程細則》中沒有任何條款規定股東持股必須披露的持股門檻 。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的 多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期滿 起的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功 ，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常將 作為適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實 或欺詐所致。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的備忘錄和組織章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的備忘錄和組織章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司經修訂及不時重申的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益 。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最大利益， 有義務不能因為他或她在董事的身份而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及 不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的義務相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人所應有的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 我們的組織章程大綱和章程細則規定，股東不得在沒有舉行會議的情況下，通過由每位有權在股東大會上就公司事項進行表決的股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會或允許我們的股東要求召開股東大會 。我們的公司章程大綱和章程允許我們的股東要求召開股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和組織章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。

根據我們的備忘錄和《公司章程》第 條，董事可由股東通過普通決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權的股票15%或以上的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二股份的股東在會議上投票表決而解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定超過哪個股東持股比例的門檻必須披露。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，包括或不包括優先、遞延、有限制的 或其他特殊權利或限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議， 在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何 方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

截至2021年12月31日，我們 有5,316,025份已發行和未償還的權證。

行權價格與行權價格調整

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股 進行調整。

目前，每份認股權證可按每股9.00美元的行使價購買1/30普通股。自本公司普通股在前三十(30)個交易日內至少二十(20)個交易日的收盤價等於或大於每股90美元之日起，本公司已發行認股權證的行使價將增至345.00美元。

認股權證的有效期

自2020年3月30日起至2025年3月30日或我們選擇贖回所有認股權證的日期之前，認股權證可隨時行使 。

認股權證的行使

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人大陸股票轉讓及信託公司位於曼哈頓市及紐約州的辦事處交出後行使。認購權證的認購表如認購權證所載，已妥為籤立，並連同全數支付行使價，並以經核證或正式的銀行支票支付予吾等， 所行使的認股權證數目。

救贖

本公司可於不少於30天(“30天贖回期”)前向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知，並在且僅在普通股的最後賣出價(或普通股在任何特定日期不交易的情況下為普通股的收市價)等於或超過每股495.00美元的情況下，按每份認股權證1美元的價格贖回全部及部分已發行的認股權證，並可予調整。在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日。我們不會贖回認股權證，除非認股權證行使後可發行的普通股的有效登記聲明有效，且在整個30天的贖回期內有效。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們將可以選擇要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股數量的認股權證來支付行權價 等於認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證標的普通股數量乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。

我們的普通股登記

任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非我們持有有效及有效的認股權證註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，並備有有關該等普通股的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券法登記、合資格或豁免登記 。如果吾等在任何期間未能保存有效登記 本公司於行使認股權證時可發行的普通股的聲明，則認股權證持有人有權在“無現金基礎”下行使該等認股權證。

行使認股權證的要約收購

截至2020年11月30日，我們 已發行12,705,000股認股權證，可購買12,705,000股普通股。於2020年12月7日，吾等於經修訂的 附表(檔案號：005-91479)提交收購要約聲明，有關吾等向已發行認股權證持有人提出購買12,705,000股普通股，每股行使價為每股11.5美元，使其有機會以臨時減價 每股普通股1.4美元的價格行使認股權證。認股權證的投標要約於2021年1月5日終止。於行使要約完成後，已有效提交4,423,062份認股權證以行使現金。此外，2,629,812份認股權證已被有效投標以進行無現金行使， 因此發行了1,364,512股普通股。因此，我們在本次要約中發行了總計5,787,574股普通股 以供行使。在發行普通股後，我們有5,652,126份認股權證已發行。

自2021年1月6日起，我們暫時將所有已發行認股權證的行權價格降至每股2.50美元，並增加了針對後續股權出售的“全棘輪”反稀釋保護 任何人將有權以低於當時認股權證行權價格的每股有效價格收購普通股，但符合慣例例外(“臨時減持 期”)。由於我們於2021年5月25日以每股1.0美元的價格發售了40,000,000股普通股，認股權證的行權價 降至每份認股權證1.0美元。2021年9月7日，我們完成了6,000萬普通股和預融資權證的發行，價格為每股0.3美元，每份預融資權證0.2999美元。作為此次發行的結果，認股權證的行權價格 降至每份認股權證0.30美元。在我們30比1的股份合併生效後，認股權證的行權價後來在2022年5月4日調整為9.00美元。臨時減持期限將於 普通股在前三十(30)個交易日內至少二十(20)個交易日的收盤價等於或大於每股90.00美元的日期終止。臨時減持期滿後，本公司已發行認股權證的行使價將增至345.00美元。

截至 2021 Form 20-F的提交日期，臨時減讓期尚未終止。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。