美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到 .

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-39258

METON 控股集團有限公司

（確切地 註冊人名稱，如其章程中指定）

不適用

（註冊人姓名的英語翻譯 ）

開曼羣島

（公司或組織的管轄權 ）

c/o 三樓, A座

南山區神雲西路二號

深圳， 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

（主要行政辦公室地址 ）

羅納德'譚

5 C/o 3樓, A座

南山區神雲西路二號

深圳， 廣東省 518000

中華人民共和國 中國

電話： +86755 8294 5250

電子郵件： info@ascent-ir.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

（班級標題 ）

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券：

無

（班級標題 ）

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2021年12月31日，有341,142,844 已發行和已發行普通股，每股面值0.0001美元和5,316,025份流通權證，每股可行使一股普通股 股(或11,371,444股普通股，每股面值0.003美元和5,316,025股流通權證，如果追溯調整以反映於2022年5月4日生效的30比1普通股合併，每股可行使1/30普通股 股)。

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。如果註冊人是☐，則表示是；如果是，則表示☒。不是

如果此報告是年度報告或過渡期報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐表示同意，☒表示同意。不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒：是*☐*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。-☒：是*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了“其他” ，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐：第17項：☐：第18項。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。*☐：是。☒編號：

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐：是，☐：否

目錄表

簡介

在 表格20-F的本年度報告或本年度報告中，除非上下文另有要求且僅出於本年度報告的目的 ，提及：

本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，匯率在2021年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中提出。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。2022年5月6日，美聯儲理事會H.10統計發佈的人民幣中午買入匯率為6.6651元兑1.00美元。

本公司於2022年4月14日召開股東特別大會(“股東大會”)，將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的30股普通股合併為一股面值為0.003美元的普通股(“股份合併”或“反向拆分”)。在會上，我們的股東以普通決議通過了股份合併。因此，股份合併於2022年5月4日生效，普通股 於2022年5月6日在納斯達克資本市場開盤時開始在股份合併後基礎上交易，代碼相同，代碼為“METX”，但新的CUSIP編號為G6055H 148。沒有發行與股份合併相關的零碎股份。 所有零碎股份均四捨五入至股份總數。每30股拆分前已發行的已發行普通股自動 合併並轉換為一股已發行及已發行普通股而無需股東採取任何行動，而本公司的已發行認股權證、單位購股權、優先可換股債券及股份獎勵計劃獎勵的條款 已自動調整，而股份獎勵計劃獎勵持有人無需採取任何行動。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併在2022年5月4日生效日期 之前對我們的股份不具有任何追溯力。然而，本年報中對本公司普通股的提及被陳述為已追溯調整 並重述以使股份合併生效，猶如股份合併已於相關較早日期發生。作為股份合併的結果，我們的已發行及已發行普通股已於本年報中進行追溯調整(如適用)，以實施本公司普通股的股份合併，猶如其發生於較早的 期間開始時一樣。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績”和“第11項.有關市場風險的定量和定性披露”中所列的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並完整地將 作為本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

市場 數據和預測

本 年度報告還包含與中國的教育和英語教學市場以及全球加密貨幣市場相關的數據，其中包括基於多項假設的預測 。這些市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務前景、經營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，這些市場相對較新和迅速變化的性質使與這些市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計 都面臨重大不確定性。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本 年度報告包含有關中國的經濟和我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自 未經我們獨立核實的中國政府實體發佈的各種出版物。這種官方來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項。 關鍵信息

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。 在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節中對這些風險進行了更全面的討論。

與我們的公司結構相關的風險

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的加密貨幣業務相關的風險{br

與我們的加密貨幣業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們業務運營結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

目前，中國法律法規 沒有明確限制外國投資中國的英語教學服務。然而，中國的一些地方政府部門對提供英語教學服務的實體採取了不同的方式發放許可證和許可證(特別是對外商投資實體施加更嚴格的限制) 。在經營實體經營英語服務業務的地區，除以中外合作辦學的形式外，大多數地方政府部門 不允許外商投資實體開辦民辦學校從事英語服務，國內方在合作中應發揮主導作用。根據相關規定，中外合作辦學機構的境外投資者 必須是具有相關資質和從業經驗的境外教育機構。作為一家外國公司，我們沒有資格在中國舉辦中外合作辦學。此外，根據第75號通知， 外商投資英語培訓機構需辦理民辦學校經營許可證。然而，根據我們在2022年5月對我們運營的學習中心所在地區的當地教育部門官員的採訪，大多數當地教育部門口頭確認，由於沒有出臺詳細的配套細則 ， 外商投資英語培訓機構申請民辦學校經營許可證的相關程序、審批流程和過渡期尚不明確，有關政府 部門尚未開始接受申請。此外，中國法律法規限制外資擁有增值電信服務 ，除少數例外情況外，外資持股比例不得超過50%。由於這些限制，我們主要通過我們的關聯實體在中國運營我們的線下和在線英語教學業務。我們分別與深圳美騰和深圳麗客碩及其股東達成了一系列合同安排。我們的關聯實體是持有與中國線下和在線英語教學業務相關的特定 許可證的實體。我們一直並預計將繼續依賴我們的附屬實體來運營我們的業務。見“我”項目4.公司信息--C. 組織結構瞭解更多信息。

根據我們中國法律顧問的建議，中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國當前或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得 任何所需的許可證和許可，中國相關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、管理在中國的外商投資的商務部、管理修訂後的《民辦教育促進法》生效後在中國的非營利性私立學校註冊的MCA，以及國家民辦，在修訂後的民辦教育促進法生效 後，該機構將在處理此類違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括：

最近， 中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明來規範中國的業務運營，包括與可變利益實體相關的業務 。目前中國沒有相關法律或法規禁止實體利益位於中國境內的公司在海外證券交易所上市。儘管我們相信我們的公司結構和合同 安排符合當前適用的中國法律和法規，但如果中國政府確定構成我們VIE結構一部分的合同 安排不符合中國法規，或者如果這些法規發生變化或未來有不同的解釋 ，我們可能無法將我們對VIE及其子公司資產的合同權利資產化，並且我們的 普通股可能會貶值或變得毫無價值。

與外商投資有關的任何新的中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，都存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。在外商投資法施行前設立的現有外商投資外商投資企業，可以在五年內保持其公司形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外國投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時必須遵守規定的要求。2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)獲得中國境內企業的股份、股份、財產股份或其他類似權益；(Iii) 單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；以及(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。雖然《外商投資法》沒有對合同安排進行明確的分類，比如我們在《第4項.公司信息-b.業務概述 —組織結構“作為外商投資的一種形式，在”外商投資“的定義下包含了一個包羅萬象的條款 ，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資，但沒有詳細説明”其他方式“的含義 。但是，外商投資法的實施條例仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求 ，以及如何處理上述合同安排。因此，不能保證我們的關聯實體的合同安排和業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。在極端情況下，我們可能需要解除合同 安排和/或處置VIE及其附屬公司，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的業務依賴與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依賴與中國英語教學企業的合同安排。有關這些 合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息-B.業務概述-組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排。“然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排 可能不如直接股權所有權有效。如果VIE 及其股東未能履行合同安排下的義務，將對本公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。

因此，中國商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。

如果 任何政府行為導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得大量 所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

VIE或其股東可能無法履行合同安排下的義務。

如果深圳美騰、深圳力客碩或其各自的任何股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行我們在合同下的權利，並依賴 中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠，這可能是無效的。例如，如果我們根據這些合同安排行使看漲期權時，深圳梅騰或深圳麗客碩的股東拒絕將其在深圳梅騰或深圳麗客碩的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們 對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有重大協議均受中國法律管轄，並規定通過深圳國際仲裁法院仲裁解決協議項下的爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像其他一些司法管轄區那樣發達，比如美國。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，勝訴各方只能通過仲裁認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的 股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

我們對關聯實體的控制基於與關聯實體、VIE及其股東以及關聯實體董事的合同安排。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，如果這將進一步促進他們自己的利益或如果他們以其他不誠實的方式行事，則可能違反他們與我們的合同或承諾。這些股東 可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們有效控制我們的關聯實體並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。 例如，這些股東可能會導致我們以不利於我們的方式履行與VIE的協議，其中包括 未能及時向我們匯款根據合同安排應支付給我們的款項。當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以本公司的最佳利益為行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。如果我們無法 解決此類衝突，包括VIE的股東違反與我們的合同或承諾，因此 或以其他方式使我們受到第三方的索賠，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

合同安排可能受到中國税務機關的審查，可能會徵收附加税，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們與我們的關聯實體之間的獨家管理合作協議不代表公平價格，並決定以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的 收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會增加我們的納税負擔。此外，中國税務機關可能有理由相信我們的子公司或我們的關聯實體在逃避納税義務，而我們可能無法在中國税務機關要求的有限時間內糾正此類事件。因此，中國税務機關可能會因我們少繳税款而對我們徵收滯納金和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們的任何關聯實體進入清盤或清算程序，我們可能會失去利用某些重要資產的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響，並對我們的創收能力產生實質性和不利影響。

我們 目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，對我們的業務運營至關重要的幾乎所有與教育相關的資產、 許可證和許可證都由我們的關聯實體持有。如果這些關聯 實體中的任何一個清盤，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法 繼續進行部分或全部業務活動，這將對業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者 或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們運營業務的能力 ，並可能對業務和我們的創收能力產生實質性和不利影響。因此，我們可能無法 及時行使我們的權利，業務、財務狀況和運營可能受到重大不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任， 或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件 ，包括經營實體業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章或經其指定的法定代表人簽署並向 相關中國市場監管機構登記和備案的。為了維護印章的實物安全，運營實體通常將印章存儲在只有某些授權員工才能進入的安全位置。儘管運營實體監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。員工可能會 濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或通過尋求控制我們的子公司、VIE或其任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用印章或其他控制無形資產，我們可能會遇到正常業務運營的中斷。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對境外控股公司在中國子公司的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用營運資本向我們的中國子公司或我們的關聯實體提供貸款或額外資本，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。

於正常業務過程中，吾等可不時(I)向我們的中國附屬公司發放貸款；(Ii)向我們的中國附屬公司作出額外出資 ；(Iii)設立新的中國附屬公司並向其作出出資；及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如：

目前，我們可以通過出資向中國子公司提供的資金數額沒有法定 限制。然而，我們可以 借給中國子公司的最高金額是受法定限制的。根據中國現行法律及法規，吾等可透過貸款向吾等中國附屬公司提供資金，金額最高可達(I)各中國附屬公司的註冊總投資金額與註冊資本或總投資及註冊資本結餘之間的差額，或(Ii)彼等各自淨資產額的兩倍或當時適用的法定倍數，按中國公認會計原則或我們選擇的淨資產限額計算。若吾等選擇根據截至本年度報告日期的總投資及註冊資本結餘向中國附屬公司貸款，並待相關政府機關及銀行完成法定程序後，吾等可向中國附屬公司提供估計總額約人民幣1.6億元的貸款。 吾等可增加中國附屬公司的總投資及註冊資本結餘，這須遵守政府程序，並可能要求中國附屬公司同時增加其註冊資本。若吾等選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款，吾等可向相關中國實體提供貸款的最高金額將視乎有關實體的資產淨值及計算時適用的法定倍數而定。截至本年報日期，我們的中國子公司 的淨資產為負值，我們不能使用淨資產限額方法向其提供貸款。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理工作的通知》，或《關於外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣的規定》。第十九號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，或第16號通知。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯控股企業提供貸款或建設或購買非自用房地產等。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資外商投資企業 在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)、真實、符合國內投資項目規定的前提下，合法使用其資本進行境內股權投資。

我們 預計中國法律法規可能會繼續限制我們營運資金的使用。我們不能向您保證，我們將能夠 及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

與我們在英語教學市場的業務和運營相關的風險

如果不能吸引和留住學生參加運營實體的課程，將對運營實體的業務和前景產生重大不利影響 .

運營實體業務的成功與否主要取決於運營實體在學習中心提供的線下課程的學生註冊人數、“立客説”在線平臺上的付費用户數量以及課程收費金額。 因此，運營實體吸引學生註冊課程的能力對運營實體業務的持續成功和 增長至關重要。這將取決於幾個因素，其中包括運營實體開發新的教育項目和增強現有教育項目以應對市場趨勢、學生需求和政府政策變化的能力、保持運營實體一致和高質量的教學質量、向更廣泛的潛在學生羣推銷運營實體的項目、開發更多高質量的教育內容、 網站和學習中心的可用性以及有效應對競爭市場壓力。

如果 運營實體的學生認為運營實體的教育質量因學習體驗不令人滿意而惡化，這可能會受到運營實體對其影響有限或沒有影響力的一些主觀判斷的影響 ，運營實體的整體市場聲譽可能會下降，這反過來可能會影響口碑和推薦，並最終影響運營實體的學生入學人數。此外，由於競爭、運營實體未能有效營銷新的課程和服務、維持課程和服務的質量或其他因素，擴展運營實體提供的課程和服務可能不會成功。運營實體可能無法以商業上合理的條款及時開發和提供額外的教育內容，或者根本無法跟上市場趨勢和學生需求的變化。此外，我們不能向您保證運營實體始終能夠在不影響學生招生的情況下維持或提高學費水平 ，這可能會對運營實體的收入和盈利產生實質性的不利影響。 此外，由於運營實體無法控制的各種因素，與中國學生出國留學相關的國際關係和政策可能會變得不穩定或不利於運營實體的現有學生和計劃出國留學的潛在學生 ，這可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果運營實體無法繼續吸引學生報讀課程，運營實體的收入可能會下降， 這將對運營實體的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

經營主體的經營有賴於其品牌的市場認可度，如果經營主體不能保持聲譽，提升品牌認知度，經營主體的業務和經營業績將受到損害。

我們 認為，運營實體的成功在很大程度上依賴於運營實體的品牌名稱 的市場認知度，包括我們的“Meten”和“Likehoo”品牌，以及與ABC 教育集團相關的“ABC”品牌，這些品牌於2018年6月被收購。運營實體維持品牌認知度和聲譽的能力 取決於許多因素，其中一些因素不在運營實體的控制範圍之內。在經營實體不斷擴大規模和擴大業務和服務的同時，可能很難保持經營實體提供的服務的質量和一致性，這反過來可能會導致人們對經營實體的品牌名稱的信心下降。

經營實體維持和提高品牌認知度和美譽度的能力主要取決於以下因素：

運營實體主要通過口碑和推薦來發展其學生基礎。運營實體還通過開展某些營銷活動， 在品牌推廣活動上投入了大量資金，包括但不限於通過按銷售成本價支付廣告 ，這些商家通常是出版商和網站所有者，根據廣告直接產生的銷售數量 、主要搜索引擎以及社交媒體平臺支付費用。但是，我們不能向您保證，這些或其他營銷努力將成功地促進運營實體的品牌保持競爭力。 如果運營實體無法進一步提高其品牌認知度和對其服務的認識，或者如果運營實體產生了過高的銷售和營銷費用，或者如果運營實體為了保持競爭力而需要產生過高的銷售和營銷費用 ，則運營實體的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響 。隨着經營主體進一步發展壯大，銷售和營銷費用也可能增加。此外，在中國、我公司或經營實體的服務中，任何與一般英語教學市場有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害經營實體的聲譽，進而對經營實體的 業務和經營業績造成實質性和不利的損害。此外，中國各行各業的某些企業品牌名稱相似，可能會 導致經營實體現有客户和潛在客户的名稱混淆。任何與這些企業相關的負面宣傳都可能對經營實體的聲譽和品牌認知度產生不利影響，這超出了他們的 控制範圍，並可能對其業務、經營結果、財務狀況和前景造成損害。

經營實體受修訂後的《民辦教育促進法》及中華人民共和國政府不時頒佈的其他規章制度和意見所帶來的不確定性影響。

運營實體的業務受某些規章制度的規範，包括修訂後的《民辦教育促進法》，上次修訂是在2018年12月29日 。修訂後的民辦教育促進法根據民辦學校是否以營利為目的設立和運營，將民辦學校分為非營利性學校和營利性學校 。民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性的民辦學校，但修訂後的《民辦教育促進法》不允許 贊助商開辦從事義務教育的營利性民辦學校。根據修訂的民辦教育促進法，營利性的民辦培訓機構，如經營實體的學習中心，被歸類為民辦學校，並要求獲得民辦學校的經營許可。

國務院於2021年5月14日發佈了《民辦教育促進法實施細則(2021年修訂)》，自2021年9月1日起施行。修訂後的《實施細則》刪除了司法部8月10日公佈的《民辦教育促進法實施細則草案》中明確的民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和民辦文化教育或成人非學歷繼續教育培訓機構的分類，並向社會徵求意見，或由委員會或民辦教育促進法實施細則草案確定。

2018年11月20日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳、應急管理部辦公廳聯合印發《關於完善課後培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》或《關於完善校外培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知》，並於當日起施行。根據《通知》第十條，對未經許可開展學歷培訓活動的機構、開展學歷培訓活動的非學歷培訓機構以及其他違規開展培訓活動的機構，由教育主管部門會同政府有關部門責令其停業，限制其法定代表人從事中小學生培訓活動，並提請市場監管機構吊銷營業執照。截至本 年報發佈之日，我們大部分自營學習中心都沒有相關的民辦學校經營許可證。截至2021年12月31日，未取得民辦學校經營許可證的經營實體學習中心均未被政府部門責令停業整頓、停業或吊銷營業執照 。然而，我們不能向您保證，中國政府當局不會延長整改期或不會不時對課後培訓機構進行類似的專項治理和整頓。此外，我們不能向您保證，運營實體提供的培訓服務，包括普通成人英語教學(專為15歲及以上學生設計) 和初級英語教學(專為6至18歲學生設計)，將被中國有關教育部門視為“非學術”性質。 如果此類培訓服務被認為是“學術”的，政府當局可以責令提供此類培訓服務的“非學術”學習中心停止營業，吊銷其營業執照。如果發生上述任何一種情況，經營實體的業務、經營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

在解釋和執行可能適用於運營實體的新的和現有的法律法規方面存在不確定性 。雖然經營實體打算遵守所有新的和現有的法律和法規，但我們不能向您保證經營實體將始終被視為遵守這些法律和法規，也不能向您保證經營實體始終能夠成功地改變其業務做法，以適應不斷變化的監管環境。任何此類 故障都可能對經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 

《國務院辦公廳關於規範校外培訓機構發展的意見》存在不確定性 ，可能對經營主體的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2018年8月22日，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關於規範課後教育培訓機構發展的意見》，或稱《第80號通知》，自同日起施行。根據《通知》第80條，中小學生課外培訓機構開展培訓業務必須取得相關學校 經營許可和營業執照(企業法人證書或民營非企業法人單位登記證書)，並在學費、場地萬億、人員和管理等方面達到一定標準。第80號通知規定，(一)在相同的培訓時間內，每名學生的平均可用面積必須不少於 平方米；(二)民辦學校應為培訓 參與者購買安全保險；(三)不得在課後培訓機構同時聘用在職中小學教師，任何受僱於中小學課外培訓機構的教師應具有相關的教學資格；(四)與傳統學科培訓有關的內容、課程和科目招生情況、進度及學時信息，應向當地教育部門備案並公示；(五)晚上8：30以後不得開課，不得安排課後教育機構作業；(六)不得收取超過三個月的預繳學費。課後培訓機構的審批和登記應 由當地政府主管部門負責。民辦學校經營許可證的發放由縣級教育部門負責審批。

第80號通知僅規定了規範面向中小學生的課後教育機構的一般指導意見。 未經有關教育部門批准，任何課外培訓機構不得以諮詢、文化傳播等名義為中小學生提供培訓。然而，80號通告的實施細則 尚未由主管部門出臺，例如80號通告是否適用於運營實體提供初級英語教學服務的 學習中心，這些學習中心主要側重於促進和發展語言能力，而不是提供與學校文化教育課程、更高年級的入學或 考試有關的補充培訓服務。2018年，運營實體在現有的自營英語學習中心向6歲至18歲的學生推出了線下初級英語教學服務。運營實體的線下初級英語教學業務可能受到第80號通知的要求，這可能會增加運營實體的合規成本。例如，第80號通知規定，應為學生購買人身安全保險，以減輕風險，但沒有説明這種要求的人身安全保險的具體類型、金額和承保範圍 。

2019年7月12日，教育部牽頭印發了教育部等六部門《關於規範中小學生利用互聯網技術開展校外網上培訓活動的實施意見》或《通知8》，該通知是關於進一步規範中小學生利用互聯網技術開展的懲戒課後網上培訓活動提出的。通知8明確，校外在線培訓機構應在省級教育行政部門備案，並規定了此類在線培訓機構應遵守的日常監管要求。根據《通知8》，課後在線培訓機構 應向所在地省級教育行政部門報送相關材料，取得互聯網內容提供商許可證(從事電信業務經營的，申請電信運營許可證後)、網絡安全等級保護等級證書、等級記錄和評級報告後，申請備案。教育部門牽頭組織開展課後網上培訓綜合治理。對符合相關規定的課後網絡培訓機構進行白名單處理，對違反規定的進行灰名單處理並限期改正，對拒不整改或未在規定時間內完成整改的予以黑名單處理。然而，8號通知的實施細則尚未由主管部門出臺，例如8號通知是否適用於提供初級英語教學服務的運營實體的在線學習中心， 這些中心主要側重於促進和發展語言能力，而不是提供與學校文化教育課程、升學或考試相關的補充輔導培訓服務。

雖然經營實體打算遵守所有適用的法律和法規，但由於存在不確定性，我們無法向您保證經營實體將能夠及時滿足相關法規要求，尤其是相關地方政府當局將制定的有關經營實體運營的更具體和更嚴格的 要求。此外，可能會產生額外的合規成本。因此，經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利和實質性的影響。

與中國課後培訓機構的雙重削減意見有關的不確定性 可能會對經營實體的業務、經營業績、財務狀況和該等領域的前景產生重大不利影響。

2021年7月24日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後培訓負擔的意見》，或規範提供學科課外培訓服務機構的雙減量意見。雙降意見 包含對線上線下課後培訓服務相關要求和限制的高層政策指示， 包括：(I)中國義務教育系統提供學術科目課後培訓服務的機構， 或學術課後培訓服務機構，需要登記為非營利性機構，不批准新的義務教育階段學生學業課後培訓服務機構，對線上 學術課後培訓服務機構採取審批機制；(Ii)禁止外資擁有學術課後培訓服務機構，包括通過合同安排，現有外資持股公司需要糾正這種情況；(Iii)禁止上市公司籌集資金投資於教授義務教育學科的業務；(Iv) 禁止學術課後培訓服務機構在公共節假日、週末和放學期間提供義務教育學科培訓服務；(V)學術課後培訓服務機構必須遵守有關部門制定的收費標準。《雙減意見》還規定，提供高中學業科目課外培訓服務的機構(不在中國義務教育範圍內)開展活動時，應當考慮 雙減意見。

根據《教育部辦公廳關於進一步明確義務教育階段課外培訓科目和非課目範圍的通知》，在開展課外培訓時，倫理與法治、語言、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物作為學術科目進行管理。涉及上述學者國家課程標準規定的學習內容的課外培訓，作為學術科目管理。然而，教育部頒佈的《義務教育英語課程標準》對英語教學內容沒有明確具體的要求。截至本年度報告日期 ，中國法律、法規或地方政策並無明確要求運營實體的初級英語教學服務被歸類為學術科目，且截至年報日期，運營實體尚未收到要求其按照雙降意見進行整改的 任何通知或行政措施。然而，我們不能向您保證，政府當局是否會進一步實施或發佈法規或政策，將運營實體的初級英語教學服務作為學術科目進行管理。如果運營實體的初級英語培訓 服務被視為學術科目，我們應該根據雙重削減意見對運營實體的初級英語培訓服務進行整改，包括將運營實體提供初級英語服務的中心登記為非營利性中心並獲得 民辦學校運營許可證，嚴格遵守初級英語服務的時間、時長和費用要求，甚至剝離或停止我們的初級英語服務。如果發生上述任何一種情況，經營實體的業務、經營結果、業務前景和聲譽都可能受到重大不利影響。

運營實體開發新課程、服務和技術或對現有課程、服務和技術進行創新和升級，可能不能充分響應學生的期望、市場需求的變化以及學校入學或標準化考試的標準，無法達到預期的滿意結果，或者可能與我們原有的課程競爭，因此，運營實體的競爭地位、創收能力和增長前景將受到重大 和不利影響。

運營實體不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務，以滿足不斷變化的 市場需求或相關政府部門的要求。對運營實體現有課程的修訂以及新課程或服務的開發 可能不會受到現有或潛在學生和在線用户的歡迎。運營實體可能 在開發新課程或服務的內容方面經驗有限，可能需要調整其系統和戰略以將新課程或服務納入其現有產品中。如果經營實體不能及時且具有成本效益地應對市場需求或相關政府部門要求的變化，其業務將受到不利影響。即使他們能夠 開發廣受歡迎的新課程或服務，他們也可能無法以有效的方式介紹這些課程或服務。如果他們 沒有對市場需求的變化做出充分的反應，他們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，他們的財務 結果可能會受到影響。例如，運營實體從2018年開始為普通成人英語教學 業務引入新的“探索課程”。運營實體直到2019年5月才在其全國學習中心網絡中完成了此類新課程的實施。這對實施期間提供的課程時數和確認的分部收入產生了不利影響，因為經營實體專注於向其教職員工提供相關培訓，並在過渡期內以小班授課的形式提供這種新課程。

運營實體提供的線下和在線英語培訓服務及其使用的技術在內容和功能方面受到 不斷髮展、更新和增強的影響，受創新技能需求、不斷髮展的課程內容以及海外入學和標準化考試的變化的推動。特別是，錄取和標準化考試在考試的重點、考試形式和考試管理方式方面都經歷了持續的變化。過去，海外的某些錄取和標準化考試在試題和格式上都發生了變化。海外司法管轄區的當局也可能推動政策，鼓勵學校更少地根據入學考試成績做出錄取決定，而更多地根據其他因素的組合 。不能保證海外高校和其他高等教育機構不會減少或消除對國際標準化考試成績作為錄取決定的重要標準的依賴。 此外，專業資格考試標準的變化，或僱主聘用具有選定資格的員工的偏好的變化，可能會特別影響運營實體為相關資格設計的國際標準化備考課程的銷售 。

基於互聯網的英語教學市場的特點是技術的快速變化和創新、不可預測的產品生命週期和在線用户偏好。運營實體從在線培訓服務中獲得的創收經驗有限 ，運營實體在研發方面的投資可能不會產生令人滿意的結果。 參加基於互聯網的英語課程的靈活性可能會增加在線培訓服務的數量。運營實體必須迅速修改其服務，以適應學生需求和偏好的變化、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。 然而，持續增強運營實體的在線課程和相關技術可能會帶來巨大的 費用和技術風險。此外，互聯網和增值電信服務以及一般產品，特別是英語教學服務中使用的技術可能會隨着時間的推移而發展和變化。運營實體可能無法預見和適應此類技術發展，或無法應對與使用此類技術的此類新課程和服務相關的任何風險， 這反過來可能對其業務發展、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果運營實體對其在線產品和相關技術的改進出現延誤，導致系統中斷或與普遍的市場預期或偏好不符，運營實體可能會失去市場份額， 其業務將受到不利影響。

運營實體在其提供的主要項目和運營所在的地理市場面臨着激烈的競爭，如果它們 無法有效競爭，它們將失去市場份額，其盈利能力將受到不利影響。

中國的英語教學行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續 持續並加劇。運營實體在其提供的主要課程和/或培訓計劃以及其運營所在的地理市場面臨競爭。例如，運營實體的國際標準化考試備考課程面臨來自一些競爭對手提供的其他相關服務的全國性競爭。運營實體面臨着來自幾家英語教學服務提供商的競爭，這些服務提供商專注於在中國特定地區提供普通成人英語培訓。運營實體還面臨着來自專注於提供海外大學申請服務的公司的競爭。

由於激烈的競爭， 運營實體的學生入學人數可能會減少。一些運營實體的競爭對手 可能採用類似的課程和營銷方法，但定價和服務套餐可能被認為比運營實體的產品更具吸引力 。此外，一些運營實體的競爭對手可能擁有比運營實體更多的資源 ，並且可能能夠投入更多的資源來推廣和發展其服務。這些競爭對手可能 能夠比運營實體對學生偏好、新技術或市場需求的變化做出更快的反應。 此外，互聯網的日益使用以及與互聯網和計算機相關的技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和進入障礙。因此，許多提供在線備考和語言培訓課程的運營實體的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透中國市場。

運營實體可能需要降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生 或尋求新的市場機會。我們不能向您保證運營實體將能夠成功地與現有的 或未來的競爭對手競爭。如果經營實體不能成功地競爭新生、維持或提高收費水平、 吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員並以具有成本效益的方式提高其教育質量和服務的競爭力，則經營實體的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

運營實體可能無法繼續招聘、培訓和留住專業且合格的教師，因為他們對其業務的成功和向學生提供有效的英語教學服務至關重要。

運營實體在很大程度上依賴其教師(通常包括教師和學習顧問)為運營實體的學生提供高質量的教育服務。教師隊伍對於維護運營實體的聲譽至關重要。運營實體將尋求聘用具有必要經驗和語言熟練程度的合格和敬業的教學人員，他們能夠提供有效和鼓舞人心的指導。具有這些屬性的教師人數有限 ，運營實體實施高度選擇性的招聘流程，以確保新員工擁有與知識要求相稱的技能。因此，運營實體必須提供具有競爭力的薪酬方案，以吸引和留住此類教師。運營實體未來可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師以跟上其發展步伐，同時在運營實體所服務的不同市場中保持一致的教學質量 。在一個或多個市場，合格教員短缺或教員指示的質量下降，無論是實際的還是感知的，或吸引和留住合格教員所需的薪酬大幅增加，都將對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能遵守有關僱用外籍員工的適用法律法規可能會對經營實體 處以罰款和處罰，如果經營實體因 不遵守相關法律法規而無法留住外籍教師，其業務和運營可能會受到不利影響。

經營單位聘用的外籍教師必須申領工作簽證和居留許可，才能在中國工作。經營實體在未取得必要的工作簽證和居留許可的情況下聘用外籍教師的。 根據中國法律，經營實體在沒有工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍員工的，可以對每名非法僱用的外籍員工處以人民幣1萬元的罰款，合計人民幣10萬元的上限，以及根據中國法律沒有明確規定的任何違法所得可能被沒收。經營實體因在沒有獲得必要的工作簽證和居留許可的情況下僱用外籍教師而被處以非實質性的罰款，我們不能向您保證經營實體不會因過去或未來的任何違規行為而面臨額外的處罰或罰款。此外，如果經營實體在沒有工作簽證或居留許可的情況下僱用外籍員工，經營實體可能不得不終止與其的僱傭關係 。在這種情況下，運營實體可能需要聘請合格的替代者，這可能是困難和/或耗時的。 由於運營實體無法控制的各種因素，運營實體還可能面臨中國英語教學市場可用外籍員工數量不足的風險。如果運營實體無法留住外籍員工，包括其外籍教師，其課程和服務的教學質量可能會受到負面影響，進而可能對運營實體的業務、運營結果、聲譽和前景產生重大影響。

對於在線英語語言培訓，運營實體將學生與居住在國外的外籍教師配對。儘管根據中國現行法律法規，運營實體不需要為在“力客説”平臺上開展在線英語教學課程的外籍教師獲得中國工作簽證和居留許可 ，但我們不能向您保證，中國政府未來將不會 施加任何限制或其他資格要求，運營實體可能無法及時或根本遵守這些限制或要求，並可能因此而產生鉅額合規成本。如果發生這種情況，經營實體的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

運營實體的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對運營實體的成功 至關重要，如果失去這些人的服務，運營實體的業務可能會受到損害。

運營實體未來的成功在很大程度上取決於高級管理層能否順利高效地運營運營實體的學習中心和在線平臺，以及運營實體整體業務計劃的執行。 在英語教學行業，招聘有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限。如果經營實體高級管理團隊的任何成員無法繼續受聘，且經營實體未能有效管理未來向新員工的過渡，或經營實體未能按商業上可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員，經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

經營實體的成功還有賴於擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及合格和敬業的國內外教師。隨着運營實體的業務增長，運營實體將需要繼續招聘 額外的人員。如果經營實體失去服務，經營實體未來可能無法吸引有經驗的高級管理人員或其他關鍵人員，而經營實體可能又會失去學生、教師和其他人員。此外，具備必要技能的人員供應短缺或運營實體未能招聘他們，可能會阻礙運營實體從現有服務中增加收入、推出新課程和擴大運營的能力，並可能對運營實體的 業務和財務業績造成不利影響。

運營實體的大部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的私立教育市場產生負面影響的事件，或者運營實體在這些城市提供的服務類型的競爭加劇， 都可能對其整體業務和運營結果產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的財年，運營實體在線下英語課程和服務招生總數的約63.7%來自位於廣東省深圳、廣州、佛山和東莞、四川省成都市以及江蘇省南京和蘇州的自營網絡學習中心，預計這些城市將繼續成為運營實體招生和收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個城市遭遇任何對其私立教育市場產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟衰退、自然災害或傳染病爆發，或者其政府 通過了與私立教育市場相關並影響其市場的法規，對 運營實體施加了額外的限制或負擔，或者對運營實體提供的服務類型的競爭加劇， 運營實體的整體業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

經營實體在中國的英語教學服務需要獲得各種經營許可和許可證，如不符合這些要求，可能會對其業務運營造成實質性的不利影響。

根據中國法律法規，運營實體的學習中心需要從相關政府部門獲得多個許可證、許可和批准，並向相關政府部門備案或完成註冊。在國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局)或國家工商行政管理總局註冊的某些經營實體的學習中心 必須獲得營業執照，在民政部或MCA註冊的經營實體的其他學習中心 必須獲得非企業實體註冊證書。

根據修訂後的民辦教育促進法、民辦教育法實施細則第10號通知，經營實體的學習中心 必須獲得民辦學校經營許可。

經營實體的某些學習中心的營業執照不包括“英語培訓”或“語言相關培訓”。經營實體 不能將“英語培訓”或“語言相關培訓”納入這些學習中心的授權經營範圍 ，主要是因為此類學習中心所在地區的市場監管機構有一項一般政策，禁止將“英語語言培訓”或“語言相關培訓” 納入任何公司的經營範圍，除非該公司獲得相關的私立學校經營許可。截至本年度報告發布之日，一些運營實體的學習中心超出了授權的業務範圍。對於這些學習中心，運營實體一直並將繼續與市場監管主管部門進行溝通，以擴大相關學習中心的授權業務範圍，將其包括“語言相關培訓” 或類似聲明。然而，我們不能向您保證，運營實體擴大業務範圍或將上述聲明包括在這些學習中心的營業執照中的努力一定會成功。雖然經營實體過去未就經營實體的學習中心的業務範圍 受到任何處罰或紀律處分，但中國政府有關部門可認定該等學習中心已經或正在超出授權業務範圍經營，並可對該等學習中心處以警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓、 或吊銷現有或過去不合規的學習中心的營業執照，這可能會對經營實體的業務和經營業績造成重大不利影響。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及其他無法控制的因素，經營實體可能無法獲得和保持所有必要的許可證、許可證、批准和備案，或通過所有必要的評估。

截至2021年12月31日，在運營實體的自營學習中心中，有七個學習中心沒有私立 學校經營許可證或營業執照，或超出授權的業務範圍經營，合計佔運營實體截至2021年12月31日的財年總賬單的約10.7%。

我們 無法向您保證，沒有必要的許可或許可證的運營實體的其他學習中心不會受到類似的處罰。此外，如果運營實體當前或未來的任何學習中心未能獲得或續簽所需的許可證、許可和批准，未能進行必要的備案或完成所有必需的註冊，則此類學習中心也可能受到各種處罰。這些措施可能包括罰款、責令立即糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，可能會責令學習中心退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付退還課程和/或服務費金額的倍數 作為處罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況， 經營實體的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果運營實體未能獲得運營其在線平臺可能需要的許可，可能會導致 罰款、沒收違規運營所得收益或暫停違規運營。

根據中國法律法規，經營實體可能需要獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證、音頻或視頻節目傳輸許可證、網絡文化許可證、在線出版服務許可證以及廣播或電視節目製作和發行許可證，才能經營我們的在線教育產品。經營單位已取得國際互聯網節目許可證，但未取得音像節目傳播許可證、網絡文化許可證、網絡出版服務許可證和廣播電視節目製作、發行許可證。儘管經營實體過去沒有因此類違規行為而受到相關政府當局的任何重大罰款或其他處罰，但如果經營實體無法遵守所有適用的要求，他們可能會被罰款，沒收其不合規經營的收益，暫停我們的不合規經營，其中任何一項都可能對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

運營實體面臨與其特許學習中心相關的風險。

運營實體的線下英語教學業務中相對較小的一部分是通過加盟商運營的。這些加盟商位於中國，擁有以經營實體品牌運營的學習中心。這些特許學習中心在運營實體的整體業務和財務業績中所佔比例相對較小。然而， 經營實體仍然受制於特許經營模式固有的風險，它們在經營特許經營模式和處理此類風險方面的經驗有限。

運營實體對特許經營學習中心的控制基於他們與特許經營商簽訂的合同協議， 這可能不如直接所有權有效，可能會使運營實體難以管理特許經營的 學習中心。儘管運營實體對特許學習中心的運營有一定的控制權，但他們可能無法全面、成功地監控、維護和改進特許學習中心的管理人員和其他工作人員的績效，因為這些教學人員執行培訓服務並直接與學生互動。如果加盟商及其員工有任何違約行為，經營實體可能還會遭受業務減少和聲譽損失。如果特許經營商和/或其員工有任何違法或不道德的行為，經營實體可能遭受經濟損失、承擔責任並遭受聲譽損害。經營實體還可能面臨潛在加盟商可能不願採用嚴格的集中管理制度的風險，這可能會影響特許經營業務的發展。同時，加盟商可以因各種原因自願或非自願地暫停或終止與經營實體的合作，包括但不限於與經營實體的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可，或未遵守政府規定。加盟商也可以選擇在現有合作安排期滿後不繼續與運營實體合作。經營實體可能無法找到其他方式繼續提供以前由加盟商提供的培訓服務，經營實體的客户滿意度、品牌聲譽和財務業績可能會受到不利影響。

運營實體依賴於其信息系統，如果運營實體無法進一步開發其技術， 如果其系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼存在“錯誤”或其他未檢測到的錯誤，或遇到 意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊，其運營可能會嚴重分心。

成功開發和維護運營實體的系統、軟件、應用程序和數據庫，如管理軟件和系統以及學生數據庫，對於運營實體教育服務的吸引力和業務運營的管理至關重要。為了實現運營實體的戰略目標並保持競爭力，運營實體必須繼續開發和提高其技術。然而，運營實體的努力可能會被證明是不成功的。他們的在線平臺基礎設施的性能和可靠性對於他們留住學生和增加招生人數的聲譽和能力至關重要，其中包括我們的“立客説”平臺和他們用於業務運營的其他在線系統。任何系統錯誤或故障，或流量突然大幅增加，都可能導致學生無法訪問運營實體的網站和/或在線課程。此外，管理系統和在線程序運行所在的運營實體的技術平臺以及運營實體的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這些錯誤或“錯誤”可能會對 其性能產生不利影響。

運營實體的計算機網絡還可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊 。繞過運營實體的安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。運營實體的計算機系統或操作的任何中斷都可能對其留住學生和增加學生入學人數的能力產生重大不利影響。此外，運營實體可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題 。

涉及運營實體網絡基礎設施的主要 風險包括：

任何 網絡中斷或不足，導致運營實體的網站、應用程序或其他在線平臺的可用性中斷或訪問運營實體的網站、應用程序或其他在線平臺的質量下降，都可能降低客户滿意度，並導致使用運營實體的 服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些績效問題，可能會降低運營實體的網站、應用程序、其他在線平臺和課程的吸引力。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控股的電信運營商 保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接普遍較慢，穩定性低於較發達的國家。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性以滿足運營實體的需求，也不能向運營實體的學生和教師開發和提供更可靠的互聯網接入。

此外，黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問或導致信息或系統的故意故障，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，都可能導致運營實體的服務中斷，並導致其教師和學生的個人數據泄露。計算機病毒的無意傳播可能會使運營實體面臨丟失其課程文件或訴訟的重大風險，並可能承擔責任，以及損害其聲譽。

此外， 運營實體網站上流量的增加還可能使運營實體的現有計算機系統的容量緊張，從而可能導致響應緩慢或系統故障。這將導致 運營實體的課程提供中斷或暫停，這將損害其品牌和聲譽，從而對其收入增長產生負面影響 。如果運營實體預計其系統將來無法處理更大的流量，則可能需要產生額外成本來升級其計算機系統，以滿足增加的 需求。

截至目前，運營實體的信息系統未遇到任何可能對運營實體的運營產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果經營實體遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果他們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，他們實現戰略目標的能力和盈利能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們失去市場份額，損害他們的聲譽和品牌，並對他們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。 

我們的歷史財務和經營業績並不代表我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

我們過去的業績可能並不代表未來的業績，這主要是因為我們開發或收購了新業務。此外，我們的經營結果可能會因應其他各種無法控制的因素而在不同時期有所不同，這些因素包括總體經濟狀況 和中國有關私立教育服務部門和英語教學部門的法規或政府行動，消費者在私立教育上支出的變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力以及我們運營業績的季度與季度比較可能不能指示我們未來的業績 您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

運營實體的業務和運營結果取決於其維持或提高課程水平的能力以及運營實體收取的服務費用。

影響運營實體盈利能力的最重要因素之一是他們收取的課程和服務費。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，運營實體在總部和自營英語學習中心的業務所產生的課程和服務費，包括銷售商品的收入，以及在“立客説”平臺上提供的在線英語課程，分別約佔其總收入的97.8%、98.6%和98.3%。 運營實體收取的這些費用的金額主要根據線下學生和在線用户對其英語教學服務的需求、運營成本、競爭對手的定價水平、他們爭奪市場份額的定價策略 以及中國的總體經濟狀況。然而，不能保證運營實體將來能夠維持或提高課程費用和其他服務費用。即使運營實體能夠維持 或提高其收取的課程費用和其他服務費用，我們也不能向您保證運營實體將能夠 以這樣的費率吸引潛在學生報讀運營實體的課程。如果不能維持或提高收費水平或吸引足夠的潛在學生，經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果經營實體無法以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，其經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，各經營實體的銷售及市場推廣開支分別為人民幣438.0百萬元、人民幣31040元萬 及人民幣25090萬(3,940美元萬)，分別約佔總經營開支的47.6%、44.9%及41.0%，包括銷售及市場推廣費用、一般及行政開支及研發費用。 經營實體的銷售及市場推廣開支主要包括經營實體銷售及市場推廣人員的廣告推廣開支及員工福利開支。不能保證運營實體的銷售和營銷活動總是受到學生的歡迎或達到他們預期的銷售水平。此外，我們不能保證 運營實體將始終能夠提高其銷售和營銷人員的運營效率，或者它們將 能夠留住或招聘有經驗的銷售人員，或高效地培訓初級銷售人員。此外，中國英語教學市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求運營實體改進其營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生偏好的步伐。 未能改進運營實體的現有營銷和品牌推廣方法，以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法 可能會減少運營實體的市場份額，導致其收入下降，並 對其盈利能力產生負面影響。此外，運營實體利用廣泛的營銷和公關計劃組合，包括社交媒體平臺，向潛在學生推廣其產品和服務。如果廣告費增加，或者如果經營實體擔心其客户認為某些營銷活動對經營實體的品牌吸引力較小，或者更具侵入性或破壞性 ，他們可能會限制或停止使用或停止使用或支持某些營銷來源或活動。 此外，推廣經營實體服務的公司可能會認為經營實體對其業務產生負面影響，或者可能做出商業決策，進而對經營實體產生不利影響。例如，如果他們決定希望 與運營實體直接競爭、進入類似業務或專門支持運營實體的競爭對手，則運營實體可能不再擁有其營銷渠道的訪問權限。

不能保證運營實體的品牌推廣工作會成功，也不能保證運營實體不會在無意中對其品牌認知度和聲譽產生負面影響。如果運營實體無法保持和進一步提升其品牌認知度和美譽度，以及提升其平臺和課程的知名度，它們可能無法擴大甚至維持當前的學生基礎和學費水平，也無法聘請合格的教師，其運營結果可能會受到實質性和 不利影響。此外，對經營實體、其管理層、課程、教師和其他工作人員的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害經營實體的品牌形象，進而對其業務和經營業績產生實質性不利影響。

如果經營主體未能按照《中國廣告條例》的規定開展營銷活動，其經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

根據《中華人民共和國廣告法》，教育、培訓廣告不得包含下列內容：(一)與晉升、通過考試、取得學位、資格證書有關的 承諾，或與教育、培訓結果有關的明示或默示的承諾；(二)有關考試機構或其人員或任何考試設計人員將參與教育或培訓的明示或默示聲明；以及(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或圖像 作為推薦或證明。違反規定發佈教育培訓廣告的，可以 責令停止發佈廣告，在相應期限內消除不良影響，並處廣告費一倍以上 五倍以下的罰款，或者吊銷營業執照和批准文件進行廣告審查。《中華人民共和國反不正當競爭法》還規定，經營者在市場上進行交易，應當遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業道德。根據《反不正當競爭法》，企業不得從事損害競爭對手的不正當市場活動，包括侵犯商標權或者 機密商業信息，不得通過廣告或者其他方式進行虛假宣傳或者偽造、傳播虛假信息， 侵犯競爭對手的商譽或者其產品的聲譽，賄賂、幹擾或者破壞其他經營者通過其他技術手段合法提供的網絡產品或者服務的正常運營。

中國政府已將注意力轉向加強對廣告的監管，最近又對網絡廣告進行了監管，併發布了《國家工商行政管理總局互聯網廣告管理暫行辦法》，於2016年9月1日起施行。新規定 明確了哪些內容被視為“網絡廣告”，為網絡廣告的“發佈者”制定了規則，並概述了對違規者的調查措施和處罰。在實踐中，任何在線平臺上放置的任何旨在宣傳產品或服務的數字內容都可能受到該法規的約束。鑑於網絡廣告在中國無處不在， 規定可能會對廣告商和平臺運營商的行為產生廣泛影響。該規定確定了個人或 公司出版商，他們負有遵守在線廣告規則的責任，並在 違規時受到處罰。

經營實體“Meten”品牌的市場認可度極大地推動了經營實體的成功。維護和提高運營實體品牌的聲譽對於保持其競爭優勢至關重要。 運營實體維持和提高其品牌認知度的能力主要取決於他們所提供的課程的感知效果和質量，以及他們的營銷努力的成功。近年來，運營實體投入了大量的 資源來推廣其課程和品牌，包括在線下和在線媒體渠道中的營銷和廣告 。經營實體因不當廣告活動受到了一些處罰和法律制裁，但他們 已及時糾正，並加強了對營銷和廣告內容的內部審查。但是，我們不能 向您保證，這些運營實體將來不會因廣告而受到任何其他處罰或法律制裁。 如果任何政府當局或競爭對手公開聲稱其廣告具有誤導性，則運營實體的營銷努力可能不會成功或可能無意中對其品牌認知度和聲譽產生負面影響 。

經營實體的品牌形象、聲譽、業務和經營結果可能會因其學生和教職員工濫用經營實體的網站、應用程序和其他在線平臺，以及學生、教師、特許經營合作伙伴、管理人員和其他員工的不當行為或其他違法或不當活動而受到不利影響。

運營實體的網站、應用程序和其他在線平臺允許其教職員工和學生進行實時信息交流。 由於運營實體無法完全控制其教職員工和學生如何使用這些平臺進行溝通， 運營實體的在線平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不敬、欺詐或非法活動。儘管經營實體不知道其平臺上有任何重大事件，媒體報道或互聯網論壇也沒有報道此類事件，但任何此類曝光或報道都可能對經營實體的品牌和平臺產生負面宣傳。運營實體已實施培訓和樣本審核等控制程序，並要求運營實體的教學人員不得在平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止發佈或實施所有此類內容或活動。此外，由於運營實體對學生和教師的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與運營實體的平臺相關聯，則運營實體保護其品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。運營實體的業務和公眾對其品牌的認知可能會因濫用其平臺而受到實質性的不利影響。此外，如果運營實體的任何學生或教職員工在運營實體平臺上發起的聯繫 後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，運營實體可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對運營實體採取的行動。針對在經營實體的平臺上進行非法或不適當活動的指控，或媒體對經營實體的任何負面報道，中國政府當局可介入並要求經營實體對違反適用的有關互聯網信息傳播的中國法律和法規承擔責任，並對經營實體進行行政 處罰或其他制裁，例如要求經營實體限制或停止在其平臺上提供的一些功能和服務 。因此，經營實體的業務可能受到影響，其品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能受到實質性和不利的影響。

經營實體的品牌形象、聲譽、業務和經營結果也可能受到經營實體的加盟商、管理人員和其他員工的各種不當行為 和其他非法或不當活動的不利影響，如故意違反政府規定，從事未經授權的活動，在營銷活動中向經營實體的潛在學生進行虛假陳述，不當使用其學生和教師的敏感信息或機密信息，向政府官員或第三方支付款項，使經營實體面臨違法 。我們不能向您保證，運營實體將始終能夠阻止此類不當行為，並且運營實體為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無法有效防止此類活動或控制 相關風險或損失。此外，即使其中一些不當行為和違法或不當活動與經營實體的業務或其加盟商、管理人員或其他員工提供的服務無關，但仍可能造成對經營實體的負面宣傳，從而損害經營實體的品牌和聲譽。

運營實體可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的收益，最近和未來的收購 可能會對其管理業務的能力產生不利影響。

作為運營實體業務戰略的一部分，運營實體已經並打算繼續對補充其現有業務的業務進行選擇性的 戰略收購。收購使經營實體面臨潛在的 風險，包括與現有業務的資源轉移相關的風險、成功整合被收購業務的困難、被收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果經營實體期望從收購中獲得的收入和成本協同效應不能實現，他們可能不得不確認減值費用。

此外，當需要或希望進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大經營實體的業務時，經營實體可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使經營實體確定了適當的收購或投資目標，經營實體也可能無法成功地談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到經營實體的現有業務和運營中。此外，由於運營實體往往無法控制運營實體僅持有少數股權的 公司，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。經營主體被投資方的重大不合規行為 可能對經營主體的聲譽及其投資價值造成重大損害。

如果 與收購或投資相關的任何一項或多項風險成為現實，收購或投資可能對經營實體不利，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

未能控制租金成本、未能以合理價格在所需地點取得租約或未能遵守適用的中國物業法律及法規(有關某些經營實體的租賃及自有物業)，可能會對其業務造成重大不利影響 。

經營實體從第三方租賃了大量物業。截至本年度報告日期，經營實體 就其物業簽訂了44份租約，總建築面積約31,015平方米，過去或將主要供其自營學習中心使用，並擁有一處總建築面積約1,290平方米的物業，主要用作其自營學習中心之一。租賃物業由經營實體的房東負責維護。因此，運營實體無法有效控制這些建築的質量、維護和管理。如果建築物質量惡化，或任何或所有業主 未能及時或根本妥善維護和翻新此類建築物，經營實體的業務運營可能會受到重大不利影響。此外，如果任何房東終止現有租賃協議，在租賃協議到期時拒絕續簽租賃協議，或將租金提高到運營實體無法接受的水平，則運營實體將被迫為其自營學習中心尋找替代地點。運營實體可能無法在不產生大量時間和成本的情況下找到適合搬遷的場所，並且不能保證它們能夠找到合適的場所進行搬遷或根本不能保證。如果經營實體未能及時或按其接受的條件找到合適的替代場地，其業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。 此外，如果經營實體因缺乏 消防檢查而對租賃場所的使用提出質疑，他們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的學習中心，併產生額外費用。 如果發生上述任何事件，經營實體的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

經營實體未能從出租人處獲得一些租賃物業的所有權證書副本或 將物業租賃給經營實體的授權證明。截至本年報日期，吾等並不知悉有任何 經營實體或經營實體出租人因經營實體租賃權益的缺陷而可能被提出的訴訟、索償或調查。但是，如果任何運營實體的租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止 ，則運營實體預計不會受到任何罰款或處罰，運營實體可能會被迫搬遷受影響的學習中心，併產生與搬遷相關的額外費用，或者他們可能根本找不到合適的搬遷場所 。

根據適用的中國法律和法規，租賃協議各方必須將已簽署的租賃協議向有關政府部門登記和備案。截至本年度報告日期，經營實體所租用物業的大部分租賃協議 尚未登記或備案。雖然未完成租賃登記不會影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但有關房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，如未完成登記，將被處以人民幣1,000元至10,000元以下的罰款。雖然經營實體並未因未能登記其租賃協議而受到任何懲罰或紀律處分 ，但我們不能向您保證，經營實體不會因過去和未來的違規行為而受到懲罰或其他紀律處分。

經營實體目前和將來可能佔用經營實體已支付購買價款但 尚未獲得所有權的房產。如果經營實體無法獲得物業的業權，他們可能無法獲得購買價格的全額退款，並可能不得不搬遷併產生與搬遷相關的額外費用，或者經營實體可能根本找不到適合搬遷的場所。

因此， 未能遵守有關經營實體租賃和自有物業的適用中國財產法律和法規，可能會導致經營實體搬遷，並被處以罰款和停業，這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

較高的勞動力成本可能會對運營實體的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於社會發展和中國通貨膨脹加劇，中國的勞動力成本有所上升。截至2021年12月31日，運營實體僱用了1,229名全職員工。員工成本佔收入總成本的主要部分，截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別達到運營實體收入總成本的62.5%、64.9%和66.9%。 勞動力成本的增加可能會侵蝕經營主體的盈利能力，對經營主體的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。由於經營主體的業務近年來不斷擴大，經營主體所在地區的勞動力成本絕對值也一直在增加，並可能 繼續增加。如果這些地區的勞動力成本繼續增加，運營實體的運營成本將會增加。 運營實體可能無法根據市場競爭壓力，通過提高運營實體課程的費用來將這些增加的成本轉嫁給客户。在這種情況下，經營實體的利潤率可能會下降， 這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情對總體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生了實質性不利影響。見“- 任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生流行病和其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。”此外，中國等國為應對新冠肺炎疫情而實施的包括隔離政策和旅行限制在內的某些限制性措施， 為經營實體招聘適合其業務的教師和運營人員設置了障礙。

運營實體在運營其一些較新的服務產品方面經驗有限。

運營實體目前提供全面的服務組合，包括線下普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務和在線英語教學。運營實體正在不斷升級，並計劃開發新服務以擴大其業務和 學生基礎。例如，運營實體已於2018年開始提供線下初級英語教學。運營實體通過內部開發和外部投資擴大了產品範圍。然而，一些運營實體的新服務產品 到目前為止還沒有產生顯著或任何利潤，因為運營實體在快速應對變化和成功競爭某些新領域方面的經驗有限。此外，新產品可能需要比現有資源更多的財務和管理資源 。此外，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新產品的業務和前景 。新服務的運營結果也可能因應 各種無法控制的因素而在不同時期有所不同，運營實體可能無法實現這些新服務產品的預期盈利和業績。

課程和服務費退款或潛在的退款糾紛可能會對運營實體的現金流、財務狀況、 和聲譽產生負面影響。

根據註冊時間的不同， 運營實體對運營實體的學生有不同的課程和服務費退還政策，並且運營實體受 運營實體與我們每個學生之間的服務合同中的某些條件和限制的約束。有關退款政策的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-b. 業務概述-定價和退款政策。”在計算特定期間的毛賬單時，運營實體 從該期間課程套餐銷售收到的現金總額中減去退款總額。

於截至2019年12月31日及2020及2021年12月31日止年度，經營實體分別支付了人民幣18480元萬、人民幣9050元萬及人民幣10850元萬 (1,700美元萬)的退款。同期，運營實體的課程退款率分別為10.9%、11.01%和16.4%。運營實體的課程退款率是指運營實體發放的退款金額佔相關期間總賬單金額的百分比。退款申請的數量和退款金額可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是無法控制的。這些因素包括但不限於學生對運營實體的教學質量以及課程和教育內容的不滿，與運營實體的在線平臺有關的隱私問題，對運營實體或在線英語教學的負面宣傳，以及中國法律法規在運營實體等在線教育提供者收取的課程費用方面的任何變化或發展。運營實體可能需要向學生支付的任何退款，以及運營實體處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，並可能對運營實體的毛賬單、淨收入、 流動資金和財務狀況產生不利影響。大量的退款申請和退款糾紛也可能產生負面宣傳， 可能會損害運營實體的聲譽。運營實體過去和未來可能會經歷與運營實體和學生之間的退款糾紛有關的負面宣傳，這可能會嚴重損害運營實體的品牌名稱，並轉移他們對運營業務的注意力。

如果參加該計劃的學生決定不完成已註冊的課程(S)並要求運營實體退款，或者如果這種安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律法規或受到負面宣傳， 運營實體向其學生提供分期付款安排，這可能會對其業務、運營結果和運營現金流產生不利影響。

為了給學生提供更方便、更靈活的支付方式，運營實體與中國認可的第三方金融機構合作，建立了分期付款安排，學生可以在合同期內分幾期支付運營實體提供的課程和/或服務。在這種安排下， 第三方金融機構向學生提供無息貸款，並代表借入學生將課程/服務費匯給運營實體，以完成其購買相關課程的工作。借款人有義務在6個月至24個月的期間內以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款。 與分期付款安排相關的交易費通常為此類貸款總額的4.4%至10.8%，具體取決於分期期的長短，分期付款通常在將課程/服務費匯給運營實體之前由此類金融機構扣留。在截至2021年12月31日的年度內，經營實體總賬單總額的約24%已通過此類分期付款安排支付。與一次性預付計劃相比，這種安排存在固有的不確定性，因為分期付款安排的學生更容易在合同期內停止他們最初註冊的課程 。截至2021年12月31日止年度，參與分期付款安排的學生退課率約為27.1%，而提供一次性預付款項的學生退課率約為9.0%。退課率 等於營運實體在特定期間發出的退款額佔該期間總賬單金額與退款額總和的百分比。當運營實體收到學生的退款請求時，運營實體通常會根據現有的退款政策確定此類學生的資格和退款金額。一旦運營實體確定學生有資格獲得退款，他們通常會直接向他/她提供全部退款。如果更多參與分期付款安排的學生因任何原因決定不完成其註冊課程(S)，運營實體可能被要求向這些學生提供 大筆退款，這可能會對運營實體的業務、 運營結果和運營現金流產生實質性不利影響。因此，經營實體的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響 。

此外，中國政府近年來收緊了對消費信貸交易的監管。例如，中國政府 禁止任何非中國持牌商業銀行或政策性銀行的實體向在中國註冊的 大學的學生提供任何貸款。《關於規範和整頓現金貸業務的通知》，或141號通知，禁止網絡借貸信息中介機構為無指定用途的貸款提供便利。雖然經營實體並未直接向學生提供任何貸款 ，但我們不能向你保證，中國政府有關部門今後不會對消費者信貸交易施加額外限制，從而使經營實體現有的分期付款安排違法。 在這種情況下，經營實體可能不得不停止此類安排，這可能會對其招生工作產生不利影響， 經營實體可能會受到處罰。此外，中國的其他英語教學服務提供商也有類似安排的負面宣傳，我們不能向您保證經營實體未來不會因其分期付款安排而受到類似的負面宣傳，這可能會對經營實體的品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。

此外，由於參與分期付款安排的學生通常與運營實體無法控制的某些第三方金融機構簽訂單獨的融資安排，運營實體可能無法 確保這些學生在與此類金融機構打交道時獲得滿意的體驗。如果學生對此類金融機構提供的服務的任何方面不滿意，運營實體的聲譽和業務前景可能會受到不利影響。

經營主體的經營業績受季節性波動的影響。

中國線下英語教學行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響經營實體的業務。總體而言，由於春節假期，線下英語教學行業在每個日曆年的第一個季度的總賬單增長較慢，而在暑期月份，由於一些學生通常在暑假，有更多的時間參加英語培訓 課程，該行業在第三季度的總賬單增長較高。總體而言，由於我們的快速增長，運營實體業務的歷史季節性相對温和。 運營實體的財務狀況和未來時期的運營結果可能會因其業務的季節性而繼續波動 。

未能保護運營實體的學生和教職員工的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害運營實體的聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

線下和在線英語教學行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸 。學生和/或其家長通過運營實體的學習中心、網站和移動應用程序購買運營實體的所有課程包。此外，運營實體的 課程套餐的在線支付通過第三方在線支付服務進行結算。確保運營實體技術平臺上機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸 完全安全，這對於維護學生的信心至關重要。

運營實體已採取安全政策和措施來保護專有數據和學生信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能導致 運營實體用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。由於學生訪問運營實體的網站和使用運營實體的移動應用程序，運營實體 可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體非法獲取運營實體持有的此類機密或私人信息。這些獲取學生機密或私人信息的個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。對運營實體網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及針對運營實體的任何索賠或由於實際或感知的故障而對運營實體施加的罰款，都可能對運營實體的公眾形象、聲譽、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

可能需要大量的 資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守運營實體的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜且不斷髮展，所需的資源 可能會隨着時間的推移而增加。運營實體未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全妥協，都可能導致學生失去對運營實體的信任 ，並可能使運營實體面臨法律索賠和責任。如果公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長 ，這可能會對運營實體的業務前景產生負面影響。

經營實體可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，如果 未能遵守中國有關數據安全的法律法規，可能會對經營實體的 業務、經營業績以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性不利影響。

運營實體的業務涉及收集和保留某些內部數據和學生信息。學生信息和公司數據的完整性和保護對運營實體至關重要。學生們希望運營實體能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求運營實體嚴格保密其收集的個人信息，並採取適當的 安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户 同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。 提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信辦、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管 。

2021年12月28日，中國民航總局會同中華人民共和國其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，首席信息官和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦網絡安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者 擁有至少100萬境外上市用户的個人數據，或者處理影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，作為通過VIE及其在中國的子公司提供英語培訓服務的運營實體， 尚未收到任何當局的通知，表明 經營實體作為CIIO或要求經營實體 通過CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，運營實體可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，運營實體可能無法通過此類審查。此外，經營實體未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除運營實體的應用程序、吊銷 先決條件許可證，以及對運營實體的聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能對運營實體的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本 年度報告之日，經營主體未參與民航局或相關政府監管部門發起的任何網絡安全審查調查，未收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。 我們認為經營主體遵守民航委發佈的上述法規和政策。

2021年6月10日，中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本年度報告日期 ，我們預計中國現行網絡安全或數據安全法律不會對運營實體的業務運營產生重大不利影響 。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證經營實體將在所有方面遵守這些法規，經營實體可能會被監管機構責令整改或終止任何被監管機構視為非法的行為。 經營實體還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對其業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果經營實體未能開發或採用新技術以有效應對不斷變化的消費者需求、行業新興標準或移動操作系統帶來的挑戰，或者如果經營實體投資開發新技術的努力失敗 ，經營實體的業務可能會受到實質性的不利影響。

英語教學行業的特點是教師和學生的要求和偏好的快速技術變化、利用新技術的新課程或服務的頻繁引入以及新標準和實踐的出現，任何可能使運營實體的現有技術和系統過時的 。運營實體的成功將在一定程度上取決於他們識別、開發、獲取或許可對其業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效的方式及時響應技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)的能力。 網站、移動應用程序和其他專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。 我們無法向您保證運營實體的現有技術將保持競爭力，或運營實體 將能夠成功開發或有效使用新技術、收回開發新技術的成本或調整 網站，移動應用程序、專有技術和系統，以滿足客户要求或新興行業標準。如果經營實體因技術、財務或其他原因不能成功開發技術或以具有成本效益的方式及時調整以應對不斷變化的技術標準、市場狀況或客户要求，可能會對經營實體的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

此外，一般消費者使用移動設備的購買，特別是運營實體的客户使用移動設備的購買都有所增加。 我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，運營實體在某種程度上依賴於 客户為其特定設備下載特定移動應用程序，而不是通過其移動設備上的互聯網瀏覽器訪問運營實體的 網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測 運營實體在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，運營實體可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果運營實體未來在將移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果它們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係出現問題，如果它們的應用程序在下載商店上受到比競爭對手應用程序更不利的待遇，或者如果它們面臨分發或讓客户使用其移動應用程序的成本增加， 運營實體未來的增長和運營結果可能會受到影響。運營實體還依賴於其網站與其無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android操作系統)的互操作性，搜索系統中的任何更改降低了運營實體的 網站的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對運營實體的網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果經營實體的客户在其移動設備上訪問和使用經營實體的網站變得更加困難，或者如果客户選擇不在其移動設備上訪問或使用經營實體的網站，或者選擇使用不提供對經營實體的網站或移動應用程序的訪問的移動產品， 經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

經營實體的學生和其他人員在經營實體場所遭遇的事故或傷害可能對經營實體的聲譽、業務運營和財務業績造成不利的 影響。

運營實體不為其學習中心的學生或其他人員提供任何保險。如果發生事故、學生或其他人員受傷或其他傷害，包括運營實體的員工在運營實體的學習中心和/或其他辦公場所的行為造成的傷害或其他傷害，運營實體的設施可能被認為是不安全的，這可能會阻礙未來的學生參加運營實體的課程 ，運營實體可能會面臨訴訟。學生也可能因為心理壓力而傷害自己或他人。 運營實體還可能面臨指控，稱其疏忽或對員工監管不足，因此應對學生或其他 人在運營實體場所受到的傷害承擔連帶責任。針對運營實體或其任何員工的責任索賠，即使不成功，也可能對運營實體的聲譽、註冊和收入產生不利影響，導致運營實體 產生鉅額支出，並分散管理層的時間和注意力。

運營實體可能沒有保持足夠的保險，這可能會使它們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於早期發展階段。特別是，中國保險公司向教育服務提供商提供有限的業務 保險產品。經營實體未投保關鍵員工保險、業務責任保險或業務中斷保險，這與中國的行業慣例是一致的。經營實體已確定，為這些風險投保的成本以及按商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使它們購買此類保險不切實際。此外，運營實體不維護 承保其服務器或其他技術基礎設施丟失、被盜和損壞等風險的任何保險單。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或技術基礎設施的重大損壞，都可能導致運營實體的鉅額成本和資源轉移，並可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果經營實體未能防止其知識產權的損失或挪用或糾紛，其品牌和業務可能會受到影響。

經營實體認為其版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於其繼續發展和提高其品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用經營實體的知識產權可能會損害其聲譽和品牌。經營實體依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合來保護自己的知識產權。然而，經營實體為保護其知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外，在中國看來，防止侵犯或濫用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情。中國監管部門知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段，存在重大不確定性。 例如，第三方可能在未經適當授權的情況下獲取和使用運營實體的知識產權，尤其是在中國案中。運營實體可能還需要訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權 。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本和轉移經營實體管理層的注意力和資源，並可能擾亂經營實體的業務。不能保證運營實體能夠有效地執行其知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權 。未能充分保護經營實體的知識產權可能會對經營實體的品牌名稱和聲譽及其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營實體可能會因使用第三方知識產權時有發生侵權糾紛。

我們 不能向您保證，運營實體開發或使用的線下英語教學課程和營銷材料、在線英語教學課程、產品、平臺以及應用程序或其他知識產權不會也不會侵犯第三方持有的有效版權 或其他知識產權。有關知識產權的權利和義務方面，經營單位可能會不時發生糾紛，且不一定以經營單位為準。經營實體已 採取政策和程序，禁止其員工和承包商侵犯第三方版權或知識產權 。但是，我們不能向您保證，運營實體的教師或其他人員不會違反政策，在未經適當授權的情況下，在課堂上、在運營實體的網站上、在運營實體的任何地點或通過運營實體提供其程序的任何媒體使用第三方受版權保護的材料或知識產權。 運營實體的用户還可以在其網站上發佈未經授權的第三方內容。經營實體可能因未經授權複製或分發在其網站上張貼或在其班級中使用的材料而承擔責任。 經營實體已經參與了對它們的索賠，指控侵犯了第三方的知識產權， 經營實體未來可能會受到此類索賠的影響。任何此類知識產權侵權索賠都可能導致 費用高昂的訴訟，損害經營實體的聲譽，分散其管理層的注意力和資源，並使其遭受重大財務損失。

A 某些經營實體的自營學習中心和自有物業不符合消防安全規定 。

運營實體的自營學習中心主要位於運營實體從 第三方租賃的物業。經營單位一般對租賃物業進行裝修工程，以滿足其業務經營需要。 根據中國有關法律法規，經營單位的裝修工作屬於施工範圍 。該建築工程投資額超過30萬元，總建築面積超過300平方米的， 裝修工程取得相關施工許可證並竣工驗收合格後，必須向消防主管部門備案消防安全設計和竣工驗收記錄。截至本年度報告日期， 經營實體簽訂了44份房屋租賃合同，其中34份已投入自營學習中心使用，且經營實體已就其中30處房屋遵守前述消防安全設計和備案要求。截至2021年12月31日，目前正在使用的四個運營實體自營學習中心組成的四個租賃物業尚未完成消防設計和竣工驗收備案。此外，經營實體擁有用作其自營學習中心之一的場地，總建築面積約為8,057平方米，截至本年度報告日期，經營實體尚未完成該等物業的消防設計和竣工驗收備案。在截至2021年12月31日的一年中，四個自營在線學習中心對運營實體的毛賬單貢獻了約5.6%。

在未能完成上述程序的情況下，中國消防安全主管部門可以責令在規定期限內整改，對每個物業處以人民幣5,000元以下的罰款，並責令停止使用。運營實體過去曾因此類違規行為被處以非實質性金額的罰款，我們不能向您保證運營實體未來不會因過去和未來的違規行為而被罰款。如不整改，可責令停建、停用、停業，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。經營單位不能按規定完成消防設計、竣工驗收備案的，可以對經營單位處以罰款，也可以責令限期整改或暫停經營單位對受影響物業的 作業。此外，根據第10號通知，如果經營實體不能達到消防安全標準的要求 ，政府當局可能會弔銷相關培訓資格。如果遵守消防安全法規將要求經營實體終止或終止其現有租約，則經營實體除承擔搬遷、翻新和裝修費用外，還可能 承擔任何相關的終止或破壞成本。它還可能 擾亂運營實體的預定課程，迫使運營實體推遲或取消部分課程，並 退還相關課程費用，所有這些都可能對運營實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果 未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，運營實體可能會受到 處罰。

根據中國法律法規，經營實體必須為其 僱員(無論是中國公民或外國公民)參加各種社會保險福利計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險和生育保險。經營單位還需參加中華人民共和國國家職工住房公積金計劃。經營實體必須向計劃繳納一定比例的資金，數額相當於經營實體員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，但不得超過當地政府不時規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對職工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。 在經營實體經營的一些地方，經營實體沒有嚴格遵守 有關參加包括住房公積金在內的中華人民共和國國家僱員各項社會保險福利計劃的法律法規。經營實體也沒有全額繳納外籍員工的社會保險，這主要是由於行政監督和不熟悉主管人員的相關法律法規。 雖然經營實體過去沒有面臨任何處罰或紀律處分，但如果沒有為各項員工福利計劃繳費，以及沒有遵守適用的中國勞動相關法律，可能會受到滯納金的處罰。 經營實體可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果運營實體因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 不能向您保證，運營實體的員工不會通過報告運營實體未能為社會保險計劃繳費而向有關當局投訴。此外，我們不能向您保證，有關地方政府 當局不會要求經營主體在規定的時間內支付欠款，或對經營主體處以罰款或逾期罰款，這可能反過來對經營主體的財務狀況和 經營業績造成不利影響。

運營實體的某些 教師不具備教學資格，這可能會受到中國相關法律法規的處罰。如果經營實體未能遵守這些要求，可能會對其業務、經營結果和前景造成實質性和不利的影響。

根據中國相關法律法規，各類學校和其他教育機構的教師必須獲得教師資格證書或其他相關專業技能資格，儘管相關中國法律法規沒有明確規定相關專業技能資格的定義或範圍。違反規定聘用教師的，審批機關或其他有關政府部門將責令學校等教育機構限期改正，並依照有關法律法規給予警告。 如有未取得教學資格的教師所得，將沒收違法所得。經有關部門認定情節嚴重的，責令停止招生，吊銷辦學許可證。截至本年度報告之日，部分經營實體的教師並不具備任何教學資格或相關的專業技能資格。截至本年度報告日期，運營實體未收到任何通知或警告，或因其教師沒有教師執照而受到政府當局的任何處罰或紀律處分。根據我們的中國法律顧問的建議，目前中國的法律法規仍然不清楚運營實體的教師是否需要獲得並持有教師資格。然而，我們不能向您保證，中國政府有關部門 不會對經營實體過去或未來的違規行為採取相反的看法並施加處罰、罰款或其他紀律處分。

我們 不能向您保證，運營實體不會因其培訓計劃中的任何不準確或不適當的內容而承擔責任，這些內容可能會導致運營實體產生法律費用並損害其聲譽。

運營實體自行或通過與第三方的合作伙伴關係為其英語教學項目開發內容。我們無法向您保證 運營實體的培訓計劃或運營實體從我們的第三方合作伙伴處獲取的材料中不會包含不準確或不適當的材料。此外，經營實體根據對相關考試要求的理解在內部設計的模擬試題 可能會受到監管部門的調查。因此，如果個人或公司、政府或 其他實體認為經營實體的任何培訓計劃的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，經營實體可能面臨民事、行政或刑事責任。即使這類索賠不成功，為其辯護也可能導致經營實體產生大量成本，包括管理層的時間和注意力。此外，任何對準確的、如此不適當的行為的指控都可能引發重大負面宣傳，這可能會損害經營實體的聲譽和未來的業務前景。

經營實體可能不時捲入因其經營而產生的法律和其他糾紛和索賠。

運營實體可能會不時與家長和學生、教師和其他學校工作人員以及與其業務有關的其他各方發生糾紛，並受到索賠的影響。我們不能向您保證，當在經營實體的正常業務過程中發生法律訴訟時，任何法律訴訟都將以有利於他們的方式解決。經營實體受到此類法律訴訟結果的不確定性的影響，經營實體的業務運營可能會中斷。 涉及經營實體的法律或其他訴訟程序可能會導致經營實體發生鉅額費用，分散管理層的注意力和其他資源，對經營實體的業務運營產生負面影響， 導致對經營實體的負面宣傳或損害其聲譽，無論他們是否成功地為此類索賠或訴訟辯護。經營主體的業務、財務狀況和經營結果可能會因此而受到重大影響和不利影響。

經營實體可能會受到有關其本人、其業務、創始人、股東、附屬公司、 董事、高級管理人員和員工，以及其第三方商業合作伙伴和所在行業的任何負面宣傳的不利影響， 無論其準確性如何，都可能損害其聲譽和業務。

有關運營實體及其業務、創始人、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教師和其他員工以及第三方商業合作伙伴和運營實體所在行業的負面宣傳可能會損害其 運營。經營實體一直受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳涉及員工工資和/或獎金的錯誤計算和延遲支付、學生退款糾紛、行政處罰、過去銷售和營銷活動中被指控的不當或誤導性聲明，以及創始人、董事和高級管理層成員的行為。 有關這些各方的負面宣傳可能與各種事項有關，包括但不限於：

經營實體還可能面臨其第三方商業合作伙伴的任何不當行為的風險，即任何針對其第三方商業合作伙伴的負面宣傳和索賠，或由於實際或被認為的失敗而對其施加的罰款， 可能會對經營實體的公眾形象、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，對經營主體所在行業的負面宣傳，包括但不限於經營主體的任何主要競爭對手破產和停止經營，可能會對經營主體的業務前景和經營業績產生重大不利影響。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體和類似的平臺，包括即時通訊應用程序，如微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的信息交流，使個人能夠 接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，而不會給運營實體提供糾正或更正的機會。 傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。

關於我們、經營實體、股東、董事、高級管理人員和員工的信息 可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對經營實體的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

經營實體接受監管檢查、審查、詢問和審計，未來此類檢查和審計導致的制裁、罰款和其他行政處罰可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

經營實體受中國政府當局的某些監管和監督。這些相關監管機構 有廣泛的權力通過影響或限制經營實體運營的法規和其他要求，包括 税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在經營實體違規的情況下執行適用的監管要求，包括處以罰款、制裁或吊銷經營實體的經營許可證或許可證。經營實體過去曾因其某些子公司而受到税務處罰，我們不能向您保證經營實體不會面臨類似或其他行政罰款 或有關其運營或子公司的處罰。

任何自然災害、惡劣天氣條件、包括新冠肺炎在內的衞生疫情以及其他非常事件都可能嚴重 擾亂經營實體的業務運營。

地震、洪水、颱風、海嘯或任何恐怖主義行為等自然災害的發生可能會造成重大的財產損失以及因經營實體的業務運作中斷而造成的收入損失。由於運營實體在其辦公場所存儲書籍和課程材料，因此這些產品和辦公場所有可能被火災和其他自然災害損壞或摧毀。電力供應中斷或任何火災或類似災難發生在經營實體的辦公場所，可能會導致其設施故障和業務中斷。禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感或甲型流感病毒的爆發，以及暴風雪和有害空氣污染等惡劣天氣條件，以及政府為應對這些事件而採取的措施， 都可能對經營實體的運營產生重大影響。

由於採取了遏制新冠肺炎傳播的隔離措施，經營實體於2020年2月至2020年4月暫時關閉了位於中國的學習中心。2020年4月，運營實體重新開放了選定數量的學習中心，並在教育部和省教育局允許的情況下，於2020年5月和6月逐步重新開放剩餘的學習中心。因此，運營實體提供其服務的能力，特別是離線英語教學服務，受到了不利影響，提供服務的成本也可能增加。由於這些限制措施或安全考慮，一些學生改變了學習計劃，因此，對經營實體服務的需求，特別是對海外培訓服務的需求減少。

新冠肺炎疫情對運營實體在截至2021年12月31日的財年的業務運營產生了重大不利影響 截至2021年12月31日止財政年度，各經營實體的收入較截至2020年12月31日止財政年度的人民幣89700元萬減少人民幣16,800元萬或18.7%。

新冠肺炎在2022年及以後對經營實體的財務狀況、經營成果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度的新信息以及為控制疫情而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，運營實體的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎疫情對中國總體經濟產生負面影響 。我們不能向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或遏制，或者根本不能消除，否則類似的疫情不會再次發生。如果發生類似的疫情，運營實體可能被迫再次關閉學習中心或辦公室，同時仍有義務支付這些設施的租金和其他費用，對學生、教師或員工實施隔離政策，並對受影響的財產進行消毒，同時暫停運營，或者取消或 推遲招生，以避免傳染病的傳播或再次蔓延。

如果新冠肺炎疫情繼續影響中國整體經濟， 經營實體的經營業績可能會繼續受到不利影響。此外，新冠肺炎在中國大流行的範圍和強度，以及它對行業和整體經濟的影響，其長期軌跡仍然難以評估或預測， 面臨着難以量化的重大不確定性。如果中國的情況大幅惡化，經營實體的業務運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

雖然運營實體已在新冠肺炎疫情期間將其離線普通成人英語教學、海外培訓和初級英語教學課程遷移到在線，為學生提供持續培訓服務，但運營實體開展在線直播講座和提供其他在線教育服務的能力取決於其技術系統的持續運行，而技術系統容易受到自然災害和其他非常事件的破壞或中斷。此外，託管運營實體服務器的第三方教育服務提供商的設施發生任何火災或其他災難都可能嚴重擾亂運營實體提供在線課程的能力。運營實體的災難恢復計劃不能考慮到所有可能的可能性。 技術系統的任何損壞或故障都可能導致運營實體的服務中斷，如果學生認為系統不可靠，運營實體的品牌可能會受損。此類中斷可能會嚴重幹擾運營實體的業務運營，並對其運營結果產生不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們證券的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷和其他控制缺陷。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠數量的財務和會計人員或經過充分培訓的財務和會計人員，以及根據美國公認會計準則財務報告制定的全面會計政策； 和(Ii)我們的內部控制政策沒有適當的審批機制，以及我們缺乏對用户賬户及其在財務系統中的授權級別進行定期審查的內部控制。我們計劃實施一系列措施 來彌補這些重大缺陷。為了彌補已發現的重大弱點和其他控制缺陷，我們已實施並將繼續實施改善我們對財務報告的內部控制的舉措，以解決已發現的重大弱點，包括：(I)獲得更多資源，包括具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的經驗豐富的員工，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員進行 定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，包括派遣我們的財務人員參加外部的美國GAAP培訓課程；以及(Iii)通過建立適當的審批機制並對用户帳户及其授權級別進行定期審查來優化我們的財務 系統。 然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們內部財務報告控制中的這些重大弱點和其他缺陷，或者我們可能會得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。

如果我們未能建立和維護足夠的內部控制，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，並且 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險 ，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案。因為根據JOBS法案，我們有資格成為一家“新興成長型公司”，上一財年的收入不到10.7億美元。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求。此外，即使管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現其內部財務報告控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性， 由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們 根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法 履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會 反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。 此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。

與我們的加密貨幣業務相關的風險{br

我們 正在轉移我們的業務重點，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

截至本年報發佈之日，經營主體主要經營中國的英語教學行業。自2022年以來，我們 已開始通過我們的開曼羣島控股公司將業務重點轉移到區塊鏈和加密貨幣業務。我們 建立了專門從事區塊鏈和加密貨幣業務的業務部門，並設立了致力於加密貨幣相關業務運營的子公司。與新的商業冒險有關的風險。區塊鏈和加密貨幣業務 可能不會像我們預期的那樣發展。由於我們在區塊鏈和加密貨幣業務方面的經驗有限，我們開發此類業務的努力可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資和盈利。在這樣的過程中，我們的經營結果和財務狀況可能不會得到及時的改善，甚至根本沒有改善。我們無法向您保證 我們將成功轉移業務重點，而且它們可能會在一段時間內保持這種狀態。在此期間，我們的收入可能非常有限，並可能繼續對我們的經營業績、財務狀況和業務前景造成重大不利影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。我們 最近進軍區塊鏈和加密貨幣業務，並推出了我們的元宇宙職業教育課程。作為新業務線的新進入者，我們面臨着重大挑戰、不確定性和風險，其中包括我們在以下方面的能力：

此外，不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發 不會遇到重大困難或延遲，或會如我們預期的那樣實現盈利 。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，對於我們發展區塊鏈和加密貨幣業務的 計劃，我們可能無法以合理的 成本獲得加密貨幣挖掘機，或者根本無法獲得。由於我們在區塊鏈和加密貨幣活動方面的經驗有限，我們還面臨着與新業務成功可能性有關的挑戰和不確定性 。截至本年度報告日期，運營實體已部署了約1,482名礦工在田納西州和賓夕法尼亞州開採比特幣。不能保證這一新業務線 會成功並盈利。

隨着我們進入新的業務領域，我們也面臨着來自這些行業的競爭。例如，區塊鏈和加密貨幣 行業儘管歷史相對較短，但競爭激烈。無法保證我們能夠在新業務方面有效競爭 。如果我們不能在這些行業建立優勢或保持競爭力，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，我們的總收入和現金流將在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的挖掘工作中獲得的數字資產的數量。如果這樣的市場價值或銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。 

隨着我們發展區塊鏈和加密貨幣業務，運營現金流將在很大程度上取決於我們根據需要以法定貨幣出售加密貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降都將對我們的收入和為運營提供資金的能力產生不利影響。

加密貨幣和數字資產的價格以及購買、銷售和交易加密貨幣和數字資產的相關需求在歷史上一直受到重大波動的影響。例如，根據主要交易所的比特幣價格，比特幣的總市值在2021年10月超過1美元萬億，而2020年10月為2,500美元億。任何數字資產的價格和交易量 都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證任何數字資產(包括比特幣)將保持其價值，也不能保證會有有意義的交易活動 來支持任何數字資產的市場。數字資產市值的下降或數字資產交易需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產的價值及其在採礦 機器上的投資回報相應下降，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

數字資產可能會由於對未來升值或貶值的猜測而受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性 。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關聯，這些資產的估值由投資公眾確定，並考慮到未來的價值變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，從而使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產可能更有可能出現價值波動，這可能會影響未來的升值 或數字資產價格的貶值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應 最初是排除將其用於中國內部的普通消費者交易，後來在2021年9月認為所有與加密貨幣相關的交易都是非法的。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户， 公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、結算和結算公司、大宗商品的國家股票和衍生品 交易所、場外交易市場和存託信託公司(“DTC”)，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或將我們的採礦努力貨幣化的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 並損害投資者。

購買新礦機的成本歷來是資本密集型的，而且很可能繼續是資本密集型的。 這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們採礦業務的成功和盈利在很大程度上取決於與我們採礦活動相關的成本，包括採礦機器和電力的成本。只有當這些成本低於我們在銷售時開採的加密貨幣的價格時，我們才能盈利。我們的採礦機在運行過程中會經歷普通的磨損，也可能會因我們無法控制的因素而面臨更嚴重的故障 。隨着時間的推移，我們將用我們生產的 臺新礦機取代那些不再起作用的礦機。此外，隨着技術的發展，我們需要繼續投資於研發 以發明較新型號的礦機以保持市場競爭力。

我們部署的所有礦機都會因使用中的普通磨損而退化。此外，所有這些機器最終都將被淘汰，也可能由於我們無法控制的因素而丟失或損壞。一旦發生這種情況，這些採礦機將需要不時地與其他設備一起進行維修或更換，以保持我們的競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，基於我們開發處理能力更強的新礦機的能力和獲得充足資本資源的機會，我們在及時和經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法 大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機，我們可能無法在競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，我們可能無法像我們的競爭對手那樣有效地或以類似的 數量通過我們的子公司開採加密貨幣，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。反過來，這可能會對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

在比特幣開採業務利潤率不高的程度上，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會 對我們產生不利影響。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。公司和非公司的“專業化”採礦業務增加了新的處理能力 市場份額正在增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。大規模收購這種專用硬件需要大量的前期資本投資，而採礦運營產生了與大規模運營這種硬件相關的鉅額費用，例如租賃運營空間 (通常在數據中心或倉儲設施中)、產生運營礦工的電力成本以及僱用技術人員運營採礦農場 。隨着專業化採礦作業規模的擴大(與個人採礦作業相比)， 維持比特幣快速銷售利潤率的壓力也隨之而來，而過去幾年的個人採礦作業更有可能持有新開採的比特幣更長時間。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業的採礦作業會受到激勵，在採礦後不久出售從採礦作業中賺取的比特幣。這種新開採的比特幣的快速銷售 極大地增加了在正常市場情況下可以出售的比特幣數量， 對比特幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。

比特幣開採業務的利潤 本質上是專業開採作業開採的比特幣價值減去開採比特幣的可配置資本和運營成本。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能迅速出售其新開採的比特幣的較高百分比 ，如果利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的比特幣百分比可能會更快地出售，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖。 最終，這種影響可能會迫使專業採礦作業降低採礦功率或暫時停止採礦作業。

將新區塊添加到比特幣區塊鏈的獎勵將減半，並且比特幣的價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵的減少。

減半 是一個整合到許多工作證明和共識算法中的過程，根據預先確定的時間表，隨着時間的推移，減少支付給開採比特幣的人的比特幣獎勵 。這種獎勵的減少將比特幣的釋放分散在很長一段時間內，導致被開採的比特幣數量越來越少，從而降低了基於比特幣的貨幣通脹的風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初設置為每塊50比特幣 貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，然後在塊420,000再次設置為2016年7月9日的12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊，獎勵減少到6.25。 根據bitcoin.org的説法，下一次減半預計發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣 貨幣獎勵總額達到2100萬比特幣，預計在2140左右。雖然比特幣價格有過價格 圍繞其獎勵減半的波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化將補償 採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應和成比例的上漲或開採難度的按比例下降 沒有遵循這些預期的減半事件，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應下降 ，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於我們目前開採的唯一一種加密貨幣是比特幣，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值， 比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘比特幣獎勵的數量 和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。這 意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。引入替代加密貨幣，例如那些由中央銀行數字貨幣支持的貨幣，可以顯著 減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦獎勵和交易費的能力，還會削弱我們根據財務預測將我們賺取的比特幣貨幣化的能力。

我們不為我們的加密貨幣開採業務提供任何保險 ，任何潛在的重大損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們不為我們的加密貨幣開採業務 提供任何保險，因此，我們需要承擔與業務運營相關的責任。例如， 由於新礦機成本較高，我們可能需要花費額外的資本資源來更換因傷亡事件而損失的礦機 。

此外， 我們持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他計劃的保險。因此，我們持有的比特幣的任何損失，無論是由於信息安全故障、錯誤的交易或其他原因，都不會得到補償。 這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的證券投資產生不利影響。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。

我們的採礦作業歷來需要大量電力。隨着我們繼續擴大采礦業務，我們預計我們對電力的需求將繼續增長。如果我們無法繼續獲得足夠的電力 以經濟高效的方式運營我們的礦工，我們可能無法實現我們對新礦工的重大資本投資的預期好處 。

此外，我們的採礦作業可能會因長時間停電而受到重大不利影響。雖然我們的礦工可能暫時由備用發電機供電，但使用備用發電機運行礦工長時間 是不可行的，也不划算。如果長時間停電或由於不可用或電力成本增加，我們可能需要減少或停止我們的運營，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響

我們 可能會面臨與收購相關的風險。

我們 未來可能會進行資產收購或收購加密貨幣行業的業務。將收購的資產升級到我們的規格並整合收購的資產或業務的過程可能涉及不可預見的成本和延遲或其他 運營、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的資產或業務整合到我們現有的運營中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這類事件還可能意味着我們預期會增值的收購併不增值，在極端情況下，資產處於閒置狀態。

與在中國做生意有關的風險

根據中國規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或 其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或獲得中國證監會的批准(如由吾等取得)，吾等可能會受到中國有關監管機構實施的制裁，其中可能包括對VIE及其附屬公司在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制我們在中國以外派發股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問已告知我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交根據併購規則批准發行的申請，因為(I)中國證監會目前尚未就是否有任何後續發行遵守該規定發佈任何最終規則或解釋 ；(Ii)吾等以直接投資方式而非透過併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產的合併或收購方式 成立珠海美騰及深圳美騰；及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排 歸類為屬於併購規則所指的收購交易類別。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨監管行動或他們的其他制裁 。

此外，中國有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。該意見還規定，修改《國務院關於股份有限公司境外發行和上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。隨後，CAC發佈了《數據證券管理條例(草案)》，CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部等十家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步加強了網絡安全審查措施。 有關詳細信息，請參見《在中國做生意相關風險-經營實體可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對經營實體的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響 。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定草案》或《境內企業境外發行上市備案管理規定草案及管理辦法草案》，或《備案辦法徵求意見稿》。《規定(草案)》明確了中國證監會對境內企業境外發行上市活動的監管職責，境內企業境外發行上市應當向中國證監會備案，並明確了境內企業境外發行上市的監管要求。備案辦法草案作為《管理規定(草案)》的配套規則，對境內企業境外發行上市備案管理的主要程序進行了詳細規定。根據《管理規定(草案)》，境內企業直接或間接在境外上市或發行證券，必須同時辦理備案手續，並向國務院證券監督管理機構報告有關信息。境內企業直接發行上市是指在中國境內註冊成立的股份有限公司在境外發行證券或者在境外上市交易。 境內企業間接發行上市證券是指以境外企業名義在中國境內境外發行證券或者以境內企業的股權、資產、收入或者其他類似權益在境外上市的企業。境內企業欲在境外上市或發行證券，還必須遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、 和境外投資方面的法律法規。2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定(徵求意見稿)》或《保密與檔案管理徵求意見稿》，要求境內公司境外發行上市應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。作為這樣的管理規定草案，備案辦法草案和保密規定草案 和檔案管理規定草案 還不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，不確定這些措施和規定將如何制定、解釋或實施，以及 它們將如何影響我們。

如果在 未來確定發行之前需要滿足中國證監會或CAC的批准或其他程序要求，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序， 不確定，任何此類批准可能會被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加 限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或者關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制將發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付普通股 之前停止發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國政府當局日後頒佈新規則 或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他種類的發行授權時，必須取得其批准，則我們不能向閣下保證，吾等可及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不能獲得豁免，或在為取得豁免而設立的程序確立後獲得豁免。

如果PCAOB 無法檢查位於中國的審計師，我們的 普通股可能會根據《外國公司問責控股法案》被摘牌並禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

2020年4月21日， SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國等新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合 聲明強調了PCAOb無法檢查中國的審計師和審計工作試卷以及新興市場欺詐風險較高的 相關風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要在“限制性 市場”運營的公司適用最低發行規模要求，（ii）採用與限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求， 和（iii）根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準。

2020年5月20日，參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於 或受到外國政府操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據《持有外國公司問責法》的設想，確定公司董事會 是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在該等司法管轄區的職位，無法全面檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 ，並確定了受該等決定影響的中國和香港註冊會計師事務所。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行 檢查，這增加了評估我們前任審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 的難度。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

我們的審計師，審計聯盟有限責任公司，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在該等司法管轄區的立場，PCAOB無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國，並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。這份名單不包括我們的審計師，審計聯盟有限責任公司。然而，最近的事態發展 將給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用額外的和 更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，我們的大部分業務都在中國進行。此外， 要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計事務所的《外國公司問責法案》，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌 。如果美國眾議院通過《加快外國公司問責法案》並將其簽署為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《外資公司問責法》實施細則準備一份合併提案。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，以及此類規則何時生效。截至本年度報告發布之日，除了PCAOB頒佈的規則外，這一可能的法規的影響、《追究外國公司責任法案》的要求 都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會比《控股外國公司問責法》要求的更早退市。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大 削弱您出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

中國政府對經營實體業務的重大監管可能會導致經營實體的運營和我們普通股的價值發生重大不利變化。

經營實體在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對經營實體的業務行為擁有重大監督 ，並監管並可能幹預其運營，這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對運營實體運營的全行業法規可能會導致我們的證券 大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者可能面臨中國政府採取的影響經營實體業務的行動的潛在不確定性。

中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能對經營實體的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

實質上 經營實體的所有業務均在中國進行，而其收入幾乎全部來自中國。 因此，經營實體的業務、前景、財務狀況及經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治及法律發展的影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國基本上是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革和強調利用市場力量發展中國經濟的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施在不同行業或不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們 無法預測由此產生的變化是否會對運營實體當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。

經營實體在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素，包括宏觀經濟形勢和其他市場狀況，以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策 可能會影響客户的消費信貸或消費銀行業務，也可能會影響經營實體獲得外部融資的能力，這可能會降低他們實施我們擴張戰略的能力。我們不能向您保證， 中國政府不會實施任何收緊信貸或貸款標準的額外措施，或者，如果實施任何此類措施，也不會對經營實體未來的經營業績或盈利能力產生不利影響。

對經營實體的服務和經營實體的業務、財務狀況和經營結果的需求 可能受到下列因素的重大不利影響：

這些 因素受多個變量的影響，這些變量是無法控制的。

此外， 新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和企業情緒產生實質性的不利影響，進而可能影響經營實體的業務運營。請參閲“-與我們在英語市場的業務和運營相關的風險-任何自然災害、惡劣天氣條件、衞生流行病，包括新冠肺炎、 和其他非常事件都可能嚴重擾亂運營實體的業務運營。”

中國的法律制度並不完善，存在固有的不確定因素，可能會影響對經營實體的業務和股東的保護。

經營實體在中國的業務和運營受以成文法規為基礎的中國法律制度的管轄。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，並在不斷演變，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段，因此可能會有政策變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採用，由於缺乏可供參考的既定做法，其實施、解釋和執行可能 存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響 ，包括新法律的頒佈、現行法律的變化或其解釋或執行，或者國家法律優先執行 地方性法規。因此，運營實體及其股東可獲得的法律保護存在很大的不確定性。此外，由於已公佈的案件數量有限，以及先前法院裁決的非約束性，爭議解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測，這可能會限制經營實體可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對人民幣可兑換的控制和限制可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制和限制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制和限制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，外國貨幣的短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力， 如果有的話。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，由 遵守某些程序要求。若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制 如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對經營主體的業務和經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它 加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權 簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費和終止或變更勞動合同條款的員工的保護。根據2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》、1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，在中國經營的企業必須參加養老保險， 工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規旨在加強勞動保護，我們預計經營實體的人工成本將繼續上升。 此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，經營實體的用工實踐可能不會一直被視為符合新的法律法規。如果經營單位因勞動爭議或調查受到重罰或承擔重大責任，其業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對經營實體的業務和聲譽產生不利影響，並使其為其網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果經營實體的網站被發現違反了任何此類要求，可能會受到有關部門的處罰，其運營或聲譽可能會受到不利影響。

中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已發佈《關於境內居民以特殊目的工具進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等規定，自2014年7月4日起施行，要求包括中華人民共和國機構和個人在內的中國居民，以境外投資為目的直接設立或間接控制境外主體，與該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權融資，須向國家外匯局地方分支機構登記。 在37號通告中稱為“特殊目的載體”。第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的經營權、受益權或決策權。通告 37還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能在外匯局完成規定的登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，以及 開展後續的跨境外匯交易活動。此外，如果未能遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據第13號通知，入境外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《37號通知》要求的，將由銀行直接審批辦理，外匯局及其分支機構應對直接投資外匯登記通過銀行進行間接監管。

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票向中國居民發行，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能有不同的看法和程序，而且由於第37號通知最近才發佈，其執行情況仍存在 個不確定性。

據吾等所知，目前於本公司持有直接或間接權益的所有 中國居民已按第37號通函的規定完成所需的登記。我們不能向您保證，我們公司的任何股東或實益擁有人如果是中國居民，將能夠在未來按要求成功完成登記或更新其直接和間接股權登記 。如果其中任何一家未能完成或更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰， 外匯局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或阻止 我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的 影響。

如果我們被歸類為中國“居民企業”，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國所得税 ，我們普通股的持有者可能需要為應付的股息和出售我們普通股的收益繳納中國預扣税。

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，如果在中國境外註冊成立的企業的“事實上的管理機構”設在中國境內，該企業可被認定為中國税務居民企業，並按其全球收入適用25%的統一企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理主體是指對企業的業務、人員、會計和財產具有實質性和全局性管理控制權的主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通函。國資委通告 82為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國內部提供了某些具體標準，指出只有符合所有條件的公司才被認為在中國內部設有其事實上的管理機構。標準之一是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國。此外，Sat於2011年7月27日發佈公告， 自2011年9月1日起生效，為Sat第82號通告的實施提供了進一步的指導。本公告明確了居留身份認定、事後認定、行政主管機關和主管税務機關等事項。雖然Sat通告82和公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業，而且目前還沒有關於確定像我們這樣由中華人民共和國個人控制的公司 的程序和具體標準的進一步詳細規則或先例，但Sat通告82和公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的納税居留地位以及如何對此類企業實施管理措施的一般立場。無論它們是由中國企業還是中國個人控制。

由於我們的所有高級管理層成員均居住在中國，因此根據《企業所得税法》，我們可能被認定為中國税務居民企業，因此我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國所得税。在這種情況下，我們的所得税支出可能會大幅增加，其淨利潤和利潤率可能會受到重大不利影響。

根據《企業所得税法》，中國居民企業的外國企業股東從中國居民企業收取的股息和出售該居民企業股票所確認的收益，如果被視為來自中國境內，將被徵收10%(或個人為20%)的預扣税。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等普通股的持有人可能須就從吾等收取的股息徵收10%(或對個人而言為20%)的預扣税，以及就出售吾等普通股確認的收益徵收 預扣税，除非該等預扣税是由中國與持有人的司法管轄區訂立的適用所得税條約而減免的。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，Sat發佈了《關於非居民國有企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即Sat公告7。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，Sat Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或37號公報，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務 或納税，如果我們是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我們的股票，我們的中國子公司可能被要求根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37協助提交 。因此，我們、我們的非居民企業和中國子公司可能需要花費 寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

員工 我們股票激勵計劃的參與者如果是中國公民，可能需要向外滙局登記。我們還面臨中國的監管不確定性 ，這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。

根據國家外匯局2012年2月15日下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《關於在中國境內連續居住一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，除少數例外情況外，中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃須通過境內合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。該等中國境內個人的外匯 出售股份及境外上市公司分派股息所得收入及任何其他收入，應全額 匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等 個人。此外，此類境內個人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權和買賣股份的有關事宜。境外上市公司重大變更股權激勵計劃或制定新股激勵計劃後三個月內，境內代理機構還需向外滙局更新登記。

如果員工在我們的股票激勵計劃下獲得期權或其他基於股權的獎勵獎勵或股票激勵計劃中的重大變更，我們將需要代表員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新登記。 然而，我們可能並不總是能夠代表員工按照第7號通知的規定申請或更新其登記。我們也不能向您保證此類申請或登記更新將會成功。若吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守第7號通告，本公司及/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被處以罰款及法律制裁，該等參與者行使其購股權或將其出售股份所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制，而吾等可能會被阻止根據其股票激勵計劃向中國公民員工授予股票激勵獎勵 。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有在中國的業務都是通過關聯的 實體進行的，運營實體的幾乎所有資產都位於中國。此外，所有高級行政人員 大部分時間居住在中國境內，且大多數為中國公民。因此，我們的股東 可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款 約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響，如中國的政治和經濟狀況的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣對美元的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的外幣證券的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們 需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，因此人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的證券價格產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。

與我們普通股相關的風險

我們的股價最近大幅下跌，我們的普通股可能會從納斯達克退市或停牌.

我們的普通股能否在納斯達克資本市場上市取決於我們是否符合納斯達克資本市場的上市條件 。於2022年1月5日，吾等接獲納斯達克 Market LLC(“納斯達克”)的書面通知(下稱“通知函”)，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在180個日曆日內，或在2022年7月5日之前重新獲得合規。要重新獲得合規，我們的普通股必須至少連續10個交易日的收盤價至少為1.00美元 天。如果我們不能在2022年7月5日之前重新獲得合規，我們可能面臨退市。2022年5月4日，我們實施了30比1的股份合併 ，以彌補這一不足。見《第(4)項：納斯達克公司發展歷史及發展情況通報》。

我們 無法向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。即使 如果我們能夠重新獲得合規，我們也不能向您保證在 將來不會收到納斯達克發出的其他缺貨通知。我們普通股的收盤價下跌可能會導致我們違反在納斯達克資本市場上市的要求。 如果我們不保持合規，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所自行決定，並將由該交易所公開宣佈。如果發生停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大影響。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計機構投資者和其他 投資者需求、分析師覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息都會減少，願意就該等普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力 並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降 。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們 可在未來因任何原因或與未來收購或償還未償債務有關的任何原因或與償還未償債務有關的任何原因，在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東批准。

我們 增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

預計我們在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們預計不會為普通股支付股息。相反，在可預見的未來，預計我們將繼續保留任何收益，為其業務的發展和擴張提供資金，並且不會向我們的普通股支付任何現金股息。因此，您不應依賴對公司的投資 作為未來任何股息收入的來源。

根據適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們 從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們 普通股未來的任何價格升值。我們不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資 。

我們 可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於我們收入的預測構成和我們的資產估值，包括商譽，我們預計在本課税年度不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們預計未來也不會成為，儘管在這方面 不能保證。雖然我們並不期望成為PFIC，但根據PFIC規則的目的，我們公司與VIE之間的合同安排 將如何處理尚不完全清楚。如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIE股票(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)， 我們可能會被視為PFIC。請參閲“項目10.補充資料--E.徵税-美國 持有者-被動外國投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是一家PFIC，其美國投資者將 根據美國聯邦所得税法律法規增加納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的影響。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括限制其他人獲得對我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，在符合 股東的任何相反決議的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權、 和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、 轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利 。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動 以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以供股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異 。如果我們選擇遵循本國做法，股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

開曼羣島法院也不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決，或(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，我們的股東在面對我們的管理層、董事會成員或股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的所有業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數高管和董事都是美國以外國家的國民和居民 ，他們的所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。獲取有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求 向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少 .

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 開曼羣島公司不需要召開年度股東大會。開曼羣島豁免公司的股東，如我們，在開曼羣島法律下沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。 根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否可以由我們的股東檢查，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例 ，例如根據納斯達克第5620(A)條豁免召開年度股東大會，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。有關我們選擇遵循本國慣例而不是納斯達克上市標準的公司治理事項的詳細信息，請參閲“項目 16.G-公司治理”。

我們 已經並將繼續因上市公司而增加成本.

我們 是一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理做法做出了詳細的要求，包括 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。適用於上市公司的這些規則和法規增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時 和成本高昂。我們的管理層需要投入大量時間和精力處理我們的上市公司報告義務和其他合規事項。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目4. 公司信息

於完成合並協議(定義見下文)預期的合併(定義見下文)後，吾等 成立為控股公司。我們於2019年9月27日作為開曼羣島豁免公司成立。在合併之前，我們沒有任何物質資產 ，也沒有經營任何業務。我們的主要執行辦公室位於廣東省深圳市南山區深雲西路2號塔根知識創新中心A座3樓，郵政編碼518000，郵編：Republic of China，電話：+8675582945250。

於2019年12月12日，本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.(“EdtechX”)、Meten Education Inc.(特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)、Meten Education Group Ltd.(獲豁免開曼羣島公司及本公司全資附屬公司)及Meten International Education Group Ltd.(“Meten Merge Sub”)及與EdtechX合併附屬公司(“EdtechX Merge Sub”)訂立重組協議及重組計劃(“合併協議”)。開曼羣島獲豁免公司(“Meten”)，其中包括：(I)Meten合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，本公司為該等合併的尚存實體(“Meten合併”)，併成為本公司的全資附屬公司(“尚存開曼羣島公司”)及 (Ii)EdtechX合併附屬公司與EdtechX合併及併入EdtechX，EdtechX為合併的尚存實體(“EdtechX合併”及連同Meten合併，“合併”)併成為本公司的全資附屬公司。

2020年3月30日，合併協議各方完成合並。就在合併之前，Azimut Enterprise Holdings S.r.l.(“Azimut投資者”)向EdtechX投資了2,000,000股萬，購買了2,000,000股EdtechX(每個單位包括一股普通股和一股認股權證，按每股11.5美元的價格購買EdtechX的一股普通股)，這些單位在合併完成時轉換為與我們相同數量的單位。在完成合並的同時，我們與兩家獨立第三方投資者(其中一家是ITG教育)的PIPE融資於2020年3月30日完成，總投資額為1,200美元萬。

2020年3月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：METX。自2020年5月27日起，我們的權證已在納斯達克資本市場以METXW為代碼進行交易。

2021年8月11日，我們從美聯國際教育集團股份有限公司更名。致“美騰控股集團有限公司”。

美國證券交易委員會在中國有一個網站。Www.sec.gov：其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向Sequoia提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

關於我們資本支出的討論見 “項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源--資本支出” 。

註冊 語句

2021年5月13日，我們利用擱置登記流程，向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記聲明(文件編號333-256087)，該登記聲明於2021年5月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股、每股面值0.0001美元、優先股、債務證券、認股權證、權利及單位，或隨附招股説明書所述的任何組合，最高達150,000,000美元。

2021年5月25日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087)，以每股1美元的收購價發行了40,000,000股普通股。

2021年9月3日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格登記説明書補充文件(檔號333-256087)，以每股0.3美元的收購價發行了2250萬股普通股。在同一招股説明書增刊中，我們還發行了177,500,000股預籌資金 認股權證，以購買177,500,000股普通股，行使價為每股0.0001美元，收購價為每份預籌資金權證0.2999美元。截至本年度報告日期，本次發行發行的所有預融資權證均已行使。

於2021年11月12日，我們向美國證券交易委員會提交了F-3表格的招股説明書補充文件(文件第333-256087號)，根據日期為2021年11月9日的特定證券購買協議，以每股0.6美元的收購價，直接向某些機構投資者發行33,333,334股普通股。

納斯達克 通知函

2021年7月7日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，上市規則第5510(C)(3)(A)條規定，如果短板持續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。基於我們普通股 連續30個工作日的收盤價2021年5月24日至2021年7月6日，我們不再滿足最低投標價格要求。2022年1月5日，納斯達克通知我們，我們有資格再延長180天 以恢復合規，即到2022年7月5日。如果我們不能在2022年7月5日之前重新獲得合規，我們可能面臨退市。

2022年5月4日，我們進行了30比1的股份整合，以彌補這一不足。截至本年報日期，我們 尚未重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。

特別股東大會和股份合併

2022年4月14日，我們召開了特別股東大會，股東們在會上通過了股份合併。 因此，股份合併於2022年5月4日生效，2022年5月6日納斯達克開市時，普通股開始在股份合併後基礎上交易 ，代碼相同，但新的CUSIP 編號為G6055H 148。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有零碎股份均四捨五入至股份總數。緊隨股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為16,666,667股每股面值0.003美元的普通股。

Meten控股集團有限公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們在中國英語教學市場的運營是通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行的。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們通過VIE在中國經營這些業務。Meten Holding Group Ltd.並不擁有VIE或其附屬公司的股權，並依賴與該等實體及其各自的代名股東訂立的合約安排來控制其業務運作。有關這些合同安排的摘要， 請參閲“項目4.公司信息-b.業務概述-組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排 ”。因此，我們普通股的投資者並不是在收購中國經營實體的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。

我們 面臨各種法律和運營風險以及不確定性，這些風險和不確定性與我們在中國的主要業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規有關。例如，我們面臨與中國政府當局對VIE的業務和融資活動進行重要的 監督和裁量權、要求對以中國為基地的發行人進行海外和外國投資的發行 、使用可變利益實體、執行反壟斷 制度、對網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法對我們的審計師進行 檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力有關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供此類證券的能力，或導致此類證券的 價值大幅下降。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲《風險 因素-在中國做生意相關的風險》。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府發現確立我們業務結構的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，這將導致VIE被解除合併。 我們的大部分資產，包括開展業務所需的許可證，由VIE及其子公司持有。相當大的 我們所有的收入都來自VIE。VIE的解除合併將對我們的運營產生重大不利影響，並 大幅降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務業績 。因此，普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲《風險因素-與本公司結構相關的風險》一節中披露的風險。

此外，如果PCAOB確定 它不能檢查我們的審計師準備的工作底稿，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則根據《持有外國公司問責法》，可能會禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，説明其確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區的職位而無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 ，PCAOB在其確定報告中列入了總部位於中國或香港的會計師事務所名單。此列表不包括我們的審計師、審計聯盟有限責任公司。我們的審計師是出具本年報其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束。我們的審計師是一家新興成長型公司，我們的大部分業務都在中國進行 。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

現金 轉賬和股利分配

我們 主要通過關聯實體在中國開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司、VIE及其子公司支付的股息。若中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以其本身名義產生債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，根據中國會計準則和法規，中國子公司只能從其各自的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規，中國附屬公司每年須從其税後利潤中撥出一部分作為若干法定儲備金，而該等儲備金的資金不得 作為現金股息分配予吾等，除非該等附屬公司被清算。該等法定限制影響及 未來契約債務限制可能影響中國附屬公司向吾等派發股息的能力。詳情見“項目 5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源”。

開曼羣島控股公司與其子公司之間存在現金流。開曼羣島控股公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度分別向其子公司轉移了現金Nil、1,080美元萬和9,770美元萬。開曼控股公司的子公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度分別向開曼控股公司轉移了現金Nil、1,590美元萬和1,290美元萬 。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，我們的子公司分別向VIE轉移了1,300美元萬、2,330美元萬和8,140美元萬。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年，VIE分別向我們的子公司轉移了2,210美元萬、1,790美元萬和2,870美元萬現金。

我們過去沒有宣佈或支付任何股息，也沒有任何股息 或由子公司或競爭向我們的控股公司進行分配。我們不打算在可預見的未來分配股息，但我們沒有固定的股息政策。根據適用法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。”

最近的監管動態

2021年12月28日，CAC會同其他12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或 安全管理草案，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者 欲在境外上市的，應當按照《條例》草案的規定申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

正如我們的中國法律顧問 建議的那樣，安全管理草案僅公開徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。我們 現階段無法預測法規草案的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估這方面的法定發展 。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在英語市場的業務和運營相關的風險 經營實體可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責 任何未能遵守中華人民共和國數據安全法律法規的行為都可能對經營實體的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。”

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見 是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。” 截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府當局關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們的中國法律顧問已告知我們，如果我們進行後續證券發行，如果管理規定草案和備案措施草案以其當前的形式通過，我們很可能需要向中國證監會提交備案文件。在沒有該等發售計劃的情況下，吾等相信，吾等目前無須獲得中國證監會及中國證監會的任何許可或批准，即可向境外投資者發行證券。但是，對於我們未來的產品或我們的證券繼續在美國證券交易所上市，不能保證 未來將繼續如此，或者 即使需要並獲得此類許可或批准，它也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的運營和證券價值發生實質性不利的 變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

精選 Meten Holding Group和VIE的簡明合併財務明細表

下表顯示了Meten Holding Group及其子公司和VIE在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的精選簡明綜合財務數據，以及截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據，這些數據是從我們這些年度的經審計綜合財務報表中 得出的。

精選 精簡合併損益表和全面損益表 

精選 精簡合併資產負債表

選定的 簡明綜合現金流量表

業務 概述

通過我們關聯實體的業務運營，我們是中國領先的英語教學服務提供商。中國的英語教學市場被劃分為普通英語教學、應試英語教學和課外語言培訓三個領域。這些運營實體為不同年齡段的學生提供全面的英語教學服務 ，包括普通成人英語教學、初級英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的服務。經營實體通過線下-線上業務模式開展業務，旨在最大限度地提高業務部門的兼容性，以便以相對較低的成本擴大規模。

截至2021年12月31日，經營實體在中國擁有覆蓋全國9個省、自治區、直轄市15個城市的34個自營學習中心 (包括2018年6月收購的1個ABC品牌學習中心)的全國性線下學習中心網絡，在中國擁有覆蓋2個省市2個城市的2個特許學習中心(包括4個ABC品牌特許學習中心)。利用運營實體在運營線下學習中心方面的經驗，運營實體於2014年推出了在線英語 學習平臺“立克碩”，以進一步擴大其服務範圍，覆蓋更大的學生基礎。截至2021年12月31日，各運營實體約有199名萬註冊用户，累計超過460,000名付費用户購買了他們的在線英語課程或試用課程。截至同一日期，自2014年以來，運營實體在線英語教學課程的累計註冊學生人數約為200,000人，運營實體已向在線學生提供了超過530個萬累計課程學時。運營主體利用線下學習中心網絡與線上平臺相結合的商業模式，深化市場滲透，進一步發展業務。

運營實體的合格人員、人工智能驅動的集中管理系統和技術專長 使運營實體能夠創建滿足學生特定學習需求的學習環境。運營實體擁有一支高素質的教師隊伍和一支經驗豐富的內容開發團隊，由運營實體的 集中教學和管理系統支持，以優化學生的學習體驗。截至2021年12月31日，運營實體擁有664名全職教師、學習顧問和教學服務人員團隊，其中306人是我們線下和線上業務的學習顧問和教學服務人員。截至同一日期，運營實體還擁有50名來自講英語國家的專職英語教師和兼職英語教師，用於線下英語教學服務。運營實體擁有專門的內容開發團隊，專注於獨立開發實用的創新教育材料，並與戰略合作伙伴合作。 運營實體構建了高度集中和可擴展的管理系統，以管理線下和在線業務的教學、營銷、財務和人力資源活動。除了管理系統外，運營實體還在開發支持教學活動的平臺和系統方面進行了重大投資。例如，運營實體利用人工智能驅動的教學管理系統的智能 跟蹤和學習輔導功能，記錄和分析 學生的實時學習過程，並對課程內容進行個性化，以滿足學生的學習需求。

自2022年初以來，通過我們的開曼羣島控股公司，我們冒險進入了加密貨幣開採業務。截至本年報日期 ，我們已部署1,482台由Bitmain Technologies Ltd.(“Bitmain”)製造的型號為S19j Pro的礦機開採比特幣，總功率約為150PH/S。目前，我們所有的礦機都位於美國賓夕法尼亞州和田納西州由第三方公司運營的礦場。此外，我們還從比特曼購買了600臺型號為S19 XP的礦工 ，總計算能力約為100PH/S，預計將於2022年下半年交付。自2022年以來，我們從我們的比特幣挖掘業務中獲得了收入，我們預計在截至2022年12月31日的財年中，此類業務的收入將佔我們總收入的很大一部分。

教育服務 服務

運營實體提供全面的英語學習和培訓服務組合，涵蓋學生 年齡段，包括普通成人英語教學、青少年英語教學、海外培訓服務、在線英語教學和其他與英語語言相關的培訓服務。 運營實體在線下通過高質量的英語課程幫助學生提高英語技能的良好記錄 使他們的項目在中國很受歡迎。從2019年至2021年，經營實體的所有收入來自其在中國的業務 。下表列出了運營實體的自營學習中心的學生註冊人數在指定時段內按服務類型進行的細分。

下表列出了運營實體自營學習中心在所示期間按服務類型分類的收入和百分比細目。

普通 成人英語

運營實體的普通成人英語教學主要面向15歲以上的學生，在中國各地運營實體的學習中心提供。有關學習中心的詳細信息，請參閲“-離線網絡”。 這些課程主要側重於通過與運營實體的教師在互動環境中進行密切和頻繁的互動，幫助學生學習使用英語進行個人提升或專業使用。就招生人數和收入而言，普通成人英語教育是運營實體業務的主要組成部分。2019年、2020年和2021年，普通成人英語教學細分市場招生人數分別為49,974人、11,337人和8,065人，分別創造了7.84萬元萬、3.33萬元萬和17680元萬(2,770美元萬)的收入。

運營實體主要提供小班課程，包括一對一、一對四和一對十課程。自2006年以來，運營實體主要提供(I)實用英語口語課程，以幫助學生掌握個人進步或專業用途的英語口語 ，重點是練習發音、擴大詞彙量和提高溝通技能 ；以及(Ii)實用商務英語課程，主要面向年輕專業人士，通過在眾多實際商務環境中練習英語 。一般的成人英語教學課程通常持續55分鐘。

從2018年開始，運營實體通過引入“探索課程”升級了普通成人英語教學，該課程建立在實用英語口語課程的基礎上，並擴展到涵蓋更多的綜合能力培訓。課程包括 運營實體的特色“4P課程”，包括語言熟練程度、演講、發音和基於項目的學習， 旨在培養學生的“4C”能力，即溝通能力、批判性思維能力、 創造力和協作能力。課程使用運營實體的有效教學方法和學習評估技術，這是所有課程的標誌。“探索課程”是通過與著名的全球英語語言教學和學習平臺國家地理學習(NGL)進行戰略合作而開發的。從2018年開始，作為正在進行的課程更新的一部分，運營實體開始逐步將實用商務英語課程替換為“探索課程” 。截至2019年5月，運營實體已在所有自營英語學習中心和特許學習中心實施了針對普通成人英語教學業務的“探索課程” 。

這些運營實體依靠先進的技術為學員提供有效的培訓服務。對於普通成人英語教學，運營實體將線下課程與運營實體自主開發的Popies App中提供的在線材料和定製評估相結合，優化學生的學習體驗。運營實體的餡餅App依靠人工智能提供線上個性化學習，並將線上學習與線下課程相結合，提高學生的整體英語語言能力 。此外，運營實體應用智能跟蹤和學習評估系統來記錄和分析學生的實時學習動態，以改進課程安排，使學生獲得更好的學習體驗。

海外培訓服務

運營實體為計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的學生提供全面的海外培訓服務。此類服務包括國際標準化備考課程和出國留學申請及留學服務。2019年、2020年和2021年，海外培訓服務招生人數分別約為8,775人、5,527人和6,967人，分別創造了人民幣20370元萬、人民幣13060元萬和人民幣15110元萬(2,370美元萬)的收入。

國際 標準化備考。經營實體主要為12歲及以上準備參加託福、雅思、SAT和ACT等國際標準化考試的學生提供培訓服務。自2011年推出此類服務以來，這些運營實體的註冊學生總數已超過24,000人。課程在一對一的學習環境中提供，以滿足學生的個性化學習需求，併為每個學生實現最佳的學習結果。備考課程通常為兩個小時。運營實體還利用自己開發的iManager系統，這是一個智能分析和評估系統，分析學生的學習進度，收集學生的反饋，以提高教學服務的質量。

留學服務 。經營實體為有志於出國留學的學生提供留學申請服務和短期留學項目。對於計劃出國留學的學生，經營實體提供循序漸進的留學申請服務，包括諮詢和規劃、大學專業選擇、申請文件和簽證的準備以及校園參觀。截至2021年12月31日，運營實體已為約3500名學生提供了定製的海外申請服務。運營實體還利用其自主開發的iFuture系統 幫助學生聯繫教師進行學習諮詢，並跟蹤申請過程。這些運營實體提供短期海外留學項目，讓學生接觸到各個以英語為母語的國家的文化和語言環境。

在線英語教學

利用運營實體在提供線下英語教學方面的經驗，運營實體於2014年發起了在線英語教學平臺“立克碩” ，以進一步多元化和擴大其英語教學服務線路和市場覆蓋範圍。

通過“立客説”平臺，運營實體在其網站上或在移動設備和平板電腦上可訪問的“立客説”應用程序中提供在線直播英語課程。各運營實體利用自研《力克碩》 平臺上的智能排課功能，讓在線用户靈活設計自己的學習計劃。在線英語課程時長一般為45分鐘。 截至2021年12月31日，運營實體在萬平臺上擁有約199名註冊用户。 自推出在線英語課程以來，截至2021年12月31日，運營實體累計擁有超過46萬付費用户 購買在線英語課程或試用課程。2019年、2020年、2021年，《力客説》平臺招生人數分別達到49639人、42943人和40516人。截至2021年12月31日，在線英語教學自2014年以來的累計註冊學生人數約為200,000人，運營實體已向在線學生提供了超過530個萬累計課程學時 。對於在線英語業務的付費用户來説，截至2021年12月31日的財年，每個學生的平均課程費用(也稱為平均支出) 約為人民幣9100元。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，在線英語教學產生的收入分別為人民幣2.603億元、人民幣28970元萬和人民幣29040元(美元萬)。某些 退款政策適用於在線英語教學。詳情見“-定價及退款政策”。

運營實體目前在“立客説”平臺上提供四種類型的英語直播課程，包括：

初級英語教學

運營實體的初級英語教學課程主要面向6至18歲的學生，目的是通過提供綜合課程來滿足他們的學習需求，以提高他們的溝通能力、批判性思維和創造力。在截至2021年12月31日的財年，運營實體在初級英語教學方面的學生人數為8,519人(包括於2018年6月收購的ABC教育集團的學生人數)。於本年報日期，經營實體於中國其他城市及北京、佛山、中山及南昌擁有34個自營及初級英語學習中心(包括1個以“ABC”品牌經營的學習中心)。截至2019年12月31日及2020年和2021年12月31日止年度，經營實體來自初級英語教學的收入分別為人民幣1.679億元人民幣、人民幣13030元萬及人民幣9800元萬(1,540美元萬)。

運營實體提供各種基礎和增值課程，以提高低年級學生的英語語言技能、創造性和批判性思維、對文化和價值觀的欣賞以及英語考試技能。運營實體戰略性地將班級人數限制在每班10至15人，以確保課程提供的質量並有效地讓學生參與 小組討論。以“Meten”為品牌的初級英語教學課程時長通常為55分鐘。 “ABC”品牌下的英語課程學時通常為1小時。

“Meten”品牌下的 基礎課程包括語言藝術、演示文稿和項目管理課程。語言藝術課程旨在通過積極參與各種英語聽説讀寫活動，激發學生對英語語言學習持久的好奇心和熱情。在演示課程和項目管理課程中， 重點放在實踐培訓上，提高初級學生在演示和基於項目的討論中解決問題的能力、領導技能和團隊合作能力 。運營實體還為參加基礎課程的學生提供補充發音和大師課程作為增值服務，以提高他們的英語發音技能 並教授有效的英語學習技巧。該運營實體的“ABC”品牌課程旨在通過Alphabet的各種語音、發音和演示培訓，在一個引人入勝和互動的環境中，提高學生的英語聽、説、讀、寫能力。

針對初級英語教學，運營實體採用自主研發的MTS系統對低年級學生的課程設置效果進行評估。運營實體在MTS App中為學生和家長設計了兩個用户界面，供他們 訪問課程內容和信息。MTS App是一個學生服務門户，學生可以通過它訪問文件、在線 作業、收集問題和家庭與學校之間的交流，以改善他們的學習體驗。在MTS App上，學生 可以在學生界面上訪問分配給他們的在線英語練習和測試，家長可以在家長界面上查看課程安排和 跟蹤孩子的學習進度。MTS系統還記錄學生的學習進度，並納入綜合評估，以評估學生從入門到更高級的進步。

日語、韓語和西班牙語培訓服務

為了進一步擴大經營實體的服務範圍，2020年第一季度，經營實體通過與主要面向企業客户的日本領先教育品牌中國合作成立的子公司，推出了在線日語、韓語和西班牙語培訓服務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，日語、韓語和西班牙語培訓服務的收入分別為人民幣220萬和人民幣800萬(合130美元萬)。

其他 英語相關服務

除了主要的英語教學服務外，運營實體還提供與英語相關的英語教學服務。運營實體 於2014年推出了《雙歌英語》App，提供其他與英語相關的學習服務，應用尖端的語音評估技術，提升學生的聽、説、讀能力。截至2021年12月31日，《雙歌英語》App下載量已突破260萬次。經營實體還可獲得特許經營學習中心的特許經營費。詳情請參考《-離線網絡》。

離線 網絡

運營實體建立了廣泛的自營教育和特許學習中心網絡，為學生提供 全面的教育服務。

截至2021年12月31日，運營實體已在全國建立了34個學習中心網絡，覆蓋中國9個省、自治區、直轄市的15個城市。經營實體在中國直營覆蓋9個省區市15個城市的32個學習中心(包括2018年6月收購的ABC教育集團旗下1個ABC品牌學習中心)，在中國設有2個覆蓋2個省市的特許經營學習中心(包括4個ABC品牌學習中心)。下表列出了截至2021年12月31日，各省、自治區、直轄市的學習中心總數。

運營實體的廣泛網絡目前覆蓋中國的大部分主要城市。運營實體在其學習中心提供 離線ELt。每個自營學習中心均由一名負責人管理，負責 學習中心的日常運營、客户服務和營銷活動。

自營學習中心一般位於客流量較大的購物中心和寫字樓內。 每個學習中心的總建築面積一般在200至3000平方米之間，功能區域包括教室、辦公空間、咖啡館、工作室和學生活動區。自本年度報告發布之日起，運營實體租用了幾乎所有的學習中心。

在自營學習中心之外，運營實體採用特許經營的商業模式來提高市場滲透率。 運營實體在選擇加盟商時採用了嚴格的標準，並要求加盟商採用集中管理 制度來監控運營實體旗下的每個特許學習中心的日常運營 ，以確保向學生提供一致的優質教育服務。截至2021年12月31日，經營實體 在中國的兩個省市擁有兩個特許經營的梅騰品牌學習中心。

運營實體希望所有的“Meten”加盟商都致力於在為學生提供高質量的英語教學服務方面精益求精，並有着共同的使命和願景。《梅騰》品牌下的《梅騰》特許經營中心 必須嚴格按照經營實體可能要求的課程設置、標準化招聘、教師培訓和績效評估以及其他運營方面的管理規則和指導方針來經營特許經營中心。 經營實體還為特許經營中心提供全面的培訓、營銷和技術支持，協助 制定經營戰略，並定期監督員工的表現，以促進其運營。運營實體的高度集中管理系統極大地有助於維護其良好的聲譽和服務質量。

“Meten”特許經營協議的期限一般為三年，運營實體向每個“Meten”特許經營商收取一次性的初始費用、一次性的設計諮詢費(視實際場地面積而定)以及“Meten”品牌下特許學習中心毛賬單的一定比例作為特許權使用費，按季度支付 。

此外，ABC教育集團於2018年6月被收購，該集團擁有四個特許經營的學習中心，以“ABC”品牌運營 。這些特許學習中心分佈在寧夏、河北、湖北和內蒙古。這些特許學習中心於2021年停止運營。

定價 和退款政策

對於線下和在線英語教學業務，課程費用根據課程的類型、級別和時長而有所不同。運營實體通常要求學員在簽署相關服務合同後、但在第一期培訓開始前 支付全部課程費用。課程費用通常包括相關合同中規定的課程費用。運營實體為註冊多個課程或同一課程的多個級別的學生提供一定的折扣。運營實體在確定線下和在線英語課程的適用費用時會考慮各種因素，其中包括課程開發和銷售成本、教師對相關課程的參與程度、市場競爭、特定課程的預期學生數量以及客户偏好的預期發展。

學生 可以使用經認可的第三方金融機構提供的分期付款方式支付相關課程和/或 服務費。在截至2021年12月31日的財年，大約24%的學生參與了這種分期付款安排 。在這種安排下，第三方金融機構向學生提供無息貸款，並代表借款人將課程或服務費匯給運營實體，以完成其購買相關課程的工作。 借款人有義務以預先商定的分期付款方式向金融機構償還貸款，期限從 6個月到24個月不等。與這種分期付款安排相關的交易費通常從此類貸款總額的4.4%至10.8% 不等，具體取決於分期期的長度，分期期通常由此類金融機構在將課程/服務費匯給運營實體之前扣留 。

運營實體針對其業務的各個方面制定了退款政策。適用於主要線下和線上英語教學服務的退款政策如下：

課程 內容開發

運營實體強調課程材料的質量，這對教學方法的有效性和學生對學習經驗的滿意度至關重要。運營實體建立了先進的教育模式，使他們能夠 有效地記錄和分析用户的學習過程，並通過調整應用於學生的學習策略來改進課程設置。運營實體擁有強大和集中的課程開發流程，這是通過聘用其研發人員以及尋求與英語語言教育行業專家的戰略合作來實現的。運營實體不斷投入大量資源來開發其課程和課程材料，以確保課程 提供的課程具有吸引力且與時俱進，並滿足不斷變化的市場需求。各運營實體秉持的原則是，不僅要培養學生的語言能力，更要培養學生的問題解決能力、信息處理能力、創造性思維能力和寫作能力。運營實體還不時更新課程材料 ，以跟上國際標準化考試的變化。運營實體還系統地維護一個全面且不斷擴大的標準化試題數據庫。

運營實體在總部開發課程，其在中國各地的學習中心採用課程和課程材料，並根據當地的要求和要求進行一定的定製。截至2021年12月31日，運營實體擁有一支由大約1,229名員工組成的專門的內容開發團隊，該團隊積極參與產品、課程和IT系統的研發和更新。所有研發團隊成員都具有紮實的教育背景和豐富的英語語言教育領域的教學和研究經驗。截至2021年12月31日，約59%的研發人員 本科及以上學歷，約9%的研發人員擁有碩士及以上學歷。

集中式 管理

運營實體利用集中管理系統來一致地管理和監督日常運營的各個方面 ，覆蓋全國學習中心和“力克碩”平臺。它使運營實體能夠全面瞭解 其業務運營的各個方面，包括課程提供、特許經營學習中心的管理、教師 招聘和培訓、人力資源、銷售和營銷以及會計和財務等。

教學 服務管理。*運營實體有效地採用了以技術為基礎的課程管理戰略，以記錄和評估課程設置、教師表現和學生的學習經驗。運營實體開發了客户關係管理系統(CRM)和人工智能驅動的綜合教學管理系統(EME系統)，為整個網絡的學生提供實時的支持和準確的分析教師在課程設置中的表現和後續服務的質量。例如，經營實體在環境管理教育系統中建立了一套標準化的評價程序，以記錄和評估其教職員工的業績。

特許學習中心的管理。運營實體主要集中於各特許學習中心在不同階段統一實施集中管理制度，以保持其整體高質量的教育服務標準。 運營實體直接任命高級管理人員並監督此類特許學習中心的教師招聘工作 以保持其在這些學習中心的教學質量的一致性。經營實體還在自營學習中心和特許經營學習中心採用嚴格標準化的 課程材料和課程，並定期評估特許經營學習中心的運營情況，以保持其良好的品牌知名度和可持續的業務發展。運營實體還制定了涉及其教師的更高標準和招聘政策，特許經營合作伙伴嚴格執行此類政策，併為新聘用的教師提供全面培訓。

教師 招聘和培訓。運營實體受益於標準化的教師招聘和培訓制度，這使他們能夠在分配高質量的教學資源方面應用最佳做法。各運營實體在各自的學習中心和“立客説”平臺上針對不同的教學崗位制定了嚴格的招聘標準，以滿足學生的不同需求。作為對運營的集中管理的一部分，運營實體在招聘、培訓和評估教師和學習顧問方面投入了大量精力，這為 長期的業務增長髮展提供了堅實的基礎。有關招聘、培訓和評估我們的教職員工的詳細信息，請參閲“-教職員工”。

銷售 和營銷。運營實體還採取了標準化的線上線下營銷策略，招收潛在的 學生，提高他們的聲譽。有關詳細信息，請參閲“-營銷和銷售”。截至2021年12月31日，經營實體還在中國建立了約31個線下銷售點，形成綜合營銷網絡，幫助招聘潛在學生。他們讓潛在的學生能夠獲得在線直播英語課程的身臨其境的體驗 在“立客説”平臺上。

人力資源 。總部高級管理人員負責任命各區域樞紐的關鍵管理職位，以加強運營實體的集中管理制度。運營實體還負責任命區域負責人、業務經理和財務經理作為區域主管，以監督產品和技術的研發、專業人員招聘、品牌塑造和客户服務的其他各個方面。

會計和金融。*運營實體還實施了標準化的會計和財務管理制度，以監督學習中心的運營 。運營實體在所有自營學習中心分別管理和記錄收入和支出 ，在所有學習中心統一應用。課程和服務費收入總額需要按日從當地學習中心轉賬至公司賬户。經管理層批准後，運營實體還負責審核和分配每個學習中心的運營支出，從而能夠有效地管理財務。

營銷 和銷售

運營實體採用廣泛的營銷方法來增強品牌認知度，並增進潛在學生和用户對不同課程的理解，這有助於激發潛在學生和用户對運營實體服務的 興趣。

運營實體通過廣泛的線下銷售活動積極推廣其品牌和服務。經營實體 聘請了超過315名專業營銷人員進行有效的營銷活動，包括廣告分發 和帶有定製內容的電話營銷工具，向特定目標 年齡段和地區的潛在客户宣傳品牌和服務。作為銷售工作的一部分，截至2021年12月31日，運營實體在全國擁有約31個線下銷售點，這些點通常是在購物中心等流量和曝光率較高的地點設立的小型營銷攤位，以吸引潛在客户並教育他們瞭解運營實體提供的各種計劃和服務。

在在線營銷方面，運營實體利用各種在線營銷渠道和在線技術在互聯網上選擇性地 提供促銷內容。運營實體擁有一支由約51名在線營銷人員組成的專業團隊，他們負責通過多元化的在線渠道設計和分發宣傳材料，以促進在線營銷活動 。運營實體利用大數據技術，有效瞄準特定年齡段和地區對英語學習需求較高的潛在客户 。運營實體通過廣泛使用搜索引擎關鍵字並在各種領先的搜索引擎和社交媒體平臺上發佈內嵌廣告，定期定製營銷內容，以迎合目標學生羣體。除了在社交平臺上投放廣告外，運營實體還努力通過聘請第三方商家進行數字營銷活動來高效地推廣其服務。

教學人員

運營實體的教學人員通常包括教師和學習顧問，他們對於保持其教育服務的質量和促進其未來增長的品牌認知度至關重要。運營實體匯聚了一支高素質的教學專業團隊 ，他們具有出眾的教學能力和教學激情，包括敬業的本地教師和線下課程的外籍教師 ，以及在線上的課程教師。全職教師總數 從2020年12月31日的998人減少到2021年12月31日的358人。經營實體共有328名全職教師 在線下學習中心提供英語教學課程，其餘30名教師提供在線課程。此外，運營實體 還為線下和在線英語教學業務聘請了多名兼職英語教師。截至2021年12月31日，運營實體 僱用了3960名兼職教師，其中2160名是來自英語國家的外籍教師。

研究顧問提供個性化的 支持

運營實體在日常教育服務中採用教師和學習顧問之間的協作工作實踐。為每個學生 分配一名學習顧問，通過為學生提供個性化支持和指導來支持教師的線下教學活動 。學習顧問向學生提供有關學習方法的專業建議，跟蹤和檢查學生的學習時間表，提供補充材料以提高學生對課堂教學內容的理解，收集對教學質量的反饋 並提供一般諮詢服務。學習顧問還充當學生和銷售人員之間的聯絡人，以促進課程續訂。截至2021年12月31日，運營實體僱用了175名全職研究顧問。截至 同日，運營實體還擁有131名專職教師服務人員，為學生提供全方位的課程管理和諮詢服務 。

教學 員工招聘

運營實體尋求聘請具有較強學歷、優秀溝通能力和實踐知識的教師 採用有效的教學方法來優化學生的學習體驗。運營實體的人力資源 工作人員審查候選人的語言水平、工作經驗、教育背景和教學資格，如TESOL、TEFL和CELTA。截至2021年12月31日，約98.6%的專任教師具有本科及以上學歷， 約26.3%的專職教師擁有碩士及以上學歷。對於學習顧問，運營實體尋求聘用具有出色英語語言能力和相關工作經驗的候選人。學習指導人員需要具有較強的團隊合作能力，在協助教師進行課程準備、活動組織和日常課堂操作時，必須注重細節。

運營實體通過各種渠道聘請潛在的教師職位候選人。對於國內教師和學習顧問， 運營實體通過在社交媒體平臺上發佈廣告和在中國多所大學組織的招聘會上招聘應聘者。對於外籍教師，運營實體主要通過專門機構招聘候選人，這些機構是獨立的第三方。對於在“立客説”平臺上授課的在線教師，運營實體通過在中國和海外的社交媒體平臺和求職網站上發佈廣告來接觸潛在的候選人。運營實體不定期招聘新教師，以確保有足夠的教師資源來支持業務增長。

運營實體實施高度選擇性的招聘流程。對於教師招聘，在對候選人資質進行初步審查後，運營實體將根據其申請任教的具體課程(S)對符合條件的候選人進行多輪面試和筆試。邀請在線教師進行試講，運營實體評估其在課前備課、教學方法、時間管理以及與學生互動和課後複習方面的能力。對於國際標準化備考課程的準教師，運營實體 檢查他們的考試成績或作為以前參加考試的經驗。運營實體將邀請學習中心的教師和在線教師在三個月試用期結束時進行試講，作為最終評估 。經營實體將只向成功滿足招聘要求並在試用期內通過綜合素質評估的應聘者提供工作機會。